CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO DI BENI E SERVIZI

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO DI BENI E SERVIZI

1. Oggetto delle Condizioni Generali

1.1. Il presente documento contiene le condizioni generali di acquisto (di seguito, “Condizioni Generali”) che disciplinano l’esecuzione degli ordini di Santex S.p.A./ Santex HC S.r.l. / Santex MD S.r.l. da parte dei suoi Fornitori, come infra definiti, relativamente alla fornitura di beni nonché alla prestazione di servizi e integrano i termini e le condizioni specifiche di ciascun ordine indicati nel modulo d’ordine o nel relativo accordo quadro, ove concluso (di seguito, singolarmente, l’“Ordine” e, congiuntamente alle Condizioni Generali, il “Contratto”).

1.2. Ai fini delle presenti Condizioni Generali, i termini di seguito elencati devono avere – quando indicati con la lettera iniziale maiuscola – il significato a essi convenzionalmente attribuito di seguito:

- “Santex”

– significa Santex HC S.r.l. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx Xxx Xxxx, x. 0, codice fiscale 11495250968 ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di MILANO al n. 11495250968,

- significa Santex MD S.r.l. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx Xxx Xxxx, x. 0, codice fiscale 11495230960 ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di MILANO al n. 11495230960,

– significa Santex S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx Xxx Xxxx, x. 0, codice fiscale 00860580158 ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di MILANO al n. 00860580158,

- “Beni” – significano i beni materiali o immateriali venduti dal Fornitore a Santex.

- “Conferma d’Ordine” – significa l’espressa accettazione scritta, da parte del Fornitore, del relativo Ordine d’Acquisto emesso da Santex

che dovrà essere trasmessa, dal Venditore, in conformità a quanto previsto dall’Articolo 3.

- “Fornitore” – significa la persona fisica o giuridica che agisce, in relazione al Contratto, nell'esercizio della propria attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale, che accetta (e sottoscrive) l’Ordine per la vendita dei propri Beni o la prestazione dei propri servizi.

- “Diritti di Proprietà Intellettuale” – significa i brevetti, disegni, progetti, marchi, loghi, nomi commerciali, nomi a dominio, invenzioni, diritti d’autore, loghi, simboli e diritti correlati, know-how ovvero qualunque altro diritto di proprietà intellettuale o industriale, siano essi registrati o meno.

- “Forza Maggiore” – significa qualsiasi evento o circostanza non ragionevolmente prevedibile ovvero che sfugga al ragionevole controllo ovvero che, anche se prevedibile, non poteva essere evitato facendo ricorso alla diligenza, prudenza e perizia di un operatore ragionevole e prudente.

- “Incoterms” – significa la serie di termini commerciali pubblicata dalla Camera di Commercio Internazionale di Parigi e noti come

“International Commercial Terms” o, in breve, INCOTERMS, nella versione in vigore al momento della conclusione del Contratto.

- “Informazioni Confidenziali” – significa ogni e qualsiasi informazione rivelata in qualsiasi forma – ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, verbalmente ovvero su supporto cartaceo, elettronico o magnetico, per via telematica ovvero per visione diretta – da Santex al Fornitore in occasione e/o in funzione della negoziazione, sottoscrizione e/o esecuzione di ciascun Contratto, quali, in via meramente esemplificativa: (i) i termini e le condizioni del Contratto medesimo oltre che ogni e qualsiasi informazione e documento inerente le negoziazioni che hanno preceduto la sottoscrizione dello stesso (quali, a mero titolo esemplificativo, richieste di preventivo, offerte tecnico-economiche, preventivi etc.); (ii) qualsiasi informazione ivi inclusa –tra l’altro– qualsiasi informazione o dato di carattere tecnico, strategico, economico o commerciale, comunque relativa all’attività di impresa, agli affari e/o ai beni di Santex ivi incluso qualsiasi materiale tecnico, campione, modello, documentazione tecnica o tecnologica messa a disposizione del Fornitore da parte di Santex ai fini dell’esecuzione del Contratto; (iii) tutti gli studi tecnici, analisi, compilazioni ovvero altri documenti preparati dal Fornitore, anche mediante l’utilizzo delle Informazioni Confidenziali di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, da o per conto di Santex o, comunque, in occasione dello svolgimento delle attività contemplate da ciascun Contratto;

- “Ordine” – significa ciascun modulo d’ordine per l’acquisto di Beni o Servizi, come infra definiti, emesso da Santex nei confronti del Fornitore.

- “Parti” – significa congiuntamente, Santex e Fornitore, anche identificati singolarmente come una “Parte”.

- “Prezzo” – significa l’importo dovuto da Santex al Fornitore a titolo di corrispettivo per l’acquisto dei Beni o Servizi, come infra definiti, come di volta in volta indicato nel Contratto.

- “Servizio” – significa ogni servizio fornito dal Fornitore a Santex, ivi incluso, a titolo non esaustivo, il compimento di opere che ricada nell’ambito dei contratti d’appalto ai sensi dell’Articolo 1655 c.c. nonché il compimento di opere che ricada nell’ambito della prestazione d’opera intellettuale ai sensi dell’Articolo 2230 c.c.

- “Specifiche Tecniche” – significa le specifiche tecniche (che descrivono, tra le altre cose, le caratteristiche qualitative, funzionali e applicative) dei Beni e dei Servizi, come di volta in volta descritte nel relativo Ordine

- “Stabilimento Santex” – significa lo stabilimento di Santex sito in

- Santex HC S.r.l. : Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx Località Meledo (Vi)

- Santex MD S.r.l.: Xxx Xxxxxxx, 00 – 36040 Sarego (Vi)

- ovvero quello diversamente indicato nel Contratto ove i Beni saranno messi a disposizione.

2. Efficacia delle Condizioni Generali

2.1. L’accettazione dell’Ordine da parte del Fornitore implicherà l’accettazione ed entrata in vigore delle Condizioni Generali, che saranno considerate parte integrante dell’Ordine. Le Condizioni Generali si applicheranno per l’intera durata dell’Ordine fino alla consegna o completa esecuzione dello stesso.

2.2. Ogni Ordine stipulato tra Santex e il Fornitore sarà regolato esclusivamente dai termini e dalle condizioni indicati nel relativo Ordine e nelle presenti Condizioni Generali nonché dalle eventuali specifiche modifiche ai sensi del successivo paragrafo 5 del presente Articolo, con esclusione di qualsiasi altro termine o condizione che potrebbero essere indicati e/o menzionati dal Fornitore e non espressamente accettati da Santex.

2.3. Per solo scopo di chiarezza, qualora gli Ordini abbiano per oggetto unicamente l'acquisto di Beni, non troveranno applicazione le previsioni delle presenti Condizioni Generali che fanno specifico ed esclusivo riferimento ai Servizi. Viceversa, qualora gli Ordini abbiano per oggetto unicamente lo svolgimento di Servizi, non troveranno applicazione le disposizioni delle presenti Condizioni Generali che fanno specifico ed esclusivo riferimento ai Beni. Inoltre, in considerazione della tipologia dei Beni o dei Servizi oggetto degli Ordini, talune specifiche previsioni delle presenti Condizioni Generali potrebbero non trovare diretta applicazione.

2.4. In caso di conflitto o incongruenza tra le disposizioni riportate nell’Ordine e le Condizioni Generali, prevarranno le disposizioni indicate

nell’Ordine.

3. Ordine di Acquisto

3.1. L’emissione di qualsiasi Ordine da parte di Santex dovrà essere considerata dal Fornitore quale proposta contrattuale ex articolo 1326 c.c. e, in nessun caso, potrà dunque essere considerata quale accettazione, né in tutto né in parte, di qualsiasi proposta e/o offerta precedentemente formulata e/o sottoposta a Santex dal Fornitore.

3.2. Qualora il Fornitore intenda accettare l’Ordine ricevuto, il Fornitore trasmetterà a Santex una Conferma d’Ordine, facendo riferimento al medesimo numero d’Ordine Santex che, a tal fine, dovrà essere restituito debitamente datato, sottoscritto e controfirmato in ogni sua pagina, da un rappresentante autorizzato del Fornitore. La Conferma d’Ordine, debitamente compilata e sottoscritta come precede, dovrà pervenire a Santex entro 5 giorni lavorativi decorrere dal ricevimento, da parte del Fornitore, del relativo Ordine, ferma, in ogni caso, la facoltà di Santex di ritenere efficace la Conferma d’Ordine anche se tardivamente pervenuta.

3.3. Nel caso in cui la Conferma d’Ordine trasmessa dal Venditore rechi qualsiasi modifica, integrazione, riserva e/o deroga rispetto al contenuto del relativo Ordine (ivi incluse le presenti Condizioni Generali), la Conferma d’Ordine sarà automaticamente considerata quale nuova proposta contrattuale formulata dal Fornitore che, in quanto tale, potrà essere liberamente rifiutata da Santex a tutti gli effetti di contratto e di legge e a proprio insindacabile giudizio.

3.4. Salva diversa pattuizione delle Parti, gli Ordini dovranno essere emessi in forma scritta e conterranno l’indicazione di almeno i seguenti elementi, oltre che delle Specifiche Tecniche:

- il numero identificativo dell’Ordine e i codici di interni di Santex indentificativi dei Beni o dei Servizi oggetto dell’Ordine;

- prezzo o corrispettivo, modalità e termini di pagamento.

4. Prezzi, fatturazione e modalità di pagamento

4.1. I Prezzi indicati nell’Ordine sono fissi (fatta eccezione per i casi in cui il Prezzo, o una parte dello stesso, sia legato a indicizzazioni)) e non potranno essere soggetti a revisione. I Xxxxxx devono intendersi come omnicomprensivi ed includono le spese di trasporto e le spese di imballaggio, le spese di viaggio, vitto e alloggio del personale del Fornitore eventualmente impiegato nella compravendita dei Beni o nell’esecuzione dei Servizi, i costi assicurativi oltre che qualsiasi ulteriore costo e/o spesa relativo alla compravendita dei Beni o all’esecuzione dei Servizi che restano ad esclusivo carico del Fornitore, fatto salvo quanto diversamente indicato in ciascun Ordine di Acquisto. Tutti i Corrispettivi devono intendersi al netto di IVA.

4.2. Il Fornitore procederà ad emettere la/le fattura/e relativa/e ai Prezzi indicati in ciascun Ordine, in conformità alla normativa di volta in volta applicabile, indicando in ogni fattura (i) il numero d’Ordine, (ii) i numeri di bolle di consegna pertinenti, (iii) codici di interni di Santex indentificativi dei Beni o dei Servizi, così come indicati nell’Ordine, (iv) la descrizione dei Beni o dei Servizi cui la fattura fa riferimento. Le fatture relative agli Ordini che non soddisfano i requisiti di fatturazione indicati nell’Ordine non saranno processate.

4.3. Tutte le fatture, corredate della documentazione inerente al Contratto, dovranno essere inviate a mezzo posta certificata ai seguenti indirizzi divisi per Società:

Santex HC S.r.l. : xxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xx CODICE SDI : A4707H7 Santex MD S.r.l. : xxxxxx.xx.xxx@xxxxxxxxx.xx CODICE SDI : A4707H7 Santex S.p.a. : xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxx.xx CODICE SDI : A4707H7

4.4. Santex provvederà, dunque, al pagamento del/i Prezzo/i indicato/i nell’Ordine cui la fattura fa riferimento, nel rispetto dei termini e delle

modalità di pagamento indicati nell’Ordine medesimo.

4.5. L’avvenuto pagamento del Prezzo ai sensi del paragrafo 4 che precede non potrà, in nessun caso, essere interpretato quale implicita accettazione dei Beni o dei Servizi da parte di Santex; conseguentemente, in nessun caso tali pagamenti potranno essere considerati quale

rinuncia, da parte di Santex, al diritto di rifiutare i Beni o Servizi non conformi al relativo Contratto né a qualsiasi ulteriore diritto o facoltà che Santex possa vantare, nei confronti del Fornitore, ai sensi di Contratto e/o delle disposizioni di legge applicabili.

4.6. Fermo restando quanto previsto ai successivi Articoli 7 e 8, Santex potrà rifiutare il pagamento delle fatture laddove l’Ordine non sia eseguito in conformità ai termini e alle condizioni applicabili a tale Ordine (ivi incluse in particolare, a titolo non esaustivo, le non-conformità relative alla qualità dei Beni e dei Servizi o ai termini di consegna).

5. Consegne

5.1. Il Fornitore consegnerà i Beni o presterà il Servizio oggetto dell’Ordine tassativamente nel luogo, alla data e nel modo indicato nell’Ordine.

Salvo quanto diversamente indicato nel relativo Ordine, i Beni saranno consegnati secondo i criteri indicati di seguito:

- consegna reso sdoganato (DDP) Stabilimento Santex, in conformità agli Incoterms;

- la responsabilità sui Beni sarà trasferita dal Fornitore a Santex solo una volta che i Beni saranno stati espressamente accettati da Santex e il Fornitore conviene che la consegna dei Beni presso i locali di Santex non implicherà l’accettazione dei Beni stessi; in ogni caso, l’accettazione da parte di Santex di qualsiasi Bene non pregiudicherà i diritti di Santex in relazione a Beni difettosi e/o non conformi;

- i Beni saranno imballati dal Fornitore in modo da poter essere (i) maneggiati, trasportati e depositati senza subire deterioramenti una volta consegnati, nel rispetto dei requisiti indicati nell’Ordine; e (ii) facilmente identificabili da parte di Santex mediante apposita indicazione dei diversi codici identificativi presenti nell’Ordine, da apporsi sull’imballaggio esterno dei singoli Beni;

- a prescindere da qualsiasi altra documentazione che dovrà essere consegnata a Santex insieme ai Beni, la consegna dei Beni dovrà essere accompagnata da un documento di consegna che indichi (a) il codice identificativo del Bene, come indicato nell’Ordine (b) la commessa, ove indicata nell’Ordine, (c)la data di consegna dei Beni, (d) il luogo di consegna dei Beni, (e) il numero d’Ordine di Santex, (f) la quantità dei Beni consegnati ed (g) eventuali osservazioni, se del caso;

- i Beni dovranno essere progettati, fabbricati, confezionati, imballati, immagazzinati e trasportati nel pieno rispetto di ogni e qualsiasi disposizione di legge applicabile.

5.2. Qualora il Fornitore non rispetti i termini di consegna indicati nell’Ordine, e il ritardo non sia attribuibile a forza maggiore, Santex avrà la facoltà di addebitare al Fornitore una penale pari all’ 85 % del Prezzo di acquisto per ciascuna settimana intera di ritardo, fermo il diritto al risarcimento del maggior danno. La relativa penale non potrà superare l’85 % del prezzo dell’Ordine. Se il ritardo nella consegna è tale da dare a Santex il diritto di richiedere la penale massima e i Beni o il Servizio non sono stati ancora consegnati o prestati, Santex potrà risolvere il Contratto ai sensi dell’articolo 1456 c.c., fatto salvo ogni danno ulteriore.

6. Qualità

6.1. I Beni consegnati e i Servizi prestati saranno conformi agli standard tecnici e alle Specifiche Tecniche indicati nell’ Ordine e ai più alti standard qualitativi e operativi generalmente adottati nel settore industriale di riferimento per Beni o Servizi simili o paragonabili a quelli consegnati o prestati e idonei all’uso specifico a cui sono destinati.

6.2. Tutte le consegne di Beni e le prestazioni di Servizi saranno accompagnate dalla documentazione di qualità e dalle certificazioni necessarie, che assicureranno la conformità dei Beni o dei Servizi, a seconda del caso, a leggi, alle Specifiche Tecniche e requisiti di qualità applicabili, in considerazione di quanto previsto dal precedente paragrafo 1.

6.3. Santex si riserva di effettuare controlli a campione al fine di verificare la conformità dei Beni o dei Servizi alle normative e agli standard e alle specifiche tecniche di cui sopra. In nessun caso, ispezioni, richieste di informazioni o di documentazione, suggerimenti o istruzioni di intervento, collaborazione, azioni congiunte o comunicazioni in generale da parte di Santex al Fornitore finalizzate a notificare, riconoscere o risolvere incidenti di qualità potranno essere interpretati come rinuncia di Santex a contestare la relativa responsabilità del Fornitore in relazione a quanto precede.

6.4. Nel caso in cui il Fornitore venisse a conoscenza di difetti o deviazioni degli standard tecnici, qualitativi o operativi tali da pregiudicare la sicurezza del Bene deve darne immediata comunicazione al Santex anche al fine di poter essere prontamente avviata la procedura di ritiro del lotto ai sensi della normativa applicabile, fermo restando quanto previsto dal successivo Articolo 7.

7. Garanzia sui Beni

7.1. Il Fornitore garantisce che Santex acquisterà la piena proprietà e disponibilità dei Beni, non gravata da vincoli, pegni, privilegi, usufrutto, oneri, pregiudizi o altre restrizioni di qualsiasi tipo.

7.2. Il Fornitore garantisce che per un periodo pari a 24 mesi dalla data di consegna e comunque fino a data di scadenza i Beni (a) saranno privi di difetti nei materiali o componenti, di fabbricazione e/o progettazione, (b) avranno le qualità fondamentali ed essenziali per essere commercializzati e per l’uso a cui sono destinati, (c) saranno conformi agli standard e alle Specifiche Tecniche e alla relativa documentazione tecnica (ivi inclusa altresì, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la conformità ai requisiti indicati al precedente Articolo 6), e (d) rispetteranno gli ulteriori termini e/o condizioni di cui al relativo Ordine, anche ai fini dell’articolo 1512 c.c..

7.3. Nel caso in cui un Bene sia difettoso o, comunque, non sia conforme alla garanzia di cui sopra, Santex potrà scegliere, dandone tempestiva comunicazione scritta al Fornitore in qualsiasi momento durante il relativo periodo di garanzia (anche in deroga a eventuali diversi termini previsti dagli articoli 1495 e 1512 c.c.), secondo la sua preferenza e a sua esclusiva discrezione (e il Fornitore sarà tenuto ad agire in conformità a ciò) qualsiasi delle seguenti opzioni:

- chiedere al Fornitore di riparare o sostituire i Beni, in entrambi i casi a titolo gratuito. Il Fornitore dovrà riparare o sostituire i Beni, secondo le istruzioni di Santex, entro un termine ragionevole in ragione dell’urgenza e della natura del Bene che deve essere riparato. In ogni caso, il Fornitore dovrà riparare o sostituire i Beni non oltre 30 giorni dalla richiesta di Santex o l’eventuale maggior periodo ritenuto necessario da Santex a suo ragionevole giudizio, tenendo conto della natura e delle caratteristiche della fornitura; oppure

- riparare, o far riparare da terzi scelti da Santex, i Beni e chiedere al Fornitore di tenere Santex indenne da relativi costi e spese che Santex stessa potrà aver sostenuto, sia per mezzo di rimborso diretto di tali costi e spese, sia per mezzo di compensazione di qualsiasi corrispettivo dovuto al Fornitore e non ancora pagato da Santex con l’importo corrispondente a tali costi e spese, sia per mezzo di decurtazione di un importo corrispondente a tali costi e spese sul Prezzo di acquisto di qualsiasi Bene, a richiesta di Santex; oppure

- acquistare da terzi nuovi Beni in sostituzione dei Beni difettosi e/o non conformi consegnati dal Fornitore e richiedere al Fornitore (che presta sin d’ora il proprio consenso) di tenere indenne Santex per il prezzo pagato per l’acquisto di tali nuovi Beni e per qualsiasi altro costo o spesa che Santex abbia sostenuto, sia per mezzo di rimborso diretto di tale corrispettivo, costi e spese, sia per mezzo di compensazione di qualsiasi corrispettivo dovuto al Fornitore e non ancora pagato da Santex con l’importo pari a tale corrispettivo, costi e spese, sia per mezzo dello sconto di un importo corrispondente a tale corrispettivo, costi e spese sul prezzo di acquisto di qualsiasi ulteriore Bene, a richiesta di Santex.

7.4. Nel caso in cui il Fornitore non ripari o sostituisca i Beni o non rimborsi, compensi o sconti il corrispettivo, i costi e le spese sostenuti da Santex per aver riparato o fatto riparare da terzi i Beni o per avere acquistato nuovi Beni da terzi, Santex avrà la facoltà di rifiutare di effettuare qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore fintanto che il Fornitore non avrà adempiuto tutti i suoi obblighi; e

7.5. In ogni caso, il Fornitore terrà Santex indenne e manlevato da ogni pretesa avanzata da terzi in relazione a qualsivoglia danno subito, anche successivamente alla scadenza del periodo di garanzia di cui alle presenti Condizioni Generali, in relazione ai Beni difettosi o a qualsiasi Bene non conforme alla garanzia che precede.

8. Garanzia sui Servizi

8.1. Il Fornitore garantisce che i Servizi forniti a Santex saranno conformi agli standard, alle Specifiche Tecniche e alla relativa documentazione tecnica (ivi inclusa altresì, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la conformità ai requisiti indicati al precedente Articolo 6), nonché agli ulteriori termini e condizioni di cui al relativo Ordine.

8.2. L’accettazione dei Servizi da parte di Santex non escluderà la responsabilità del Fornitore verso Santex in conformità alla garanzia di cui alle presenti Condizioni Generali.

8.3. In caso di non conformità o difetto dei Servizi, Santex potrà scegliere, dandone comunicazione al Fornitore, secondo la sua preferenza e a sua esclusiva discrezione (e il Fornitore sarà tenuto ad agire in conformità a ciò) qualsiasi dei rimedi previsti dagli articoli 7.4 e 7.5 che precedono, mutatis mutandis.

8.4. In ogni caso, il Fornitore terrà Santex indenne e manlevato da ogni pretesa avanzata da terzi in relazione a qualsivoglia danno subito, anche successivamente alla scadenza del periodo di garanzia di cui alle presenti Condizioni Generali, in relazione a qualsiasi Servizio non conforme alla garanzia che precede.

9. Obbligo di indennizzo del Fornitore

9.1. Il Fornitore si impegna a risarcire e a tenere pienamente indenne e manlevato Santex da qualsiasi danno, perdita, onere, costo o spesa (ivi incluse le ragionevoli spese legali) che Santex potrà sostenere a seguito delle pretese avanzate contro Santex da clienti finali (ivi incluso, a titolo non esaustivo, con riferimento all’impiego di Beni o Servizi difettosi e/o non conformi nella produzione di prodotti e/o nella prestazione di servizi ed opere da parte di Santex in favore dei propri clienti finali), autorità competenti e/o qualsiasi altro terzo in relazione:

i. alla mancata fornitura da parte del Fornitore di Beni o di Servizi secondo quanto previsto dal relativo Ordine;

ii. alla violazione da parte del Fornitore di obblighi, dichiarazioni e garanzie assunti e rilasciati dal Fornitore ai sensi degli Articoli 6, 7 e 8 che precedono nonché previsti ai sensi della legge applicabile.

10. Assicurazione

10.1. Xxx concordato tra le Parti al momento dell’Ordine, il Fornitore stipulerà polizze assicurative a copertura del rischio di danni a terzi derivante dalla sua attività e dai suoi Beni e/o Servizi e tali polizze dovranno rimanere valide ed efficaci fino alla completa esecuzione dell’Ordine.

10.2. Santex potrà richiedere al Fornitore copia delle polizze assicurative in qualsiasi momento, nonché la documentazione che attesti il puntuale pagamento dei relativi premi.

11. Dipendenti del Fornitore

11.1. Con riferimento agli Ordini relativi alla prestazione di Servizi, il Fornitore assume i seguenti obblighi:

- utilizzare esclusivamente i propri dipendenti specializzati, di assoluta fiducia e abilità, adeguati numericamente e qualitativamente alla natura del Servizio da fornire;

- assicurare, sotto la propria piena ed esclusiva responsabilità, il rispetto di tutti gli obblighi retributivi, previdenziali, assicurativi e di tutela della salute e sicurezza nei confronti dei dipendenti, come previsto dalle leggi e/o dai regolamenti in vigore, nonché assumersi la responsabilità di tutti gli altri oneri e spese relativi ai propri dipendenti impiegati per evadere il relativo Ordine;

- fornire a Santex il Documento Unico di Regolarità Contributiva (“D.U.R.C.”), ove applicabile, o qualsiasi altro documento attestante il corretto adempimento da parte del Fornitore dei propri obblighi contributivi previdenziali verso i suoi dipendenti secondo quanto previsto dall’eventuale normativa straniera applicabile, su base, almeno, trimestrale.

11.2. In caso di inadempimento di qualsiasi delle disposizioni che precedono, Santex avrà il diritto di sospendere i pagamenti dovuti al Fornitore, fino alla consegna e/o alla completa integrazione della relativa documentazione come sopra richiesto, fermo restando, in ogni caso, il diritto di Santex di risolvere i relativi Ordini per inadempimento del Fornitore.

11.3. Il Fornitore si impegna a tenere Santex (o i successori o aventi causa di Santex) indenne e manlevato da qualsiasi pretesa, azione, costo, spesa, danno (con espressa inclusione di danni indiretti e consequenziali, ivi incluso lucro cessante e danni alla reputazione) e passività che potrebbero, comunque, sorgere, in qualsiasi momento (ivi incluso, a titolo non esaustivo, per imposte o spese di giudizio) a seguito di o in relazione a richieste avanzate da istituti assicurativi (INAIL, INPS e qualsiasi altro istituto affine in Italia o altrove) e/o da dipendenti e/o da terzi che rivendichino di essere dipendenti (del Fornitore e/o dei suoi eventuali subappaltatori) per la violazione delle leggi applicabili in materia di incolumità, sicurezza, assicurazione, contribuzione e assistenza giuslavoristica.

12. Diritti di Proprietà Intellettuale

12.1. Il Fornitore dichiara e garantisce di essere il solo ed esclusivo legittimo titolare e/o, in ogni caso, di poter legittimamente e liberamente disporre, nel limite necessario ad adempiere compiutamente a tutte le obbligazioni assunte ai sensi del Contratto, di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Beni (ivi inclusa la relativa documentazione, ove esistente); in particolare, il Fornitore dichiara e garantisce che, in nessun caso, l’utilizzo del Beni da parte di Santex (ivi incluso –e senza limitazione– ai fini del loro impiego nei processi produttivi di Santex e/o ai fini della loro successiva rivendita a terzi quale parte –o meno– di un prodotto complesso) implicherà o determinerà, anche solo indirettamente, la violazione di alcun Diritto di Proprietà Intellettuale di qualunque soggetto terzo.

12.2. Con la sottoscrizione del relativo Contratto, il Fornitore concederà a Santex in licenza gratuita tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Beni necessari e/o opportuni al fine di utilizzare i Beni medesimi ai sensi del Contratto e nei termini sopra menzionati (ivi incluso il diritto di utilizzare liberamente la relativa Documentazione anche al fine di inserirla o riprodurla, in tutto o in parte, nei manuali d’uso e nella documentazione tecnica relativa ai Beni realizzati e commercializzati dall’Acquirente medesimo).

12.3. Resta inteso che tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale di Santex a cui il Fornitore dovesse avere accesso nella fornitura dei Beni o

nell’esecuzione dei Servizi resteranno di esclusiva titolarità di Xxxxxx.

13. Uso dei Marchi e Segni Distintivi

13.1. Il Fornitore si impegna a non far uso del nome o dei marchi e dei segni distintivi utilizzati da Santex o nella sua titolarità e comunque di ogni altro marchio denominativo, figurativo, misto, di forma, derivato o derivabile dai segni distintivi suddetti e, in caso di violazione dell’obbligo che precede, sarà tenuto a rimuovere ovvero a cancellare immediatamente ogni suddetto nome, marchio o segno distintivo da ogni e qualsiasi materiale, documento commerciale o carta intestata utilizzati nella propria attività di impresa oltre che a risarcire e tenere indenne Santex da qualsiasi danno, costo e/o spesa che la stessa Santex dovesse sostenere in conseguenza di quanto precede.

14. Sicurezza sul lavoro

14.1. Il Fornitore si impegna al rigoroso rispetto di tutte le norme vigenti in materia di igiene e sicurezza sul luogo di lavoro ed all’utilizzo di mezzi ed attrezzature conformi alla legislazione vigente, con particolare ma non esclusivo riferimento a quanto disposto dal Decreto Legislativo n. 81/2008, oltreché ad adempiere ad ogni obbligo previsto ai sensi della predetta legislazione vigente.

15. Riservatezza

15.1. Fatta eccezione per gli obblighi di divulgazione imposti dalla legge, da regolamenti o da qualsiasi altra disposizione adottata da qualsivoglia autorità competente, il Fornitore si impegna a: (i) mantenere strettamente confidenziali e segrete tutte le Informazioni Confidenziali e a non rivelarne, in tutto o in parte, il contenuto a nessun soggetto terzo sia durante che successivamente alla cessazione, per qualsiasi ragione, del Contratto; (ii) a trattare le Informazioni Confidenziali con lo stesso grado di diligenza che il Fornitore adopera per il trattamento delle proprie informazioni; (iii) a non utilizzare e/o acquisire le Informazioni Confidenziali se non per quanto strettamente necessario alla compravendita

dei Beni o alla prestazione dei Servizi e, in generale, al corretto adempimento degli obblighi contrattuali assunti dal Fornitore ai sensi di ciascun Contratto; (iv) a non estrarre copie di qualsiasi documento relativo ovvero contenente Informazioni Confidenziali senza il consenso scritto di Xxxxxx; (v) a non utilizzare le Informazioni Confidenziali in maniera pregiudizievole per Santex; (vi) ad assicurare e fare in modo, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1381 del codice civile, qualsiasi soggetto terzo al quale qualsiasi Informazione Confidenziale fosse rivelata ai fini di cui al relativo Contratto, utilizzi le Informazioni Confidenziali nel pieno rispetto degli obblighi e restrizioni di cui alle presenti Condizioni Generali. Nel caso in cui la divulgazione si renda obbligatoria poiché imposta da previsioni di legge e/o qualsiasi ordine di autorità competente, il Fornitore si impegna ad adottare tutti gli sforzi ragionevoli al fine di concordare, con Xxxxxx quali informazioni debbano essere comunicate nei limiti strettamente necessari ad adempiere all’obbligo in oggetto.

15.2. Gli obblighi di riservatezza di cui al presente Articolo non troveranno altresì applicazione con riferimento alle informazioni che siano state acquisite dal Fornitore autonomamente e non in conseguenza al (o in relazione all’esecuzione del) relativo Contratto e, comunque, non in violazione degli obblighi qui previsti.

15.3. Nessuna comunicazione al pubblico, ivi inclusi, senza limitazioni annunci o pubblicità, relativa a ciascun Contratto o a qualsivoglia transazione ivi contemplata potrà essere effettuata dal Fornitore se non concordata preventivamente per iscritto con Santex.

15.4. Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo resteranno in vigore per tutta la durata di ciascun Contratto e per un periodo di 5 anni successivi alla cessazione, per qualsivoglia ragione, dello stesso.

15.5. Le Parti si prestano vicendevolmente il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, che si impegnano a trattare secondo i principi e i precetti del Regolamento UE n. 679/2016 e del D. Lgs. n. 196/2003. Ciascuna Parte agirà in qualità di Titolare Autonomo con riferimento al trattamento di qualsivoglia dato personale dovesse essere trattato in relazione a ciascun Contratto.

16. Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001

16.1. Santex nello svolgimento delle sue attività, interne ed esterne, si riferisce ai principi contenuti nel modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") e nel codice etico e di comportamento (il "Codice Etico") adottati dal Consiglio di Amministrazione di Santex ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e pubblicati sul sito istituzionale della stessa (xxx.xxxxxx.xx). In relazione a quanto sopra, con la conclusione del Contratto, il Fornitore garantisce che le attività rese avverranno secondo criteri di trasparenza, correttezza e lealtà ed in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

16.2. In particolare, il Fornitore, nello svolgimento delle attività oggetto del Contratto dichiara di aver preso visione e di essere a conoscenza del contenuto del Modello e del Codice Etico, adottati da Santex.

16.3. In caso di violazione, anche parziale, di quanto previsto nel presente articolo e/o delle disposizioni contenute nel Modello e/o nel Codice Etico, e/o nel caso in cui si verifichino eventi pregiudizievoli per cause direttamente imputabili a dette violazioni, il Contratto potrà essere risolto da Santex ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 del codice civile, fatta salva la facoltà di quest'ultima di richiedere il risarcimento dei danni subiti.

17. Incedibilità dei crediti derivanti da ciascun Contratto

17.1. Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 1260, comma 2, del codice civile, il Fornitore non potrà cedere ad alcun soggetto terzo, né in tutto né in parte, a qualsiasi titolo, alcun credito vantato nei confronti da Xxxxxx in forza di ciascun Contratto, senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxx.

18. Assenza di diritti di esclusiva

18.1. Le Condizioni Generali, ciascun Ordine e Contratto, nonché qualsiasi altro accordo tra le Parti, verbale o scritto, presente o futuro, non potranno per alcuna ragione o motivo essere interpretati in modo tale da comportare un’esclusiva nell’interesse del Fornitore o, comunque, un’obbligazione di Santex ad operare in regime di esclusiva, in tutto o in parte, a favore del Fornitore. Xxxxxx è e rimarrà pertanto completamente libera di negoziare con qualsiasi altro terzo interessato la compravendita dei Beni o Servizi venduti dal Fornitori o di prodotti a questi simili.

19. Comunicazioni

19.1. Qualsiasi notifica o comunicazione tra le Parti in relazione al Contratto dovrà essere effettuata in forma scritta e sarà considerata come efficacemente consegnata o notificata se consegnata a mano o inviata a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo PEC o a mezzo e-mail, agli indirizzi indicati nell’Ordine.

20. Legge regolatrice e Foro competente

20.1. Il Contratto è regolato e interpretato ai sensi della legge italiana. Qualsiasi controversia che dovesse sorgere con riferimento a ciascun Contratto, ivi inclusa con riferimento alla sua interpretazione, esecuzione o cessazione, sarà deferita alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

“Per tutto quanto non previsto nel presente Ordine di Acquisto, la compravendita di Beni o la prestazione di Servizi, da parte Vostra in favore di Santex S.p.A./ Santex HC S.r.l. / Xxxxxx MD S.r.l. (di seguito, “Società”), sarà disciplinata dalle Condizioni Generali di Acquisto di Beni e Servizi della Società allegate al presente Ordine d’Acquisto sub “Allegato A” (che si intendono qui espressamente richiamate quale parte integrante e sostanziale del presente Ordine di Acquisto e di seguito definite, per semplicità, le “Condizioni Generali”). Pertanto, a soli fini di chiarezza, resta inteso che, in caso di Vostra accettazione del presente Ordine di Acquisto, la compravendita di Beni o la prestazione di Servizi da parte Vostra in favore della scrivente Società sarà disciplinata esclusivamente dalle Condizioni Generali come integrate dalle specifiche condizioni tecniche ed economiche contenute nel presente Ordine di Acquisto (nonché nell’ulteriore documentazione allo stesso eventualmente allegata). In caso di disaccordo tra le previsioni del presente Ordine di Acquisto e quelle di cui alle Condizioni Generali di Acquisto di Beni della Società, le previsioni del presente Ordine di Acquisto prevarranno a tutti gli effetti di contratto e di legge.”

“Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, il Fornitore dichiara di aver letto attentamente e di accettare espressamente e specificamente le previsioni di cui ai seguenti articoli delle Condizioni Generali, e precisamente gli articoli: 3 (Ordine di Acquisto); 4 (Prezzi, fatturazione e modalità di pagamento); 5 (Consegne); 6 (Qualità); 7 (Garanzia sui Beni); 8 (Garanzia sui Servizi); 9 (Obblighi di indennizzo del Fornitore) 10 (Assicurazione); 12 (Diritti di Proprietà Intellettuale); 13 (Uso dei Marchi e dei Segni Distintivi); 16 (Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D.Lgs. 231/2001) 17 (Incedibilità dei crediti da ciascun Contratto); 20 (Legge regolatrice e Foro Competente)”.