De Matteis Agroalimentare S.p.A.

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

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Agente per il Calcolo	Indica l’Emittente nella sua qualità di agente il calcolo in relazione alle Obbligazioni.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Sottoscrizione	Indica il contratto finalizzato dal sottoscrittore delle Obbligazioni e dall’Emittente relativo alla sottoscrizione delle Obbligazioni ai sensi del Regolamento del Prestito.
Data di Emissione	Indica il 23 dicembre 2019.
Data di Scadenza	Indica la data in cui le Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà nel 2026.
Decreto 239	Indica il D. Lgs. 239/1996, come modificato dall’articolo 32, comma 9, del D.L. 22 giugno 2012 n. 83, come modificato dalla legge di conversione 7 agosto 2012 n. 134, e come successivamente modificato dall’articolo 36, comma 3 lettera b), del D. L. 18 ottobre 2012 n. 179, convertito in legge dall’articolo 1, comma 1, della Legge 17 dicembre 2012 n. 221, nonché come di volta in volta ulteriormente modificato.
Documento di Ammissione	Indica il presente documento di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT PRO³ .
Emittente o De Matteis Agroalimentare S.p.A. o Società	Indica l’Emittente.
Gruppo	Indica l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.
Investitori Professionali	Indica gli investitori professionali rientranti nella definizione di clienti professionali di cui alRegolamento Intermediari adottato con delibera CONSOB n.. 20307 del 15 febbraio 2018.

Legge Fallimentare	Indica il X.X. 00 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed integrato.
Mercato ExtraMOT	Indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato ExtraMOT.
Monte Titoli	Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Obbligazioni	Indica le obbligazioni emesse nell’ambito del Prestito, in forma dematerializzata dall’Emittente in numero massimo pari a 120, per un valore nominale pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) ciascuna.
Obbligazionista	Indica il possessore delle Obbligazioni.
Operazione	L’operazione prevede l’emissione di un prestito obbligazionario denominato Prestito.
Prestito	Indica il prestito obbligazionario denominato “De Matteis Agroalimentare S.p.a. – 5,50% 2019-2026”, costituito da n. 120 Obbligazioni del valore nominale di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per un importo nominale complessivo di Euro in 6.000.000,00 (seimilioni /00).
Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³	Indica il regolamento di gestione e funzionamento del Segmento ExtraMOT PRO³ emesso da Borsa Italiana, in vigore 16 settembre 2019.
Regolamento del Prestito	Indica il regolamento del Prestito
Segmento ExtraMOT PRO³	Indica il segmento ExtraMOT PRO³ del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori professionali.
Sottoscrittore delle Obbligazioni	Indica il sottoscrittore delle Obbligazioni, ai sensi del Contratto di Sottoscrizione.
Tasso di Interesse	Indica il tasso di interesse fisso lordo annuo applicabile alle Obbligazioni pari al 5,50%.
TUF	Indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.
Valore Nominale	Indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).

2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE

2.1 Responsabili del Documento di Ammissione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da De Matteis Agroalimentare S.p.A., con sede in Avellino, in qualità di emittente le Obbligazioni.

2.2 Dichiarazione di Responsabilità

De Matteis Agroalimentare S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. L’Emittente dichiara che il Documento di Ammissione è stato sottoposto ad un adeguato riguardo alla completezza, coerenza e comprensibilità.

2.3 Sottoscrizione e Conflitto di Interessi

Ai sensi del contratto di sottoscrizione (il “Contratto di Sottoscrizione ”) le Obbligazioni saranno sottoscritte dal Sottoscrittore delle Obbligazioni.

Non esistono situazioni di conflitto di interesse tra l’Emittente ed il Sottoscrittore.

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3. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in obbligazioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, alle altre società del Gruppo, al settore di attività in cui operano nonché i fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati.

3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente

3.1.1 Rischio Emittente

Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio Emittente, rappresentato dalla possibilità che l’Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.

Il rimborso del Prestito avverrà mediante l’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento e dallo sviluppo dell’ordinaria attività d’impresa dell’Emittente. Pertanto ad oggi, l’Emittente ritiene che non sussistano rischi sostanziali riguardo la capacità di pagamento delle cedole e di rimborso del capitale.

3.1.2 Rischi connessi alla presenza internazionale dell’Emittente e del Gruppo

La presenza internazionale dell’Emittente e del Gruppo, nonché la strategia indirizzata ad un'ulteriore espansione all'estero potrebbero esporre l’Emittente e del Gruppo a rischi di varia natura, derivanti, a titolo esemplificativo, da mutamenti del quadro normativo locale, della situazione politica, economica e sociale e da eventi straordinari attualmente non prevedibili.

La probabilità che tali eventi si verifichino varia da paese a paese ed è di difficile previsione; tuttavia uno o più di tali eventi potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

3.1.3 Rischi connessi all’indebitamento

L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale bancario e con strumentitradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, leasing finanziari, affidamenti bancari a breve termine e linee di credito e dai flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa.

Di seguito si riporta la suddivisione, e la sua evoluzione rispetto al 2017 , dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019:

Indebitamento Finanziario Netto	31/12/2017	31/12/2018	30/06/2019
in migliaia di Euro	31/12/2017	31/12/2018	30/06/2019
EQUITY	32.677	32.981	34.533
Obbligazioni	5.867	5.884	5.351
Debiti vs banche	34.976	34.610	42.534
Debiti vs. altri finanziatori	6.071	5.952	3.581
Debiti finanziari	46.914	46.446	51.466
Disponibilità liquide	102	1.190	987
Altre attività a breve	4	4	4
Altri titoli	136	136	136
Disponibilità	242	1.330	1.127
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	46.672	45.116	50.339

Il bilancio al 31.12.2018 evidenzia un utile di esercizio di Euro 1.443 migliaia e un patrimonio netto di Euro 32.981 migliaia; la situazione semestrale al 30 giugno 2019 mostra un utile di periodo di Euro 1.552 migliaia, ed un patrimonio netto di Euro 34.533 migliaia.

Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente e/o altre società del Gruppo possano negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le stesse modalità, i termini e le condizioni fino alla data del Documento di Ammissione.

Risultano in essere contratti di finanziamento sottoscritti dall’Emittente che impongono il rispetto di specifici parametri finanziari. Tali parametri risultano rispettati alla data del presente Documento di Ammissione.

3.1.4 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

L’Emittente non ha adottato in maniera formalizzata un modello organizzativo specificamente rivolto ad individuare e prevenire i reati di cui sopra, ritenendo il rischio in questione complessivamente limitato in ragione delle dimensioni ancora contenute del Gruppo e riservandosi per il futuro di valutare l’implementazione di tale modello in coerenza con la crescita della struttura organizzativa e della sua complessità.

Pertanto non si può escludere che esso sia esposto al rischio di eventuali sanzioni pecuniarie ovvero interdittive dell’attività previste dalla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, e sull’attività dell’Emittente e del Gruppo.

3.1.5 Rischi connessi al tasso di interesse

La politica di gestione del rischio di tasso da parte dell’Emittente e delle società del Gruppo persegue l’obiettivo di limitare la volatilità dei tassi mediante l’individuazione di un mix di finanziamenti a medio/lungo termine a tasso fisso ed a tasso variabile.

L’indebitamento a breve termine in capo all’Emittente al 30 giugno 2019 ammonta ad € 29.990 migliaia e sconta tassi legati sia all’Euribor (a 1, 2, 3 o 4 mesi a seconda della durata della singola operazione) che al rating aziendale.

L’indebitamento a medio e lungo termine in capo all’Emittente al 30 giugno 2019 ammonta ad

€ 16.125 migliaia ed è a tasso fisso per € 9.039 migliaia ed a tasso variabile, parametrato all’Euribor a 3 e 6 mesi, per € 7.086 migliaia. Al fine di mitigare tale rischio, l’Emittente ha stipulato con primarie controparti bancarie i seguenti contratti derivati (valori al 30 giugno 2019):

Derivato	VN	MTM
Capped Swap	661.500,00	- 2.863,61
IRS LIABILITY	2.000.000,00	- 6.158,39
IRS LIABILITY	2.000.000,00	- 4.778,07

In ogni caso, l’eventuale futura crescita dei tassi di interesse potrebbe avere conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

3.1.6 Rischi connessi al tasso di cambio

Alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente è esposto al rischio di cambio in ragione del fatto che realizza vendite al di fuori dell’Area Euro ammontanti (nei primi sei mesi del 2019) a USD 15.786 migliaia e a GBP 688 migliaia. Per tutelarsi dai rischi connessi alle variazioni dei tassi di cambio che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria, l’Emittente utilizza contratti di tipo flexible forward export, oltre ad aggiornare i listini di vendita in valuta con parte della clientela USA sulla base del media dei cambi di ogni trimestre. Al 31 dicembre 2018 la società non disponeva di coperture, mentre alla data del 31 ottobre 2019 disponeva di coperture per 7 milioni di USD per un valore MTM di Euro – 17.750 e di coperture per 0,6 milioni di GBP per un valore MTM di Euro – 11.508. In particolare si precisa che alla data del 31 dicembre 2018 e del 31 dicembre 2017 il bilancio d’esercizio dell’emittente, presenta movimentazioni in conto economico alla voce C17-bis “utili e perdite su cambi” dell’ammontare di Euro + 99.709 per il 2018 e di Euro

– 149.491 per il 2017. Non si può tuttavia escludere che l’esposizione a tale rischio possa aumentare in futuro, parallelamente all’avvio di eventuali iniziative nell’ambito di processi di ampliamento dell’Emittente e del Gruppo in paesi con valuta diversa dall’Euro.

3.1.7 Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente e le altre società del Gruppo non sono parte di alcun procedimento giudiziario civile. Non sono pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società del Gruppo cause amministrative, giuslavoristiche, tributarie e procedimenti penali che potrebbero comportare conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

3.1.8 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

L'Emittente ha intrattenuto, ed intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale, finanziaria e gestionale con parti correlate. Alla data del Documento di Ammissione i rapporti con parti correlate riguardano principalmente transazioni commerciali relative all'attività ordinaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. Alla data del Documento di Ammissione i rapporti con parti correlate, a giudizio del management, prevedono condizioni economiche in linea con quelle di mercato. Tuttavia non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con terze parti, le stesse avrebbero negoziato e stipulato contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e modalità. Le informazioni relative ai rapporti patrimoniali, economici e finanziari con parti correlate sono riportate di seguito, in relazione ai bilanci chiusi il 31 dicembre 2018 .

Si segnala che al 31 dicembre 2018 la società rilasciava garanzie fideiussorie alla controllante De Matteis Costruzioni SpA per Euro 6.757.019 ed alla controllata De Matteis Natural Food srl per Euro 305.727.

3.1.9 Rischi connessi agli investimenti effettuati o in progetto da parte dell’Emittente e/o del Gruppo

Il totale degli investimenti pianificati dall’Emittente ammonta ad Euro 6.000 migliaia nel corso del 2019; Euro 7.340 migliaia nel corso del 2020; Euro 3.000 migliaia nel corso del 2021; Euro 2.700 migliaia nel corso del 2022.

Tali investimenti porteranno l’Emittente verso un rapido processo di crescita e pertanto, qualora tali investimenti non dovessero raggiungere i ritorni economici attesi, potrebbero esservi effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

3.1.10 Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti

Alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente è gestita da un team di manager e/o imprenditori che hanno maturato un’esperienza significativa nel settore di attività dell’Emittente nelle aree geografiche e nei mercati in cui lo stesso opera. In particolare, le deleghe operative relative all’Emittente o al Gruppo sono affidate ai componenti dell’organo di amministrazione ed a figure manageriali di comprovata esperienza.

In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale l’Emittente sia dotata di una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione delle attività, il legame tra le famiglie che hanno fondato la Società e le altre figure chiave presenti nel management restano un fattore critico di successo per lo stesso. Pertanto non si può escludere che qualora una pluralità di figure chiave cessasse di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, o si dimostrasse incapace di attrarre, formare e trattenere ulteriore management qualificato, si possa avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita dell’Emittente o del Gruppo e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente o del Gruppo nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria e loro risultati operativi.

3.1.11 Xxxxxx legati alle locazioni in essere

L’Emittente dichiara che alla data del presente Documento di Ammissione sono in essere contrattidi locazione da parte dell’Emittente e di società del Gruppo necessari allo svolgimento dell’attività dell’Emittente, tra cui in particolare i contratti di locazione per le sedi aziendali di:

- Giano dell’Umbria (PG).

Il mancato rinnovo del contratto di locazione potrebbe avere effetti negativi sulle prospettive di crescita dell’emittente.

In riferimento ai contratti di locazione in essere non sussistono ulteriori rischi diversi da quelli ordinari collegati a contratti di locazione.

3.1.12 Rischio Operativo

Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è pertanto esposta a molteplici tipi di rischio operativo.

In particolare l’Emittente gestisce due stabilimenti industriali in Italia, siti in Giano dell’Umbria (PG) e Flumeri (AV). Gli stabilimenti sono soggetti ai normali rischi operativi compresi, a titolo meramente esemplificativo: guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro, catastrofi naturali, impedimenti nella produzione o fornitura delle materie prime, o qualsiasi altro fattore, anche normativo o ambientale. Qualsiasi interruzione o ritardo dell’attività presso gli stabilimenti dell’Emittente dovuta sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi potrebbe avere riflessi negativi sull’attività e sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale dell’Emittente.

3.1.13 Rischi di credito e tempistiche di pagamento dei clienti

Il rischio di credito dell’Emittente è principalmente attribuibile all’ammontare dei crediti commerciali derivanti dalla propria attività caratteristica.

Alla data del 31.12.2018, il Gruppo vantava crediti commerciali netti pari a circa Euro 24.185 migliaia e il relativo fondo svalutazione crediti ammontava a 356 Euro migliaia; l’accantonamento effettuato nel corso dell’esercizio 2018 ammontava a Euro 18.998 al fine di adeguare il fondo svalutazione crediti al valore di presumibile realizzo.

L’Emittente, a seguito del perdurare dell’attuale situazione economica, ha migliorato il controllo sui rischi di credito attraverso il rafforzamento delle procedure di monitoraggio e reportistica, al fine di trovare in modo tempestivo possibili contromisure a fronte delle cause

individuate. Per controllare il rischio di credito sono state definite metodologie per il monitoraggio ed il controllo dei crediti oltre alla definizione di strategie atte a ridurre l’esposizione creditizia tra le quali l’analisi di solvibilità dei clienti in fase di acquisizione e la gestione del contenzioso legale dei crediti.

È opportuno evidenziare che il portafoglio clienti dell’Emittente è ritenuto sufficientemente diversificato e tale da non fare emergere particolari problemi di concentrazione (né di fatturato, né tantomeno di credito) nei confronti di clienti.

Tuttavia, ove più clienti risultassero inadempienti nei confronti dell’Emittente o del Gruppo per importi superiori a quelli stanziati nel fondo svalutazioni crediti, ciò avrebbe ulteriori effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

3.1.14 Xxxxxx connessi ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo si rivolge a fornitori per l’acquisto delle principali materie prime e di alcuni prodotti finiti da esso commercializzati nell’ambito della propria attività. In particolare l’Emittente ha sottoscritto con i produttori della filiera agricola Xxxxx Xxxxxxx, un contratto di filiera per la produzione del grano duro in esclusiva.

L’acquisto di grano duro proveniente dalla filiera rappresenta circa il 40% del totale. I rischi connessi al contratto di filiera sono essenzialmente rappresentati dal prezzo minimo garantito che rappresenta un rischio in caso di crollo dei prezzi del grano duro. Tale rischio è però controbilanciato dalla presenza di un prezzo massimo garantito.

Nel caso in cui sia terminato il rapporto con suddetti fornitori, ovvero qualora gli stessi non siano più in grado di soddisfare la domanda dell’Emittente, potrebbe verificarsi un aumento dei costi di produzione. Nello svolgimento della propria attività l’Emittente si rivolge a terzi sia per la fornitura di prodotti finiti commercializzati (paste speciali) anche con marchi di proprietà dell’Emittente sia per i servizi di logistica e magazzino ai fini della commercializzazione dei propri prodotti. In particolare tali fornitori sono soggetti ai normali rischi operativi, compresi, a titolo meramente esemplificativo, guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro, catastrofi naturali e interruzioni significative dei rifornimenti dei prodotti. Nel caso in cui l’Emittente non fosse in grado di recuperare tale maggiorazione dei costi attraverso un incremento dei prodotti si potrebbero verificare conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

3.1.15 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto e rischi reputazionali

L’Emittente produce e/o commercializza principalmente prodotti di derivazione naturale e/o vegetale biologica. Tuttavia, non si possono escludere rischi derivanti, tra l’altro, da fattori allergici, dalla manomissione dei prodotti ad opera di terzi, dalla fornitura da parte di terzi di semilavorati o materie prime non conformi agli standard qualitativi richiesti, dal deperimento dei prodotti o dalla presenza al loro interno di corpi estranei introdotti nel corso delle diverse fasi di produzione, immagazzinamento, movimentazione o trasporto, con conseguente esposizione per l’Emittente al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei Paesi in cui opera. In aggiunta, il coinvolgimento dell’Emittente in questo tipo di controversie e l’eventuale soccombenza nell’ambito delle stesse potrebbe esporla a danni reputazionali, pregiudicando la commercializzazione dei prodotti dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

3.1.16 Rischio di liquidità

Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di vendere i propri prodotti e servizi, da imprevisti flussi di cassa in uscita.

L’obiettivo dell’Emittente e del Gruppo è quello di conservare un adeguato equilibrio tra fabbisogno e provvista tramite l’utilizzo di affidamenti bancari. Per la natura del business in cui operano, l’Emittente ed il Gruppo non hanno particolari rischi di liquidità potendo comunque reperire fondi mediante ricorso ad istituti di credito.

Alla data del 31.12.2018 si rilevano in capo all’Emittente linee di credito a breve termine con varie forme denominate in Euro per un totale utilizzato di Euro 28.319 migliaia.

L’utilizzo equilibrato delle linee di credito, unitamente alla regolare verifica con i rispettivi partner dei tempi di incasso e pagamento ed alle costanti azioni di miglioramento in termini di migliore efficienza, consente di mantenere andamenti del capitale circolante coerenti con le esigenze di business. Alla data del presente documento le linee di credito a breve termine in capo all’Emittente risultano utilizzate per circa il 65% dell’accordato complessivo.

3.1.17 Rischi connessi agli affidamenti bancari e non bancari

L’indebitamento bancario netto dell’Emittente al 31.12.2018 era passivo per Euro 33.419 migliaia (Euro 34.874 migliaia al 31.12.2017), come di sotto rappresentato:

Voce Importi in €/000	31-dic-17	31-dic-18	30-giu -19
Disponibilità Liquide	102	1.190	987
Linee di credito a breve termine	19.854	21.363	28.244
Quote entro i 12 mesi di finanziamenti a M/L termine	3.389	3.165	4.413
Quote oltre i 12 mesi di finanziamenti a M/L termine	11.733	10.081	9.877
Totale	34.874	33.419	41.547

Attraverso i rapporti che l’Emittente intrattiene con gli istituti di credito vengono ricercate le forme di finanziamento più adatte alle proprie esigenze e le migliori condizioni di mercato disponibili.

Qualora l’Emittente e/o le società del Gruppo fossero inadempienti ad obbligazioni derivanti dai sopra menzionati contratti di finanziamento oppure qualora operassero modifiche senza autorizzazione, tali circostanze potrebbero causare la risoluzione di tali contratti. Qualora i relativi istituti bancari decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive, l’Emittente e/o le rispettive società del Gruppo dovrebbero rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita, con potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Alla data del Documento di Ammissione non sisono verificati casinei quali gli istituti di credito abbiano deciso di avvalersi di clausole risolutive di contratti in corso con l’Emittente e con le società del Gruppo.

3.1.18 Rischi connessi alla concessione di fideiussioni

Alla data del 31 dicembre 2018, risultano rilasciate dell’Emittente fideiussioni a favore di Istituti bancari e società di leasing per Euro 6.757.019 a garanzia di debiti della controllante De Matteis Costruzioni SpA e per Euro 305.727 a garanzia di debiti della controllata De Matteis Natural Food srl.

L’eventuale inadempimento da parte del Gruppo alle proprie obbligazioni di pagamento cui si riferiscono le garanzie sopra descritte, potrebbe determinare l’escussione di tali fideiussioni con conseguenti potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

3.1.19 Xxxxxx connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia industriale

L’Emittente, intende perseguire una strategia di crescita e sviluppo focalizzata in particolare sui propribusiness di riferimento, ovvero l’incremento di fatturato suimarchipropri, l’aumento delle vendite dirette private label, lo sviluppo del progetto di filiera Xxxxx Xxxxxxx e l’acquisizione dello stabilimento di Xxxxx.

Qualora le assunzioni di base sulle quali la strategia dell’Emittente si fondano non dovessero risultare corrette, ovvero l’Emittente non fosse in grado di attuare efficacemente la strategia sopra descritta, anche a seguito dieventi esterni di carattere straordinario, o non fossero in grado di anticipare o assecondare le richieste dei propriclienti e del mercato, ciò potrebbe avere effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

3.1.20 Rischi connessi alle nuove acquisizioni

In data 26 ottobre 2017 è stato depositato il decreto di omologa della proposta di concordato preventivo del pastificio di Giano dell’Umbria. Sono in corso le procedure per l’asta immobiliare dello stabilimento. In caso di mancata assegnazione a favore dell’Emittente, la società avrà diritto al rimborso di tutti gli investimenti effettuati, mantenendo comunque inalterate le prospettive di crescita previste, grazie agli investimenti realizzati e da realizzare nello stabilimento di Xxxxxxx.

3.1.21 Rischi connessi alle coperture assicurative

Sebbene l’organo amministrativo ritenga di aver stipulato polizze assicurative adeguate all’attività svolta, ove si verifichino eventi per qualsiasi motivo non compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da cagionare danni aventi un ammontare eccedente le coperture medesime, l’Emittente sarebbe tenuto a sostenere i relativi oneri con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Alla data del Documento di Ammissione non si sono verificati casi di danni aventi un ammontare eccedente le coperture assicurative contrattuali.

3.1.22 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera l’Emittente

Il contesto in cui opera l’Emittente, quello alimentare, è sottoposto a una dettagliata disciplina normativa nazionale e comunitaria riguardante il rispetto delle norme relative alla composizione, etichettatura e sicurezza dei prodotti realizzati ovvero commercializzati. L’Emittente è inoltre sottoposta a controlli ed ispezioni periodiche tendenti ad accertare il rispetto di tale normativa ed in particolare la permanenza delle condizioni necessarie al fine del mantenimento dei requisiti e delle autorizzazioni o certificazioni previste dalla normativa applicabile. Il mancato mantenimento di tali autorizzazioni o certificazioni potrebbe influire negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Mutamenti del quadro normativo di riferimento che imponessero adeguamenti strutturali delle

unità operative e logistiche ovvero mutamenti nei processi produttivi, quali requisiti più stringenti per l’ottenimento delle certificazioni richieste, potrebbero comportare per l’Emittente investimenti e costi non previsti con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.

3.1.23 Xxxxxx relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale

L’Emittente opera attraverso marchi registrati nei vari paesi e per le classi merceologiche in cui svolge la propria attività.

L’Emittente fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale derivante dalla registrazione degli stessi. Tuttavia non è possibile escludere che le misure

adottate possano risultare insufficienti per tutelarlo da fenomeni di sfruttamento abusivo di tali diritti da parte di terzi.

In tal caso potrebbero esservi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

3.1.24 Rischi connessi agli adempimenti in materia di salute, sicurezza e ambiente

Le attività dell’Emittente nei diversi Paesi in cui operano sono soggette a molteplici norme e regolamenti in materia di salute, sicurezza e ambiente che vengono integralmente rispettate. Nonostante tale regolamentazione sia oggetto di rigorosa applicazione, non è escluso che possano verificarsi eventi che, in applicazione di tale normativa, potrebbero incidere sulla situazione economica dell’Emittente nonché cagionare negative conseguenze reputazionali per l’Emittente stessa.

3.1.25 Rischi connessi alla concorrenza e al possibile ingresso di nuovi operatori nel mercato di riferimento

L’Emittente opera nel settore della produzione e commercializzazione della pasta e della commercializzazione di prodotti complementari per finalità d’uso. Tale settore è caratterizzato da pochi operatori di grosse dimensioni e numerosi operatori di ridotta dimensione. A giudizio dell’Emittente, il livello di concorrenza nel settore potrebbe intensificarsi a causa dell’ingresso nel mercato di soggetti in grado di utilizzare maggiori leve distributive e di comunicazione. Inoltre, molti dei prodotti realizzati e/o commercializzati dall’Emittente derivano da processi produttivi non brevettabili e, a causa della riconoscibilità dei loro componenti, sono generalmente imitabili. Benché l’Emittente ritenga di aver sviluppato un’importante conoscenza del mercato in cui opera vi è tuttavia la possibilità che altri operatori, anche esteri, concorrenti ovvero attivi in settori contigui, sviluppino prodotti, destinati a competere con quelli realizzati e/o commercializzati dall’Emittente, idonei per le medesime applicazioni di quelli da questo proposti. L’eventuale ingresso nel mercato di nuovi concorrenti italiani o stranieri ed il conseguente inasprimento del contesto competitivo, potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

3.1.26 Rischi connessi all’internazionalizzazione

L’Emittente ha attuato una strategia di internazionalizzazione delle vendite al di fuori dell’Italia, ed attualmente suddette vendite rappresentano il 73 % delle vendite totali dell’Emittente. Per questo motivo l’Emittente potrebbe essere esposta ai rischi inerenti l’operare in ambito internazionale tra cui rientrano quelli relativi ad eventuali boicottaggi ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei paesi in cuiil la Società opera, mutamenti delle condizioni economiche, politiche, fiscali e normative locali nonché i rischi legati alla complessità nella conduzione di attività in aree geograficamente lontane, oltre a rischi connessi alle variazioni del xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxx xx Xxxxx xxxxxxx all’area Euro.

Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli in tali aree potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

3.1.27 Rischi connessi alla fluttuazione dei prezzi delle materie prime

In analogia a quanto avviene per gli altri operatori del settore, i costi di produzione dell’Emittente sono influenzati dall’andamento dei prezzi delle principali materie prime, e in particolare il prezzo del grano. I prezzi delle materie prime utilizzate potrebbero subire rilevanti oscillazioni a causa di diversi fattori solo parzialmente controllabili dalla Società.

L’esposizione al rischio connesso alle oscillazioni del prezzo delle materie prime, intrinseca all’attività di impresa, non è oggetto di sistematica attività di copertura. Non si può escludere che un incremento anomalo o particolarmente protratto nel tempo dei costi delle principali materie prime impiegate possa riflettersi negativamente sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente nel caso in cui non fossero adottate ovvero nel caso

in cui il settore di riferimento non consentisse di adottare politiche opportune di trasferimento dei maggiori costi direttamente sui prezzi dei prodotti ai clienti. Si evidenza che, ai fini anche della mitigazione di questo rischio specifico di settore, l’Emittente si è attivata con le forniture da filiera controllata direttamente, per stabilizzare parzialmente i prezzi delle materie prime e controllare a monte la loro qualità.

3.1.28 Rischi connessi alla dipendenza dai canali di distribuzione

In analogia con altri operatori del settore, uno dei principali canali di vendita della Società è la grande distribuzione organizzata (“GDO”), che indica l’insieme della grande distribuzione (ossia l’insieme di punti vendita del largo consumo facenti capo ad un’unica società) e della distribuzione organizzata (ossia l’insieme di punti vendita autonomi associati in un’unica centrale di acquisto). Le vendite nei confronti della GDO corrispondono al 45% delle vendite verso gli ulteriori canali di vendita dell’Emittente.

Diversamente dai distributori di piccole dimensioni, la GDO dispone di un notevole potere contrattuale nei confronti dei propri fornitori ed è in grado di negoziare prezzi relativamente più bassi e condizioni di pagamento più favorevoli. Non è possibile escludere che la GDO non eserciti pressioni nei confronti dell’Emittente e/o del Gruppo per imporre i propri prezzi e condizioni, circostanza alla quale potrebbe conseguire una riduzione dei margini operativi del Gruppo con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

3.1.29 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

L’Emittente ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti da responsabilità di prodotto. La copertura vale per tutti i paesi. Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente non è mai stato coinvolto in controversie da responsabilità da prodotto con i propri clienti tali da compromettere la propria reputazione con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Tuttavia, qualora nei confronti dell’Emittente fossero instaurati procedimenti giudiziari volti a far accertare e dichiarare la sua responsabilità da prodotto, non si può escludere che dall’eventuale esito negativo di tali procedimenti giudiziari possano derivare conseguenze pregiudizievoli per la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo.

3.1.30 Rischi connessi all’attuale congiuntura economica

L’elevata criticità che ha segnato il contesto economico mondiale negli anni recenti, e le incertezze che ancora permangono circa la stabilità di una possibile ripresa impongono un maggiore rigore e molta severità nello sviluppo e nell’applicazione di strategie che consentano di affrontare la presente fase di mercato.

La crisi che si è manifestata e che presenta ancora conseguenze rilevanti è stata caratterizzata da elementi “singolari” per le origini, di breve e lungo termine, la profondità e l’estensione a livello territoriale e settoriale. L’instabilità che esiste sui mercati e la difficoltà di prevedere degli scenari economici, concorrono altresì a rendere sempre più incerto il contesto di mercato a cui consegue un’oggettiva diminuzione degli orizzonti temporali di previsione da parte del management dell’Emittente.

I risultati dell’Emittente potranno comunque essere influenzati dall’attuale situazione economica e/o dal sopravvenire di altre criticità nei mercati che possono incidere sull’andamento della stessa.

3.2 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni

3.2.1 Rischi connessi alla negoziazione, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento ExtraMOT PRO³ del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.

Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all’interno del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³. Pertanto, anche l'investitore professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

a) variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso”);

b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);

c) variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”); e

d) commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione”).

Di conseguenza gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale.

3.2.2 Rischio di xxxxx

L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

3.2.3 Rischi connessi alla facoltà dell’Emittente di eseguire il rimborso anticipato

Le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente a discrezione dell’Emittente e/o dei portatori delle Obbligazioni nel caso di rimborso anticipato del Prestito come descritto nel Regolamento del Prestito. Nel caso di rimborso anticipato l’investitore perderebbe il diritto al percepimento delle cedole non ancora corrisposte alla data del rimborso anticipato. La presenza dell’opzione per l’Emittente di esercitare il rimborso anticipato comporta per l’investitore il rischio di vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli obbligazionari, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. L’investitore sarà inoltre esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza delle Obbligazioni ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò in dipendenza di diverse condizioni di mercato.

3.2.4 Rischi connessi all’assenza del rating dell’Emittente

Si definisce rischio connesso all’assenza di rating pubblico dell’Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni pubbliche sintetiche sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell’Emittente relativa alle Obbligazioni emesse dallo stesso.

L’emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating pubblico e non prevede di richiederlo.

L’assenza di rating pubblico dell’Emittente non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente.

3.2.5 Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente

Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente.

3.2.6 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione alle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico del Sottoscrittore delle Obbligazioni. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal Sottoscrittore delle Obbligazioni.

3.2.7 Rischio connesso al conflitto di interesse

(i) Rischio coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Xxxxxxx

La coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo delle cedole, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi, potrebbe determinare una potenziale situazione di conflitto d’interessi nei confronti del Sottoscrittore delle Obbligazioni.

(ii) Rischio conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente

L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi qualora lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo.

(iii) Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione

I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello del Sottoscrittore.

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4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è De Matteis Agroalimentare S.p.A.

4.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Avellino al n. 91000230648,

R.E.A. n.79252

4.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

De Matteis Agroalimentare S.p.A. è stata costituita, nel suo assetto attuale, in data 14.09.1980. Ai sensi dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31.12.2050 salvo proroga o anticipato scioglimento deliberato dall’Assemblea.

4.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale

L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

La sede legale dell’Emittente è in xxx Xxxxxxxx 0/x, Xxxxx Xxx Xxxxxx, X.X.X. 00000 Xxxxxxxx (XX).

4.5 Descrizione dell’Emittente

L’Emittente opera nell’ambito della produzione e commercializzazione di pasta alimentare e di altri prodotti analoghi, nonché nella molitura di cereali.

Il punto fermo della strategia aziendale resta il posizionamento di produttore italiano di alta qualità, con il controllo diretto della filiera grano-pasta e un’ampia varietà di assortimento dei propri prodotti.

De Matteis Agroalimentare produce pasta secca, biologica, integrale, al farro, all’uovo, con diversi ingredienti, in formati normali e speciali ed è presente in Italia e all’estero in tre aree di business:

a) Pasta in private label per la grande distribuzione organizzata

b) Pasta a marchio di clienti industriali di primaria importanza

c) Pasta a propri brand in diverse fasce di mercato (Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx).

4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente

Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all’ultimo bilancio di esercizio approvato, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2018.

4.7 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e revisore esterno

Il Consiglio di Amministrazione, nominato con atto del 02.05.2017 e in carica fino all’approvazione del bilancio al 31.12.2019, è composto dai seguenti membri:

- Xx Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Casalbore (Av) il 05.03.1940 (C.F. DMTRND40C05B866L), avente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- Xx Xxxxxxx Xxxxx, nato ad Atripalda (AV) il 10.09.1974 (C.F.DMTMRC74P10A489P), avente la carica di Amministratore Delegato;

- Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Napoli il 11.11.1958 (C.F. GRLVTR58S11F839O), avente la carica

di Consigliere.

- Xxxxxx Xxxxx, nata a Napoli il 01.11.1966 (C.F. GRLMRT66S41F839E), avente la carica di Consigliere.

- De Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Benevento il 21.11.1971 (C.F. DMTLRT71S21A783F), avente la carica di Consigliere.

- Xxxxxx Xxxxx, nato a Napoli il 29.05.1961 (C.F. GRLMRC61E29F839Y), avente la carica di Consigliere

Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea dei Soci con atto del 02/05/2017 in carica fino all’approvazione del bilancio al 31.12.2019, è composto dai seguenti membri, tutti revisori legali iscritti nell’apposito registro:

- Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nato ad Napoli (NA) il 04.02.1962 (C.F. RLCMSM62B04F839E), avente la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

- Xxxxx Xxxxxxx, nato a Napoli (NA) il 09.05.1962 (C.F.PZZMHL62E09F839E), avente la carica di sindaco;

- Ferrara Xxxxxxx Xxxxx, nato a Napoli il 21.07.1963 (X.X.XXXXXX00x00X000X), avente la

carica di sindaco;

- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Napoli il 17.05.1957 (X.X.XXXXXX00X00X000X), avente la carica di sindaco supplente.

- Xxxxxxxxx Xxxxx, nato a Napoli il 22.01.1974 (C.F. VCCMRC74A22B110T), avente la carica di sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, tutti revisori legali iscritti nell’apposito registro, nominati sino all’approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 31.12.2019, ha esercitato nel rispetto delle norme statutarie, per il bilancio relativo all’esercizio 2018 , sia le funzioni di controllo di gestione (art. 2403 c.c.) che quelle di controllo contabile, previste dall’art. 2409-bis del c.c., mentre la revisione volontaria è stata svolta dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

La relazione della Società di revisione relativa al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2018, emessa a Napoli il 02/07/2019, presenta un giudizio senza rilievi.

In data 20 novembre 2017, l’Emittente ha affidato alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxx 00 – 00000 Xxxxxx – iscritta al Registro delle Imprese di Milano con Partita IVA n. 12979880155 ed iscritta al registro dei revisori legali e delle società di revisione al n. 119644 tenuto presso il Ministro dell'economia e delle finanze, l’incarico di revisione legale del bilancio d’esercizio, ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. N. 39/2010. L’incarico della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. scadrà con la revisione legale per l’esercizio 2019.

Tale incarico prevede il rilascio da parte della Società di revisione di un giudizio su ciascun bilancio per gli esercizi in oggetto, ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

4.8 Ammontare delle Obbligazioni

Al 31.12.2018, data di approvazione dell’ultimo Bilancio, il capitale sociale ammontava ad Euro 16.072 migliaia e le riserve disponibili risultavano pari ad Euro 1.926 migliaia.

Il Prestito sarà costituito da n. 120 titoli obbligazionari del valore nominale di Euro 50.000 (cinquantamila/00) cadauni, per un importo nominale complessivo di Euro 6.000.000 (seimilioni/00) denominato “De Matteis Agroalimentare S.p.A. - 5,50% 2019 - 2026” emesso dall’Emittente.

4.9 Uso dei proventi

I fondi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni verranno utilizzati dall’Emittente per completare il programma di investimenti e per sostenere il circolante.

L’obiettivo dell’Emittente è quello di consolidare la propria posizione di leader di settore in Italia, accrescendo ulteriormente la propria quota di mercato nonché di proporsi in modo significativo sui mercati esteri caratterizzati da affinità organizzative e di rete con il contesto europeo e soprattutto da tassi di crescita rilevanti.

4.10 Ulteriori emissioni

Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente ha emesso obbligazioni ulteriori rispetto alle Obbligazioni di cui al presente Documento di Ammissione, come di seguito indicato. In particolare, il 18 dicembre 2017, l’Emittente ha emesso i due seguenti prestiti obbligazionari riservati esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali di cui al Regolamento Intermediari.

Il Prestito A, per un importo nominale complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) denominato “De Matteis Agroalimentare S.p.a. “A” – 5,20% 2017-2023”, costituito da n. 100 obbligazioni al portatore del valore nominale unitario di Euro 50.000 ciascuna; ed il Prestito B, per un importo nominale complessivo di Euro 1.000.000,00 (un milione/00) denominato “De Matteis Agroalimentare S.p.a. “B”- 4,10% 2017-2022, costituito da n. 20 obbligazioni al portatore del valore nominale unitario di Euro 50.000 ciascuna.

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5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA E DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ

5.1 Cenni Storici ed evoluzione della Società

La De Matteis Costruzioni S.p.A., i cui proprietari sono Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx xx Xxxxxxx, nel 1993 compra da Xxxxxxx Xxxxxxxx il pastificio, una storica attività molitoria Irpina risalente al 1870.

Gli interessi imprenditoriali, delle famiglie Xxxxxx e De Matteis, che si sono storicamente focalizzati nel comparto dell’edilizia e della gestione immobiliare, per la prima volta nel 1993 convergono verso una diversificazione rispetto al business tradizionale.

I nuovi proprietari quindi cambiano la denominazione del marchio da Xxxxxxxx a Baronia al fine di enfatizzare il legame con la terra di origine.

La nuova società, con un fatturato di 7 miliardi di Lire, produce già in private label per Agritalia

S.r.l. che vende in America e affianca un’importante collaborazione con Sainsbury, catena di supermercati in Gran Bretagna.

Successivamente viene creata una struttura vendite per l’Italia con l’obiettivo di far diventare

la De Matteis un partner di riferimento nel mondo del private label domestico sfruttando l’esperienza acquisita al servizio del mercato inglese e americano.

Il primo cliente è PAM che viene poi seguito da altri importanti operatori della GDO quali Esselunga e Carrefour (GS).

Nel 2015 viene affittato il ramo d’azienda della Industria Alimentare F.lli Bianconi 1947 S.p.A.,

azienda umbra in concordato. Nello stabilimento umbro viene quindi avviata la produzione di paste di semola con l’idea di sviluppare successivamente le paste funzionali, che rappresentano una parte importante del piano di sviluppo futuro della Società.

L’evoluzione della Società dal 1994 ad oggi è stata molto importante, sono stati effettuati investimenti cumulati per un importo superiore ai 70 milioni di Euro nel corso degli anni, per raggiungere gli attuali livelli di fatturato e di specializzazione sullo specifico mercato in cui opera.

La strategia di sviluppo punta alla crescita dimensionale ed alla diversificazione dell'offerta maggiormente orientata verso segmenti emergenti a maggior valore aggiunto, come le paste funzionali e healthy.

Inoltre la Società prevede una maggior focalizzazione nel canale Private Label Diretto, a scapito del Private Label Trader, e una valorizzazione dei marchi propri, specialmente il brand di fascia premium ‘Xxxxxxx’.

Oggi l’Emittente, con una storia ultraventennale e con le due famiglie proprietarie al timone, è uno dei principali produttori ed esportatori di pasta in Italia.

In tale contesto l’Emittente rivolge l’offerta dei propri prodotti private label principalmente alla Grande Distribuzione Organizzata (“GDO”) italiana ed estera, nonché a grandi gruppi industriali che non possiedono il pastificio interno.

Produce prodotti con marchi propri: Xxxxxxx (Gamma: top quality), Baronia (gamma:

premium), Xxxxx Xxxx (gamma: standard)

L’intero ciclo di approvvigionamento, produzione, magazzinaggio e spedizione viene svolto presso lo stabilimento di Flumeri, stabilimento di 65.000 metri quadri, dove sono impiegate 160 persone. In particolare si segnala che lo stabilimento di Flumeri ha una produzione giornaliera di 452 tonnellate grazie a 11 linee di produzione tra pasta lunga, corta e formati speciali. La qualità è tenuta sotto costante controllo con l’automazione del processo produttivo che parte dal mulino integrato (con una autonoma capacità produttiva quotidiana di 500 tonnellate). La tracciabilità delle produzioni è totale e garantita grazie anche all’attività svolta dai due laboratori interni. Il magazzino automatizzato rappresenta il fiore all’occhiello della Società per innovazione, livello di automazione e investimenti realizzati, ha infatti la capacità gestionale quotidiana di 3000 posti pallet.

Dal 2015 si è aggiunto anche lo stabilimento di Giano, su un’area di 19.500 metri quadri, che verrà in futuro dedicato alle paste funzionali, le quali richiedono processiproduttiviseparatidal ciclo di produzione della tradizionale pasta di semola. Xxxxx ha una capacità produttiva giornaliera di 160 tonnellate ottenuta su 5 linee produttive che lavorano con 15 dipendenti, anche a Xxxxx xx è la presenza di un laboratorio di analisi per il controllo della qualità.

5.2 Composizione del Gruppo e cenni sulle società operative

Il Gruppo a cui fa riferimento l’Emittente è composto dalla holding di controllo, De Matteis Costruzioni S.p.A., che consolida le società operative nei vari business.

Il Gruppo comprende oltre all’Emittente, la società De Matteis Progetti Residenziali srl che, pur essendo al momento non operativa, è proprietaria di un’area fabbricabile di 22.000 mq in zona residenziale di Avellino, e la Elcon Megarad S.p.A., attiva nella progettazione e produzione di giunti e terminali per cavi elettrici di energia telecomunicazioni e sistemi di collegamento per apparati di misura e segnalamento.

L’Emittente controlla direttamente De Matteis Natural Food S.r.l., che è stata costituita nel 2015 unitamente al socio Xxxxxxxx Xxxxxxxx (che ne detiene il 30%), per rilevare con contratto di affitto d’azienda il ramo di attività dell’Industria Alimentare Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 1947 S.p.A. Lo stabilimento della Natural Food è situato in Giano dell’Umbria (PG). Tale unità produttiva è destinata alla produzione di paste funzionali.

5.3 Analisi del mercato di riferimento

Il mercato della pasta secca in Italia si trova in fase di avanzata maturità ed è caratterizzato da una lieve flessione dei consumi interni, in particolare per i prodotti più tradizionali. L’Italia consuma (dati 2018) il 12,8% della produzione mondiale con una flessione del 1,9% rispetto al 2017.

Il mercato mondiale della pasta secca è cresciuto del 3,3% negli ultimi 5 anni ed è prevista una crescita del 9,5% nei prossimi 5 anni, con una solida crescita nel mercato europeo ed un importante incremento dei consumi nei paesi orientali, mentre il mercato interno sarà ancora negativo a volume, ma con flessioni in progressiva riduzione.

Sul piano dell’offerta, nel mercato italiano sono presenti pochi grandi operatori affiancati da imprese di dimensioni medio-piccole: operano circa 120-130 pastifici, solitamente specializzati in un segmento di mercato.

Gli stabilimenti sono localizzati in tutta Italia, con prevalenza nell'Italia meridionale, vicino alle zone di produzione del grano duro.

Nel nord Italia sono invece presenti gli stabilimenti di maggiori dimensioni. Il settore si caratterizza per un eccesso di capacità produttiva per i continui investimenti, con tasso di utilizzo degli impianti pari al 71%. Il processo produttivo è caratterizzato da una forte

automazione ed integrazione e, in molti stabilimenti, va dalla macinazione al confezionamento del prodotto finito.

L'integrazione a monte nel settore della molitoria da parte dei pastifici è un fenomeno che

riguarda solo i maggiori produttori di pasta secca, soprattutto se posizionati nelle fasce più alte del mercato.

La struttura dei costi denota un’elevata incidenza del grano duro, che raggiunge per la pasta secca il 60% sul fatturato. Come la maggior parte delle materie prime agricole, anche le quotazioni del grano duro sono estremamente volatili e dipendono dalle superfici di anno in anno coltivate, da meteo, raccolti, tassi di cambio, e sono amplificate da fenomeni speculativi.

Soci

5.4 Partecipazione, direzione e coordinamento

L’Emittente ha come socio unico la De Matteis Costruzioni S.p.A., la società capogruppo, che redige il bilancio consolidato e svolge la funzione di controllo e coordinamento di tutte le società del Gruppo.

Si riportano di seguito i nomi degli azionisti che, alla data del documento di ammissione, detengono una partecipazione nel capitale sociale della De Matteis Costruzioni S.p.A. e la relativa percentuale:

Xxxxxxx Xx Xxxxxxx 45,32% Xxxxxxx Xx Xxxxxxx 1,56% Xxxxx Xx Xxxxxxx 1,56%

Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx 1,56%

Xxxxxxxx Xxxxxx 12,50%

Xxxxxx Xxxxxx 12,50%

Xxxxx Xxxxxx 10,34%

Xxxxx Xxxxxx 3,665%

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 3,665% Xxxxxxxxxx Xxxxxx 3,665%

Xxxxx Xxxxxx 3,665%

5.5 Accordi societari

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del documento di ammissione non sussistono accordi che possano determinare, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

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6. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

6.1 Informazioni finanziarie

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente ed al Gruppo si rinvia all’ ultimo bilancio d’esercizio approvato.

6.2 Relazione finanziaria di periodo al 30 giugno 2019 “unaudited”

A completamento delle informazioni finanziarie dell’Emittente e per la sola finalità di inclusione nel presente Documento, si riporta di seguito una sintesi dei di prospetti gestionali interni indicanti i principali dati economici e patrimoniali relativi alla situazione “unaudited” al 30 giugno 2019:

(Dati in migliaia di Euro)	30 giu 2019
Valore della produzione	77.936
Margine operativo lordo (EBITDA)	4.196
Margine operativo lordo (EBITDA) %	5,4
Reddito Operativo (EBIT)	2.258
Reddito Operativo (EBIT) %	2,9
Reddito ante imposte (EBT)	1.552
Reddito ante imposte (EBT) %	2,0
Patrimonio Netto	34.533
Posizione Finanziaria Netta	50.338

Si segnala che i dati infrannuali non sono sottoposti ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

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7. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI

Si riporta di seguito il Regolamento del Prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione.

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REGOLAMENTO DEL PRESTITO

«De Matteis Agroalimentare S.p.a. –5,50% 2019 – 2026»

DI NOMINALI EURO 6.000.000 ISIN IT0005395675

De Matteis Agroalimentare S.p.a.

Sede legale: Via Amoretta – Xxxxx X. Xxxxxx X.0/X 00000 Xxxxxxxx – Xxxxxx Capitale Sociale: Euro 16.072.000

Codice fiscale e Numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Avellino 91000230648

Partita Iva n. 00520460643

R.E.A. n. 79252

Società soggetta alla direzione e al coordinamento della De Matteis Costruzioni S.p.A..

Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Nel presente Regolamento del Prestito, in aggiunta ai termini ed alle espressioni definite nel teso dello stesso, le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:

“Ammortamenti” indica la somma del valore degli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali ed immateriali, calcolati in conformità ai principi contabili nazionali (OIC).

“Agenzia di Rating” si intende Cerved Rating Agency S.p.A. con sede in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxxxx, 0 “Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

“Assemblea dei Portatori dei Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.

“Banca Agente” indica Banca Popolare di Bari S.c.p.A., ovvero il diverso soggetto incaricato dall’Emittente previa informativa ai Portatori dei Titoli ai sensi del successivo Articolo 20.

“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali di titolarità della società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni, rami d’azienda e strumenti finanziari.

“Bilancio” indica il Bilancio di Esercizio ovvero, nel caso in cui l’Emittente rediga il Bilanci o Consolidato ed a partire dall’esercizio con riferimento al quale viene redatto, il Bilancio Consolidato.

“Bilancio Consolidato” indica il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione legale ai sensi dell’art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A.

“Bilancio di Esercizio” indica il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione legale ai sensi dell’art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

“Capogruppo” si intende De Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.p.A. con sede legale in Avellino – Via Amoretta X.xx S. Nicola 6/E – Italia, capitale sociale deliberato Euro 2.747.780 i.v., codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Avellino n. 00231180647, partita I.V.A. 00231180647 R.E.A. n. 71831.

“Core Business” indica l’attività di produzione e commercializzazione di pasta. “Covenant Finanziari” ha il significato di cui all’Articolo 12.

“Credito verso Capogruppo” si intende il credito dell’Emittente verso la Capogruppo. “Data di Calcolo” indica il 31 dicembre di ciascun anno.

“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5. “Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5.

“Data di Pagamento” significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 15 giugno e 15 dicembre di ogni anno, fermo restando che, laddove una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la Data di Pagamento cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente all’originaria data di pagamento, senza che tali spostamenticomportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico dei Portatori dei Titoli, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Modified Following Business Day Convention Unadjusted).

“Data di Rimborso Anticipato” indica a seconda dei casi (i) la data indicata nella richiesta di rimborso anticipato obbligatorio inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) ovvero (ii) la data indicata nella comunicazione di rimborso anticipato facoltativo inviata dall’Emittente ai Portatori dei Titoli ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente).

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6.

“Data di Verifica” indica la data che cade il 15° Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione di ciascun Bilancio (che non potrà in ogni caso essere successiva al 10 luglio di ciascun anno), in cui sono calcolati e verificati i Covenant Finanziari relativi alla Data di Calcolo precedente tale Data di Verifica.

“Dichiarazione sui Covenant” indica la dichiarazione firmata da un rappresentante dell’Emittente debitamente autorizzato che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Calcolo, dei Covenant Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

“EBITDA” indica il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e Svalutazioni (Voce B - 10 del conto economico corrispondente alla voce dell´articolo 2425 del codice civile), dei canoni di leasing, degli accantonamenti per rischi e gli altri accantonamenti sulla base dello schema di conto economico del Bilancio, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali (OIC).

“Emittente” indica De Matteis Agroalimentare S.p.a., con sede legale in Via Amoretta – Parco S. Nicola N.6/E 83100 Avellino – Italia, capitale sociale deliberato Euro 16.072.000 i.v., codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Avellino n. 91000230648, partita I.V.A. 00520460643 R.E.A. n. 79252.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette potrebbero influire in modo determinante sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività

dell’Emittente e/o del Gruppo in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stesso di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.

“Famiglia De Matteis” si intendono Xx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx Xxxxxxx Xxxxx.

“Famiglia Xxxxxx” si intendono Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte al pubblico per l’esercizio della loro normale attività sulla piazza di Milano ed in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa di volta in volta controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile (o altra analoga disposizione di legge applicabile).

“Gruppo dell’Emittente” indica l’Emittente e le società nelle quali l’Emittente detenga o verrà a detenere una partecipazione diretta.

"Indebitamento Finanziario” indica qualsiasi indebitamento, ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

a) qualsiasi tipo di finanziamento (comprese, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto di associazione in partecipazione in cui l'Emittente e/a altre society del Gruppo sia l'associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l’effetto economico di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri od indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall'Emittente e/o del Gruppo, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento o prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;

b) qualsiasi obbligo di indennizzo o contra indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento a prestito o altro debito sunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale, nonché qualsiasi garanzia;

c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;

d) qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che possa derivare da fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili, ivi incluse quelle che non debbano essere registrate o rilevate nei conti d'ordine o in altro modo nei conti annuali,

“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7. “Investitori Professionali” ha il significato di cui all’Articolo 3.

“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Operazioni Straordinarie” indica in relazione all’Emittente od alle società del Gruppo dell’Emittente:

(i) operazioni sul proprio capitale sociale, ovvero scissioni, trasformazioni o altre operazioni di natura straordinaria similare (tra cui, a titolo esemplificativo, l’emissione di azioni e/o altri strumenti finanziari partecipativi, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione V del codice civile o da norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano);

(ii) operazioni di riduzione del capitale sociale, fatte salve quelle disposte ai sensi degli articoli 2482-bis, 2482-ter, 2446 e 2447 del codice civile (o di norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano);

(iii) operazioni di acquisto di azioni proprie;

(iv) costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare e/o all’assunzione di finanziamenti destinati ad uno specifico affare, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione XI, articoli 2447-bis e seguenti, del codice civile.

“Operazioni Straordinarie Consentite” indica, in relazione all’Emittente o ad altre società del Gruppo, le seguenti Operazioni Straordinarie che potranno essere poste in essere senza esplicita approvazione da parte dei Portatori dei Titoli o del Rappresentante Comune, ove nominato (e purché tali operazioni non determinino il Cambio di Controllo):

(i) la Quotazione;

(i) operazioni caratterizzate da investimenti istituzionali nel capitale dell’Emittente che consistono nell’acquisizione temporanea di una quota di partecipazione al capitale dell’Emittente stessa da parte di un investitore finanziario specializzato, finalizzata alla realizzazione di un guadagno in conto capitale in un arco temporale medio/lungo (c.d. operazioni di private equity);

(ii) gli aumenti di capitale a pagamento dell’Emittente ai sensi degli articoli 2438 e 2439 del codice civile e gli aumenti di capitale mediante imputazione di riserve e/o altri fondi a capitale ai sensi dell’articolo 2442 del codice civile;

(iii) le Operazioni Straordinarie che siano previamente espressamente autorizzate dai Portatori dei Titoli o dal Rappresentante Comune, ove nominato, in particolare è espressamente autorizzata dai Portatori dei Titoli l’operazione che si riferisce all’acquisizione del ramo d’azienda Bianconi;

(iv) le fusioni poste in essere tra l’Emittente e altre società del Gruppo diverse dall’Emittente ovvero tra queste ultime, fermo restando che, per effetto di tale fusione, nel primo caso l’Emittente sia l’incorporante e, nel secondo caso, la società derivante dalla fusione resti comunque parte del Gruppo.

(v) le operazioni di acquisizione per un importo complessivo annuo inferiore a 3 milioni di Euro purchè relative a società od aziende che abbiano un oggetto sociale ricompreso nel Core Business;

(vi) le permute derivanti da sostituzioni impianti e macchinari.

“Patrimonio Netto o PN” indica, sulla base delle risultanze del Bilancio, l’ammontare del patrimonio netto, comprensivo di tutte le sue relative voci ai sensi dell’articolo 2424 del codice civile.

“Periodo di Interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa).

“Portatori dei Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

“Posizione Finanziaria Netta o PFN” indica la somma algebrica delle seguenti voci (le lettere fanno riferimento alle corrispondenti voci dell’articolo 2424 del codice civile) desunte dal Bilancio:

(a) (+) D1 obbligazioni;

(b) (+) D2 obbligazioni convertibili;

(d) (+) D4 debiti verso banche;

(e) (+) D5 debiti verso altri finanziatori;

(f) (+) D10 debiti verso imprese collegate limitatamente alla componente finanziaria;

(g) (+) impegni per canoni residui leasing (se non compresi nella voce D5 del passivo);

(h) (+) effetti in scadenza;

(i) (+) mark to market derivante da operazioni in derivati di tasso/cambio;

(j) (-) C.IV disponibilità liquide.

“Prestiti Esistenti” si intendono congiuntamente i prestiti obbligazionari emessi dall’Emittente in data

18 dicembre 2017 denominati “De Matteis Agroalimentare 2017-2023 5,20%” e “De Matteis Agroalimentare 2017-2022 4,10%”.

“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2. “Prima Data di Pagamento” si intende il 15 giugno 2020.

“Quotazione” indica l’operazione di quotazione mediante aumento di capitale riservato e /o vendita di azioni sul mercato, delle azioni dell’Emittente su un mercato regolamentato ovvero su un mercato non regolamentato (inclusi sistemi multilaterali di negoziazione quale il mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana), oppure mediante fusione diretta o inversa con altra società già quotata su un mercato non regolamentato.

“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.

“Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Segmento ExtraMOT PRO3 emesso da Borsa Italiana, in vigore dal 16 settembre 2019 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.

“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.

“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.

“Rimanenze” si intende la voce “C.I TOTALE RIMANENZE” del Bilancio.

“Risultato Operativo” indica la differenza tra il totale della voce contabile “Valore della produzione” ed il totale della voce contabile “costi della produzione”, sulla base dello schema di conto economico del Bilancio predisposto in conformità ai principi contabili nazionali (OIC).

“Segmento ExtraMOT PRO3” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3).

“Sito Internet” si intende il sito internet dell’Emittente xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/

“Svalutazioni” indica la somma del valore delle altre svalutazioni delle immobilizzazioni (diverse dagli Ammortamenti) e della svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide.

“Tasso di Interesse” indica, a seconda dei casi, il Tasso di Interesse Iniziale ovvero il Tasso di Interesse Maggiorato come definiti nell’Articolo 7 (Interessi).

“Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Valore della Produzione” o “VDP” indica il valore della produzione come definito dall’articolo 2425 del codice civile.

“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2. “Vincoli Ammessi” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo:

(a) i Vincoli Esistenti;

(b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società del Gruppo quale risultante dal vigente statuto;

(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data Emissione, su Beni per finanziare l'ac quisizione degli stessi da parte della relativa società del Gruppo, purché il valore dei Beni gravati dai Vincoli non superi il valore dei Beni acquisiti;

(d) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;

“Vincoli Esistenti” indica i seguenti Vincoli, esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente ed al Gruppo:

Garanzie Ricevute

Garante

Valore della Garanzia

(in Euro)

Importo garantito al 30/10/19 (in Euro)

De Matteis Costruzioni Spa	67.581.037	38.494.816
De Matteis Costruzioni Spa e De Matteis Xxxxxxx	37.074.000	17.294.082
EIF- European Investment Fund	852.659	852.659
SACE	2.000.000	1.669.920
De Matteis Natural Food S.r.l.	261.547	110.674
Garanzie Fideiussorie Prestate
Garantito	Valore della Garanzia (in Euro)	Importo garantito al 31/10/19 (in Euro)
De Matteis Costruzioni Spa	8.687.285	4.964.875
De Matteis Natural Food Srl	500.000	235.878
Garanzie Ipotecarie Prestate
Garantito	Valore della Garanzia (in Euro)	Importo garantito al 31/10/19 (in Euro)
BDM MCC Spa	6.000.000	2.331.854
Mediocredito Italiano	6.000.000	2.331.854
Banca Regionale di Sviluppo	3.000.000	1.165.927
Banca di Credito Popolare	2.000.000	777.285
Banca PROMOSS	1.000.000	388.642
Banco BPM S.p.A.	12.000.000	8.000.000

“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni dell’Emittente o delle società del Gruppo, a seconda del caso (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).

2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma dei Titoli

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da obbligazioni (il “Prestito”) da parte dell’Emittente.

Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) denominato «De Matteis Agroalimentare S.p.a. – 5,50 % 2019 – 2026», è costituito da n. 120 obbligazioni al portatore (i “Titoli”) del valore nominale unitario di Euro 50.000 ciascuno di taglio non frazionabile (il “Valore Nominale”).

I Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del Provvedimento in materia di “Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di gestione accentrata” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 13 agosto 2018. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori dei Titoli (i “Portatori dei Titoli”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi dei Titoli stessi. E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensidel Regolamento Intermediari (gli “Investitori Professionali”).

In caso di successiva circolazione dei Titoli, non è consentito né opponibile all’Emittente il trasferimento dei Titoli stessi a soggetti che non siano Investitori Professionali.

I Xxxxxx sono emessi in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.

I Titoli, inoltre, non sono stati né saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione dei Titoli non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita dei Titoli in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione dei Titoli; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione dei Titoli medesimi.

La circolazione dei Titoli avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli di debito.

4. Prezzo di emissione

Ciascun Titolo è emesso al 100% del Valore Nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per i Portatori dei Titoli.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito è emesso in data 23 dicembre 2019 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dalla stessa Data di Emissione (“Data di Godimento”).

6. Durata

Il Prestito ha una durata sino al 15 dicembre 2026 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente).

7. Interessi

I Xxxxxx sono fruttiferi di interessi a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso

anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) od Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5,50% (cinque virgola cinquanta per cento) (il “Tasso di Interesse Iniziale”) calcolato sul valore nominale non ancora rimborsato dei Titoli.

A seconda del valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA riferito a ciascuna Data di Calcolo nella Dichiarazione sui Covenant, e salvo quanto previsto all’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) (vii) il Tasso di Interesse Iniziale può essere aumentato o diminuito (il Tasso di Interesse Iniziale, come aumentato ai sensi del presente Articolo 7, il “Tasso di Interesse Variato”) sulla base di quanto riportato di seguito:

Valore del Covenant	Step Up/ Step Down	Percentuale
PFN/EBITDA < 4,5	Step Down	-0,45%
4,5<= PFN/EBITDA <= 5,5	Step Down	-0,25%
5,5 < PFN/EBITDA < =6	Invariato	0
6,0 < PFN/EBITDA <= 6,5	Step Up	+0,25%
6,5 < PFN/EBITDA <= 7	Step Up	+0,50%
PFN/EBITDA > 7	Step Up	+ 1%

Resta inteso che il relativo Tasso di Interesse Variato (ovvero il Tasso di Interesse Iniziale in caso di successiva applicazione dello stesso a seguito del ripristino del parametro finanziario ai livelli iniziali) sarà applicato a partire dal Periodo di Interessi che ha inizio dalla Data di Pagamento (inclusa) precedente alla Data di Verifica in cui sia verificato e calcolato il suddetto Covenant Finanziario. Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento.

Ciascun Titolo cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza (esclusa); e

(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) ovvero ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), la Data di Rimborso Anticipato (esclusa);

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, i Titoli, ai sensi dell’articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi limitatamente alla quota non rimborsata ad un tasso pari al Tasso di Interesse applicabile alla Data di Scadenza od alla Data di Rimborso Anticipato.

L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall’Emittente con il supporto della Banca Agente moltiplicando il valore nominale residuo di ciascun Titolo per il Tasso di Interesse Iniziale o il Tasso di Interesse Xxxxxxx, a seconda delcaso, e sarà arrotondato alcentesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli Interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi compreso nel relativo Periodo di Interessi sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA).

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 ( Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o nel successivo Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), il Prestito sarà rimborsato tramite ammortamento, alla pari, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 15 giugno 2021, fino alla Data di Scadenza (inclusa), così come indicato dalla tabella di cuiall’Allegato A.

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore dei Portatori dei Titoli.

9. Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:

(i) Cambio di controllo: il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente detenute, direttamente od indirettamente, congiuntamente o singolarmente dai membri della Famiglia De Matteis e/o della Famiglia Xxxxxx, risulti inferiore al 80%, o inferiore al 67 % in caso di cambio di controllo conseguente ad una Quotazione (“Cambio di Controllo”);

(ii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione ai Titoli, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) giorni di calendario;

(iii) Mancato rispetto degli impegni: mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti all’interno dell’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente), a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) giorni di calendario successivi all’invio di apposita comunicazione scritta da parte dei Portatori dei Titoli (o dal Rappresentante Comune ove nominato) o, limitatamente agli impegni di cui all’Articolo 12 (vii), per un periodo di almeno 180 (centottanta) giorni di calendario;

(iv) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente: (a) l'avvio nei confronti dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo di una procedura fallimentare o di altra procedura concorsuale mediante presentazione della relativa istanza, salvo che entro la data dell'udienza camerale di cui all'articolo 15 del X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero entro la prima data fissata dal giudice competente (a seconda del caso), l’Emittente ovvero la differente società del Gruppo fornisca evidenza che la relativa istanza è manifestamente infondata o temeraria, ovvero la domanda sia rinunciata e la procedura archiviata, o comunque dichiarata inammissibile o rigettata; o (b) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo, ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile che non sia sanata in conformità con i termini previsti nel medesimo articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente e/o di altra società del Gruppo presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l’avvio da parte dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo di negoziati con anche uno solo dei propri

creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordidi ristrutturazione e/o di riscadenziamento del relativo Indebitamento Finanziario (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all’articolo 67, comma 3, lettera (d), della Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;

(v) Procedimenti di esecuzione:

(a) L’esecuzione da parte dei creditori dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo di una o più procedure esecutive su alcuno dei Beni dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo nella misura in cui ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.

(b) Fermo restando quanto previsto dai paragrafi (a) e (c), sia disposto un provvedimento monitorio, un sequestro o un provvedimento cautelare a carico dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo ovvero avente a oggetto i Beni dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo nella misura in cui ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.

(c) In sede di accertamento tributario siano disposti sequestri, preordinati alla confisca per equivalente, a carico dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo che possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.

(d) Vengano elevati protesti nei confronti dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo che possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.

(vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo con la quale si approvi:

a) la messa in liquidazione dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo; ovvero

b) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo;

(vii) Iscrizioni e trascrizioni: l’effettuazione nei confronti dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo di iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, che possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(viii) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito ovvero il Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;

(ix) Cross default dell’Emittente:

(i) il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo di un importo superiore a 2 milioni ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario dell’Emittente o della relativa società del Gruppo, fatto salvo il periodo di grazia eventualmente applicabile di 15 (quindici) Giorni Lavorativi; e/o

(ii) in relazione ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento superiore a 2 milioni (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario, l’Emittente e/o altra società del Gruppo venga dichiarata decaduta dal beneficio del termine (anche a seguito di recesso, risoluzione o ad altro titolo) ovvero sia destinataria

di una richiesta di rimborso anticipato obbligatorio a causa di un evento di inadempimento da parte dell’Emittente e/o della relativa società del Gruppo;

(x) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo a cui non venga posto rimedio entro 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta per iscritto fatta dai Portatori dei Titoli o del Rappresentante Comune, ove nominato;

(xi) Certificazione dei Bilanci: la società di revisione incaricata della revisione legale del Bilancio non abbia proceduto alla certificazione del suddetto documento contabile per impossibilità di esprimere un giudizio;

(xii) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile;

(xiii) Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell’Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.

(xiv) Privilegio Speciale: la nullità, l’annullamento, l’inefficacia e/o lo scioglimento in tutto od in parte del Privilegio Speciale ovvero la violazione da parte dell’Emittente di una o più obbligazioni poste a suo carico ai sensi dell’articolo 8 (Impegni del Costituente) del Privilegio Speciale.

(xv) Garanzia Fideiussoria: la nullità, l’annullamento, l’inefficacia e/o lo scioglimento in tutto od in parte della Garanzia Fideiussoria ovvero la violazione da parte dell’Emittente di una o più obbligazioni poste a suo carico ai sensi della Garanzia Fideiussoria.

Al verificarsi di un Evento Rilevante, i Portatori dei Titoli avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato integrale dei Titoli all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) con richiesta scritta da inviarsi all’Emittente a mezzo posta elettronica certificata, almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Rimborso Anticipato ovvero secondo le diverse modalità richieste da Borsa Italiana. Tale richiesta dovrà contenere l’indicazione specifica (i) dell’evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.

Tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione ai Xxxxxx, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.

L’Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente, tramite apposito comunicato da pubblicarsi sul Sito Internet, ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, qualsiasi variazione della seguente PEC: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della suddetta comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3 e ai Portatoridei Titoli (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l’avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipato con l’indicazione specifica (i) dell’evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.

Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Titoli

fino alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa), senza aggravio di spese o commissioni per i Portatori dei Titoli.

10. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente

L’Emittente si riserva la facoltà di procedere, in coincidenza con ciascuna Data di Pagamento successiva alla Data di Pagamento che cade il 15 dicembre 2022 (inclusa), al rimborso anticipato integrale dei Titoli.

Nel caso in cui l’Emittente intenda procedere al rimborso anticipato dei Titoli ai sensi del presente Articolo 10, tale rimborso sarà esercitato nei confronti dei Portatori dei Titoli (i) qualora tale rimborso venga effettuato in una Data di Pagamento che cade nell’anno 2023, al 105% del valore nominale residuo dei Titoli; (ii) qualora tale rimborso venga effettuato in una Data di Pagamento che cade nell’anno 2024, al 104% del valore nominale residuo dei Titoli; (iii) qualora tale rimborso venga effettuato in una Data di Pagamento che cade nell’anno 2025, al 103% del valore nominale residuo dei Titoli; e (iv) qualora tale rimborso venga effettuato in una Data di Pagamento che cade nell’anno 2026 (diversa dalla Data di Scadenza), al 102% del valore nominale residuo dei Titoli, fermo restando che, in ogni caso, tale rimborso comprenderà il rateo di interessi eventualmente maturato fino alla relativa Data di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, ed avverrà pari passu con riferimento a tutti i Titoli oggetto di rimborso.

Il rimborso anticipato dovrà essere preceduto da un preavviso ai Portatori dei Titoli da inviarsi mediante comunicazione inviata agli stessi, a Borsa Italiana ed al Rappresentante Comune, ove nominato, da effettuarsi almeno 30 (trenta) giorni di calendario prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

11. Status dei Titoli

I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altr i debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge o godano di privilegio o garanzia antecedentemente alla Data di Emissione.

I Titoli non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, ai Portatori dei Titoli non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

12. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito, senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti dei Portatori dei Titoli a:

(i) (a) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli qualsiasi modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo che sia in grado di determinare un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente e/o di altra società del Gruppo; (b) non cessare l’oggetto sociale dell’Emittente e fare in modo che l’oggetto sociale dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo non venga modificato in modo tale da consentire un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente e/o da altra società del Gruppo; (c ) non realizzare e fare in modo che le altre società del Gruppo non realizzino investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da e comunque non collegate con l’attività da esso o esse esercitata/e alla Data di Emissione in misura tale da determinare un cambiamento dell’attività

svolta dall’Emittente e/o da altra società del Gruppo; (d) non modificare la propria forma giuridica e fare in modo che i propri soci non costituiscano alcun Vincolo sulle azioni dell’Emittente;

(ii) ad eccezione delle Operazioni Straordinarie Consentite, non approvare e fare in modo che non vengano approvate né compiere e fare in modo che non vengano compiute Operazioni Straordinarie;

(iii) non effettuare e far sì che non siano effettuate operazioni di riduzione del capitale sociale dell’Emittente salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;

(iv) nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che, anche ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell’Emittente nella misura pari a quello esistente alla Data di Emissione, nei termini previsti dalla legge applicabile;

(v) salvo previa autorizzazione dell’Assemblea dei Portatoridei Titoli non costituire e fare in modo che non venga costituito dalle altre società del Gruppo alcun Vincolo ad eccezione dei Vincoli Ammessi;

(vi) rendere disponibili, attraverso le modalità di cui al successivo Articolo 23 ( Varie), i seguenti documenti secondo la seguente tempistica:

a) trimestralmente, non appena possibile ed in ogni caso entro 45 (quarantacinque) giorni di calendario dal termine di ciascun trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre):

- indicazione della Posizione Finanziaria Lorda alla fine di ciascun trimestre solare;

- fatturato mensile e progressivo dall’inizio di ciascun anno, nonché il relativo confronto con quanto previsto dal budget;

- eventuali ulteriori informazioni rilevanti circa l’andamento dell’Emittente e delle altre società del Gruppo rispetto al budget ed al piano industriale;

- indicazione del saldo dei crediti verso la Capogruppo e verso le altre società detenute dalla Capogruppo;

- eventuali ulteriori informazioni rilevanti (inserimenti e/o sostituzione di key manager, scostamenti/ritardi su esecuzione del piano industriale, etc) circa l’andamento dell’Emittente e delle società da essa controllate e collegate rispetto al relativo budget di cui al successivo punto c) ed al piano industriale, in particolare:

1. Key financials (fatturato, Ebitda, indebitamento e PFN)

2. Quota export (fatturato prodotto all’estero)

3. Progetto emissione: stato di avanzamento rispetto al Piano Industriale (scostamenti/ritardi);

b) semestralmente, entro 75 (settantacinque) giorni di calendario dal periodo di riferimento, in aggiunta alle informazioni trimestrali, la situazione economico-patrimoniale dell’Emittente e delle controllate contenente alcuni indicatori: il bilancio semestrale dell’Emittente aggiornato alla data del 30 giugno immediatamente precedente, contenente la descrizione qualitativa (con riferimento al primo semestre dell’anno) dell’andamento dell’Emittente, della Capogruppo e delle altre società del Gruppo rispetto al budget;

c) annualmente, entro ciascuna Data di Verifica, i seguenti documenti relativi all’Emittente e/o al Gruppo:

- Bilancio al 31 dicembre, completo del prospetto dei flussi di cassa e della relazione sulla gestione;

- relazione della società di revisione relativa al Bilancio;

- relazione del collegio sindacale relativa al Bilancio;

- aggiornamento del business plan;

- Dichiarazione sui Covenant.

(vii) far sì che, a ciascuna Data di Verifica e con riferimento ai dati risultanti dal Bilancio alla Data di Calcolo precedente tale Data di Verifica, siano rispettati i seguenti valori dei rapporti finanziari PFN/PN, PFN/EBITDA, PFN, (unitamente i “Covenant Finanziari” e ciascuno un “Covenant Finanziario”):

INDICATORE	VALORE SOGLIA
PFN/PN	<=2,5
PFN/EBITDA	<=8
PFN	<=85 MLN

(viii) a svolgere la propria attività conformemente alle pratiche riconosciute, in tutti gli aspetti materiali della propria attività e a rispettare tutte le leggi e regolamenti pertinenti l’attività da esso svolta in tutte le sedi e paesi in cui opera (ivi incluse le norme antiriciclaggio, le norme antiterrorismo e le norme per la prevenzione di reati fiscali);

(ix) al di fuori delle Operazioni Straordinarie Consentite, non vendere, trasferire od altrimenti disporre (ivi incluso a titolo esemplificativo concedere in locazione) di alcuno dei Beni dell’Emittente, per un ammontare annuo complessivo superiore a 2 milioni di Euro e semprechè i proventi derivanti da tali operazioni vengano re-investiti in attività inerenti al Core Business;

(x) astenersi dal distribuire (i) riserve disponibili (mediante fuoriuscita di cassa o compensazione di crediti) e (ii) utili per un ammontare superiore al 50% dell’utile netto dell’Emittente a condizione che, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun evento che possa determinare un Evento Rilevante;

(xi) fornire all’Agenzia di Rating entro e non oltre 30 (trenta) giorni di calendario dalla disponibilità dei dati relativi ai documenti menzionati al precedente paragrafo (vi)(c) tutte le informazioni e i documenti ragionevolmente richiesti e prestare la massima collaborazione possibile affinché l’Agenzia di Rating possa effettuare il monitoraggio su base annuale del rating attribuito all’Emittente stessa;

(xii) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, (a) l’avvenuto accadimento di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa ragionevolmente causare un Evento Pregiudizievole Significativo, e più in generale, l’accadimento di ogni altro evento che possa ragionevolmente determinare l’insorgere di un Evento Pregiudizievole Significativo nonché (b) tutte le informazioni necessarie affinché i Portatori di Xxxxxx possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;

(xiii) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del

Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante e/o di qualsiasi Evento Pregiudizievole Significativo;

(xiv) salva la facoltà dell’Emittente di richiedere in ogni momento l’esclusione dei Titoli dalla negoziazione nel Segmento Extramot PRO³, osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3 nel quale i Titoli verranno negoziati, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione dei Titoli stessi dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ per decisione di Borsa Italiana;

(xv) rispettare diligentemente tutti gli impegni assuntinei confrontidi Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli;

(xvi) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, l’eventuale sospensione e/o la revoca dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ su decisione di Borsa Italiana;

(xvii) senza pregiudizio per quanto previsto all’Articolo 11 (Status dei Titoli) che precede, fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dai Titoli mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento, presenti e future, non subordinate e chirografarie dell’Emittente;

(xviii) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, accurati, xxxxxx e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;

(xix) fare tutto quanto ragionevolmente possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del core business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione; non permettere che le società del Gruppo dell’Emittente assumano obblighi contrattuali (o Vincoli) che:

(a) limitino il diritto di tale altra società del Gruppo di pagare dividendi od effettuare altre distribuzioni;

(b) non permettano a tale altra società del Gruppo di rispettare qualsiasi tipo di obbligazione di carattere finanziario contratta nei confronti dell’Emittente;

(c) limitino il diritto, l’obbligo o la facoltà di tale società del Gruppo, di trasferire alcuno dei suoi Beni all’Emittente,

qualora una di queste operazioni possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xx) astenersi e fare in modo che le società del Gruppo dell’Emittente si astengano, dall’approvare o porre in essere operazioni di acquisto, diretto od indiretto, di azioni proprie od effettuare altre operazioni simili (comprese operazioni di total return swap legate a proprie azioni);

(xxi) porre in essere ogni attività necessaria al mantenimento dell’attuale assetto organizzativo relativamente ai diversi manager in posizione chiavi alla Data di Emissione con particolare riguardo a, e garantire, in caso di cambio del management, sostanzialmente le medesime condizioni di professionalità e competenza dei profili manageriali sostituiti;

(xxii) non procedere al cambio della società di revisione incaricata alla Data di Emissione (essendo PricewaterhouseCoopers S.p.A.) ovvero altra big four senza il preventivo consenso dei Portatori dei Titoli;

(xxiii) garantire, anche attraverso opportune coperture assicurative, l’integrità delle proprie strutture, Beni, assets od altre componenti del proprio business rispetto a rischi giudicati di impatto significativo per la continuità aziendale o che possano recare pregiudizio al rispetto delle disposizioni del Regolamento del Prestito, ivi incluse le assicurazioni relative alla responsabilità civile degli amministratori (D&O – Directors and Officers Insurance);

(xxiv) comunicare ai Portatori dei Titoli o al Rappresentante Comune da essi nominato eventuali provvedimenti di natura fiscale e/o giudiziaria notificati all’Emittente da parte delle Autorità competenti entro e non oltre 15 Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di ricezione, qualora tali provvedimenti si riferiscano ad ammontari superiori ad 1 milione di Euro per singola fattispecie;

(xxv) fare sì che il Credito verso Capogruppo non sia mai superiore ad Euro2.000.000.

13. Covenant Finanziari

Qualora ad una Data di Verifica l’Emittente ritenga che si sia verificata una violazione di uno o più Covenant Finanziari ai sensi dell’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) (vii) ovvero un valore dei Covenant Finanziari che dia luogo all’applicazione di un Tasso di Interesse Variato, ne darà pronta comunicazione ai Portatori dei Titoli ed al Rappresentante Comune ai sensi dell’Articolo 23 (Varie), ove nominato, mediante la Dichiarazione sui Covenant con avviso pubblicato sul Sito Internet e comunicazione scritta alla Banca Agente.

Qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, o i Portatori dei Titoli ritengano, sulla base delle risultanze del Bilancio, che si sia verificata una violazione di uno dei Covenant Finanziari ai sensi dell’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) (vii) ovvero un valore dei Covenant Finanziari che dia luogo all’applicazione di un Tasso di Interesse Maggiorato e l’Emittente non abbia provveduto a farne menzione all’interno della Dichiarazione sui Covenant, il Rappresentante Comune, ove nominato o i Portatori dei Titoli ne daranno pronta comunicazione all’Emittente tramite PEC, e l’Emittente avrà l’obbligo di procedere prontamente a rettificare il contenuto della Dichiarazione sui Covenant salvo il caso in cui l’Emittente stesso, entro i successivi 15 (quindici) Giorni Lavorativi, abbia contestato per iscritto la comunicazione del Rappresentante Comune o dei Portatori dei Titoli (a seconda del caso).

In caso di contestazione da parte dell’Emittente, la determinazione dei Covenant Finanziari sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero da parte dell’Emittente) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall’Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli) e il terzo di comune accordo dai primi due soggetti nominati, ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal Presidente della Camera di Commercio di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a c xxxxx della parte soccombente.

La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero il soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero l’Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all’interno della comparsa di risposta, di sollevare l’eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all’interno della comparsa di

risposta, dell’eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.

14. Servizio del prestito

Il pagamento del Tasso di Interesse ed il rimborso del capitale dei Titoli saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

15. Ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO³.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO³, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi dell’articolo 224.3 del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3.

16. Delibere ed autorizzazioni relative ai Xxxxxx

L’emissione dei Titoli è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera del 10 dicembre 2019.

17. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso dei Portatori dei Titoli, l’Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori dei Titoli e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi, e che le stesse vengano prontamente comunicate ai Portatori dei Titoli secondo le modalità previste all’Articolo 23 (Xxxxx) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente previo consenso scritto dell’Assemblea dei Portatori dei Titoli.

18. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti dei Portatori dei Titoli si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui i Xxxxxx sono divenuti rimborsabili.

19. Regime fiscale

Sono a carico dei Portatori dei Titoli unicamente le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili ai Titoli e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.

I Portatori dei Titoli sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli.

20. Agente di calcolo e pagamento

Le funzioni dell’agente di calcolo saranno svolte dall’Emittente e le funzioni di agente di pagamento saranno svolte dalla Banca Agente. L’eventuale mutamento della Banca Agente sarà comunicato mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo Articolo 23 ( Varie).

I calcoli e le determinazioni dell’Emittente e della Banca Agente saranno effettuati secondo il presente Regolamento del Prestito e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti dei Portatori dei Titoli.

21. Assemblea dei Portatori dei Titoli

I Portatori dei Titoli per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea dei Portatori dei Titoli”).

Tutti i costirelativi alle riunioni dell’Assemblea dei Portatoridei Titoli e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente, entro un limite massimo di 30.000 Euro per singola assemblea, nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

Tutti i costirelativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente , entro un limite massimo di 20.000 Euro annui.

In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea dei Portatori dei Titoli delibera (con le maggioranze previste dall’articolo 2415 del Codice Civile):

(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e

(e) sugli altri oggetti di interesse comune dei Portatori dei Titoli.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

22. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e i Portatori dei Titoli sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.

00. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente ai Portatori dei Titoli saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul Sito Internet, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle norme vigenti. Ove nominato tutte le comunicazioni con i Portatori dei Titoli potranno essere effettuate anche per il tramite del Rappresentante Comune.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni ai Portatori dei Titoli anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

24. Emissione Nuovi Titoli

Entro il 15 dicembre 2020, l’Emittente ha la facoltà, senza alcuna autorizzazione da parte dei Portatori dei Titoli, ma subordinatamente alla delibera del proprio consiglio di amministrazione ed alla registrazione di tale delibera nel competente registro delle imprese, di emettere ulteriori titoli obbligazionari aventi le medesime caratteristiche dei Titoli e soggetti alle previsioni del presente Regolamento (di seguito i “Nuovi Titoli”), aumentando, in tal modo, il Valore Nominale del Prestito fino ad un massimo complessivo di ulteriori Euro 1.000.000,00 (un milione /00), cosicché, una volta emessi tutti i Nuovi Titoli, il Prestito avrà un Valore Nominale di Euro 7.000.000,00 (settemilioni /00). Resta inteso che i Nuovi Xxxxxx saranno a tutti gli effettifungibili con i Titoli già emessie in circolazione e formeranno con essi un’unica serie e dovranno essere emessi con modalità tali da permettere tale fungibilità e che ogni riferimento ai Xxxxxx si intenderà riferito altresì ai Nuovi Xxxxxx, una volta emessi. Il prezzo di emissione dei Nuovi Xxxxxx sarà pari al Valore Nominale unitario maggiorato dell’eventuale rateo di Interessinon corrispostie maturatisino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) dei Nuovi Titoli ovvero al valore che l’Emittente e i relativi sottoscrittoridetermineranno, tenendo conto che lo stesso dovrà permettere la piena fungibilità degli stessi.

L’Emittente provvederà, di volta in volta, a comunicare ai Portatori dei Titoli le emissioni di Nuovi Titoli.

Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, la Data di Scadenza si intende riferita anche ai Nuovi Titoli.

25. Privilegio Speciale

In prossimità alla Data di Emissione, con atto sottoscritto tra la l’Emittente, gli iniziali Portatori dei Titoli ed i portatori dei titoli del Prestito Esistente denominato “De Matteis Agroalimentare 2017-2023 5,20%” (i “Portatori dei Titoli del Prestito Esistente”), l’Emittente ha esteso un privilegio speciale ai sensi dell’articolo 46 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato ed integrato, sul magazzino meglio descritto nell’atto (il “Privilegio Speciale”) originariamente rilasciato a favore dei Portatori dei Titoli del Prestito Esistente, a garanzia dell’adempimento, da parte dell’Emittente, di tutte le obbligazioni ad esso facenti capo nei confronti dei Portatori dei Titoli (ivi inclusi i Nuovi Titoli) ai sensi del Prestito Obbligazionario e del presente Regolamento per un ammontare massimo pari ad Euro 11.000.000,00 (undicimilioni/00) oltre interessi, spese ed ogni altro accessorio. Il testo del Privilegio Speciale è allegato al Regolamento come Allegato B.

26. Garanzia Fideiussoria

In data 23 dicembre 2019, con atto sottoscritto tra la Capogruppo, gli iniziali Portatori dei Titoli ed i Portatori dei Titoli del Prestito Esistente, la Capogruppo, in qualità di garante, ha esteso, nell’interesse dell’Emittente, una garanzia fideiussoria (la “Garanzia Fideiussoria”) originariamente rilasciata a favore dei Portatori dei Titoli del Prestito Esistente, a favore dei Portatori dei Titoli (ivi inclusi i Nuovi Titoli), a garanzia dell’adempimento, da parte dell’Emittente, di tutte le obbligazioni ad esso facenti capo nei confrontidei Portatoridei Xxxxxx (ivi inclusi i Nuovi Titoli) ai sensidel Prestito Obbligazionario e del presente Regolamento per un ammontare massimo pari ad Euro 11.000.000,00 (undicimilioni/00) oltre interessi, spese ed ogni altro accessorio.

Il testo della Garanzia Fideiussoria è allegato al Regolamento come Allegato C.

ALLEGATO A

PIANO DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO

Data	Valore Nominale Residuo Singola Obbligazione	Rimborso Quota Capitale Singola Obbligazione
23/12/2019	50.000,00
15/06/2020	50.000,00
15/12/2020	50.000,00
15/06/2021	46.000,00	4.000,00
15/12/2021	42.000,00	4.000,00
15/06/2022	38.000,00	4.000,00
15/12/2022	34.000,00	4.000,00
15/06/2023	30.000,00	4.000,00
15/12/2023	26.000,00	4.000,00
15/06/2024	22.000,00	4.000,00
15/12/2024	18.000,00	4.000,00
15/06/2025	14.000,00	4.000,00
15/12/2025	10.000,00	4.000,00
15/06/2026	5.000,00	5.000,00
15/12/2026	0,00	5.000,00

ALLEGATO B

COSTITUZIONE DI PRIVILEGIO SPECIALE EX ARTICOLO 46, comma 1-bis. D. Lgs. 1 Settembre 1993 N. 385 A GARANZIA DI OBBLIGAZIONI EMESSE DA DE MATTEIS AGROALIMENTARE S.p.A.

[Spazio lasciato volontariamente bianco]

ALLEGATO C GARANZIA FIDEIUSSORIA

[Spazio lasciato volontariamente bianco]

8. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ

8.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ del Mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi dell’Art. 224.3 del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³.

8.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione

Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.

8.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.

***

9. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI

La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi. Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta un’analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le Obbligazioni, né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti ad una disciplina speciale. Gli investitori sono tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti - secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante - dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e/o altre somme derivanti dalle Obbligazioni.

10.1 Regime fiscale degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni

Il Decreto 239 disciplina il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) (di seguito, collettivamente intesi, gli “Interessi”) delle obbligazioni e titoli similari alle obbligazioni emessi da società di capitali, diverse da banche e da società per azioni con azioni negoziate in taluni mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, negoziate nei predetti mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione o, qualora tali obbligazioni e titoli similari non siano negoziate, detenute da uno o più investitori qualificati ai sensi dell’articolo 100 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Nello specifico, tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo che consentono un adeguato scambio di informazioni inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato e aggiornato con cadenza semestrale ai sensidell’articolo 11, comma 4, lett. c) del Decreto 239 (diseguito la “White List”).

A tal fine, si considerano titoli similari alle obbligazioni i titoli di massa che contengono l’obbligazione incondizionata di pagare alla scadenza una somma non inferiore a quella in essi indicata, con o senza la corresponsione di proventi periodici, e che non attribuiscono ai possessori alcun diritto di partecipazione diretta o indiretta alla gestione dell’impresa emittente o dell’affare in relazione al quale siano stati emessi, né di controllo sulla gestione stessa.

Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Regime fiscale degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i) agli Interessi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO3 o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239; (ii) al relativo Obbligazionista che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO3 o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239.

10.1.1 Obbligazionisti residenti ai fini fiscali in Italia

Ai sensi di quanto disposto dal Decreto 239, qualora l’Obbligazionista, residente ai fini fiscali in Italia e beneficiario effettivo degli Interessi derivanti dalle Obbligazioni, sia:

(i) una persona fisica che non svolga attività d’impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse;

(ii) una società di persone (diversa da una società in nome collettivo o da una società in accomandita semplice) o una società di fatto che non esercitano attività commerciali o un’associazione professionale;

(iii) un ente pubblico e privato diverso dalle società o un trust che non abbiano per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale;

(iv) un soggetto esente dall’imposta sul reddito delle società,

gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni saranno soggetti in Italia ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26 per cento e assolta a titolo definitivo (salvo nei casi in cui i soggetti da (i) a (iii) sopra riportati abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997, come successivamente di volta in volta modificato e aggiornato (di seguito il “Decreto 461”)).

Qualora l’Obbligazionista di cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga le Obbligazioni nell’ambito dell’esercizio di un’attività commerciale, l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi è applicata con aliquota del 26 per cento a titolo d’acconto. In tale caso, gli Interessi concorrono a formare il reddito del percipiente e l’imposta sostituiva applicata potrà essere scomputata dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile.

Qualora l’Obbligazionista residente in Italia sia una persona fisica che non svolga un’attività d’impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse e le Obbligazioni siano parte di un piano di risparmio a lungo termine (“PIR”) costituito in conformità con le disposizioni di cui all’articolo 1, commi da 100 a 114, della Legge n. 232 del 11 dicembre 2016 (di seguito la “Legge di Stabilità per il 2017”) e all’articolo 1, commi da 211 a 215, della Legge n. 145 del 30 dicembre 2018 (di seguito la “Legge di Stabilità per il 2019”), attuate dal Decreto Ministeriale del 30 aprile 2019, gli Interessi ricevuti non saranno soggetti ad imposizione, ivi inclusa l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. Al fine di ottenere tale agevolazione, l’investimento deve rispettare le condizioni previste dalla stessa Legge di Stabilità per il 2017, quali tra le altre, vincoli di composizione del patrimonio, vincoli alle somme investibili nei PIR, limiti di concentrazione e vincoli di detenzione.

Ai sensi del Decreto 239, l’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di gestione del risparmio, dalle società di intermediazione mobiliare (SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle Finanze (gli “Intermediari” e, ciascuno di essi un “Intermediario”). Un Intermediario deve (a) essere residente in Italia o essere una stabile organizzazione in Italia di un intermediario non residente in Italia e (b) intervenire nel pagamento degli Interessi o nel trasferimento delle Obbligazioni. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, per trasferimento delle Obbligazioni si intende la cessione delle stesse o qualunque altro atto, a titolo oneroso o gratuito, che comporti il mutamento della titolarità delle Obbligazioni.

Se le Obbligazioni non sono detenute presso un Intermediario, l’imposta sostitutiva è applicata da un qualsivoglia Intermediario che comunque intervenga nel pagamento degli Interessi all’Obbligazionista oppure, in assenza di questo, dall’Emittente.

I pagamenti di Interessi derivanti dalle Obbligazioni che si qualificano come “obbligazioni” e “titoli similari alle obbligazioni” ai sensi della legislazione fiscale vigente, non sono soggetti ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26 per cento se effettuatiad un beneficiario effettivo residente in Italia che sia:

(i) una società di capitali o un ente commerciale o ad una stabile organizzazione in Italia di una società non residente in relazione alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse;

(ii) una società di persone che svolga attività commerciale (società in nome collettivo e società in accomandita semplice);

(iii) (a) un organismo di investimento collettivo di risparmio (un fondo di investimento mobiliare italiano, una SICAV e/o una SICAF diversa dalla SICAF immobiliare) (di seguito gli “OICR”),

(b) un fondo pensione di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 e/o (c) un fondo immobiliare di cui al Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 e una SICAF immobiliare di cui all’Articolo 9 del Decreto Legislativo n. 44 del 4 marzo 2014; e/o

(iv) una persona fisica che abbia affidato la gestione dei propri investimenti, incluse le Obbligazioni, ad un Intermediario finanziario ed abbia optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio

gestito in conformità all’art. 7 del Decreto 461 (ai fini della presente sezione, il “Risparmio Gestito”).

In tale circostanza, il percettore rientrante in una delle categorie da (i) a (iv) sopracitate deve (a) essere il beneficiario effettivo degli Interessi derivanti dalle Obbligazioni e (b) depositare tempestivamente le Obbligazioni, direttamente o indirettamente, presso un Intermediario. Qualora le Obbligazioni non siano depositate presso un Intermediario, l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi è applicata mediante ritenuta da qualsivoglia Intermediario che, comunque, intervenga nel pagamento degli Interessi all’Obbligazionista oppure, in assenza di questo, dall’Emittente.

In caso di applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, le società di capitali o gli enti commerciali residenti in Italia, o le stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse, o le società di persone possono scomputarla dall’imposta complessivamente dovuta sul proprio reddito imponibile. Gli Interessi corrisposti in relazione alle Obbligazioni, concorreranno a formare il reddito complessivo dell’Obbligazionista ai fini

(i) dell’Imposta sul Reddito delle Società (IRES, applicata in via ordinaria con aliquota del 24 per cento salvo talune maggiorazioni previste per le c.d. società di comodo e per le società che operano in alcuni settori, quali ad esempio gli enti creditizi e finanziari) o (ii) dell’Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche (IRPEF, applicata ad aliquota progressiva più eventuali addizionali laddove applicabili). In determinate circostanze dipendenti dalla natura dell’Obbligazionista, gli Interessi potranno essere assoggettati anche all’Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP, ordinariamente applicata nella misura del 3,9 per cento salvo maggiorazioni applicate per determinate categorie di soggetti ovvero maggiorazioni e riduzioni applicate su base regionale).

Gli Obbligazionisti che hanno optato per l’applicazione del Risparmio Gestito, sono soggetti ad un’imposta sostitutiva ad hoc annuale con aliquota del 26 per cento applicata sulla differenza positiva tra il valore del patrimonio gestito a fine anno ed il valore del medesimo ad inizio anno (l’incremento includerà anche gli Interessi maturati in relazione alle Obbligazioni). Tale imposta sostitutiva ad hoc è applicata dall’Intermediario per conto del soggetto che effettua l’opzione.

Qualora l’Obbligazionista sia residente in Italia e sia un OICR e le Obbligazioni siano depositate presso un Intermediario, gli Interessi maturati durante il periodo di possesso, non saranno soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, ma dovranno essere inclusi nel risultato di gestione dell’OICR. L’OICR, infatti, non è soggetto a tassazione sul risultato maturato, tuttavia sui proventi derivanti dalla partecipazione a detti organismi è applicabile in alcuni casi una ritenuta fino al 26 per cento.

Qualora l’Obbligazionista sia residente in Italia e sia un fondo immobiliare di cui al Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 o una SICAF immobiliare di cui all’articolo 9 del Decreto Legislativo n. 44 del 4 marzo 2014, gli Interessi maturati in relazione alle Obbligazioni non saranno assoggettati né all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi né a qualsivoglia altra imposta in capo al fondo immobiliare o alla SICAF immobiliare. Il reddito derivante dalla partecipazione al fondo immobiliare o alla SICAF immobiliare è soggetto ad imposizione fiscale in capo agli investitori a seconda dello status e dall’entità della partecipazione dei suddetti investitori.

Qualora l’Obbligazionista sia una forma di previdenza complementare (soggetta al regime previsto dall’articolo 17 del Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005) e le Obbligazioni siano depositate presso un Intermediario autorizzato, gli Interessi corrisposti in relazione alle Obbligazioni e maturati durante il periodo di possesso non saranno soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, ma saranno inclusi nel risultato del fondo rilevato alla fine di ciascun periodo d’imposta e soggetto ad un’imposta sostitutiva ad hoc, pari al 20 per cento (l’incremento includerà anche gli Interessi maturati in relazione alle Obbligazioni). Fermo restando il rispetto delle condizioni previste per la loro costituzione, gli Interessi relativi alle Obbligazioni potranno essere esclusi dall’applicazione della summenzionata imposta sostitutiva del 20 per cento qualora le Obbligazioni siano parte di un PIR ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1, commi da 100 a 114, della Legge di Stabilità per il 2017 e dell’articolo 1, commi da 210 a 215, della Legge di Stabilità per il 2019, come attuati dal Decreto Ministeriale del 30 aprile 2019.

10.1.3Obbligazionisti non residenti ai fini fiscali in Italia

Ai sensie per gli effetti del Decreto 239, gli Interessicorrispostiin relazione alle Obbligazioni non sono soggetti ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26 per cento se effettuati ad un beneficiario effettivo che non sia residente in Italia, privo di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, a condizione che:

(i) quest’ultimo sia residente in un Paese White List; e

(ii) tutti i requisiti e le procedure inclusi e derivanti dal Decreto 239 siano stati tempestivamente attuati, al fine di beneficiare dell’esenzione dall’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi.

Il Decreto 239, prevede ulteriori esenzioni dall’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nel caso in cui gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni siano corrisposti a (a) un investitore istituzionale ancorché privo di soggettività tributaria, a condizione che esso sia costituito in uno dei predetti Paesi inclusi nella White List, (b) un ente od un organismo internazionale costituito in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (c) una banca centrale straniera o un organismo che gestisca anche le riserve ufficiali di uno Stato straniero.

Al fine di usufruire dell’esenzione dall’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, gli Obbligazionisti non residenti, eccetto quelli indicati alle predette lettere (b) e (c), devono:

(i) essere beneficiari effettivi dei pagamenti di Interessi derivanti dalle Obbligazioni;

(ii) depositare, direttamente o indirettamente, le Obbligazioni presso un Intermediario, o presso un operatore non residente che aderisca ad un sistema di amministrazione accentrata delle Obbligazioni attraverso un proprio agente in Italia nominato ai fini del Decreto 239, che intrattenga rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle Finanze; e

(iii) consegnare al depositario, antecedentemente o contestualmente al deposito delle Obbligazioni, un’autocertificazione, redatta in conformità a quanto previsto nel Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001, valida sino ad una successiva revoca della stessa, che attesti il possesso dei requisiti richiesti per la non applicazione dell’imposta sostitutiva. I nominativi dei beneficiari effettivi e gli ammontari degli Interessi ad essi corrisposti che hanno fruito dell’esenzione sono trasmessi periodicamente all’Agenzia delle Entrate ai fini degli eventuali controlli.

In caso di mancato adempimento dei requisiti e delle procedure poc’anzi indicate da parte dell’Obbligazionista non residente, verrà applicata l’imposta sostitutiva sugli Interessi corrisposti in relazione alle Obbligazioni.

L’Obbligazionista non residente soggetto all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi può, ad ogni modo, beneficiare di un credito di imposta di quanto pagato ai sensi della convenzione per evitare le doppie imposizioni applicabile tra la Repubblica Italiana ed il Paese di residenza dell’Obbligazionista.

10.2 Regime fiscale delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni 10.2.1Obbligazionisti residenti ai fini fiscali in Italia

L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione delle Obbligazioni concorre alla determinazione del reddito imponibile rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Obbligazionista è:

(i) una società di capitali o un ente commerciale od una stabile organizzazione in Italia di una società non residente in relazione alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse;

(ii) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse.

Ai sensi e per gli effetti del Decreto 461, si applica un’imposta sostitutiva con l’aliquota del 26 per cento sulle plusvalenze dalla cessione delle Obbligazioni che siano realizzate da:

(i) una persona fisica che non svolga attività d’impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse; o

(ii) una società di persone (diversa da una società in nome collettivo o da una società in accomandita semplice), che non esercita attività commerciale; o

(iii) un ente pubblico e privato diverso dalle società che non abbiano per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale.

Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Obbligazionista che detiene le Obbligazioni non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Obbligazionista. L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Obbligazionista mediante versamento diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.

In alternativa al c.d. regime della dichiarazione, l’Obbligazionista che sia:

(i) una persona fisica che non svolga attività d’impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse; o

(ii) una società di persone (diversa da una società in nome collettivo o da una società in accomandita semplice), che non esercita attività commerciale; o

(iii) un ente pubblico e privato diverso dalle società che non abbiano per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale,

può optare per l’assoggettamento ad imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione (c.d. regime del “Risparmio Amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del Risparmio Amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del Risparmio Amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Obbligazionista. Secondo il regime del Risparmio Amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad indicare nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Per l’Obbligazionista che abbia optato per il regime del Risparmio Gestito, le plusvalenze concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’Intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad indicare nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Qualora l’Obbligazionista sia un OICR, come sopra definito, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione dell’OICR maturato alla fine di ciascun esercizio. L’OICR non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, tuttavia sui proventi derivanti dalla distribuzione agli investitori è applicabile in alcuni casi una ritenuta fino al 26 per cento.

Qualora l’Obbligazionista sia residente in Italia e sia un fondo immobiliare di cui al Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 o una SICAF immobiliare di cui all’articolo 9 del Decreto Legislativo n. 44 del 4 marzo 2014, le plusvalenze realizzate non saranno assoggettate né all’imposta sostitutiva né a qualsivoglia altra imposta in capo al fondo immobiliare o alla SICAF immobiliare. Il reddito percepito dalla partecipazione al fondo immobiliare o alla SICAF immobiliare è soggetto ad imposizione fiscale in capo agli investitori a seconda dello status e dall’entità della partecipazione dei suddetti investitori.

Qualora l’Obbligazionista sia una forma di previdenza complementare (soggetta al regime previsto dall’articolo 17 del Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252), le plusvalenze realizzate dallo stesso concorreranno alla determinazione del risultato complessivo della gestione rilevato alla fine di ciascun periodo d’imposta e soggetto ad un’imposta sostitutiva ad hoc, pari al 20 per cento. Fermo restando il rispetto delle condizioni previste per la loro costituzione, le plusvalenze realizzate potranno essere escluse dall’applicazione della summenzionata imposta sostitutiva del 20 per cento in quanto relative ad Obbligazioni parte di un PIR ai sensie per gli effetti dell’articolo 1, commida 100 a 114, della Legge di Stabilità per il 2017 e dell’articolo 1, commi da 210 a 215, della Legge di Stabilità per il 2019, come attuati dal Decreto Ministeriale del 30 aprile 2019.

10.2.2Obbligazionisti non residenti ai fini fiscali in Italia

L’imposta sostitutiva del 26 per cento è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione delle Obbligazioni da parte di una persona fisica o giuridica non residente in Italia e priva di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se le Obbligazioni sono detenute in Italia.

Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che le Obbligazioni siano considerate “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f) n. 2), D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986, nonostante siano detenute in Italia. L’esenzione si applica a condizione che l’Obbligazionista non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.

Qualora le Obbligazioni non siano “negoziate in mercati regolamentati” in Italia o all’estero:

(i) ai sensi del Decreto 461, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a condizione che (a) siano residenti in un Paese White List e (b) tutti i requisiti e le procedure inclusi e derivanti dal Decreto 239 sono stati tempestivamente attuati, al fine di beneficiare dell’esenzione dall’applicazione dell’imposta sostitutiva. In tale caso, se gli Obbligazionisti non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del Risparmio Amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione all’Intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra. La medesima esenzione si applica qualora i beneficiari effettivi siano

(a) investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti Paesi inclusi nella White List, (b) enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordiinternazionali resiesecutivi in Italia, o (c) banche centralistraniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno Stato straniero;

(ii) in ogni caso, le plusvalenze conseguite dalla vendita delle Obbligazioni, se realizzate da soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione alla quale le Obbligazioni siano connesse, non sono soggette ad imposta sostitutiva purché l’investitore sia residente in uno Stato che abbia concluso con l’Italia un trattato contro le doppie imposizioni, possa beneficiare pienamente delle disposizioni ivi contenute e che il suddetto trattato preveda il diritto esclusivo di tassare tali plusvalenze nel Paese di residenza dell’investitore. Al fine di usufruire dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, l’Obbligazionista non residente che abbia

depositato direttamente o indirettamente le Obbligazioni presso un Intermediario ed abbia optato per l’applicazione del regime del Risparmio Gestito o del regime del Risparmio Amministrato, deve presentare all’Intermediario la documentazione appropriata che includa, tra l’altro, una dichiarazione di residenza redatta dalla compente autorità fiscale estera.

10.3 Imposta sulle donazioni e successioni

Ai sensi dell’imposta sulle donazioni e successioni, reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito con modificazioni dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, il trasferimento a causa di morte o per effetto di donazione (o altra cessione senza corrispettivo) delle Obbligazioni è attualmente soggetto ad un’imposta del seguente tenore:

(i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una imposta del 4 per cento sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;

(ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6 per cento sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario;

(iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6 per cento sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario;

(iv) in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8 per cento sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario.

Qualora il beneficiario sia un portatore di handicap grave, l’imposta trova applicazione sulla parte di valore che eccede la franchigia nella misura di Euro 1.500.000.

Se il donatario cede per corrispettivo le Obbligazioni ricevute in donazione, egli sarà soggetto ad imposta sostitutiva sulla plusvalenza conseguita come se la donazione non fosse mai stata effettuata.

È possibile beneficiare di un credito d’imposta, se previsto, per l’imposta di successione o donazione pagata in Italia in base alla convenzione per evitare la doppia imposizione in materia di imposte sulle successioni e donazioni applicabile.

Il trasferimento a causa di morte di strumenti finanziari inclusi in un PIR, che rispettino i requisiti ed i vincoli previsti dall’articolo 1, commi da 100 a 114, della Legge di Stabilità per il 2017 e dall’articolo 1, commida 211 a 215, della Legge di Stabilità per il 2019, attuati dal Decreto Ministeriale del 30 aprile 2019, sono esenti dall’imposta sulle successioni.

10.4 Imposta di registro

Gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli, incluse le Obbligazioni, scontano l’imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200, e (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro solo in “caso d’uso”, “enunciazione” o a seguito di registrazione volontaria.

10.5 Monitoraggio fiscale

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge n. 167 del 28 giugno 1990 convertito con modificazioni dalla Legge n. 227 del 4 agosto 1990, come successivamente modificato ed integrato, le persone fisiche, gli enti non commerciali, le società di persone e enti similari che non svolgono attività commerciale sono tenuti ad indicare nelle rispettive dichiarazioni dei redditi, per ragioni di monitoraggio fiscale, l’ammontare delle Obbligazioni detenute all’estero nel corso del periodo d’imposta. Il monitoraggio fiscale si applica anche qualora i soggetti di cui sopra siano i titolari effettivi degli strumenti finanziari pur non detenendoli direttamente.

Gli obblighi derivanti dal monitoraggio fiscale di cui sopra non si applicano con riferimento (i) alle Obbligazioni depositate presso Intermediarifinanziari, (ii) ai contratticomunque conclusitramite il loro intervento, a condizione che i flussi finanziari e i redditi percepiti in relazione alle Obbligazioni siano stati sottoposti ad imposizione dallo stesso intermediario, o (iii) qualora gli investimenti stranieri siano esclusivamente composti da depositi e/x xxxxx bancari dal complessivo valore non ec cedente Euro

15.000 nel corso del periodo d’imposta.

10.6 Imposta di bollo

Ai sensi dell’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 (“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato (i) dal Decreto Legge

n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito con modificazioni dalla Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e

(ii) dalla Legge n. 147 del 27 dicembre 2013, si applica un’imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela (incluse le Obbligazioni) depositati presso un Intermediario che esercita l’attività sul territorio italiano. L’imposta è applicata nella misura dello 0,2 per cento annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di Euro 14.000). La base imponibile rilevante è determinata sulla base del valore di mercato se disponibile, oppure sulla base del valore nominale ovvero al valore di riacquisto, ovvero, nel caso in cui il valore nominale o il valore di riacquisto non possano essere determinati, sul valore di acquisto degli strumenti finanziari detenuti.

La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione.

Sulla base del dettato normativo e del Decreto Ministeriale 24 maggio 2012, l’imposta di bollo si applica ad ogni investitore che si qualifichi come cliente come definito dal provvedimento di Banca d’Italia del 20 giugno 2012, come successivamente integrato e modificato.

10.7 Imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all’estero

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 19 del Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011 convertito con modificazioni dalla Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, le persone fisiche residenti in Italia che detengano attività finanziarie – incluse le Obbligazioni – al di fuori del territorio della Repubblica Italiana, sono tenuti a versare un’imposta pari allo 0,2 per cento del valore dei prodotti finanziari in oggetto. La base imponibile è costituita dal valore di mercato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui sono detenuti i prodotti finanziari o, nel caso in cui il valore di mercato non sia disponibile, sul valore nominale o sul valore di rimborso, o nel caso in cui tali valori non siano disponibili, la base imponibile è costituita dal valore di acquisto dei titoli (incluse le Obbligazioni) detenuti all’estero dalla persona fisica assoggettata all’imposta. Dall’imposta si scomputa, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d’imposta pari all’ammontare dell’eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenuti gli strumenti finanziari.

10.8 FATCA

Secondo quanto previsto dalla normativa FATCA contenuta nello U.S. Internal Revenue Code del 1986, una “foreign financial institution” può essere chiamata ad applicare una ritenuta su determinati pagamenti, denominati “foreign passthru payments”, quando sono resiad un soggetto che non ha fornito tutte le informazioni necessarie e richieste per la classificazione del conto ai sensi della normativa FATCA. Alcune giurisdizioni, fra le quali quella dell’Emittente, hanno concluso o sostanzialmente accettato di stipulare un accordo intergovernativo con gli Stati Uniti al fine dell’implementazione della normativa FATCA (i c.d. IGA), atti a modificare e regolare le modalità con cui la normativa FATCA si applica in quelle rispettive giurisdizioni. Alcuni aspetti relativi all’applicazione della normativa FATCA a determinati strumenti, tra cui le Obbligazioni, incluse le modalità con cui la ritenuta prevista dalla predetta normativa dovrebbe applicarsi con riferimento a pagamenti derivanti dalle Obbligazioni stesse, non risultano ancora completamente chiariti e potrebbero, pertanto, essere soggetti ad ulteriori future modifiche e/o precisazioni. Anche nel caso in cui una “foreign financial institution” sia tenuta ad applicare una ritenuta sulla base della normativa FATCA, con riferimento ai pagamenti derivanti da determinati strumenti, come le Obbligazioni, tale ritenuta non si applicherebbe prima della data successiva ai 2 anni dall’emanazione da parte dello U.S. Federal Register dei regolamenti recanti la definizione di “foreign passthru payments”.

I detentori delle Obbligazioni dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in relazione all’impatto che la normativa FATCA potrebbe avere in riferimento al loro investimento nelle Obbligazioni.

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10. RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, l’Emittente ed il Sottoscrittore hanno dichiarato che:

(a) nessuna azione è stata né sarà presa in relazione alle Obbligazioni da essi, dai loro affiliati o da qualsiasi altra persona che agisca per loro conto, che permetta un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia o all’estero, se non in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili. Offerte individuali delle Obbligazioni in Italia o all’estero possono essere effettuate solo in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili;

(b) di non aver promosso alcuna offerta pubblica presso la CONSOB per ottenere dalla stessa l’approvazione del documento di offerta in Italia;

(c) di non aver promosso alcuna offerta delle Obbligazioni negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in Giappone, né in alcun altro Paese in cuiil Collocamento non sia consentito dalle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”); le Obbligazioni non saranno pertanto registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (come successivamente modificato), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualunque altro dei Paesi Esclusi;

(d) di non aver offerto, venduto o collocato, e hanno concordato che non offriranno, venderanno o collocheranno, e non hanno circolato e non faranno circolare e non hanno reso e non renderanno disponibile in Italia o all’estero le Obbligazioni né qualsiasi altro materiale di offerta relativo alle Obbligazioni se non a Investitori Professionali e in conformità con le leggi ed i regolamenti vigenti in Italia o nel relativo paese in cui è svolta l’offerta;

(e) qualunque offerta, vendita o collocamento delle Obbligazioni in Italia o all’estero è stata e sarà effettuata solo da banche, imprese di investimento o società finanziarie autorizzate a svolgere tali attività in Italia ai sensi del Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e successive modifiche, del TUF, del regolamento CONSOB n. 20307del 15 febbraio 2018, ed ai sensi di ogni altra legge o regolamento applicabili, ovvero da soggetti autorizzati a tal fine dalla relativa normativa applicabile all’estero, e nel rispetto di ogni altro requisito di comunicazione o limitazione che possa essere imposto dalla CONSOB, dalla Banca d'Italia o da altra Autorità competente in Italia e all’estero;

(f) la successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia e all’estero sarà riservata ai soli Investitori Professionali, e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere oggetto di offerta al pubblico così come definita dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi CONSOB tempo per tempo vigenti

In relazione alla successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia, l'articolo 100-bis del TUF richiede anche il rispetto sul mercato secondario delle regole dell'offerta al pubblico e degli obblighi informativi stabiliti nel TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione, a meno che la circolazione successiva di cui sopra sia esente da tali norme e requisiti ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione.

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