Allegato 02-bis

Allegato 02-bis

Definizioni di “Parti Correlate” e “Operazioni con Parti Correlate” e definizioni ad esse funzionali ai sensi dei Principi Contabili Internazionali in vigore alla data del 14 giugno 2021

Aggiornamento del 01/07/2021

1. Parti Correlate

Una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio (i.e. Italgas).

Sono parti correlate di Italgas, ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”):

(a) una persona o uno “stretto familiare” di quella persona se tale persona:

(i) ha il “controllo” o il “controllo congiunto” di Italgas; o

(ii) esercita un’“influenza notevole” su Italgas; o

(iii) è un “dirigente con responsabilità strategiche” di Italgas o degli azionisti, che anche congiuntamente, controllano Italgas;

(b) un’entità se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l’entità e Italgas fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

(ii) l’entità è una “società collegata” di Italgas;

(iii) l’entità è una “joint venture” in cui Italgas è una partecipante;

(iv) l’entità è una “società collegata” o una “joint venture” facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra entità;

(v) entrambe le entità sono “joint venture” di una stessa terza controparte;

(vi) l’entità è una “joint venture” di una terza entità e Italgas è una “società collegata” della terza entità;

(vii) l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti di Italgas o di una società ad essa correlata;

(viii) l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona di cui al precedente punto (a);

(ix) una persona identificata al precedente punto (a)(i) ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei “dirigenti con responsabilità strategiche” dell’entità (o di una sua controllante);

(x) l’entità o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche a Italgas o ai soggetti che, anche congiuntamente, la controllano.

2. Operazioni con parti correlate

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”), un’«operazione con parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo».

Tra tali operazioni rientrano:

• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

• le decisioni relative all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

3. Definizioni funzionali a quelle di “Parti Correlate” e di “Operazioni con parti correlate” secondo i Principi Contabili Internazionali

3.1 Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”), i termini “controllo”, “controllo congiunto” e “influenza notevole” sono definiti nell’IFRS 10 (“Bilancio Consolidato”), nell'IFRS 11 (“Accordi per un controllo congiunto”) e nello IAS 28 (“Partecipazioni in società collegate e joint venture”) e sono utilizzati nello IAS 24 medesimo con i significati specificati in tali IFRS.

3.1.1 - “Controllo”

Ai sensi dell’IFRS 10 (“Bilancio Consolidato”) «un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Pertanto, un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente:

(a) il potere sull’entità oggetto di investimento (un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’entità oggetto di investimento);

(b) l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento; e

(c) la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti

Nel determinare se controlla un’entità oggetto di investimento, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze. L’investitore deve valutare nuovamente se controlla un’entità oggetto di investimento qualora i fatti e le circostanze indicano la presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 (vedere paragrafi B80–B85).

Due o più investitori controllano collettivamente un’entità oggetto di investimento quando devono operare insieme per condurre le attività rilevanti. In tali casi, poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, nessun investitore controlla singolarmente l’entità oggetto di investimento. Ciascun investitore dovrebbe contabilizzare la propria interessenza nella partecipata secondo quanto stabilito dai pertinenti IFRS, quali l’IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, lo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture o l’IFRS 9 Strumenti finanziari».

3.1.2 - “Controllo Congiunto”

Ai sensi del IFRS 11 (“Accordi a controllo congiunto”) «il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo».

3.1.3 - “Influenza notevole”

Ai sensi dello IAS 28 (“Partecipazioni in società collegate e Joint venture”), «l’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Se una entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20 % o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se l’entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20 % dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un’altra entità possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente a una entità di avere un’influenza notevole.

L’esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata; (b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; (c) la presenza di operazioni rilevanti tra l’entità e la partecipata;

(d) l’interscambio di personale dirigente; o (e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali».

3.2 – “Dirigenti con responsabilità strategiche”

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”) «i dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’entità [i.e. Italgas], compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa». I dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas sono individuati dal Consiglio di Amministrazione. La Comunicazione Consob precisa altresì che «nella categoria dei “dirigenti con responsabilità strategiche” si ritengono inclusi anche i componenti effettivi degli organi di controllo».

3.3 – “Stretti familiari”

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”) «Si considerano familiari stretti di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con l’entità tra cui, (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente».

La definizione di “stretti familiari” rilevante ai fini dell’applicazione dello Standard ricomprende anche altri soggetti riconosciuti tali nelle dichiarazioni che la Parte Correlata rilascia periodicamente.

3.4 – “Collegata”

Ai sensi dello IAS 28, paragrafo 3 (“Partecipazioni in società collegate e Joint venture”) «una collegata è un’entità su cui l’investitore esercita un’influenza notevole».

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 12 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”), «nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le società controllate della stessa società collegata (…). Pertanto, per esempio, una società controllata di una società collegata e l’investitore che ha un’influenza notevole sulla società collegata, sono tra loro collegati».

Per l’effettivo elenco delle “società collegate” di Italgas, si fa riferimento all’allegato al bilancio consolidato, integrato dalle risultanze della Banca Dati di cui al paragrafo 3.1 dello Standard.

3.5 – “Joint Venture”

Ai sensi dello IAS 28, paragrafo 3 (“Partecipazioni in società collegate e Joint venture”) «una joint venture è un accordo a controllo congiunto su un’entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell’entità stessa.»; lo stesso paragrafo 3 dello IAS 28 precisa inoltre che «un accordo a controllo congiunto è un accordo in base al quale due o più parti detengono il controllo congiunto dell’attività economica oggetto dell’accordo» e che «il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un’attività economica, che esiste unicamente quando per le decisioni relative a tale attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo».

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 12 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”), «nella definizione di parte correlata (…) una joint venture comprende le controllate della joint venture».

4. Principi interpretativi delle definizioni

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 10 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”), «nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica».