CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA – PANZERI S.p.a.

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA – PANZERI S.p.a.

1 Ambito di applicazione

Le presenti Condizioni Generali di Vendita trovano applicazione su tutti i contratti, aventi ad oggetto la fornitura di merci, stipulati tra Panzeri S.p.A. (con sede legale in 23892 Bulciago, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, codice fiscale 01447610138) e i suoi clienti (di seguito definiti Acquirente) e prevalgono sulle condizioni di acquisto eventualmente predisposte dall’Acquirente.

L’accettazione da parte dell’Acquirente dell’offerta o della conferma d’ordine di Panzeri S.p.A., anche quando avvenga con la semplice esecuzione del contratto mediante comportamento concludente, comporta per l’Acquirente l’accettazione delle presenti Condizioni Generali di Vendita.

Ogni deroga alle presenti Condizioni Generali di Vendita che dovesse essere concordata per singole forniture obbligherà Panzeri S.p.A. solo se da questa specificatamente approvata per iscritto.

Ai contratti di fornitura merci trovano applicazione i principi sanciti dal Codice Etico approvato da Panzeri

S.p.A. e dalle successive modificazioni e integrazioni.

In caso di difformità, sotto uno o più profili, tra l’Ordine e la Conferma d’Ordine, il contratto si intende perfezionato alle condizioni previste dalla Conferma d’Ordine, salvo che l’esecuzione della fornitura sia iniziata in assenza dell’invio della Conferma d’Ordine medesima da parte del Fornitore.

In nessun caso, salvo le ipotesi di Forza Maggiore, il Cliente potrà sospendere o annullare l’Ordine dopo la conclusione del contratto.

Qualsiasi richiesta di modifica del contratto avanzata dal Cliente dovrà essere accettata per iscritto dal Fornitore. In mancanza di accettazione scritta, si intenderanno immutate le condizioni contrattuali precedentemente pattuite.

2 Ordini

I contratti di fornitura che Panzeri S.p.A. stipulerà con l’Acquirente potranno essere: Ordini Chiusi, Ordini Aperti, Ordini a Programma.

Negli Ordini Chiusi le parti convengono la fornitura di un preciso tipo di Prodotto con esatta indicazione del quantitativo, del relativo prezzo e del termine di consegna, che potrà avvenire in un'unica soluzione o in più consegne predeterminate.

Negli Ordini Aperti le parti convengono un tipo di Prodotto e il prezzo unitario, con indicazione delle quantità di Prodotto stimato come consumabili dall’Acquirente in un tempo espressamente indicato, con il solo obbligo dell’Acquirente di completare il ritiro di tutto il Prodotto entro il termine di durata del contratto anche con consegne ripartite, il cui singolo quantitativo dovrà di volta in volta essere comunicato dall’Acquirente, con anticipo concordato o comunque congruo.

Il Cliente si impegna a trasmettere al Fornitore i singoli Rilasci di Consegna relativi ad un Ordine Aperto almeno 45 giorni prima rispetto alla data di consegna prevista nell’Ordine Aperto medesimo; in caso di mancato rispetto del predetto termine da parte del Cliente, il Fornitore non sarà considerato responsabile in caso di ritardata consegna della merce che forma oggetto del Rilascio di Consegna.

Laddove l’Acquirente dovesse concentrare la richiesta di più del 50% dell’ordine nell’ultimo mese di vigenza del contratto, i termini di consegna pattuiti si intendono raddoppiati o comunque da concordare tra le parti.

Qualora il Cliente avanzi, mediante comunicazione scritta, richiesta di modifica delle condizioni previste dall’Ordine Aperto, il Fornitore potrà liberamente decidere se rifiutare o accettare la richiesta. Il Fornitore potrà altresì subordinare l’accettazione di tale richiesta al riconoscimento di un indennizzo o all’applicazione di variazioni ai prezzi unitari dei Prodotti e/o Servizi, dandone comunicazione al Cliente. Salvo che il Cliente non comunichi per iscritto un rifiuto entro 7 giorni da tale comunicazione, il riconoscimento dell’indennizzo e/o le variazioni dei prezzi unitari dei Prodotti e/o dei Servizi si intenderanno accettati con decorrenza dalla prima consegna successiva.

In caso di rifiuto della proposta di riconoscimento dell’indennizzo e/o della variazione dei prezzi unitari conseguente alla modifica dell’Ordine Aperto, resteranno in vigore tutte le condizioni originariamente previste dall’Ordine Aperto.

Negli Ordini a Programma le parti convengono un tipo di Prodotto e il prezzo unitario, con indicazione di una quantità ipotetica di Prodotto pari al teorico fabbisogno dell’Acquirente in relazione ad un determinato periodo e con eventuale indicazione di un quantitativo minimo e massimo di Prodotto fornito per ciascuna consegna. L’Acquirente trasmetterà poi i singoli ordini per ogni successiva consegna.

L’Acquirente si impegna a comunicare con l’anticipo concordato o comunque congruo l’eventuale phase-out o sostanziali variazioni di volumi rispetto a quelli previsti nel programma di consegne.

In tali casi l’Acquirente si impegna a ritirare e pagare i Prodotti già in fase di approntamento alla data della comunicazione e le materie prime in deposito presso Panzeri S.p.A., o quelle che la stessa si era obbligata a ritirare dai suoi fornitori per evadere l’Ordine a programma ricevuto dall’Acquirente.

In tutte le tipologie di Xxxxxx, Panzeri S.p.A. consegnerà il Prodotto nei termini convenuti o congrui, che comunque non sono da considerarsi essenziali, che decorreranno dalla ricezione dell’ordine e che dovranno tenere conto della sospensione della produzione in occasione delle festività, della chiusura estiva e delle festività natalizie.

Panzeri S.p.A. garantirà la fornitura del Prodotto nei tempi convenuti solo entro i limiti dei quantitativi massimi concordati; eventuali deroghe, così come qualunque modifica degli Ordini Chiusi, Aperti o a Programma saranno vincolanti per Panzeri S.p.A. solo se da questa accettati per iscritto.

In nessun caso l’Acquirente potrà recedere dal contratto di fornitura e laddove ciò dovesse avvenire Panzeri

S.p.A. avrà il diritto di addebitare all’Acquirente per intero e secondo il prezzo convenuto i Prodotti che Panzeri S.p.A. avesse già realizzato prima di ricevere la comunicazione di recesso e inoltre, per i Prodotti non ancora realizzati, potrà addebitare tutti i costi sostenuti o da sostenere e i danni subiti che, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, comprenderanno quelli per l’approvvigionamento del materiale, la predisposizione delle attrezzature, i costi di sviluppo e programmazione e il mancato guadagno.

3 Consegna

La data convenuta per la consegna del Prodotto è da considerarsi indicativa e pertanto il termine viene convenuto come non essenziale, salvo la facoltà dell’Acquirente di inoltrare diffida ad adempiere ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1454 del Codice Civile.

Il Fornitore sarà tenuto al rispetto dei tempi di consegna dei Prodotti e di erogazione dei Servizi concordati con il Cliente. In nessun caso, comunque, la data della consegna sarà ritenuta come essenziale e vincolante per la corretta esecuzione dell’Ordine ed il Cliente, espressamente, rinuncia a formulare richieste di

risoluzione del contratto e/o risarcimento danni in ipotesi di mancato rispetto del termine di consegna dei Prodotti e/o di svolgimento dei Servizi.

Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, nel caso in cui i tempi di consegna siano indicati in giorni e/o settimane e/o mesi e/o anni (e quindi senza l’indicazione di una data di calendario precisa), gli stessi inizieranno a decorrere dalla data più lontana tra le seguenti date:

• data della Conferma d’Ordine;

• data dell’accettazione da parte del Cliente, se richiesta, di tutti i materiali, apparecchiature e particolari esecutivi;

• data di espletamento da parte del Cliente di tutti gli obblighi contrattuali o legali preliminari (ad es. licenze di importazione, autorizzazioni, ecc.).

La data di consegna si intende rispettata nel momento in cui Panzeri S.p.A. mette a disposizione il Prodotto da ritirare presso il suo Stabilimento di Bulciago.

L’Acquirente non potrà comunque rifiutare consegne di Prodotto anche in quantitativo inferiore a quello minimo previsto o concordato.

La consegna del Prodotto avviene franco partenza presso lo Stabilimento di Bulciago di Panzeri S.p.A. e si considera eseguita nel momento in cui l’Acquirente, il vettore o lo spedizioniere incaricato dall’Acquirente ritirano il Prodotto.

Da tale momento l’Acquirente assume tutti gli obblighi, i rischi e le responsabilità inerenti il Prodotto, anche in ordine alle sottrazioni o ai danni che lo stesso possa subire o cagionare a terzi, manlevando Panzeri S.p.A.

L’iter da adottare per la consegna dei Prodotti sarà il seguente:

a) nel momento in cui i Prodotti saranno pronti per la consegna, il Fornitore dovrà inviare al Cliente un avviso scritto di “merce pronta per la consegna”;

b) il Cliente dovrà ritirare i Prodotti nei termini indicati nell’avviso di “merce pronta per la consegna”;

c) ove il ritiro della merce non avvenga secondo quanto indicato nell’avviso di “merce pronta della consegna” per cause non imputabili al Fornitore, il Cliente dovrà farsi carico di ogni costo, esborso o spesa per qualunque ragione sopportata dal Fornitore (deposito, assicurazioni, movimentazione, stoccaggio, ecc.). Resta pertanto inteso tra le Parti che il Fornitore avrà il diritto di emettere regolare fattura nei confronti del Cliente per gli importi in questione; il pagamento di tale fattura dovrà avvenire nel rispetto dei termini e delle condizioni previste

Nell’ipotesi in cui il Fornitore si faccia carico di spedire i Prodotti, il passaggio di rischio a carico del Cliente avrà comunque luogo nel momento della consegna dei Prodotti al primo spedizioniere o al primo trasportatore.

Dal momento in cui Panzeri S.p.A. comunica all’Acquirente che il Prodotto è pronto per essere ritirato, l’Acquirente vi deve provvedere entro 15 giorni, pena l’obbligo di risarcire i danni derivanti dall’occupazione di spazio in azienda per il ritardo nel ritiro; decorso tale termine, Panzeri S.p.A. potrà fatturare il Prodotto all’Acquirente ed esigerne il pagamento.

Il Prodotto viene consegnato in appositi imballi o contenitori predisposti da Panzeri S.p.A. e laddove l’Acquirente, dopo la presa in consegna, dovesse sostituirxx, Panzeri S.p.A. non risponderà dei danni che il Prodotto dovesse successivamente subire, anche durante la fase di trasporto e stoccaggio.

Il Cliente sarà responsabile per la corretta e la completa osservanza delle normative vigenti in tema di distruzione e smaltimento degli imballi “a perdere” usati eventualmente dal Fornitore.

L’eventuale utilizzo di imballi “a recupero” dovrà essere concordato per iscritto tra le Parti e, anche in tal caso, il Cliente sarà l’unico responsabile del corretto uso e della corretta manutenzione di tale imballo.

3.1 Tolleranze sui quantitativi di Prodotti

Salvo diverso accordo tra le Parti, per quanto concerne la quantità di Prodotti consegnati si applicano le tolleranze previste nell’Allegato A alle presenti Condizioni Generali.

3.2 Cause di forza maggiore

Il Fornitore potrà sospendere i propri obblighi di fornitura e comunque gli impegni contrattuali con il Cliente in ogni caso di Forza Maggiore.

Qualora il Fornitore intenda avvalersi di detta facoltà dovrà tempestivamente informare per iscritto il Cliente indicando la causa di Forza Maggiore invocata e, se possibile, la durata della prevista sospensione degli obblighi contrattuali assunti.

Se la causa di sospensione dovesse protrarsi oltre 15 giorni lavorativi, il Cliente potrà, temporaneamente, reperire i Prodotti e/o i Servizi di sua necessità da altro Fornitore fermo l’impegno per il Cliente, cessata la causa di Forza Maggiore, a riacquistare dal Fornitore i Prodotti e/o i Servizi.

Il Fornitore si impegna a comunicare per iscritto al Cliente la intervenuta cessazione della causa di Forza Maggiore, indicando anche la data delle prime consegne dei Prodotti e/o di ripresa nello svolgimento dei Servizi.

Se la causa di Forza Maggiore dovesse protrarsi per oltre 120 giorni, Fornitore e Cliente si incontreranno per valutare la possibilità di ritenere risolto il contratto di fornitura stipulato. In ogni caso il Cliente dovrà ritirare e pagare tutti i Prodotti a magazzino del Fornitore, il costo dei semilavorati e delle materie prime speciali non diversamente utilizzabili.

Il Cliente dovrà tempestivamente informare il Fornitore di ogni fatto che possa essere considerato Forza Maggiore e che possa rendere difficoltosa la consegna o il ritiro del Prodotto. In tal caso il Cliente dovrà anche indicare al Fornitore secondo quali modalità il Prodotto potrà essere consegnato, eventualmente anche in luogo diverso da quello concordato, facendosi carico, in detta ipotesi, del maggior costo che il Fornitore indicherà, ponendo in essere, comunque, ogni idonea misura per poter prelevare o stoccare il Prodotto realizzato dal Fornitore in modo da rendere il meno oneroso possibile il disagio per il Fornitore.

In nessun caso il Cliente potrà invocare la Forza Maggiore per sospendere i pagamenti delle forniture.

4 Prezzo

Il prezzo applicato sarà quello convenuto tra le parti e maggiorato dell’IVA se applicabile. Nel caso in cui nel corso del rapporto di fornitura vi dovesse essere un documentato aumento del costo delle materie prime, dei costi industriali o del costo del personale, Panzeri S.p.A. potrà procedere ad un pari aumento del prezzo applicato per le consegne future.

Il Fornitore potrà modificare i prezzi dei Prodotti e/o dei Servizi dopo l’accettazione dell’Ordine qualora si verifichino variazioni dei prezzi della materia prima, dei costi di produzione o comunque mutamenti delle condizioni di mercato che incidono sulla fornitura.

In caso di mancato rifiuto del Cliente, il nuovo prezzo sarà vincolante a partire dalla prima consegna del Prodotto o alla prima erogazione del Servizio successiva alla comunicazione della variazione.

5 Reclami

Qualunque contestazione l’Acquirente dovesse sollevare circa difetti visibili dell’imballo o del Prodotto, o differenze di peso o quantità rispetto a quanto convenuto, queste dovranno essere tassativamente annotate dall’Acquirente sulla bolla di consegna, che dovrà essere immediatamente trasmessa a Panzeri S.p.A., così che quest’ultima possa eseguire le verifiche necessarie. In mancanza, il Prodotto si intenderà accettato.

In assenza di riserve riportate sul CMR o sulla bolla di consegna, i Prodotti – sotto il profilo della tipologia e dei quantitativi – si intenderanno accettati.

Nel caso in cui la fornitura abbia per oggetto una cessione intracomunitaria di Prodotti, Il Cliente si impegna a consegnare al Fornitore tutta la documentazione prevista dall’art. 45–bis del Reg. UE 282/2011, per come modificato dal Reg. attuativo n. 2018/1912, e necessaria per consentire al Fornitore di beneficiare dell’esenzione IVA.

Per quanto riguarda vizi o difetti occulti, questi dovranno essere denunciati entro il termine di decadenza di 8 giorni dalla scoperta e in ogni caso entro il termine di 30 giorni dalla consegna.

Il Fornitore, salvo che non sia pattuito diversamente, garantisce il funzionamento dei Prodotti forniti per un periodo di 1 anno a far data dalla consegna.

La garanzia sarà operante solo in caso di corretto utilizzo dei Prodotti e quando il cattivo funzionamento non sia, anche in via indiretta, imputabile al Cliente per il particolare uso dei Prodotti.

Resta inteso tra le Parti che la garanzia non trova applicazione in relazione ad eventuali errori del Cliente nella scelta e nell’acquisto dei Prodotti.

L’Acquirente che abbia ritualmente denunciato i vizi deve astenersi dal lavorare il Prodotto e, su richiesta di Panzeri S.p.A. dovrà, a propria cura e spese, restituire il Prodotto a quest’ultima presso lo stabilimento di Bulciago, salvo che Panzeri S.p.A. lo autorizzi, per iscritto, a rottamarlo.

Panzeri S.p.A., ricevuto il Prodotto, potrà decidere a suo insindacabile giudizio, di rilavorarlo per eliminare i vizi, oppure sostituirlo.

L’Acquirente non potrà sospendere il pagamento del prezzo del Prodotto di cui ha denunciato i vizi, salvo che Panzeri S.p.A. non gli abbia comunicato la sua intenzione di sostituirlo; in tutti i casi non potrà interrompere il ritiro e i pagamenti delle restanti quantità previste dagli ordini in corso di evasione, né tale vizio legittima l’Acquirente a recedere dal contratto, o sospendere il pagamento delle altre consegne già effettuate.

Nel caso di accertato vizio del Prodotto, Panzeri S.p.A. risponderà solo nei limiti del valore del Prodotto fornito e potrà pertanto sdebitarsi sostituendo o rilavorando il Prodotto difettoso, così da consegnare all’Acquirente un Prodotto privo di difetti.

Al contrario, qualora il reclamo risultasse non giustificato, Panzeri S.p.A. è autorizzata ad addebitare all’Acquirente l’importo di 200€ per costi di gestione pratica.

Pertanto non potranno essere addebitati a Panzeri S.p.A. altri costi quali, a mero titolo esemplificativo, spese di trasporto, danni cagionati a terzi, sia alle cose che alle persone, fermi nella produzione, spese amministrative nella gestione dei reclami, esami di laboratorio, danni di immagine e simili.

Il Fornitore dovrà assicurare la tracciabilità del lotto di realizzazione del Prodotto stesso sino alla data di consegna al Cliente. Il Cliente dovrà mantenere tale tracciabilità e porre a carico dei propri acquirenti e/o utilizzatori un analogo impegno in tal senso.

Il Fornitore dovrà inoltre organizzare ed effettuare la fornitura nel rispetto delle normative vigenti in materia nello stato in cui ha sede il Fornitore medesimo.

Fatto salvo quanto previsto dal contratto, il Fornitore non potrà essere responsabile per i difetti dei Prodotti quando questi siano imputabili a:

• materiali forniti dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;

• errori di progettazione o disegno quando dette attività siano realizzate dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;

• utilizzo di attrezzature indicate o consegnate dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;

• trattamenti o manipolazioni effettuati senza il consenso del Fornitore;

• errori di produzione quando il processo sia stato indicato e validato dal Cliente;

• utilizzo erroneo, non consentito, anomalo, atipico o particolare dei Prodotti;

• difetto di stoccaggio, trasporto, conservazione o movimentazione dei Prodotti;

• normale usura del Prodotto o deterioramento dello stesso imputabile ad eventi attribuibili al Cliente o a terzi;

• non rispetto delle raccomandazioni, indicazioni o suggerimenti del Fornitore in ordine alla manutenzione, conservazione o utilizzo dei Prodotti stesso.

6 Responsabilità idoneità Prodotto

Panzeri S.p.A. si impegna a realizzare il Prodotto secondo le specifiche tecniche concordate con l’Acquirente, che si assume ogni responsabilità anche in ordine all’idoneità del Prodotto all’uso cui intende destinarlo, con conseguente esonero di Panzeri S.p.A. da ogni responsabilità, anche in ordine al rispetto di normative di sicurezza, di sanità e ambientali.

In ogni caso, nessuna responsabilità potrà essere imputata al Fornitore in relazione alla mancata idoneità del Prodotto a un particolare uso da parte del Cliente o, comunque, di soggetti terzi.

7 Pagamento

Il pagamento del Prodotto fornito deve avvenire entro i termini pattuiti.

In ogni caso Panzeri S.p.A. sarà autorizzata a fatturare la merce all’Acquirente e il termine di pagamento decorrerà dalla data in cui l’Acquirente, anche tramite il suo spedizioniere o vettore, prende in consegna il Prodotto; laddove non vi abbia provveduto, tale termine decorrerà dopo 15 giorni dalla comunicazione inoltrata da Panzeri S.p.A. con cui informa l’Acquirente che il Prodotto è pronto per il ritiro.

Il pagamento non potrà essere sospeso per nessuna ragione, salvo il caso di vizi che abbiano comportato la sostituzione del Prodotto e limitatamente al Prodotto da sostituire. In questo caso, il nuovo termine di pagamento decorrerà dalla data di consegna del Prodotto sostituito. In caso di mancato pagamento nei termini convenuti si applicheranno sulle somme dovute gli interessi previsti dal D. Lgs. 231/2002 dalla data di scadenza del termine di pagamento sino al saldo effettivo.

Nel caso in cui l’Acquirente non dovesse essere regolare nei pagamenti delle forniture, a prescindere dall’entità dell’inadempimento, Panzeri S.p.A. avrà la facoltà di sospendere la produzione e la consegna dei Prodotti o di risolvere il contratto di fornitura, salvo il diritto di Panzeri S.p.A. di addebitare all’Acquirente per

intero, secondo il prezzo convenuto, i Prodotti che Panzeri S.p.A. avesse già realizzato e che potrà trattenere fino al momento in cui riceverà il relativo corrispettivo. Inoltre, per i Prodotti non ancora realizzati, Panzeri

S.p.A. potrà addebitare tutti i costi sostenuti o da sostenere e i danni subiti che, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, comprenderanno quelli per l’approvvigionamento del materiale, la predisposizione delle attrezzature, i costi di sviluppo e programmazione e il mancato guadagno.

In caso di ritardo nel pagamento, il Fornitore sarà in qualsiasi momento autorizzato ad emettere una fattura recante gli importi nel frattempo maturati a titolo di interessi e spese. Il Cliente dovrà immediatamente provvedere al pagamento dell’importo portato dalla predetta fattura.

Nella ipotesi in cui sia emessa una fattura per interessi e spese il Fornitore potrà, a proprio insindacabile giudizio, imputare tutti i pagamenti successivamente effettuati dal Cliente a saldo della predetta fattura per interessi e spese e, solo per il residuo, al pagamento dei Prodotti e/o Servizi forniti.

Qualora l’inadempimento del Cliente sia ripetuto o grave, il Fornitore potrà, a sua discrezione, sospendere l’invio dei Prodotti o l’esecuzione dei Servizi e/o rifiutare la richiesta di ulteriori consegne e/o dichiarare risolto di diritto il contratto.

7.1 Crediti del Cliente

Il Cliente non potrà per nessuna ragione o titolo emettere, senza il consenso del Fornitore, note di addebito o fatture per crediti di sua competenza o comunque addebitare al Fornitore importi dei quali quest’ultimo non si sia, espressamente e per iscritto, riconosciuto debitore.

Il Cliente non potrà, salvo autorizzazione scritta, compensare o trattenere somme dovute al Fornitore.

In ipotesi di sussistenza di crediti a favore del Cliente, il Fornitore è espressamente autorizzato a portare tali somme in compensazione con quanto dovutogli in forza delle forniture effettuate o da effettuarsi.

7.2 Riservato dominio

I Prodotti vengono forniti con la formula di “Riservato Dominio”, con la conseguenza che, sino all’integrale pagamento del relativo corrispettivo da parte del Cliente, gli stessi rimarranno di proprietà del Fornitore.

Il Cliente sarà tenuto a porre in essere ogni misura necessaria alla protezione e alla tutela del diritto di proprietà del Fornitore e sarà responsabile di ogni conseguenza che dovesse derivare ai Prodotti sino all’integrale pagamento dei medesimi.

Panzeri S.p.A. potrà inoltre sospendere le consegne e recedere dal contratto di fornitura laddove dovesse essere presentato nei confronti dell’Acquirente ricorso per fallimento o richiesta di ammissione a procedure concorsuale o equipollenti, ovvero l’Acquirente abbia subito protesti o comunque dovesse trovarsi in una situazione di insolvenza.

8 Riserva di proprietà prolungata

I Prodotti saranno venduti con riserva di proprietà ai sensi dell’art. 1523 del Codice Civile e pertanto il Prodotto resterà di proprietà di Panzeri S.p.A. fino al completo pagamento del suo prezzo.

Panzeri S.p.A. autorizza l’Acquirente a vendere il bene a terzi a condizioni di mercato. In tale caso, tuttavia, l’Acquirente è tenuto a cedere immediatamente il suo credito nei confronti del terzo a Panzeri S.p.A., che pertanto è legittimata a chiederne il pagamento. Di tale circostanza l’Acquirente si impegna ad informarne immediatamente l’acquirente terzo.

9 Clausola di riservatezza e diritti di proprietà intellettuale

L’Acquirente sarà tenuto al rispetto della riservatezza di tutto quanto (documenti, dati, caratteristiche, notizie tecniche e finanziarie, progetti, disegni, etc.) sarà venuto a conoscenza durante e a causa del rapporto di fornitura. Pertanto l’Acquirente si obbliga a non divulgare a terzi informazioni relative ai Prodotti forniti dalla Panzeri, alle loro caratteristiche e ad informazioni relativa a Panzeri S.p.A. di cui sia venuto a conoscenza nel corso del il rapporto contrattuale.

L’esecuzione della fornitura non costituirà e non potrà in nessun caso essere interpretata come una forma di cessione e/o concessione in licenza e/o concessione a qualsiasi altro titolo dei diritti di proprietà industriale o del Know-how relativi ai Prodotti e/o ai Servizi in favore del Cliente.

L’obbligo di riservatezza convenuto fra le Parti si intende esteso anche al periodo successivo alla cessazione del rapporto di fornitura per una durata di 5 (cinque) anni o, se anteriore, fino al momento in cui le Informazioni Riservate diventino di pubblico dominio.

In deroga a quanto sopra esposto, ciascuna Parte potrà divulgare le Informazioni Riservate ricevute nel caso in cui ciò sia imposto da: i) disposizioni di legge e/o regolamentari; ii) provvedimenti dell’autorità giudiziaria;

iii) ordini di altra autorità vincolanti per la Parte Ricevente. Resta peraltro inteso tra le Parti che, qualora si verifichi una delle situazioni previste dal presente capoverso, la Parte Ricevente sarà tenuta a informare tempestivamente e per iscritto l’altra parte, sempreché ciò sia legittimamente consentito dalle disposizioni di legge e/o regolamentari, dai provvedimenti e/o dagli ordini su cui si fonda la divulgazione.

9.1 Campioni

Tutti i Campioni sono e rimarranno di proprietà del Fornitore e potranno essere utilizzati dal Cliente solo ed esclusivamente per gli scopi previsti dal contratto con il Fornitore.

Resta inteso tra le Parti che:

• il Cliente sarà l’esclusivo responsabile della custodia dei Campioni;

• il Cliente sarà tenuto a restituire al Fornitore i Campioni: i) entro il termine di 5 giorni dalla cessazione per qualsiasi motivo del contratto a cui essi si riferiscono; ii) entro il termine di 15 giorni da quando il Fornitore, per qualsiasi motivo, ne faccia richiesta;

• il Cliente dovrà trattare i Campioni con la più stretta segretezza e riservatezza;

• il Cliente non potrà in nessun modo disporre dei Campioni, neppure per eseguire direttamente o indirettamente delle prove, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore;

• in ipotesi di uso difforme dal consentito dei Campioni, il Fornitore avrà diritto di sospendere, in tutto o in parte, l’esecuzione di tutte le forniture in essere con il Cliente e di chiedere la restituzione dei Campioni, salvo in ogni caso il risarcimento dei danni.

9.2 Attrezzature

Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, le Attrezzature saranno progettate e realizzate dal Fornitore con i materiali e con le modalità dallo stesso ritenuti più opportuni e resteranno di sola ed esclusiva proprietà del Fornitore medesimo.

Il Fornitore potrà, a sua discrezione, addebitare al Cliente – in tutto o in parte – le spese sostenute per la progettazione e la realizzazione delle Attrezzature e/o comunque chiedere al Cliente una compartecipazione nei costi per la progettazione e la realizzazione delle medesime, fermo restando che – anche in tal caso – in mancanza di un diverso accordo scritto tra le Parti, le Attrezzature resteranno di proprietà piena ed esclusiva del Fornitore.

Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, il Fornitore sarà libero di utilizzare le Attrezzature anche per forniture diverse da quelle destinate al Cliente.

9.3 Garanzia contro la contraffazione

In relazione ai Prodotti realizzati su disegno del Fornitore, il Cliente sarà tenuto a comunicare preventivamente al Fornitore, al momento dell’invio della richiesta d’offerta e/o dell’Ordine (e in ogni caso prima dell’esecuzione della fornitura), in quali territori i Prodotti saranno commercializzati. Solo ed esclusivamente qualora il Cliente trasmetta al Fornitore tali informazioni, il Fornitore garantirà al Cliente la non sussistenza di brevetti e/o di altri diritti d’esclusiva di soggetti terzi che possano impedire la produzione e la vendita dei Prodotti in questione, limitatamente ai territori indicati. Qualora il Cliente dovesse commercializzare i Prodotti in territori diversi da quelli indicati, il Cliente medesimo: i) si impegna a tener manlevato e indenne il Fornitore da ogni e qualunque conseguenza diretta o indiretta che lo stesso dovesse subire a causa della produzione e/o promozione e/o commercializzazione dei Prodotti in tali territori; ii) si farà diretto carico, o comunque manleverà il Fornitore, di tutti i danni diretti ed indiretti e di tutti i costi, anche di difesa o giudiziari (compresi gli onorari dei Professionisti incaricati dal Fornitore stesso), che quest’ultimo sarà chiamato a sopportare in caso di azione legale.

In relazione ai Prodotti realizzati su disegno o secondo le indicazioni o informazioni fornite dal Cliente, sarà quest’ultimo il solo ed unico responsabile di ogni violazione (anche relativa al processo di produzione) dei diritti di proprietà industriale e non di soggetti terzi. Con riferimento a tali Prodotti il Cliente: i) si impegna a tener manlevato e indenne il Fornitore da ogni e qualunque conseguenza diretta o indiretta che lo stesso dovesse subire a causa della produzione e/o promozione e/o commercializzazione dei Prodotti; ii) si farà diretto carico, o comunque manleverà il Fornitore, di tutti i danni diretti ed indiretti e di tutti i costi, anche di difesa o giudiziari (compresi gli onorari dei Professionisti incaricati dal Fornitore stesso), che quest’ultimo sarà chiamato a sopportare in caso di azione legale.

10 Divieto di cessione

L’Acquirente non potrà cedere o fare subentrare terzi nei contratti stipulati con Panzeri S.p.A.. In caso di cessione d’azienda, la cessione dei contratti sarà subordinata ad espresso consenso di Panzeri S.p.A..

11 Legge e giurisdizione

Il presente accordo è disciplinato dalla Legge italiana. Le parti stabiliscono che per ogni controversia che dovesse insorgere relativamente al presente Accordo e agli ordini di acquisto è competente in via esclusiva il Foro di Lecco.

12 Clausola di prevalenza

In caso di contrasto e/o difformità, anche interpretativa, tra il testo in lingua italiana ed il testo in lingua inglese delle presenti Condizioni Generali, prevarrà e si farà riferimento al testo in lingua italiana.

13 Nullità parziale e salvezza delle Condizioni Generali

L’eventuale nullità di una o più clausole non incide sulla validità delle Condizioni Generali nel loro complesso.

Nel dubbio, le clausole delle presenti Condizioni Generali devono essere interpretate nel senso in cui possono produrre qualche effetto anziché nel senso secondo cui non ne avrebbero alcuno.

14 GDPR

Le Parti si impegnano reciprocamente a trattare i dati personali (ivi compresi quelli sensibili) di cui dovessero entrare in possesso nell’esecuzione del rapporto di fornitura nel rispetto di quanto previsto dal d. lgs. n. 196/2003 e dal Regolamento (UE) 2016/679.

Panzeri S.p.A. L’Acquirente

06/07/2021

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ALLEGATO A) – Tolleranze di fornitura

Tolleranze sulla capacità numerica delle confezioni

Sul numero di pezzi dichiarato sulle confezioni sono ammessi gli scostamenti limite seguenti: Per le confezioni con meno di 100 pezzi:

0 per prodotti con d > 12 mm;

±1 per prodotti con d < 12 mm.

Per le confezioni con 100 pezzi ed oltre:

± 1 % per prodotti con d > 12 mm;

± 2 % per prodotti con d < 12 mm.

Tolleranze sulla quantità richiesta

Per i prodotti unificati, la quantità fornita deve essere uguale a quella richiesta a meno della tolleranza sulle singole confezioni e dell'arrotondamento che si rendesse necessario se la quantità richiesta non è uguale o multiplo intero della capacità numerica delle confezioni.

Per i prodotti non unificati, la quantità fornita deve essere uguale a quella richiesta con la tolleranza, salvo diverso accordo all'ordinazione, indicata nel prospetto che segue:

QUANTITÀ RICHIESTA	QUANTITÀ RICHIESTA
	SUPERIORE	INFERIORE
fino a 100	+ 20 %	0
oltre 100 fino a 1.000	+ 14 %	0
oltre 1.000 fino a 10.000	+ 5 %	- 5%
oltre 10.000 fino a 100.000	+ 3 %	- 3 %
oltre 100.000	+ 2 %	- 2 %