CONTRATTO QUADRO DI CESSIONE DI CREDITI DI IMPRESA PRO SOLUTO

CONTRATTO QUADRO DI CESSIONE DI CREDITI DI IMPRESA PRO SOLUTO

Tra

………………….., una società costituita ai sensi della legge Italiana, con sede legale in xxx , xx…, XXX xxxxx, Xxxxxx, Codice Fiscale

n. ………….., Partita IVA n. ……………… e Registro delle Imprese n. ……………. , qui rappresentata dal Sig ,

Rappresentante Legale della società, debitamente autorizzato alla sottoscrizione del presente atto in forza dei poteri allo stesso attribuiti (il

“Fornitore”);

e

Carrefour Italia Finance S.r.l. (a socio unico), interamente controllata da Carrefour Italia S.p.A., Partita IVA, C.F. e Iscrizione a Registro Imprese di Milano n. 07114240968, con sede legale in Xxx Xxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx, qui rappresentata dal Sig. Xxxxxxx Xxxxx, nella sua qualità di Responsabile Servizi Finanziari Fornitori, debitamente autorizzato alla sottoscrizione del presente atto in forza dei poteri allo stesso attribuiti ( “CIF”);

di seguito identificate anche: ciascuna singolarmente come la “Parte” e insieme le “Parti”.

* * * PREMESSO CHE

a) CIF è società che svolge legittimamente, in ossequio alle vigenti disposizioni normative, attività di acquisto di crediti d’impresa vantati nei confronti delle società facenti parte del Gruppo Carrefour (“Società del Gruppo Carrefour”) da parte di fornitori di dette società (i “Fornitori del Gruppo”) sebbene non ricompreso tra i soggetti di cui al titolo quarto del D. Lgs. 1/9/1993 n. 385;

b) CIF utilizza una piattaforma internet (la "Piattaforma Carrefour") cui possono avere accesso le Società del Gruppo Carrefour ed attraverso la quale viene evidenziata, tra l’altro, la situazione contabile di tutti i Fornitori del Gruppo;

c) Nella Piattaforma Carrefour è presente un’area (l’“Area di Cessione”) alla quale i Fornitori del Gruppo possono accedere solamente a fronte della sottoscrizione del presente contratto;

d) Nell’Area di Cessione sono inserite dalle Società del Gruppo Carrefour le fatture dei Fornitori del Gruppo i cui crediti possono essere oggetto di cessione a CIF (i “Crediti Cedibili”) tramite la procedura elettronica di seguito descritta (la “Procedura Elettronica”);

e) In particolare, tramite detta Procedura Elettronica e nei termini qui convenuti il Fornitore, per tutta la durata del presente contratto, avrà la facoltà di scegliere se dare corso alla cessione cumulativa ed in massa dei Crediti Cedibili, tramite attivazione di apposita funzione (la “Modalità Permanente”), ovvero se procedere a propria discrezione e scelta a dare corso alla cessione di alcuni solamente di detti Crediti Cedibili (la “Modalità Occasionale”);

f) Il Fornitore è un soggetto che fornisce beni e/o servizi sulla base di uno o più contratti di fornitura (il “Contratto di Fornitura”) a favore di Società del Gruppo Carrefour, nei cui confronti matura crediti commerciali da attività d’impresa;

g) Il Fornitore, è, dunque, nelle condizioni di poter operare la cessione dei Crediti Cedibili a CIF attraverso la Procedura Elettronica;

h) CIF ed il Fornitore hanno, pertanto, interesse a definire e regolare in unico contesto, valido per ogni singola e futura transazione, le modalità e le condizioni alle quali si intendono operate le cessioni a CIF dei Crediti Cedibili (le “Cessioni”);

i) Le Parti, dunque, tramite la conclusione del presente contratto (il “Contratto Quadro”), intendono fissare, come di fatto fissano, i termini e le condizioni per la realizzazione delle Cessioni, in conformità con la Procedura Elettronica.

Tanto premesso tra le Parti si stipula e conviene quanto segue

1. PREMESSE, DEFINIZIONI E OGGETTO DEL CONTRATTO QUADRO

1.1 Le premesse costituiscono parte integrante ed essenziale del presente Contratto Quadro.

1.2 Le definizioni utilizzate all’interno del Contratto Quadro, salvo che sia diversamente indicato nello specifico contesto, si intenderanno avere il significato riportato nella particolare descrizione.

1.3 Il presente Contratto Quadro ha ad oggetto la disciplina delle Cessioni dei Crediti Cedibili vantati dal Fornitore nei confronti delle Società del Gruppo Carrefour e il pagamento da parte di CIF del relativo corrispettivo di acquisto con assunzione da parte della stessa CIF del rischio del mancato pagamento dovuto ad inadempimento delle Società del Gruppo Carrefour debitrici. Le previsioni di cui al presente Contratto Quadro, stipulato in conformità con il e soggetto alle previsioni del Codice Civile e, ove applicabile, della legge n. 52 del 1991 (la "Legge Factoring"), governeranno le Cessioni, salvo quanto diversamente previsto tra le Parti.

2. ACQUISTO DEI CREDITI

2.1 CIF, a propria insindacabile discrezione, acquista o acquisterà i Crediti Cedibili del Fornitore pagabili in Euro per i quali la Procedura Elettronica sia stata debitamente completata.

2.2 CIF, in ogni caso, non darà corso a operazioni di acquisto di crediti qualora tra la data di perfezionamento della cessione e la data di scadenza della fattura da cui deriva il credito intercorrano meno di 5 giorni.

2.3 Il Fornitore si impegna ad annotare sulle fatture i cui crediti siano stati oggetto di cessione l’intervenuta cessione ed a consegnare a CIF entro e non oltre 30 giorni dalla richiesta la fattura recante detta annotazione.

2.4 Le Parti convengono che la comunicazione delle Cessioni alla o alle Società del Gruppo Carrefour debitrici venga operata da CIF, anche a nome del Fornitore, nell’ambito della Procedura Elettronica di seguito descritta sia attraverso la Piattaforma Carrefour, ai fini della regolazione contabile delle partite, che mediante invio di messaggio di posta elettronica certificata all’indirizzo indicato da ciascuna delle Società del Gruppo Carrefour.

2.5 Le cessioni operate in esecuzione di quanto previsto dal Contratto Quadro devono intendersi effettuate pro-soluto, in conformità con l'art. 1267 del Codice Civile ed, ove applicabile, in espressa deroga dell’art. 4. della Legge Factoring.

3. PROCEDURA ELETTRONICA DA SEGUIRE PER LA CESSIONE DEI CREDITI DA FORNITURA

3.1 A fronte della sottoscrizione del Contratto Quadro verrà creato nella Piattaforma Carrefour un apposito profilo utente del Fornitore. Con successiva comunicazione verrà inviato al Fornitore un codice personale identificativo (il “PIN”) la cui digitazione verrà richiesta al fine di perfezionare le Cessioni in Modalità Occasionale o di attivare la Modalità Permanente; con messaggio di posta elettronica certificata verrà comunicato al Fornitore l’avvenuto invio del PIN e se ne richiederà conferma di ricezione, che il Fornitore dovrà fornire a CIF sempre a mezzo di messaggio di posta elettronica certificata. Solo successivamente alla ricezione di detta conferma da parte del Fornitore il profilo verrà abilitato ed il Fornitore potrà effettuare il primo accesso. Il PIN ricevuto dovrà necessariamente essere modificato a cura del Fornitore in occasione di detto primo accesso. In mancanza di detta modifica non sarà possibile effettuare alcuna operazione e la funzionalità di cessione dei crediti sarà disattivata.

3.2 Il Fornitore, mediante la sottoscrizione del Contratto Quadro, sotto la propria responsabilità, dichiara che il PIN verrà utilizzato da soggetto debitamente autorizzato e munito dei poteri necessari e che ogni operazione che ne richieda la digitazione verrà effettuata sotto il diretto controllo dello stesso o di altro soggetto debitamente autorizzato; l’eventuale indebito utilizzo che non derivi da furto o sottrazione del PIN od atto equivalente correttamente denunciato alla autorità competenti non sarà opponibile a CIF se non dal momento della sua comunicazione allo stesso.

3.3 Qualora il Fornitore intenda procedere alla cessione del propri Crediti Cedibili in massa a CIF dovrà optare per la scelta della Modalità Permanente; a tal fine il Fornitore dovrà dichiarare di effettuare la scelta compilando l’apposito campo all’interno della Piattaforma Carrefour. A seguito di detta compilazione si genererà un messaggio che verrà trasmesso a CIF dal Fornitore attraverso la Piattaforma Carrefour, previa digitazione del PIN; nel messaggio sarà indicato l’inizio dell’operatività della Modalità Permanente a partire dal secondo giorno successivo, che da quel momento l’attivazione di detta funzione comporta la cessione in massa di tutti Crediti Cedibili e del preavviso necessario per ritornare all’operatività “Occasionale”. Dal momento di attivazione della Modalità Permanente e per il periodo corrispondente alla sua durata, tutti i Crediti Cedibili sono considerati ceduti pro soluto a CIF, ai sensi di quanto previsto dal precedente art. 2, a fronte del loro inserimento nell’Area di Cessione, fatto salvo quanto indicato al paragrafo 2.2, e CIF procederà al pagamento del corrispettivo al Fornitore nei termini di cui al successivo art. 4. CIF procederà, quindi, a notificare alla o alle Società del Gruppo Carrefour l’intervenuta cessione in massa dei Crediti Cedibili, resa operativa per effetto della scelta della Modalità Permanente, mediante comunicazione a mezzo di posta elettronica certificata con documento informatico con estensione .pdf.

3.4 In caso di scelta di dare corso alle Cessioni con la Modalità Occasionale, i Crediti Cedibili del Fornitore per i quali sia stata completata la Procedura Elettronica di seguito descritta saranno ritenuti ceduti pro soluto a CIF, ai sensi di quanto previsto dal precedente art. 2.

3.5 All’interno dell’Area di Cessione il Fornitore identificherà i Crediti Cedibili che intende cedere, mediante selezione dell’apposito campo.

3.6 In relazione a ogni singolo Credito Cedibile selezionato il Fornitore potrà visualizzare immediatamente le condizioni economiche relative alla Cessione e verificare, dunque, il corrispettivo del credito che verrà riconosciuto da parte di CIF a fronte della Cessione (il “Prezzo di Acquisto”).

3.7 Una volta ultimata la selezione dei Crediti Cedibili, volendo procedere alla Cessione, il Fornitore selezionerà il campo richiesta di cessione e, mediante digitazione del PIN di conferma della transazione richiesto dal sistema e previa conferma, nel medesimo contesto, delle dichiarazioni ed impegni di cui ai successivi art. 7 e 9, genererà tramite la Piattaforma Carrefour un documento informatico con estensione .pdf riportante i dati relativi ai Crediti Cedibili selezionati, il richiamo al Contratto Quadro quale documento disciplinante i rapporti tra le parti, il corrispettivo della cessione, la data di pagamento del corrispettivo ed i dati relativi alla domiciliazione bancaria di accredito; detto documento, rappresentante la formale richiesta di cessione, verrà inoltrato a CIF all’interno della Piattaforma Carrefour.

3.8 CIF, ricevuto detto documento informatico, a condizione che siano riscontrate la correttezza delle informazioni ricevute e che sia state confermate dal Fornitore tutte le dichiarazioni e garanzie di cui ai successivi artt. 7 e 9, potrà accettare la Cessione comunicando al Fornitore l’accettazione della proposta mediante messaggio di posta elettronica certificata con documento informatico con estensione .pdf recante la riproduzione del documento informatico di cui al precedente punto 3.7 ricevuto dal Fornitore controfirmato digitalmente.

3.9 CIF procederà, quindi, a notificare alla o alle Società del Gruppo Carrefour debitrici l’intervenuta Cessione mediante comunicazione a mezzo di posta elettronica certificata con documento informatico con estensione .pdf e provvederà al pagamento del corrispettivo della cessione nei termini convenuti.

3.10 Per tutto il periodo di durata del Contratto Quadro il Fornitore avrà la facoltà di modificare la modalità di Cessione prescelta da Modalità Permanente a Modalità Occasionale o viceversa, nei termini di seguito indicati, selezionando gli appositi campi di scelta all’interno della Piattaforma Carrefour. A fronte dell’esercizio di detta facoltà, il Fornitore riceverà da CIF una comunicazione a mezzo di posta elettronica certificata con documento informatico con estensione .pdf della intervenuta variazione, che verrà in tal senso notificata ad ogni effetto anche alla o alle società del Gruppo Carrefour.

3.11 E’ in ogni caso convenuto che la modifica di operatività da Modalità Occasionale a Modalità Permanente diverrà efficace a partire dal secondo giorno successivo a quello in cui il Fornitore avrà operato la modifica mediante selezione dell’apposito campo

comunicandola a CIF con modalità identiche a quelle utilizzate per la attivazione della modalità, mentre la modifica da Modalità Permanente a Modalità Occasionale diverrà efficace solamente una volta decorsi 15 giorni dal medesimo evento.

4. PREZZO DI ACQUISTO E PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELLE CESSIONI

4.1 CIF pagherà il Prezzo di Acquisto, da determinarsi ai sensi della formula descritta nel documento denominato “Determinazione del Prezzo di Acquisto dei Crediti” costituente Allegato 1 al presente Contratto Quadro.

4.2 Il Prezzo di Acquisto, come indicato nell’Allegato 1, tiene conto ed è, dunque, comprensivo di ogni onere, spesa e commissione per la gestione della pratica e dell’interesse applicato in ragione dell’anticipazione di pagamento accordata.

4.3 Il Prezzo di Acquisto verrà corrisposto mediante disposizione di pagamento da eseguirsi entro le ore 17:00 del giorno lavorativo in cui si sia verificato il perfezionamento della cessione con valuta entro il primo giorno lavorativo successivo alla data di disposizione di pagamento in favore del beneficiario.

4.4 Il pagamento al Fornitore verrà effettuato con bonifico appoggiato al conto corrente i cui estremi sono specificati nell’Allegato 3 al Contratto Quadro o a quello in seguito modificato nel rispetto di quanto qui di seguito disciplinato. Il Fornitore ha facoltà di modificare i dati di accredito di cui all’Allegato 3 solamente con comunicazione scritta ove siano specificate le nuove coordinate bancarie e l’espressa volontà di non utilizzare più il precedente appoggio bancario; la modifica diverrà efficace a decorrere dal momento della legale ricezione della comunicazione di cui sopra. La modifica avrà valore ed efficacia solo su base continuativa, essendo espressamente escluso che possa intervenire in relazione a singole Cessioni.

4.5 CIF si riserva di non accettare e non autorizzare la modifica del conto corrente di appoggio di cui al precedente art. 4.4 qualora il Fornitore dovesse indicare un nuovo conto che non risulti già operativo nell’ambito dei rapporti con le Società del Gruppo Carrefour; dal momento in cui, per qualsiasi motivo, il conto di appoggio di cui al precedente art. 4.4 cessasse di essere operativo senza essere stato sostituito con altro nel rispetto di quanto previsto dal precedente art. 4.4 e dal presente art. 4.5 e sino alla regolarizzazione della posizione, nessuna nuova Cessione potrà essere effettuata, mentre per quelle in corso verrà sospeso il pagamento, senza applicazione di oneri a carico di CIF. Laddove la regolarizzazione non dovesse intervenire entro 15 giorni dalla cessazione di operatività del conto di appoggio di cui al precedente punto 4.4 il presente contratto quadro dovrà intendersi automaticamente ed immediatamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del Codice Civile ed il pagamento dei corrispettivi sospesi verrà effettuato mediante emissione di assegno circolare intestato al Fornitore.

4.6 In ogni caso, laddove il meccanismo di cui al precedente articolo 3 dovesse rivelarsi inadeguato o incompleto, anche per ragioni di ordine tecnico-informatico, le Parti espressamente concordano che il pagamento del Prezzo di Acquisto effettuato da CIF a favore del Fornitore dovrà considerarsi come elemento attribuente alla Cessione la "data certa" (come definita ai sensi dell' art. 2704 del Codice Civile) riportata nella disposizione di pagamento trasmessa da CIF alla Banca per l'accredito del Prezzo di Acquisto sul conto corrente del Fornitore. A tale riguardo, le Parti concordano sul fatto che gli estratti contabili di CIF che documenteranno l'avvenuta disposizione di pagamento dell'importo del Prezzo di Acquisto in favore del Fornitore costituiranno documentazione idonea per attribuire al pagamento ed alla Cessione, ai sensi della legge italiana, la medesima "data certa" della data di avvenuta disposizione di pagamento.

5. COMPENSAZIONI OPERABILI ALL’ATTO DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

5.1 CIF avrà diritto di trattenere somme e compensare propri debiti a qualsiasi titolo nei confronti del Fornitore, con propri crediti liquidi ed esigibili a qualsiasi titolo vantati nei confronti del medesimo, ivi compresi i crediti di terzi nei confronti del Fornitore dei quali CIF si sia reso cessionario o comunque garante.

5.2 Resta, comunque, inteso che qualsiasi controversia che dovesse insorgere con riferimento al diritto delle Società del Gruppo Carrefour di emettere fatture nei confronti del Fornitore o relativamente agli importi riportati dalle stesse dovrà essere risolta unicamente e direttamente tra le Società del Gruppo Carrefour ed il Fornitore, senza alcun coinvolgimento di CIF.

6. DURATA

6.1 Il Contratto Quadro è concluso per un periodo di due anni dalla data della sua sottoscrizione. E’ esclusa qualsiasi forma di rinnovo automatico ed alla scadenza si intenderà cessato senza necessità di previa comunicazione.

6.2 Resteranno in ogni caso valide ed efficaci tutte le Cessioni perfezionate entro la data di scadenza, anche qualora il credito oggetto di cessione dovesse essere esigibile in data successiva alla data di scadenza del Contratto Quadro.

7. DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL FORNITORE

7.1 Il Fornitore dichiara e garantisce a CIF:

(i) che i Crediti Cedibili non hanno formato oggetto di altra cessione in favore di altri soggetti diversi da CIF;

(ii) di poter concludere legalmente e validamente il Contratto Quadro e di poter adempiere alle obbligazioni nascenti dallo stesso, e che la sottoscrizione del Contratto Quadro non comporta la violazione espressa o tacita del proprio statuto, di eventuali patti parasociali in essere o di contratti di cui esso sia parte;

(iii) che la scelta della legge Italiana quale legge applicabile alle obbligazioni nascenti dal Contratto Quadro, è valida ed efficace nei propri confronti ed ogni possibile decisione di qualsiasi Tribunale della Repubblica Italiana sarà riconosciuta e sarà validamente opponibile in tutti i procedimenti avviati in relazione al Contratto Quadro in Italia nei propri confronti;

(iv) che ha, ed avrà di volta in volta, interamente e pienamente soddisfatto tutte le proprie obbligazioni ai sensi di un Contratto di Fornitura con le società del Gruppo Carrefour e che i Crediti Cedibili sono o saranno legalmente esistenti e cedibili senza restrizioni di alcun tipo (in particolare tali crediti non sono e non saranno sottoposti a restrizioni e/o in altro modo intaccati in forza di pegni, vincoli, diritti di conservazione, contestazioni, esecuzioni, richieste di compensazione, transazione, riduzione di prezzo, richieste di risarcimento danni, o in altro modo); in tal senso l'esistenza dei Crediti Cedibili derivanti dai Contratti di Fornitura non potrà essere in alcun modo contestata o intaccata da eventuali altri diritti e/o richieste di compensazione dal momento della loro cessione in favore di CIF;

(v) che non è stata adottata alcuna delibera e/o nessuna altra azione è stata intrapresa, né alcun procedimento è stato avviato o minacciato nei suoi confronti per liquidazione volontaria, lo scioglimento, la moratoria o l'avvio di procedimenti di insolvenza nei propri confronti o dei propri beni; e

(vi) che farà fronte al pagamento dell'IVA in relazione alla fornitura e/o alla consegna di beni o lo svolgimento di servizi prestati in favore delle società del Gruppo Carrefour, nonché per servizi forniti da CIF al Fornitore, se soggetti a IVA, come e quando tale imposta sarà dovuta.

7.2 Le dichiarazioni e garanzie sopra riportate sono prestate il giorno del perfezionamento del Contratto Quadro e si considerano ripetute dal Fornitore in ciascun giorno in cui si perfezioneranno le Cessioni e CIF pagherà il Prezzo di Acquisto; dette dichiarazioni, in particolare, devono ritenersi implicitamente confermate nel caso di Cessioni operate con Modalità Permanente, mentre andranno espressamente ripetute in caso di Cessioni operate con Modalità Occasionale.

8. ALTRI IMPEGNI

8.1 Il Fornitore si impegna a trasmettere a CIF, su richiesta di quest'ultimo, il proprio più aggiornato bilancio che non dovrà essere in ogni caso anteriore di oltre 6 mesi dal termine dell'esercizio sociale di riferimento, nonché ogni altra informazione di tipo economico e finanziario che CIF ritenga necessaria ed opportuna in relazione al Contratto Quadro.

8.2 Su richiesta di CIF, il Fornitore è obbligato a fornire prova del pagamento dell'IVA relativa ai Crediti derivanti dai Contratti di Fornitura che siano stati oggetto di cessione nell’ambito del Contratto Quadro.

9. GARANZIA DI ESISTENZA DEL CREDITO CEDUTO

9.1 La cessione pro soluto ai sensi di quanto indicato al precedente art. 2 non fa, comunque, venir meno la garanzia che, ai sensi dell'art. 1266 del Codice Civile, il Fornitore assicura e concede in ordine all'esistenza dei crediti ed alla cedibilità degli stessi al momento della cessione, nonché la loro opponibilità (salvo qualsiasi inopponibilità derivante dal rischio di credito per l'inadempimento di ciascuna delle Società del Gruppo Carrefour).

9.2 Il Fornitore non è e non sarà, invece, responsabile nei confronti di CIF del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento di cui ai crediti ceduti ai sensi del presente Contratto Quadro (ciò equivale a dire che il Fornitore non si assume il rischio di credito connesso con l'adempimento da parte delle Società del Gruppo Carrefour).

10. RESPONSABILITA' DEL FORNITORE

10.1 Nel caso in cui il Fornitore violi una dichiarazione e/o una garanzia di cui al precedente art. 7, o violi alcuna delle pattuizioni del Contratto Quadro tale per cui i diritti di CIF ai sensi del Contratto Quadro in relazione ai Crediti Cedibili siano in qualsiasi modo messi in pericolo o compromessi, salvo che per il caso di qualsiasi rischio di credito legato al semplice colpevole inadempimento delle Società del Gruppo Carrefour, il Fornitore si impegna ad indennizzare CIF mediante rimborso del Prezzo di Acquisto precedentemente ricevuto oltre agli interessi al Tasso di Interesse concordato ai sensi del documento Determinazione del Prezzo di Acquisto dei Crediti (Allegato 1), per il periodo intercorrente tra la data di pagamento e, incluso, il giorno in cui CIF riceverà l'importo che dovrà essere pagato da parte del Fornitore. Qualora l’indennizzo sopra indicato da parte del Fornitore non dovesse avere luogo entro 3 giorni lavorativi dalla data della richiesta di riacquisto effettuata da CIF a mezzo di posta elettronica certificata, il Fornitore sarà tenuto a riconoscere a CIF, a titolo di mora, il Tasso di Interesse maggiorato di 5 punti percentuali su base annua e fatto comunque salvo il risarcimento dell’eventuale maggior danno e di ogni altro rimedio che la legge od il presente contratto riconoscano a CIF.

11. INDENNIZZI E SPESE

11.1 Il Fornitore sosterrà tutte le imposte e tasse che saranno applicabili in relazione al Contratto Quadro e a tutti i pagamenti legati al Prezzo di Acquisto da parte di CIF, ad esclusione di tutte le imposte sui redditi che graveranno su CIF in relazione ai propri guadagni al derivanti dall’acquisti dei Crediti Cedibili nell’ambito del Contratto Quadro o ogni altro pagamento basato sul Prezzo di Acquisto. Il presente obbligo di indennizzo del Fornitore in favore di CIF è indipendente da ogni altro rimedio previsto da contratti o dalla legge che CIF ha, o potrebbe avere in futuro, nei confronti del Fornitore e/o di altri soggetti.

11.2 Il Fornitore, inoltre, rimborserà a CIF tutti i ragionevoli costi, commissioni e spese correlati alle Cessioni che CIF potrebbe dover sostenere per (i) azionare o tentare di azionare i diritti di CIF nei confronti del Fornitore; o (ii) per conservare i diritti di CIF nei confronti del Fornitore, a meno che tali costi, commissioni o spese siano dovuti al fatto che la Società del Gruppo Carrefour non abbia correttamente adempiuto agli obblighi di pagamento alla Data di Scadenza dei Crediti Cedibili.

12. RISOLUZIONE, SOSPENSIONE DEL SERVIZIO, ESENZIONE DA RESPONSABILITA’ E RECESSO

12.1 Fermo restando ed in aggiunta a quanto già disciplinato per altre specifiche circostanze, al verificarsi di uno dei seguenti eventi di risoluzione (ciascuno un "Evento di Risoluzione"), CIF avrà il diritto di risolvere immediatamente il Contratto Quadro ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile:

(i) qualunque dichiarazione e garanzia prestata dal Fornitore sia o divenga falsa, invalida o inefficace per qualsiasi ragione;

(ii) il Fornitore cessi per qualsivoglia titolo e/o motivo l’attività d’impresa o venga assoggettato a procedure liquidatorie o concorsuali, sia volontariamente che a seguito di iniziative di terzi, a provvedimenti conservativi, manifesti rilevanti indici di insolvenza o, in ogni caso, denoti una rilevante diminuzione del proprio standing operativo;

(iii) il Fornitore effettui ripetuto illegittimo e/o inappropriato utilizzo del PIN;

(iv) l’acquisizione di notizie ed informazioni afferenti il coinvolgimento o la partecipazione del Fornitore, non necessariamente desumibile da atti formali dell’autorità giudiziaria o provvedimenti della stessa e ricavabili, quindi, anche da pubblicazioni di stampa, e, nel caso si tratti di società, dei suoi soci e/o amministratori e/o principali esponenti aziendali, in associazioni criminali organizzate di stampo mafioso e/o non mafioso, e/o in organizzazioni terroristiche, e/o nella commissione dei reati di corruzione e/o riciclaggio e/o

ricettazione ed, in generale, fatti di reato di primaria rilevanza e/o che riguardino la violazione di diritti fondamentali o di obblighi di natura tributaria;

(v) mancata osservanza da parte del Fornitore delle disposizioni e previsioni del D. Lgs. 231/2001.

12.2 Salvo nei casi in cui la risoluzione del Contratto Quadro dipenda dal verificarsi di un Evento di Risoluzione o altra circostanza similarmente disciplinata, qualsiasi altro fatto o circostanza costituente inadempimento del Fornitore alle obbligazioni assunte ai sensi del Contratto Quadro dovrà essergli contestata mediante comunicazione scritta recante la previsione che qualora la circostanza in questione non venga rimossa ed effettuato l’adempimento nei 15 giorni successivi alla ricezione della comunicazione, ciò provocherà la risoluzione del Contratto.

12.3 Il perfezionamento delle Cessioni che avvenga prima della data di efficacia della risoluzione, così come tutti i diritti e gli obblighi delle Parti risultanti dal Contratto Quadro, resteranno inalterati e non saranno in alcun modo inficiati dall'avvenuta risoluzione del Contratto Quadro stesso.

12.4 Oltre che nei casi in cui questa facoltà sia espressamente prevista da specifica disposizione del presente Contratto Quadro, CIF potrà sospendere l’effettuazione delle Cessioni in qualunque momento (i) per un giustificato motivo connesso alla sicurezza dei servizi stessi (inclusa l’esecuzione di interventi di aggiornamento tecnico della Piattaforma Carrefour o del relativo software); (ii) al sospetto di un utilizzo dei servizi improprio o difforme dalle norme indicate nel contratto Contratto Quadro; (iii) se il Fornitore è Azienda individuale ovvero Società di Persone, alla conoscenza di notizie, anche non legalmente certe, circa l’intervenuta morte o la sopravvenuta incapacità di agire del legale rappresentante; (iv) se è contestato un inadempimento diverso da un Evento di Risoluzione e sino alla sua rimozione.

12.5 Possono verificarsi sospensioni dei servizi per fatti non imputabili a CIF, quali ad esempio rispetto di giorni di festività aziendali e/o nazionali riconosciute, scioperi del personale, interruzioni, rallentamenti o cattivo funzionamento della rete, alterazione dei documenti elettronici scambiati, impedimenti determinati da disposizioni di legge o di autorità, provvedimenti di natura giudiziaria ed in genere per fatti di terzi. CIF comunicherà la sospensione al Fornitore mediante la Piattaforma, se possibile preventivamente ovvero immediatamente dopo e provvederà a riattivare l’operatività nel più breve tempo possibile.

12.6 Resta in ogni caso esclusa qualsiasi responsabilità di CIF nei confronti del Fornitore in caso di ritardo o mancata esecuzione delle Cessioni dovute a malfunzionamenti o disservizi tecnici relativi alla piattaforma, alla rete ed in generale ad impedimenti di natura informatica e di connettività.

12.7 E’ in ogni caso consentito a CIF il diritto di recedere liberamente ed in qualunque momento dal contratto Contratto Quadro, e ciò mediante comunicazione scritta al Fornitore; il recesso di CIF sarà efficace una volta decorsi 15 giorni dalla trasmissione della predetta comunicazione, senza riconoscimento di qualsivoglia indennizzo o risarcimento.

12.8 Al Fornitore che si trovi in Modalità Occasionale è del pari consentito il diritto di recedere dal Contratto Quadro e ciò mediante comunicazione scritta a CIF; il recesso del Fornitore sarà efficace una volta decorsi 15 giorni dalla trasmissione della predetta comunicazione, senza riconoscimento di qualsivoglia indennizzo o risarcimento.

12.8.1 E’ altresì consentito a CIF il diritto di recedere qualora venga modificata la compagine sociale del Fornitore determinandosi un mutamento del controllo rispetto al momento in cui il presente contratto è stato sottoscritto.

12.9 Resta in ogni caso inteso che l’eventuale introduzione di provvedimenti normativi vincolanti che comportino l’esclusione o la limitazione alla possibilità da parte di CIF di rendersi legittimamente cessionaria dei Crediti Cedibili comporterà l’immediata cessazione di efficacia del Contratto Quadro.

13. TRASPARENZA ED ADEMPIMENTI CORRELATI

13.1 Nel rispetto delle norme di legge pro-tempore vigenti, CIF potrà modificare unilateralmente le condizioni, ed in particolare i criteri per la determinazione del Prezzo di Acquisto, dandone comunicazione al Fornitore; le modifiche diverranno efficaci e si applicheranno alle operazioni di cessione perfezionate dopo che siano decorsi 15 giorni dalla comunicazione effettuata al Fornitore mediante pubblicazione sulla Piattaforma Carrefour e/o comunicazione diretta al singolo Fornitore interessato su supporto cartaceo o altro supporto durevole: ad esempio su file Portable Document Format ("PDF") o messaggio di posta elettronica ("e-mail").

13.2 Il Fornitore in tal caso potrà, entro il medesimo termine sopra indicato od in quello eventualmente fissato da norme di legge vincolanti e non derogabili in favore dei soggetti diversi dai consumatori, avvalersi del diritto di recedere dal Contratto Quadro ai sensi di legge.

13.3 Tutte le comunicazioni attinenti il rispetto delle condizioni di trasparenza periodiche previste dalla vigente normativa, quando dovute, saranno effettuate mediante pubblicazione sulla Piattaforma Carrefour e comunicazione diretta al singolo Fornitore interessato su supporto cartaceo o altro supporto durevole: ad esempio su file Portable Document Format ("PDF") o messaggio di posta elettronica ("e-mail").

14. DISPOSIZIONI FINALI

14.1 Nel caso in cui una qualsiasi previsione del Contratto Quadro sia o diventi invalida, inefficace, o comunque inapplicabile, ciò non comporterà il venir meno della validità, efficacia, o applicabilità di qualsiasi altra previsione del Contratto Quadro. Le clausole e/o le previsioni del Contratto Quadro che siano o divengano invalide, inefficaci, o inapplicabili saranno da considerarsi sostituite da previsioni valide, efficaci, o applicabili, che riescano a raggiungere la finalità economicamente più simile alle previsioni ritenute invalidi, inefficaci, o inapplicabili o, se previsto dalla legge, saranno direttamente sostituite da previsioni di legge direttamente ed automaticamente applicabili. Tale ultimo principio si applicherà ad ogni lacuna eventualmente nel Contratto Quadro.

14.2 Salvo quanto diversamente previsto in altre parti del Contratto Quadro, tutte le comunicazioni e/o gli avvisi relativi al Contratto Quadro dovranno essere effettuate/i per iscritto e, salvo sia diversamente disposto, saranno effettuati per il tramite della Piattaforma Carrefour, mediante loro inserimento in detto ambiente e trasmissione di avviso di diffusione all’indirizzo di posta elettronica del Fornitore o quando espressamente previsto, con le modalità di cui alla Procedura Elettronica sopra descritta.

14.3 Le Parti dichiarano e riconoscono che, nell’ambito del Contratto Quadro, con riferimento alle operazioni descritte al precedente articolo 3, avranno piena validità tra esse, ai sensi di quanto previsto dall’art 4 del D.P.R. 11/2/2005 n. 68, le comunicazioni

effettuate per il tramite di posta elettronica certificata ai rispettivi indirizzi specificati nel documento rappresentante Allegato 2 al Contratto Quadro; l’eventuale modifica dell’indirizzo di posta elettronica certificato di ciascuna parte dovrà essere comunicata all’altra Parte per iscritto ed avrà efficacia sostitutiva del precedente recapito solamente dal momento della sua ricezione alla parte destinataria, momento da identificarsi ai sensi di legge in relazione allo strumento di comunicazione scelto dalla parte che deve effettuare la comunicazione. Per ogni comunicazione da rendersi per iscritto ai sensi di legge o di quanto previsto nel presente contratto, salvo che non sia espressamente consentito un diverso mezzo, le parti riconosceranno validità unicamente alle comunicazioni effettuate per il tramite del servizio postale a mezzo di posta raccomandata a.r.; è espressamente esclusa la validità di comunicazioni a mezzo telefax.

14.4 Le Parti dichiarano di conoscere il contenuto del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e, quale obbligazione essenziale ai fini del presente contratto, si impegnano reciprocamente, nell’ambito dell’attuazione dell’operazione in comune, alla più stretta osservanza del suddetto Decreto. L’inosservanza, da parte del Fornitore e/o dei suoi collaboratori e/o ausiliari, di una qualsiasi delle previsioni del predetto Decreto comporterà un inadempimento grave degli obblighi di cui al presente contratto e legittimerà la Società a risolvere lo stesso con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1456 cod. civ., fermo restando il risarcimento dei danni eventualmente causati a CIF.

15. GIURISDIZIONE E COMPETENZA TERRITORIALE

15.1 Il Contratto Quadro e qualunque obbligazione, anche di natura non contrattuale, che possa sorgere dallo stesso sarà regolato ai sensi della legge italiana.

15.2 Qualunque controversia derivante o anche semplicemente connessa con quanto previsto e disciplinato dal Contratto Quadro sarà demandata alla Competenza esclusiva del Tribunale di Milano

Letto, confermato e sottoscritto,

Carrefour Italia Finance S.r.l. (a socio unico) Timbro e Firma Fornitore

Per quanto necessario, il Fornitore dichiara, ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c., di accettare specificamente i seguenti articoli, così come identificati in rubrica: 2.4 Notifica delle cessioni; 3.1 Sospensione operatività per mancata modifica PIN; 3.2 Limitazione di responsabilità per utilizzo PIN; 3.11 Modifica modalità di cessione; 4.4 Appoggio pagamento corrispettivo di Cessione; 4.5 Rifiuto di modifica del conto di appoggio bancario; 4.6 Data certa della Cessione; 5.2 Inopponibilità a CIF delle controversie del Fornitore; 10.1 Responsabilità del Fornitore e obbligo di indennizzo; 12.4 Sospensione per scelta di CIF; 12.5 Sospensione per fatto non imputabile a CIF; 12.6 Esenzione di responsabilità di CIF per malfunzionamento tecnico; 12.7 Diritto di recesso per CIF; 12.9 Cessazione di efficacia; 13.2 Limitazione a facoltà di recesso del Fornitore; 14.3 Esclusione della validità di comunicazioni a mezzo telefax; 15.2 Competenza esclusiva del Foro

Timbro e Firma Fornitore

ALLEGATO 1

Determinazione del Prezzo di Acquisto dei Crediti

Condizioni economiche applicate:

Interesse Applicato su base annua: Euribor a 3 mesi + Margine di Cessione di Credito Margine Cessione di Credito applicato:

• Alla Cessione di Credito in modalità Permanente: …….%

• Alla Cessione di Credito in modalità Occasionale: …….%

Commissione:

Per la gestione amministrativa, contabile, istruttoria della pratica, nonché per l’accesso all’Area di cessione e l’utilizzo della piattaforma tecnologica FWS esclusivamente per le funzionalità necessarie all’esecuzione della procedura elettronica precedentemente descritta, verrà applicata una Commissione omnicomprensiva pari al …… dell’importo nominale dei Crediti Acquistati.

Prezzo di Acquisto (PA): il corrispettivo dei crediti acquistati verrà determinato secondo la seguente formula:

PA= C – (C x Z x X / Y) - (C x K)

Dove:

C X	= =	Importo nominale del credito Il numero di giorni intercorrenti tra il giorno successivo alla disposizione di pagamento (compreso) e la data scadenza dei crediti acquistati.
Y	=	360 giorni
Z	=	Interesse applicato su base annua, valore espresso in percentuale
K	=	Commissione, valore espresso in percentuale

Il tasso EURIBOR a 3 mesi applicato, con arrotondamento alla seconda cifra decimale, verrà rilevato il primo giorno lavorativo di ogni settimana ed applicato per l’intera settimana con decorrenza dal secondo giorno lavorativo immediatamente successivo e avente durata fino al secondo giorno lavorativo della settimana successiva (incluso).

Nel caso di indisponibilità del dato Euribor per fatti indipendenti dalla sua volontà, CIF deciderà se mantenere il valore dell’ultimo Euribor rilevato ovvero se utilizzare diverso parametro e di ciò darà comunicazione mediante pubblicazione sulla Piattaforma Carrefour e/o comunicazione diretta al singolo Fornitore interessato su supporto cartaceo o altro supporto durevole: ad esempio su file Portable Document Format ("PDF") o messaggio di posta elettronica ("e-mail").

Le imposte di bollo, ove previste, saranno riaddebitate trimestralmente al Fornitore.

ALLEGATO 2

Recapiti di Posta Elettronica Certificata

Le parti dichiarano e riconoscono che nell’ambito del rapporto di cui al Contratto Quadro avranno piena validità tra esse, ai sensi di quanto previsto dall’art 4 del D.P.R 11/2/2005 n. 68, le comunicazioni effettuate per il tramite di Posta Elettronica Certificata ai rispettivi indirizzi di seguito specificati:

• per Carrefour Italia Finance S.r.l. (a socio unico):

Indirizzo PEC: xxx.xxx@xxxxxx.xxxxxxxxx.xx

• per il Fornitore ……………………………………:

Indirizzo PEC: …………………………

ALLEGATO 3

Appoggio Bancario

Il Fornitore, ai sensi di quanto previsto dall’art. 4 del Contratto Quadro, richiede che il pagamento del Prezzo di Acquisto venga effettuato da CIF mediante disposizione di bonifico appoggiata sul seguente conto corrente bancario:

Denominazione banca Filiale di …………….

Indirizzo - CAP IBAN: ………………

Codice Swift: ………..