ORDINE DI ACQUISTO: TERMINI E CONDIZIONI - ITALIA

ORDINE DI ACQUISTO: TERMINI E CONDIZIONI - ITALIA

L'Ordine di acquisto è soggetto ai seguenti termini e condizioni.

1. OFFERTA, ACCETTAZIONE E MODIFICA.

• Ad eccezione di quanto altrimenti stabilito nell'Ordine di acquisto e fatti salvi i diritti di estinzione dell'Acquirente, l'Ordine di acquisto è un contratto per l'intero fabbisogno ai sensi del quale l'Acquirente acquista e il Venditore vende tutte (o, in caso di fonti multiple di approvvigionamento, la percentuale prestabilita o la gamma di requisiti dell'Acquirente indicata nell'Ordine di acquisto) le merci o i servizi specificati per tutta la durata della produzione applicabile prevista dal produttore (compresi prolungamenti e aggiornamenti dei modelli) secondo quanto definito dal fornitore di primo impianto o, se applicabile, dal Cliente dell'Acquirente.

• L'accettazione scritta dell'Ordine di acquisto, o l'inizio dell'esecuzione di qualsivoglia lavoro o servizio in forza dell'Ordine di acquisto, costituisce accettazione dell'Ordine di acquisto.

• Tale accettazione è limitata a e costituisce esclusivamente l'accettazione da parte del Venditore dei presenti termini e condizioni. L'Acquirente rifiuta espressamente tutti i termini e le condizioni proposti dal Venditore che si discostano dall'Ordine di acquisto o rappresentano un'aggiunta allo stesso.

• L'Acquirente non sarà vincolato da alcun presunto accordo orale o di altro genere che tenti in qualsiasi modo di modificare le condizioni dell'accordo risultante dall'Ordine di acquisto.

• Nessun riferimento nell'Ordine di acquisto alla quotazione del Venditore o ad altra comunicazione precedente implica l'accettazione di alcun termine, condizione o disposizione contenuta nello stesso, ma ha esclusivamente lo scopo di incorporare la descrizione o le specifiche delle merci o dei servizi da fornire all'Acquirente, e solo nella misura in cui tale descrizione o specifiche non siano in conflitto con la descrizione o le specifiche riportate nell'Ordine di acquisto.

2. PREZZO. L’Ordine di acquisto non deve essere eseguito a prezzi superiori a quelli specificati nell'Ordine stesso, fatto salvo quanto altrimenti accettato per iscritto dall'Acquirente. Il prezzo specificato nell'Ordine di acquisto comprende tutti i costi di esternalizzazione correlati all'Ordine stesso. L'Acquirente non si assume alcuna responsabilità in merito a eventuali aumenti dei costi sostenuti dal Venditore in relazione a qualsiasi materia prima o subappaltatore, a meno che i costi aggiuntivi siano stati preventivamente negoziati e accettati per iscritto dall'Acquirente.

▪ Il Venditore garantisce che i prezzi specificati nell'Ordine di acquisto non sono meno vantaggiosi dei prezzi praticati dal Venditore a qualsiasi altro cliente per merci o servizi analoghi (tenendo in considerazione sconti, riduzioni e agevolazioni). Se il Venditore quota un prezzo inferiore a chiunque o accetta il pagamento di un prezzo inferiore da chiunque per tutta la durata del presente contratto, il Venditore deve quotare lo stesso prezzo inferiore (tenendo in considerazione sconti, riduzioni e agevolazioni) per qualsiasi quantità non consegnata ai sensi del presente Ordine di acquisto.

▪ Se l'Acquirente riceve una quotazione inferiore da una persona diversa dal Venditore e il Venditore, dopo ragionevole segnalazione da parte dell'Acquirente, rifiuta di ridurre conseguentemente il proprio prezzo, l'Acquirente può acquistare qualsiasi quantità non consegnata ai sensi del presente Ordine di acquisto al prezzo inferiore, annullando in tal modo l'Ordine di acquisto e sollevando quindi il Venditore da qualsiasi responsabilità nei confronti della quantità non consegnata.

▪ I prezzi specificati nell'Ordine di acquisto comprendono tutte le imposte applicabili, tra cui quelle nazionali e locali che il Venditore è tenuto per legge a riscuotere dall'Acquirente e da cui il Venditore non può essere esentato. Tali imposte devono essere riportate separatamente sulle fatture del Venditore e corrisposte dall'Acquirente, salvo i casi di esenzione.

▪ Ad eccezione di quanto altrimenti accettato per iscritto dall'Acquirente, il prezzo specificato nell'Ordine di acquisto comprende tutte le spese di confezionamento, immagazzinamento, trasporto in loco e trasporto DAP (reso al luogo di destinazione) (Incoterm). Il Venditore deve pagare tutte le spese di consegna eccedenti la cifra che l'Acquirente ha accettato per iscritto di corrispondere.

▪ Il Venditore assicura che i prezzi rispettano integralmente la legislazione, le norme, i regolamenti e i decreti applicabili.

3. CONFEZIONAMENTO E SPEDIZIONE. Tutte le spedizioni di merci devono essere accompagnate dalla distinta del contenuto, che descrive gli articoli, riporta il numero dell'Ordine di acquisto e indica la destinazione. Il Venditore accetta di inviare prontamente il documento di trasporto originale o altra ricevuta di spedizione per ciascuna spedizione in conformità alle istruzioni dell'Acquirente. Non sono ammesse spese per il confezionamento, imballaggio e trasporto se non specificate nell'Ordine di acquisto. Le merci (compresa qualsiasi attrezzatura) spedite ai sensi dell'Ordine di acquisto devono essere inviate prive di olio e di qualsiasi altro fluido e devono conformarsi a tutte le specifiche dell'Acquirente in materia di conformità ai regolamenti ambientali europei, nazionali e locali, ivi compresi, ma non limitati a, quelli relativi al controllo dell'inquinamento atmosferico, al controllo delle acque reflue, all'uso di sostanze chimiche e all'esposizione dei dipendenti. Il Venditore si assume ogni responsabilità riguardante le fuoriuscite se la spedizione non si conforma a quanto summenzionato.

4. CONSEGNA: RISCHIO DI PERDITA. Le consegne devono essere effettuate nelle quantità e nei tempi specificati nell'Ordine di acquisto o nei programmi dell'Acquirente; il tempo rappresenta un fattore essenziale. I programmi di consegna dell'Acquirente costituiscono parte integrante dell'Ordine di acquisto, sono regolati dai presenti termini e condizioni e non sono contratti indipendenti.

▪ L'Acquirente non è tenuto a pagare merci a lui consegnate che superino le quantità specificate nel programma di consegna dell'Acquirente nell'Ordine di acquisto o nei comunicati scritti emessi dall'Acquirente. L'Acquirente può

rifiutare le consegne effettuate prima o dopo la data di consegna specificata. Il Venditore sostiene tutti i costi e i danni causati all'Acquirente dalla consegna ritardata o anticipata.

▪ Se il Venditore non soddisfa i requisiti di consegna concordati per motivi diversi da quelli specificati nel paragrafo 13 seguente e l'Acquirente richiede un sistema di trasporto delle merci più rapido di quello originariamente indicato, il Venditore deve spedire le merci il più rapidamente possibile a proprie spese e fatturare all'Acquirente l'ammontare, eventuale, che l'Acquirente avrebbe pagato per la spedizione normale.

▪ Salvo quanto altrimenti previsto nell'Ordine di acquisto, tutte le merci sono vendute DAP (reso al luogo di destinazione). Il Venditore è responsabile e si assume il rischio di eventuali perdite o danni alle merci fino al momento del ricevimento da parte dell'Acquirente.

5. FATTURAZIONE.

▪ Dopo la consegna delle merci o l'esecuzione dei servizi, il Venditore predispone prontamente, corregge e completa le fatture destinate all'Acquirente e accetta il pagamento mediante assegno o, a discrezione dell'Acquirente, con altro equivalente del contante (compresi trasferimenti elettronici di fondi, cambiali tratte, rimesse bancarie o carte di acquisto).

▪ Il pagamento deve avvenire il secondo giorno del secondo mese successivo alla data in cui l'Acquirente riceve le merci o i servizi conformi, ma in nessun caso oltre 60 giorni dal ricevimento delle merci o dei servizi, fatta eccezione per quanto eventualmente altrimenti concordato tra le parti per iscritto, come consentito dalla legge.

▪ L'Acquirente può rifiutarsi di pagare nell'attesa di ricevere la prova, nella forma e nei dettagli eventualmente decisi dall'Acquirente, dell'assenza di qualsiasi vincolo, onere e rivendicazione nei confronti delle merci o dei servizi forniti ai sensi dell'Ordine di acquisto.

▪ Qualsiasi ammontare dovuto al Venditore deve essere considerato al netto di debiti od obblighi del Venditore nei confronti dell'Acquirente. L'Acquirente può compensare o recuperare da qualsiasi somma dovuta o che sarà dovuta al Venditore, eventuali somme dovute o che saranno dovute dall'Acquirente in qualunque luogo e momento. In caso di disaccordo in merito a un obbligo del Venditore nei confronti dell'Acquirente, potenziale o non liquidato, l'Acquirente può differire il pagamento di tutta o una parte dell'ammontare dovuto al Venditore finché non si giunga a una conclusione in merito a tale obbligo.

▪ Inoltre, qualora l'Acquirente si senta ragionevolmente insicuro o a rischio a causa di fatti che inducono ragionevoli dubbi riguardo alla conformità dell'esecuzione all'accordo, l'Acquirente può trattenere e recuperare un ammontare corrispondente dovuto al Venditore per proteggersi da tale rischio.

6. GARANZIE DEL VENDITORE.

▪ Il Venditore garantisce espressamente che tutte le merci o i servizi compresi nell'Ordine di acquisto (i) sono conformi all'Ordine di acquisto, alle specifiche, ai disegni, ai campioni e alle descrizioni forniti a o dall'Acquirente, (ii) sono commerciabili, di buon materiale e lavorazione ed esenti da difetti e (iii) sono adatti e sufficienti per la finalità particolare dell'Acquirente. Se il Venditore ha preso parte alla progettazione dell'articolo o ne ha approvato il progetto, garantisce anche che gli articoli sono privi di difetti di progettazione.

▪ Salvo indicazioni diverse nell'Ordine di acquisto, il Venditore garantisce che le merci saranno esenti da qualsiasi difetto per un periodo di 60 mesi dalla consegna.

▪ L'Acquirente fa affidamento sulla competenza del Venditore per la scelta, la produzione e l'integrazione delle merci o dei servizi. Se il Venditore è consapevole, viene informato o si rende conto che le merci o i servizi non sono adatti all'uso a cui l'Acquirente intende destinarli o che le specifiche fornite al Venditore dall'Acquirente o dal Cliente dell'Acquirente causeranno performance non ottimali delle merci o dei servizi, il Venditore deve darne immediata comunicazione all'Acquirente. Il Venditore deve inoltre segnalare all'Acquirente se la collocazione o l'ambiente delle merci o dei servizi nel veicolo o nel prodotto influisce negativamente sulle performance o se è necessario alcunché (diverso da quanto esposto negli stampati o nelle specifiche) perché le merci offrano le performance a cui sono destinate.

▪ Tutte le merci e i servizi sono soggetti a ispezione da parte dell'Acquirente, che deve informare il Venditore riguardo a eventuali difetti o violazioni della garanzia entro un anno dalla consegna (in caso di difetti o violazioni della garanzia visibili a occhio nudo) o dal momento successivo in cui l'Acquirente accerta con sicurezza il difetto o la violazione della garanzia (in tutti gli altri casi). Il pagamento, l'ispezione o il ricevimento delle merci o dei servizi non costituisce accettazione delle merci, né rinuncia a rivalersi in relazione alla violazione della garanzia.

7. RIFIUTO DELLE MERCI. Le merci non conformi o difettose possono essere restituite al Venditore per, a scelta dell'Acquirente, il rimborso totale o la sostituzione con merci nuove a rischio e spese del Venditore, comprese tutte le spese relative alla manodopera e ai materiali richiesti per intervenire sui componenti difettosi o rimuoverli, alla movimentazione, allo smistamento, al confezionamento e al trasporto in entrambe le direzioni. Non sono ammesse sostituzioni di merci non conformi se non autorizzate da un Ordine di acquisto per la sostituzione firmato dall'Acquirente.

8. MODIFICHE.

▪ L'Acquirente può, in qualsiasi momento, apportare modifiche per iscritto ai disegni, ai progetti e alle specifiche delle merci o altrimenti cambiare il campo di applicazione del lavoro di cui all'Ordine di acquisto, compreso il lavoro concernente aspetti come i disegni, i progetti, le specifiche, le ispezioni, i test o i controlli di qualità, il metodo di confezionamento e spedizione, il luogo di consegna, le istruzioni di spedizione e i programmi relativi alla quantità e alla consegna. Il Venditore accetta di apportare prontamente tali modifiche.

▪ Se le modifiche riguardano i costi o i tempi richiesti per l'esecuzione e se il Venditore chiede per iscritto, entro quattordici (14) giorni dal ricevimento della notifica di modifica, il risarcimento danni per l'adeguamento, le parti devono realizzare un equo accomodamento e l'Ordine di acquisto deve essere modificato di conseguenza. In caso contrario, la richiesta di risarcimento danni per l'adeguamento viene ritirata e l'Ordine di acquisto è considerato modificato.

▪ Il Venditore deve continuare diligentemente a eseguire l'Ordine di acquisto così modificato, in attesa di raggiungere l'accordo sull'ammontare dell'equo accomodamento.

▪ Nulla di quanto contenuto nell'Ordine di acquisto dispensa o esonera il Venditore dal procedere senza ritardo all'esecuzione dell'Ordine di acquisto così modificato.

▪ Il Venditore non deve apportare alcun cambiamento al progetto, alla lavorazione, al confezionamento, alla spedizione o al luogo di consegna senza approvazione scritta dell'Acquirente.

Il Venditore accetta espressamente la sezione 8.

9. ESTINZIONE PER FALLIMENTO. L'Acquirente può estinguere immediatamente l'Ordine di acquisto senza alcuna responsabilità al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi o di altri comparabili: (i) insolvenza del Venditore; (ii) presentazione di un'istanza volontaria o non volontaria di fallimento da parte o nei confronti del Venditore; (iii) nomina di un curatore fallimentare per il Venditore; (iv) qualsiasi accomodamento da parte dell'Acquirente, finanziario o di altra natura, non contemplato dall'Ordine di acquisto, necessario perché il Venditore rispetti i propri obblighi ai sensi dell'Ordine di acquisto o (v) attuazione di un atto di cessione a vantaggio dei creditori da parte del Venditore, purché tale istanza, nomina o cessione non sia cassata o annullata entro quindici (15) giorni da tale evento. Il Venditore deve rimborsare all'Acquirente tutti i costi sostenuti da quest'ultimo in connessione a uno qualsiasi degli eventi citati in precedenza sia che l'Ordine di acquisto sia estinto o meno, ivi comprese, ma non limitati a, tutte le parcelle degli avvocati o altre parcelle di professionisti.

10. ESTINZIONE PER OPPORTUNITÀ.

▪ Oltre a qualsiasi altro diritto dell'Acquirente di annullare o estinguere l'Ordine di acquisto, l'Acquirente può estinguere in tutto o in parte l'Ordine di acquisto in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo dandone comunicazione scritta al Venditore.

▪ Al ricevimento di tale notifica, il Venditore deve arrestare immediatamente il lavoro dell'Ordine di acquisto o della parte estinta dello stesso, e notificare a tutti i subappaltatori di fare altrettanto. L'Acquirente deve corrispondere al Venditore il prezzo riportato nell'Ordine di acquisto per tutte le merci o i servizi già completati in conformità all'Ordine di acquisto e non precedentemente pagati.

▪ Ove gli articoli o i materiali debbano essere specificamente fabbricati per l'Acquirente come indicato in questo atto e il Venditore non sia in difetto, deve essere effettuato un equo accomodamento per coprire i costi effettivi del Venditore, escludendo il profitto, relativi al lavoro in corso e alle materie prime alla data dell'estinzione, purché tali costi siano ragionevoli e adeguatamente

assegnabili o ripartibili, ai sensi dei principi contabili generalmente accettati, alla parte estinta dell'Ordine di acquisto.

▪ L'Acquirente non è responsabile di alcuna spesa o addebito sostenuto dal Venditore in anticipo rispetto al normale tempo di esecuzione necessario per rispettare le date di consegna programmate, né per alcuna spesa, addebito o responsabilità sostenuta successivamente alla comunicazione dell'annullamento.

▪ L'Acquirente non effettua pagamenti per merci finite, lavori in corso o materie prime di importi superiori a quelli autorizzati dall'Acquirente, né per qualsiasi merce non consegnata compresa nelle normali giacenze del Venditore o prontamente commerciabile.

▪ Il Venditore deve presentare eventuali richieste di risarcimento all'Acquirente entro trenta (30) giorni dalla data di estinzione; in caso contrario rinuncia alla richiesta di risarcimento. I pagamenti corrisposti al Venditore ai sensi di questo paragrafo 10 rappresentano la sola responsabilità dell'Acquirente in caso di annullamento dell'Ordine di acquisto e il Venditore accetta di non addebitare alcun altro costo, spesa o parcella all'Acquirente, né l'Acquirente è responsabile di alcun altro costo, spesa, perdita o parcella derivante dall'annullamento o dall'estinzione dell'Ordine di acquisto ai sensi di questo paragrafo 10.

▪ L'Acquirente ha fatto affidamento sul consenso del Venditore a produrre le merci o a fornire i servizi al prezzo e secondo i termini stabiliti nell'Ordine di acquisto per consentire all'Acquirente di onorare il contratto di vendita al proprio Cliente dei prodotti che incorporano le merci o i servizi. Di conseguenza, il Venditore non può estinguere l'Ordine di acquisto prima della scadenza, salvo che per giusta causa ai sensi delle leggi vigenti.

Il Venditore accetta espressamente la sezione 10.

11. ESTINZIONE PER DIFETTO. Oltre a qualsiasi altro rimedio o diritto assicurato dalla legge, l'Acquirente si riserva il diritto di annullare in tutto o in parte l'Ordine di acquisto per difetto del Venditore, se il Venditore: (i) disconosce o non adempie a uno qualsiasi dei termini dell'Ordine di acquisto, comprese le garanzie del Venditore, (ii) non esegue i servizi o non consegna le merci secondo quanto specificato dall'Acquirente o

(iii) non compie progressi al punto da mettere a rischio l'esecuzione adeguata e puntuale dei servizi o la consegna adeguata e puntuale delle merci e non sana tale mancanza o inadempienza entro dieci (10) giorni dal ricevimento della notifica scritta da parte dell'Acquirente che specifica detta mancanza o inadempienza. Se l'Acquirente estingue i propri obblighi di acquisto in forza di questo paragrafo, l'Acquirente non ha alcun impegno nei confronti del Venditore per quanto riguarda la parte estinta dell'Ordine di acquisto; inoltre, la responsabilità dell'Acquirente è limitata alla parte consegnata dell'Ordine di acquisto al tasso specificato in questo documento. L'Acquirente, infine, ha diritto a recuperare tutti i danni o le perdite attribuibili a tale disconoscimento, inadempienza o mancanza da parte del Venditore.

Il Venditore accetta espressamente la sezione 11.

12. CAMBIO DI FORNITURA. In connessione con la scadenza, l'annullamento o l'estinzione, in tutto o in parte, dell'Ordine di acquisto da parte dell'Acquirente o del Venditore per qualsiasi o nessuna causa (compresa, tra l'altro, la decisione dell'Acquirente di passare a una fonte alternativa per la produzione delle merci in questione, tra cui, per esempio, una struttura di proprietà dell'Acquirente o da questo gestita), il Venditore deve collaborare al cambio di fornitura, continuando a produrre e consegnare tutte le merci e i servizi ordinati dall'Acquirente, ai prezzi e in conformità ai termini dell'Ordine di acquisto, senza sovrapprezzo o altra condizione, durante l'intero periodo ragionevolmente richiesto dall'Acquirente per completare la transizione al o ai fornitori alternativi. Fatte salve le ragionevoli limitazioni della capacità del Venditore, quest'ultimo deve fornire produzione, immagazzinamento e/o gestione di giacenze supplementari di merci o servizi speciali supplementari, confezionamento e trasporto straordinari e altri servizi speciali (collettivamente: “Supporto alla transizione”) secondo quanto espressamente richiesto per iscritto dall'Acquirente. Se il ricorso alle merci o ai servizi avviene per motivi diversi dall'estinzione o inadempienza del Venditore, l'Acquirente deve pagare, al termine del periodo di transizione, il costo ragionevole ed effettivo sostenuto per il Supporto alla transizione come richiesto, purché, a richiesta, il Xxxxxxxxx abbia comunicato all'Acquirente, prima di sostenere tali costi, le somme previste. In caso di disaccordo tra le parti in merito al costo del Supporto alla transizione, l'Acquirente deve pagare la parte concordata al Venditore e versare la parte su cui non vi è accordo in deposito presso terzi per il pagamento dopo la risoluzione della vertenza.

Il Venditore accetta espressamente la sezione 12.

13. RITARDI AMMESSI. Né l'una né l'altra parte sarà responsabile della mancata esecuzione dovuta a cause o eventi al di là del proprio ragionevole controllo e senza propria colpa o negligenza, compresi, tra l'altro, eventi naturali o atti ostili, azioni di autorità governative del proprio paese o straniere (valide o non valide), incendi, sommosse, guerre, sabotaggi, atti di terrorismo, vertenze sindacali (compresi serrate e rallentamenti) o impossibilità di ottenere i materiali. La parte colpita deve notificare all'altra parte per iscritto tale ritardo, compresa la data prevista dello stesso, entro dieci

(10) giorni dall'inizio del ritardo. Se la parte colpita è il Venditore, quest'ultimo deve prendere tutte le ragionevoli iniziative, compreso, tra l'altro, l'utilizzo di siti di produzione temporanei o un luogo di lavoro temporaneo o il trasferimento dell'attrezzamento esistente ai siti di produzione di terze parti, al fine di assicurare che la fornitura di merci e/o servizi soddisfi i requisiti dell'Ordine di acquisto. Durante il periodo di ritardo o mancata esecuzione da parte del Venditore, l'Acquirente può acquistare le merci da altre fonti e ridurre il proprio programma nei confronti del Venditore di tali quantità senza incorrere in alcuna responsabilità. Ove richiesto dall'Acquirente, il Venditore deve, entro dieci (10) giorni da tale richiesta, fornire adeguate assicurazioni che il ritardo non supererà trenta (30) giorni. Se il ritardo dura più di trenta (30) giorni o il Venditore non fornisce adeguate assicurazioni che lo stesso cesserà entro trenta (30) giorni, l'Acquirente può annullare immediatamente l'Ordine di acquisto senza alcuna responsabilità.

14. VERTENZE SUL CONTRATTO DI LAVORO. Il Venditore deve notificare per iscritto all'Acquirente, con quattro mesi almeno di anticipo, la scadenza programmata di

qualsiasi contratto di lavoro in essere. Ove richiesto dall'Acquirente, il Venditore deve effettuare, a proprie spese, un inventario a 30 giorni delle merci finite, in un luogo concordato insieme all'Acquirente, prima della scadenza del contratto di lavoro. Il Venditore deve segnalare immediatamente all'Acquirente qualsiasi vertenza di lavoro reale o potenziale che ritardi o minacci di ritardare l'esecuzione puntuale di qualsiasi ordine di acquisto in corso.

15. REQUISITI DEL CLIENTE.

▪ Il Venditore deve rispettare i termini e le condizioni applicabili di qualsiasi accordo in essere tra l'Acquirente e il Cliente dell'Acquirente (“Ordini di acquisto del Cliente”) in forza del quale l'Acquirente ha accettato di vendere al proprio Cliente prodotti o complessivi che incorporano le merci fornite dal Venditore in conformità al presente atto. Questa clausola comprende specificamente i costi e gli obblighi imposti dai programmi di garanzia, istituiti dal fornitore di primo impianto che infine acquista i prodotti dell'Acquirente che incorporano le merci vendute dal Venditore, se applicabili all'Acquirente ai sensi dei termini dell'Ordine di acquisto del Cliente.

▪ Se l'Acquirente non agisce in veste di fornitore di primo livello, il termine definito “Ordine di acquisto del Cliente” deve comprendere anche i termini e le condizioni del fornitore di primo impianto che infine acquista i prodotti dell'Acquirente che incorporano le merci o i servizi venduti dal Venditore.

▪ Il Venditore ha la responsabilità di verificare in che modo i termini divulgati incidono sulle proprie performance ai sensi dell'Ordine di acquisto.

▪ L'Acquirente può decidere di divulgare mediante notifica scritta al Venditore e far sì che le disposizioni degli Ordini di acquisto del Cliente prevalgano in qualsiasi momento su qualsiasi termine dell'Ordine di acquisto.

16. MODELLI, ATTREZZI E ATTREZZATURE.

▪ L'Acquirente ha il titolo e il diritto di possesso immediato di qualsiasi modello, attrezzo, maschera, stampo, attrezzatura o materiale fornito o pagato dall'Acquirente e il Venditore non deve usare tale attrezzamento, mentre lo detiene, per l'esecuzione di lavori diversi da quello dell'Acquirente.

▪ Se il Venditore acquista tale attrezzamento con i fondi dell'Acquirente o viene rimborsato dall'Acquirente, deve stilare un Atto di vendita e tutti gli altri documenti eventualmente richiesti per il trasferimento del titolo, in modo libero ed esente da ogni vincolo, all'Acquirente.

▪ Fintantoché detiene tale proprietà, il Venditore deve etichettarla e contrassegnarla chiaramente e in qualsiasi momento come appartenente all'Acquirente.

▪ Fintantoché detiene tale proprietà, il Venditore la detiene come depositario e deve conservarla in buone condizioni e funzionante senza ulteriori costi per l'Acquirente.

▪ Il Venditore deve conservare e gestire un programma di manutenzione, riparazione e conservazione di tale proprietà e di adeguata identificazione del suo possesso in conformità alle buone prassi industriali. Su richiesta, il Venditore deve fornire i programmi di inventario della proprietà o restituirla all'Acquirente nelle condizioni in cui l'ha ricevuta, fatta eccezione per i danni causati dall'usura e

dal logoramento ragionevoli durante la normale esecuzione del lavoro per l'Acquirente.

▪ Qualsiasi materiale fornito dal Venditore e pagato dall'Acquirente o a esso addebitato è di proprietà dell'Acquirente e deve essere etichettato come di proprietà dell'Acquirente e detenuto dal Venditore come depositario; il Venditore, inoltre, deve assumersi il rischio di eventuali danni o perdite dello stesso.

▪ Il Venditore deve indennizzare e manlevare l'Acquirente, i suoi agenti e i suoi dipendenti, da qualsiasi rivendicazione, pretesa, responsabilità, costo e spesa, basata su o derivante dall'uso, immagazzinamento o movimentazione dell'attrezzatura e/o dell'attrezzamento finché non torna in possesso dell'Acquirente.

▪ Il Venditore deve firmare, o con il presente atto autorizza l'Acquirente a firmare per suo conto, qualsiasi documento ritenuto ragionevolmente necessario dall'Acquirente, che deve essere depositato presso le autorità nazionali o locali per registrare la titolarità e l'interesse dell'Acquirente riguardo a qualsiasi modello, attrezzo, maschera, stampo, attrezzatura o materiale fornito o pagato dall'Acquirente.

17. CONFIDENZIALITÀ DI DATI E PROGETTI. Il Venditore deve trattare come riservate le caratteristiche di tutte le attrezzature, attrezzamenti, modelli, progetti, disegni, processi, i dati tecnici e commerciali e altre informazioni tecniche e proprietarie (senza alcuna limitazione) forniti dall'Acquirente e deve usarli esclusivamente per la produzione delle merci ai sensi degli Ordini di acquisto dell'Acquirente, salvo previo consenso scritto dell'Acquirente. All'estinzione o al completamento dell'Ordine di acquisto, il Venditore deve restituire tutti gli elementi summenzionati all'Acquirente o disporne altrimenti secondo le indicazioni dell'Acquirente.

18. PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

▪ Il Venditore garantisce che tutti i materiali, i materiali di consumo e altre merci forniti dal Venditore o dalle sue affiliate all'Acquirente non violano alcun diritto di proprietà intellettuale nazionale o straniero, come brevetti, marchi commerciali, diritti d'autore o diritti che tutelano il mask work a causa della loro produzione, utilizzo o vendita e che non userà in modo improprio né si approprierà di alcun segreto commerciale.

▪ Il Venditore deve (i) indennizzare, difendere e manlevare l'Acquirente, i suoi agenti e dipendenti, successori e clienti da qualsiasi rivendicazione, pretesa, perdita, azione legale, danno, responsabilità e spesa (comprese ragionevoli parcelle degli avvocati) derivante da qualsivoglia querela, rivendicazione o azione relativa a effettive o presunte violazioni dirette o concorso nelle violazioni, o istigazione alle violazioni, di qualsiasi brevetto, marchio commerciale, diritto d'autore o diritto che tutela il mask work nazionale o straniero a motivo della produzione, uso o vendita delle merci o dei servizi ai sensi dell'Ordine di acquisto, comprese le violazioni derivanti dalla conformità alle specifiche fornite dall'Acquirente, o per effettivo o presunto uso improprio o appropriazione indebita di un segreto commerciale derivante direttamente o indirettamente dalle azioni del Venditore; (ii) rinunciare a qualsiasi rivendicazione nei confronti

dell'Acquirente, compresa qualsiasi violazione di diritto d'autore, diritto che tutela il mask work o simili, comprese le rivendicazioni derivanti dalla conformità alle specifiche fornite dall'Acquirente e (iii) concedere all'Acquirente una licenza mondiale irrevocabile, non soggetta a royalty e non esclusiva, di riparare e fare riparare, ricostruire e fare ricostruire le merci ordinate mediante l'Ordine di acquisto.

▪ Qualora il lavoro eseguito dal Venditore ai sensi dell'Ordine di acquisto dia origine a un'invenzione o a un'opera d'autore, brevettabile o meno e proteggibile mediante diritto d'autore o meno, riguardante qualsiasi motore, trasmissione o componente o complessivo automobilistico o la produzione e l'uso dello stesso, con il presente atto il Venditore cede e cederà all'Acquirente ogni diritto, titolo e interesse nei confronti di tale invenzione od opera d'autore e di qualsiasi brevetto, diritto d'autore o altra proprietà intellettuale che il Venditore possa ottenere di conseguenza. Il Venditore deve aiutare l'Acquirente, su richiesta e a spese dell'Acquirente, a compilare e rendere esecutivi tutti i documenti necessari per ottenere tale brevetto, diritto d'autore o altra proprietà intellettuale e a perfezionare e registrare la proprietà dello stesso da parte dell'Acquirente. Il Venditore accetta che tale opera d'autore, che può essere interpretata come “lavoro su commissione” ai sensi delle disposizioni della United States Copyright Act, sia considerata “lavoro su commissione”.

▪ Nel caso e nella misura in cui tale trasferimento di proprietà non sia legalmente ammesso, il Venditore concede all'Acquirente una licenza mondiale irrevocabile, non soggetta a royalty, sublicenziabile, esclusiva, illimitata e senza restrizioni, relativa a tale diritto di proprietà intellettuale.

19. INDENNIZZO E ASSICURAZIONE.

▪ Il Venditore deve indennizzare, difendere e manlevare l'Acquirente, i suoi agenti, dipendenti e clienti e gli utenti dei rispettivi prodotti da qualsivoglia azione legale, provvedimento o procedimento, secondo l'equità o la legge, e da qualsiasi e ogni rivendicazione, richiesta, perdita, giudizio, danno, costo, spesa o responsabilità, comprese ragionevoli parcelle degli avvocati, derivante dalla morte o lesione di qualsiasi persona o da danni a qualsiasi proprietà derivanti da o in qualsiasi modo connessi all'esecuzione dell'Ordine di acquisto da parte del Venditore o alle merci e/o ai servizi forniti in conformità al presente atto, o rispetto a questioni e asserzioni che le merci e/o i servizi sono difettosi, inadatti o non sicuri, o che le merci non soddisfano le leggi o i regolamenti applicabili, anche se la perdita risulta dalla concomitante o parziale negligenza dell'Acquirente.

▪ Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore deve difendere a proprie spese tali rivendicazioni o azioni legali mediante un avvocato affidabile che soddisfi l'Acquirente. Il Venditore deve provvedere a proprie spese alla copertura assicurativa per un ammontare accettabile dall'Acquirente relativamente alla compensazione degli infortuni sul lavoro, alla responsabilità del datore di lavoro e alla copertura generale e completa delle lesioni corporee e dei danni alla proprietà. Il Venditore deve fornire all'Acquirente i certificati che stabiliscono l'ammontare della copertura, il o i numeri di polizza e la o le date di scadenza.

▪ Il Venditore accetta espressamente la sezione 19.

20. INFORMAZIONI TECNICHE. Il Venditore accetta di non sostenere alcuna rivendicazione (salvo che per violazione di brevetti) riguardo a qualsiasi informazione tecnica che il Xxxxxxxxx abbia rivelato o possa successivamente rivelare all'Acquirente concernente le merci o i servizi di cui al presente Ordine di acquisto.

21. CONFORMITÀ. Nella fornitura di merci o servizi ai sensi dell'Ordine di acquisto, il Venditore deve rispettare tutte le leggi, i regolamenti e gli altri requisiti legali applicabili, comprese ma non limitate a, la Federal Occupational Safety and Health Act del 1970, la Federal Hazardous Substances Act, la Transportation Safety Act del 1974, la Hazardous Materials Transportation Act, la Clean Air Act, la Toxic Substances Control Act, la Clean Water Act, la Resource Conservation and Recovery Act, le sezioni 6, 7 e 12 della Fair Labor Standards Act, la U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), la United Kingdom Anti-Bribery Act del 2010 (“Bribery Act”), tutte le leggi sulla due diligence della catena di fornitura, il Customs-Trade Partnership Against Terrorism (“C- TPAT”) Program e le modifiche di tali leggi e regolamenti, politiche, decreti, permessi, licenze e autorizzazioni governative ivi promulgate o pubblicate e qualsivoglia legge equivalente. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore deve certificare per iscritto, di volta in volta, la propria conformità a qualsivoglia legge, norma, regolamento o requisito legale applicabile.

▪ Il Venditore dichiara di conformarsi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di stipula di contratti con imprese piccole e svantaggiate, di pari opportunità di impiego e di azione affermativa per l'assunzione di minoranze, donne, persone con disabilità e determinati veterani. Tutte queste leggi e regolamenti sono incorporati nel presente atto a titolo di riferimento e il Venditore accetta di non discriminare alcun dipendente o candidato all'impiego a causa dell'età, della razza, del colore della pelle, della religione, del genere, dell'origine nazionale, della condizione di veterano o della disabilità fisica o psichica non correlata alle performance della specifica posizione.

▪ Il Venditore indennizza, difende e manleva l'Acquirente, i suoi agenti e i suoi dipendenti, i clienti e gli utenti dei relativi prodotti da qualsiasi azione legale, provvedimento o procedimento, secondo l'equità o la legge, e da qualsiasi e ogni rivendicazione, richiesta, perdita, giudizio, danno, costo, spesa o responsabilità, comprese ragionevoli parcelle degli avvocati, derivante da qualsiasi mancata osservanza da parte del Venditore o dei suoi dipendenti, agenti e subappaltatori di qualsiasi legge e regolamento applicabile.

▪ Il Venditore accetta di fornire tutte le informazioni necessarie all'Acquirente per conformarsi alle leggi e ai regolamenti applicabili, compresi, tra l'altro, gli obblighi di notifica legale correlati, nel o nei paesi di destinazione. Il Venditore accetta di fornire tutta la documentazione e/o le registrazioni delle transazioni elettroniche per consentire all'Acquirente di adempiere agli obblighi doganali e a tutti i requisiti locali in materia di contenuto e di origine e di ottenere tutte le esenzioni doganali

relative al programma tariffario e commerciale e/o i rimborsi, ove applicabili. Il Venditore accetta inoltre di assumersi, e di indennizzare l'Acquirente rispetto a, tutte le responsabilità finanziarie derivanti dalla mancata conformità del Venditore a tali requisiti e/o di fornire all'Acquirente le informazioni necessarie a ottemperare agli obblighi di notifica legale, comprese, tra l'altro, tutte le multe, pene, confische e parcelle per consulenze sostenute o imposte a seguito di azioni intraprese dal governo del paese importatore. I diritti e i vantaggi derivanti da qualsiasi detrazione doganale, compresi i diritti maturati per sostituzione e i diritti che possono essere acquisiti dai fornitori del Venditore, e i crediti all'esportazione, nella misura in cui sono trasferibili all'Acquirente, sono di proprietà dell'Acquirente. Il Venditore deve fornire tutta la documentazione e le informazioni richieste e adottare le misure necessarie per ottenere i rimborsi o la detrazione di qualsiasi imposta doganale, tassa o parcella pagata e i crediti all'esportazione dal governo del paese di origine o di esportazione. Il Venditore deve fornire all'Acquirente tutta la documentazione e le informazioni richieste dalla legge applicabile necessarie per determinare l'ammissibilità, il rilascio tempestivo, le operazioni doganali e l'ingresso delle merci nel paese di destinazione. Il Venditore deve avvisare l'Acquirente se l'importazione o l'esportazione delle merci richiede una licenza di importazione o esportazione e lo aiuta a ottenere tale licenza, tuttavia non deve sostenere alcun costo senza rimborso da parte dell'Acquirente. Il Venditore garantisce che le informazioni riguardanti l'importazione o l'esportazione delle merci fornite all'Acquirente sono veritiere e corrette e che tutte le vendite di cui all'Ordine di acquisto avverranno a un valore quanto meno equo ai sensi delle leggi anti-dumping dei paesi in cui le merci saranno esportate.

▪ Il Venditore deve compiere sforzi commercialmente ragionevoli per assicurare che tutte le merci fornite all'Acquirente e i relativi processi di produzione riducano al minimo l'impatto ambientale del loro ciclo di vita, abbattendo, tra l'altro, la produzione di rifiuti, i consumi di energia e delle risorse non rinnovabili e l'emissione dei gas serra, e per aumentare quanto più possibile l'uso di materiali non tossici e biodegradabili, riciclabili e riciclati.

▪ Il Venditore dichiara di non impiegare, né al presente né in futuro, il lavoro di persone ridotte in schiavitù, prigionieri e bambini o qualsiasi altra forma di lavoro forzato o involontario, secondo la definizione della legge applicabile, in relazione alla fornitura di merci o servizi all'Acquirente ai sensi dei termini dell'Ordine di acquisto.

▪ Il Venditore deve certificare per iscritto di essere membro partecipante del programma C-TPAT varato dallo U.S. Customs and Border Protection Bureau (Ufficio delle dogane e della protezione di frontiera degli Stati Uniti) o di ottemperare a tutte le indicazioni e requisiti applicabili dell'iniziativa del programma C-TPAT per la sicurezza della catena di fornitura (per maggiori informazioni visitare il sito xxxx://xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx/) o ai requisiti di un Operatore economico autorizzato (AEO) secondo il regolamento UE n. 2913/92. Il

Venditore deve indennizzare e manlevare l'Acquirente da qualsiasi responsabilità, rivendicazione, pretesa e spesa (comprese le parcelle degli avvocati o di altri professionisti) derivanti dalla, o correlate alla, non conformità del Venditore.

▪ Il Venditore assicura che sia lui sia i propri subappaltatori non si comportano in modo tale da rendere, né intraprendono iniziative che rendono, o che si può ragionevolmente prevedere che rendano, l'Acquirente responsabile di violazione della Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), della Bribery Act e di qualsiasi altra legge, direttiva, norma o regolamento analogo che vieti di offrire, dare o promettere di offrire o di dare, direttamente o indirettamente, denaro o qualsiasi oggetto di valore a qualsivoglia funzionario di governo, ente o agenzia governativa, partito politico o ente incaricato, per aiutare il Venditore o l'Acquirente a ottenere o conservare l'attività o a procurarsi un vantaggio commerciale.

▪ Per tutta la durata dell'Ordine di acquisto, il Cliente dell'Acquirente (o, infine, il fabbricante di primo impianto) può chiedere o richiedere all'Acquirente di divulgare il paese d'origine delle materie prime o dei componenti del prodotto o complessivo dell'Acquirente, compresa, tra l'altro, l'ubicazione delle miniere dalle quali sono stati estratti i minerali utilizzati per ottenere tali materie prime. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore deve fornire tutte le informazioni e le notifiche pertinenti eventualmente richieste (comprese, tra l'altro, le informazioni sui fornitori del Venditore) per consentire all'Acquirente di effettuare le divulgazioni in modo completo e accurato e deve intraprendere qualsiasi altra azione ragionevolmente richiesta dall'Acquirente per conformarsi a questa sezione, tra l'altro acquistando o acquisendo in altro modo l'accesso a (e richiedendo ai fornitori del Venditore di acquistare o acquisire in altro modo l'accesso a) qualsiasi software che “rintracci” le materie prime o ad altri prodotti o attività richiesti dall'Acquirente. A titolo puramente esemplificativo (ma non esaustivo), i requisiti di questa sezione comprendono la rivelazione all'Acquirente delle informazioni necessarie per consentire al Cliente dell'Acquirente (o, infine, al fabbricante di primo impianto) di attenersi alle disposizioni in materia di divulgazione riguardo ai minerali in zone di conflitto ai sensi della sezione 1502 della U.S. Xxxx Xxxxx Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Public Law 111-203) e ai regolamenti in essa promulgati, all'eventuale legislazione o agli eventuali regolamenti promulgati da altri paesi o stati riguardo ai minerali in zone di conflitto, nonché alle politiche sociali che l'Acquirente, il Cliente dell'Acquirente o il fornitore di primo impianto desidera seguire. Se fonti governative o normative forniscono ulteriori indicazioni sulla conformità alla sezione 1502 prima e dopo la data odierna, il Venditore riconosce e accetta che questa sezione sia modificata automaticamente e senza che sia richiesto alcun intervento da parte dell'Acquirente al fine di richiedere la conformità a tali indicazioni aggiuntive.

22. DIRITTO DI AUDIT.

▪ L'Acquirente ha il diritto, in qualsiasi momento ragionevole, di inviare i propri rappresentanti autorizzati a esaminare tutti i documenti e i materiali del Venditore

relativi agli obblighi del Venditore ai sensi dell'Ordine di acquisto o alle responsabilità del Venditore nei confronti dell'Acquirente.

▪ Ove richiesto dall'Acquirente, il Venditore deve fornirgli i resoconti finanziari passati, presenti e pro-forma compresi, tra l'altro, dichiarazioni dei redditi, bilanci, rendiconti del flusso di cassa e dati di supporto relativi al Venditore e a tutte le sue affiliate o consociate coinvolte nella produzione, nella fornitura o nel finanziamento delle merci o di qualsiasi componente delle stesse.

▪ L'Acquirente può usare i resoconti finanziari forniti ai sensi della presente sezione 22 esclusivamente per valutare la capacità ininterrotta del Venditore di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell'Ordine di acquisto e per nessun altro scopo, a meno che il Venditore accetti per iscritto utilizzi diversi.

▪ Il Venditore deve conservare tutti i libri contabili e i registri riguardanti l'Ordine di acquisto per un periodo di quattro (4) anni dal completamento della consegna dei prodotti in forza dell'Ordine di acquisto.

23. CONDOTTA ETICA. I dipendenti del Venditore devono conformarsi al BorgWarner Supplier Code of Conduct (Codice di condotta dei fornitori di BorgWarner) enunciato nel BorgWarner Supplier Manual (Manuale dei fornitori di BorgWarner). La conformità a tali norme è un elemento vincolante dei contratti di acquisto dell'Acquirente a livello globale e si applicano obbligatoriamente anche ai subappaltatori del Venditore. Sia il BorgWarner Supplier Code of Conduct che il BorgWarner Supplier Manual sono incorporati a titolo di riferimento nell'Ordine di acquisto e sono vincolanti per il Venditore; il Venditore, inoltre, conferma espressamente di avere letto e accettato il BorgWarner Supplier Code of Conduct e il BorgWarner Supplier Manual.

24. CONTROLLO DI QUALITÀ. Il Venditore deve eseguire ispezioni e prove adeguate e costanti finalizzate al controllo di qualità al fine di assicurare che le merci siano regolarmente conformi ai requisiti specificati e deve fornire, su richiesta dell'Acquirente, i risultati documentati di tali ispezioni e prove in conformità al BorgWarner Supplier Manual, che è stato letto e accettato dal Venditore, è incorporato a titolo di riferimento nell'Ordine di acquisto ed è vincolante per il Venditore. Il Venditore deve inviare notifica scritta all'Acquirente prima di modificare in qualsiasi modo i processi di produzione, o i requisiti specificati dall'Acquirente, delle merci da esso ordinate ai sensi dell'Ordine di acquisto. I requisiti specificati dall'Acquirente e utilizzati in produzione non devono essere modificati senza previo consenso scritto dell'Acquirente e in conformità al BorgWarner Supplier Manual.

25. SERVIZI PRESSO ALTRI SITI DELL'ACQUIRENTE. Se il lavoro o i servizi correlati all'Ordine di acquisto vengono eseguiti in qualsiasi sito occupato o sotto il controllo dell'Acquirente o di altra parte, il Venditore accetta di risarcire e manlevare l'Acquirente, i suoi agenti, dipendenti e clienti e gli utenti dei relativi prodotti da qualsivoglia azione legale, provvedimento o procedimento, secondo l'equità o la legge, e da tutte le rivendicazioni, richieste, perdite, giudizi, danni, costi, spese o responsabilità, comprese ragionevoli parcelle degli avvocati, derivanti da o connessi al lavoro o ai servizi da fornire, correlati o meno alla condotta dell'Acquirente e dei suoi dipendenti o

agenti, a meno che l'Acquirente abbia adottato una condotta dolosa o gravemente negligente.

26. RICAMBI.

▪ In considerazione dell'opportunità di vendere le merci per la produzione di serie, il Venditore deve, nel caso di merci che richiedano assistenza, stoccare o garantire la produzione ininterrotta, come ragionevolmente appropriato, di ricambi sufficienti a soddisfare le esigenze dell'Acquirente per un periodo non inferiore a quindici (15) anni dall'ultima spedizione di qualsiasi merce.

▪ Il Venditore deve mettere a disposizione dell'Acquirente i ricambi a prezzi competitivi, che non superino quelli praticati ad altri clienti comparabili del Venditore.

27. VARIE.

▪ I presenti Termini e condizioni, insieme a qualsiasi Ordine di acquisto, allegato, campione, manuale o supplemento specificamente citato nel presente atto e/o in essi, e a qualsiasi "Supplier Confidentiality Agreement" (Accordo di riservatezza con il fornitore) (denominato anche "Supplier Agreement" (Accordo con il fornitore) e "Supplier Security Agreement" (Accordo di sicurezza con il fornitore)) scritto esistente o contratto analogo stipulato tra l'Acquirente e il Venditore, costituiscono l'intero accordo tra il Venditore e l'Acquirente riguardo all'argomento in essi trattato e sostituiscono tutte le precedenti dichiarazioni e accordi verbali o scritti.

▪ Il Venditore non può cedere i propri diritti o delegare i propri obblighi, in tutto o in parte, ai sensi dell'Ordine di acquisto, senza previo consenso scritto dell'Acquirente. La vendita di una quota di controllo delle azioni di voto in circolazione del Venditore e le fusioni o le combinazioni che coinvolgono il Venditore e modificano il suo controllo del voto o nelle quali il Venditore non è la società superstite, devono essere considerate una cessione dell'Ordine di acquisto che richiede il consenso dell'Acquirente.

▪ L'unica responsabilità dell'Acquirente nei confronti del Venditore ai sensi dell'Ordine di acquisto (compresa la sua estinzione, scadenza o annullamento) è il pagamento delle merci e dei servizi e il pagamento delle somme specifiche correlate all'estinzione descritte in precedenza. L'ACQUIRENTE NON È IN ALCUN CASO RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL VENDITORE DI PRESUNTE O EFFETTIVE PERDITE DI PROFITTI, INTERESSI, SANZIONI O DANNI ACCIDENTALI, INDIRETTI, PUNITIVI MULTIPLI O ESEMPLARI O RESPONSABILITÀ IN RELAZIONE AL PRESENTE ORDINE, PER VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, RESPONSABILITÀ CIVILE, RITARDATO PAGAMENTO, DANNI ALLA PROPRIETÀ, LESIONI PERSONALI, MALATTIA, MORTE O ALTRO, a meno che la responsabilità dell'Acquirente sia basata su grave negligenza o atti deliberati.

▪ Tutti i pagamenti effettuati in virtù dell'Ordine di acquisto devono essere esenti da tasse, imposte doganali, tributi, parcelle e altre spese, fatta eccezione per le ritenute alla fonte. Qualora qualsiasi somma dovuta in pagamento sia soggetta a ritenuta alla fonte, le Parti sono tenute a compiere ogni sforzo commercialmente ragionevole per eseguire tutti gli atti e firmare tutti i documenti che consentano loro di trarre vantaggio da qualsiasi accordo o trattato applicabile in materia di doppia tassazione. Qualora non sussista alcun accordo o trattato applicabile in materia di doppia tassazione o se questo riduce, ma non elimina, le ritenute alla fonte, la Parte pagante è obbligata a dedurre tale tassa dal pagamento e a versarla all'autorità governativa appropriata, a dedurre l'ammontare pagato dalla somma dovuta alla Parte ricevente e ad assicurare e inviare a quest'ultima la migliore prova disponibile del pagamento.

▪ L'Ordine di acquisto comprende tutti gli eventuali diritti a rimborsi in materia di imposte doganali e importazioni correlati, compresi i diritti maturati per sostituzione e i diritti che possono essere acquisiti dal o dai fornitori del Venditore e che quest'ultimo può trasferire all'Acquirente. Il Venditore deve informare l'Acquirente in merito all'esistenza di tali diritti e, a richiesta, fornire i documenti eventualmente necessari per ottenere i rimborsi.

▪ La mancata richiesta in qualsiasi momento da una parte all'altra di eseguire qualsiasi diposizione dell'Ordine di acquisto non inficia in alcun modo il diritto di richiedere tale esecuzione in un qualsiasi momento successivo, né la rinuncia di una o dell'altra parte a rivalersi in relazione alla violazione di una qualsiasi disposizione dell'Ordine di acquisto costituisce rinuncia nei confronti di qualsiasi violazione successiva della stessa o di un'altra diposizione.

▪ Il Venditore e l'Acquirente sono parti contraenti indipendenti e nulla di quanto contenuto nell'Ordine di acquisto rende una parte agente o rappresentante legale dell'altra parte per qualsivoglia scopo, né assegna all'una o all'altra parte qualsiasi autorità di assumere o creare obblighi per conto di o a nome dell'altra parte.

▪ Se l'Ordine di acquisto concerne merci o servizi da esportare in o importare da un paese diverso dall'Italia le cui leggi, norme o regolamenti influiscano sulla composizione o la qualità delle merci o dei servizi, o su qualsiasi altra clausola importante di questo atto, il Venditore deve informare in merito l'Acquirente e quest'ultimo può, a propria discrezione, allegare all'Ordine di acquisto un supplemento che tratti in modo ragionevole tali leggi, norme o regolamenti o può rimandare il Venditore ai termini e alle condizioni di vendita che regolano gli acquisti dell'Acquirente in tale paese; in quest'ultimo caso, detti termini e condizioni alternativi regolano l'Ordine di acquisto.

▪ I diritti e i rimedi riservati all'Acquirente nei Termini e condizioni sono cumulativi e si aggiungono a tutti gli altri rimedi messi a disposizione dell'Acquirente dalla legge o dall'equità.

▪ Gli impegni, le dichiarazioni e le garanzie del Venditore ai sensi dei presenti Termini e condizioni e dell'Ordine di acquisto persisteranno oltre tutte le consegne, le ispezioni, i pagamenti o le accettazioni e il completamento, l'estinzione o l'annullamento dell'Ordine di acquisto.

28. INVALIDITÀ O INAPPLICABILITÀ DI UNA CLAUSOLA.

Qualora una clausola dei presenti Termini e condizioni o dell'Ordine di acquisto sia non valida o non applicabile ai sensi di qualsiasi legge, regolamento, ordinanza, ordine esecutivo o altra norma giuridica, tale clausola sarà sostituita congiuntamente dalle parti nella misura necessaria a rispettare tale legge, regolamento, ordinanza, ordine esecutivo o norma giuridica, mentre le restanti disposizioni dei Termini e condizioni e dell'Ordine di acquisto resteranno pienamente in vigore.

29. DIRITTO APPLICABILE E FORO COMPETENTE.

I presenti Termini e condizioni e l'Ordine di acquisto devono essere interpretati in conformità alle leggi italiane, indipendentemente dai conflitti con i principi legislativi. Il Venditore accetta che il foro e la sede di tutte le azioni legali e di tutti i procedimenti riguardanti i Termini e condizioni e l'Ordine di acquisto siano i tribunali italiani appropriati e rinuncia specificamente a sollevare qualsivoglia eccezione riguardo a tale giurisdizione e foro.

Il Venditore conviene di accettare e rispettare i succitati Termini e condizioni e apponendo la propria firma accetta specificamente le clausole 8, 10, 11, 12 e 19.

Luogo e data Società

Nome e titolo Firma

Revised December 2022