Z A B B A N − N O T A R I − R A M P O L L A

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X. 00000 di Repertorio N. 12771 di Raccolta ATTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

22 novembre 2016

L'anno duemilasedici, il giorno ventidue del mese di novembre. In Milano, Via Feltre n. 75, presso il Centro Servizi del Gruppo Credito Valtellinese.

Avanti a me dottor XXXXXXX XXXXXX, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, sono presenti i signori:

- XXXX XXXXXX, nato a Sondrio il giorno 20 novembre 1956, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.", o in forma abbreviata “Credito Valtellinese S.p.A.”, o “Creval S.p.A.” con sede in Sondrio, piazza Quadrivio n. 8, capitale sociale Euro 1.846.816.830,42

(unmiliardoottocentoquarantaseimilioniottocentosedicimilaottoc entotrenta virgola quarantadue) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Sondrio al numero di iscrizione e codice fiscale 00043260140, Repertorio Economico Amministrativo n. 2313, iscritta all’Albo delle Banche al n. 489, Capogruppo del “Gruppo Bancario Credito Valtellinese” – Albo dei Gruppi Bancari n. 5216.7, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A. (d’ora in avanti anche “Creval”),

in esecuzione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della predetta società in data 3 novembre 2016, verbalizzata con atto in pari data n. 69375/12753 di repertorio a mio rogito registrato presso l’Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxx 0, in data 15 novembre 2016, al

n. 48702, serie 1T;

- XXXXXXXXX XXXXXXXX, nato a Spoleto, il giorno 30 gennaio 1942, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

“Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.” o in forma abbreviata “Carifano S.p.A.”

con unico socio, con sede in Fano, piazza XX settembre n. 19, capitale sociale Euro 108.908.966,00 (centoottomilioninovecentoottomilanovecentosessantasei

virgola zero zero) interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pesaro e Urbino al numero di iscrizione e codice fiscale 02464210414, Repertorio Economico Amministrativo n. 183828, iscritta all’Albo delle Banche n. 05742 – Codice ABI 6145.7, Società del “Gruppo bancario Credito Valtellinese” iscritto all’Albo dei Gruppi bancari cod. n. 5216.7, soggetta all’attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese S.p.A. (d’ora in

avanti anche “Carifano”),

in esecuzione della deliberazione dell'assemblea della predetta società in data 3 novembre 2016, verbalizzata con atto in pari data, n. 69376/12754 di repertorio a mio rogito, registrato presso l’Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx xx Xxxxxx 0, in data 15 novembre 2016 al n. 48703, serie 1T.

Detti Comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo,

PREMETTONO

- che la Società "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.", con la citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2016, verbalizzata con atto in pari data n. 69375/12753 di repertorio a mio rogito, iscritto presso il Registro delle Imprese di Sondrio in data 4 novembre 2016 (n. 12196 di protocollo del 3 novembre 2016) ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione della società “Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.” mediante approvazione del relativo progetto di fusione;

- che a sua volta la società “Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.”, con la citata deliberazione assembleare del 3 novembre 2016, verbalizzata con atto in pari data, n. 69376/12754 di repertorio a mio rogito, iscritto presso il Registro delle Imprese di Pesaro e Urbino in data 4 novembre 2016 (n. 27188 di protocollo in data 3 novembre 2016), ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione nella società "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.", mediante approvazione del relativo progetto di fusione";

- che poiché l’incorporante detiene il 100% del capitale sociale di Carifano, la Fusione avrà luogo in forma semplificata ai sensi dell’articolo 2505 del codice civile.

- che la Banca d'Italia ha autorizzato la fusione, ai sensi dell'articolo 57 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n.

385, con provvedimento in data 19 agosto 2016, n. 1027640;

- che le società "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A." e “Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.” intendono ora dar corso alla fusione fra esse medesime essendo decorso il termine di cui all'art. 2503 del Codice Civile, quale ridotto ai sensi dell'articolo 57, numero 3, del decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385, dichiarando i Comparenti che non è stata notificata alle società, né alle medesime comunque comunicata, nei termini, opposizione alcuna.

CIO' PREMESSO

I Comparenti, in rappresentanza come sopra, in relazione alla premessa narrativa, dichiarano quanto segue:

1) - Le società "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A." e “Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.” vengono fuse - con la decorrenza di cui infra - mediante incorporazione nella prima della seconda, sulla base del progetto di fusione allegato alle delibere di fusione sopra richiamate ed in tali sedi approvato, nonché - per entrambe le società partecipanti alla

fusione - sulla base dei rispettivi bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2015.

Pertanto, in esecuzione del progetto e delle delibere

assembleari, la fusione ha luogo secondo le seguenti modalità:

- in considerazione del possesso totalitario da parte di "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A." della società “Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.” con unico socio, ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile non è prevista la definizione di alcun rapporto di cambio;

- poiché l'oggetto sociale di Creval ricomprende già quello della Società incorporata e non dovendo essere emesse azioni al servizio della fusione, il vigente statuto della Società incorporante non subirà modificazioni per effetto della Fusione medesima;

- gli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dal 28 novembre 2016, purchè entro tale data sia avvenuta l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei Registri delle Imprese competenti, ovvero, se successiva, a far data dall’ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 2504-bis cod.civ..

Con riferimento a quanto previsto dall'articolo 2501 ter, comma 1, n. 6 del codice civile, le operazioni effettuate dalla Società incorporata saranno imputate al bilancio della Società incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'anno in cui la fusione avrà efficacia e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione.

Non vi sono, nelle società partecipanti alla fusione, particolari categorie di soci cui possano essere riservati specifici trattamenti.

Creval e Carifano non hanno emesso titoli, diversi dalle

azioni ordinarie, cui possa essere riservato, nel contesto della fusione, un trattamento particolare.

Nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

2) - L'incorporante "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.", con l'efficacia della fusione, assume tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata “Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.". In particolare, in conseguenza della fusione, con effetto dalla data di efficacia della medesima, "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A." assume di pieno diritto e senza soluzione di continuità, ai sensi dell’art. 2504-bis cod. civ., beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari, quote di partecipazione e altri strumenti finanziari partecipativi in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, titoli, ragioni, azioni,

contanti e valori bollati, valuta estera, depositi cauzionali, attività in genere, anche in pendenza e formazione e, in genere, tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporata, in proprietà, titolarità, disponibilità od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte ed anche se acquisiti o sorti in data posteriore all’approvazione della fusione da parte dei competenti organi sociali od alla data cui si riferiscono i bilanci di esercizio assunti a base della fusione.

Si intendono assunti dalla società incorporante – che prosegue senza soluzione di continuità nelle stesse posizioni della società incorporata, con ogni pertinenza o accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno grado e validità esistente) – tutti i beni, le ragioni, azioni e diritti, come tutti gli obblighi, impegni, oneri, servitù o vincoli e passività di qualsiasi natura, in ogni ambito territoriale ove dette ragioni, azioni e diritti abbiano origine o gli stessi siano riferibili ovvero detti obblighi siano esercitabili, detti impegni siano escutibili e dette passività – di qualsiasi natura – siano rivenienti nonché a valere verso qualsivoglia giurisdizione applicabile. La società incorporante prosegue altresì tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti e negozi definitivi o preliminari (compresi, ovviamente, anzitutto i contratti e rapporti attivi e passivi relativi all’esercizio delle proprie attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, ecc.), anche in pendenza e in formazione, in corso presso la società incorporata.

La società incorporante subentra anche nelle controversie riferibili alla società incorporata, di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte, proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali.

La "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A." – ancora - subentra ipso iure anche nei confronti di Enti Pubblici territoriali e di Pubbliche Amministrazioni centrali e periferiche, italiane o estere, società, privati ed in genere in qualsiasi situazione di fatto e di diritto, acquisendo ogni attività maturata o maturanda che ne derivi, nonché in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui sia titolare la società incorporata o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse, aspettativa.

Resta comunque fermo che l'elencazione dei beni, diritti, attività e passività in genere risultante da questo atto, come da eventuali successivi atti di identificazione, descrizione, ricognizione e/o integrazione, é puramente

indicativa e che, nonostante qualsiasi eventuale omissione ed inesattezza nella descrizione, in forza della fusione di cui al presente atto e per espressa volontà delle parti contraenti, ogni attività e passività sopra descritta deve considerarsi acquisita ed assunta ipso iure dalla "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.” che, in qualsiasi momento, potrà far valere e riconoscere, in forza del presente atto, le ragioni di sua competenza.

Tutto quanto sopra di guisa che la "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.” possa senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto della società incorporata, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla "Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.”.

Con l’efficacia della fusione il personale della società incorporata “Cassa di Risparmio di Fano S.p.A." proseguirà il proprio rapporto di lavoro con la società incorporante, mantenendo i trattamenti di fine rapporto così come i ratei di retribuzione e ferie che verranno trasferiti alla società incorporante. Circa i trattamenti economico-normativi, il personale della società incorporata acquisirà quelli della società incorporante nelle modalità e tempistiche previste dall’accordo sindacale di Gruppo del 10 novembre 2016.

3) - La società incorporante potrà porre in essere qualsiasi atto, pratica o formalità, allo scopo di farsi riconoscere quale subentrante in ogni rapporto attivo e passivo della società incorporata; uffici, enti, amministrazioni si intendono autorizzati ad eseguire, con esonero da ogni responsabilità, le variazioni di intestazione di qualsiasi cespite patrimoniale, deposito cauzionale, licenza e quant'altro.

4) - A seguito del presente atto di fusione hanno piena esecuzione le citate delibere delle società partecipanti alla fusione, dandosi atto che la società incorporante non procede ad assegnazione di azioni in violazione del precetto di cui all'art. 2504 ter, comma secondo, del Codice Civile.

5) - A seguito della efficacia della fusione verranno a cessare le cariche sociali della società incorporata, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, dalla stessa sino a tale momento compiuti.

*****

Dichiara il Comparente Xxxxxxxxx XXXXXXXX, nella qualità di legale rappresentante della società incorporata - fatta dal medesimo precisazione che l'elencazione di cui infra è puramente esemplificativa e non pregiudica il subingresso dell'incorporante nella generalità dei rapporti dell'incorporata - che fra i beni e rapporti dell'incorporata stessa sono compresi:

* gli immobili in piena proprietà, di cui alla descrizione

che si allega al presente atto sotto la lettera “A”;

* gli immobili in proprietà della società relativi a contratti di leasing, di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera “B”;

* gli immobili in proprietà superficiaria della società relativi a contratti di leasing, di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera “C”;

* i beni mobili registrati in proprietà, di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera “D”;

* le partecipazioni, come da descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera “E”;

e ciò agli effetti della volturazione di tutti i beni e rapporti predetti, formalità che viene consentita dai Comparenti, con esonero delle competenti autorità da ogni responsabilità al riguardo.

E' fatta riserva da parte dell'incorporante di provvedere, mediante idonei atti:

- ad adeguare le descrizioni contenute negli allegati "A", "B", "C", "D" ed “E” aggiornando le stesse alla data di efficacia "erga omnes" della fusione;

- ad ogni atto di migliore individuazione dei beni descritti nei predetti allegati, ove necessario.

Io notaio ho letto il presente atto ai Comparenti che lo approvano e lo sottoscrivono alle ore 12 e 35.

Omessa per volontà espressami dai Comparenti la lettura degli allegati.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di otto mezzi fogli scritti sulla sola prima facciata per un totale quindi di otto pagine fin qui.

Firmato Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Firmato Xxxx Xxxxxx Firmato Xxxxxxx Xxxxxx