TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO DI BEST SURFACE HOLDING SRL

TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO DI BEST SURFACE HOLDING SRL

1. Efficacia

1.1 Le presenti Condizioni Generali (“Condizioni”) di Acquisto di Best Surface Holding srl e/o società del gruppo (anche dette “Acquirente”) al Fornitore (come risulta di volta in volta sul fronte dell’Ordine di acquisto) e rese disponibili sul sito web, integralmente conosciute ed accettate dal Fornitore integrano e disciplinano l’Ordine di Acquisto (detto anche “Ordine”) che fa riferimento a queste Condizioni e gli eventuali altri documenti, quali: capitolati, schede e specifiche tecniche. Le Condizioni si applicano a tutti gli acquisti dell’Acquirente o servizi del Fornitore, come descritti nell’Ordine. Le previsioni di acquisto e/o contratti quadro non costituiscono Xxxxxx e non vincolano in alcun caso l’Acquirente. Eventuali condizioni o termini aggiuntivi diversi o incompatibili contenuti in qualsiasi modulo, attestazione, accettazione o conferma che siano utilizzati dal Fornitore in relazione all’attuazione dell’Ordine di acquisto vengono qui contestati e respinti da parte dell’Acquirente.

1.2 L’esecuzione dell’appalto e/o della fornitura da parte del Fornitore rappresenta in ogni caso accettazione incondizionata

delle presenti condizioni.

2. Conclusione del Contratto

2.1 L’Ordine di acquisto unitamente ai presenti termini e condizioni contrattuali insieme costituiscono un Contratto vincolante (detto “Contratto”) tra l’Acquirente ed il Fornitore e si applica a tutti gli acquisti di Beni e Servizi (insieme detti “Prodotti”) da parte dell’Acquirente. ll Contratto si intenderà perfezionato all’atto della ricezione da parte dell’Acquirente della Conferma dell’Ordine sottoscritta dal Fornitore per accettazione senza modifiche e/o riserve entro 24 ore dalla data di ricezione dell’Ordine stesso, ovvero allorché il Fornitore inizi l’esecuzione del Contratto dandone comunicazione all’Acquirente. In entrambi i casi le presenti Condizioni si intenderanno accettate.

2.2 L’Acquirente si riserva il diritto di revocare l’Ordine, fino a quando non sia stato accettato nei termini di cui sopra. Il Fornitore, ove ne sia richiesto dall’Acquirente, si obbliga a modificare o integrare le caratteristiche tecniche dei Prodotti, o a sospendere la produzione o la fornitura.

3. Cessione - Subappalto

3.1 Il Fornitore non può subappaltare o cedere i propri diritti ed obblighi derivanti dal Contratto, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente.

4. Consegna

4.1 Tutti i Prodotti devono essere (i) adeguatamente imballati o altrimenti preparati dal Fornitore per la spedizione al fine di evitare danni, ottenere le tariffe di trasporto e di assicurazione più bassi, e soddisfare le esigenze del vettore, e (ii) spediti in conformità con le istruzioni dell’Ordine e corredati da manuali d’uso in duplice lingua: lingua dell’acquirente e inglese. Le spese sostenute a causa del mancato rispetto di questi termini sono a carico del Fornitore. Le fatture, le polizze di carico, le distinte di imballaggio, i cartoni e la corrispondenza devono specificare gli estremi dell’Ordine, se la spedizione costituisca esecuzione totale o parziale, il contenuto e il peso dei i colli. Le polizze di carico devono essere allegate alle fatture, indicando il vettore, il numero di cartoni e il peso e la data di spedizione.

4.2 La marcatura, l’imballaggio, l’etichettatura, l’identificazione e, salvo diverso accordo, la spedizione e il trasporto dei Prodotti sono a cura del Fornitore e i relativi costi sono compresi nei prezzi praticati dal Fornitore.

4.3 Il diritto di proprietà e il rischio di perdita o di danno ai Prodotti resta a carico del Fornitore fino alla ricezione da parte dell’Acquirente dei Prodotti conformi presso la destinazione richiesta o ad avvenuto collaudo positivo se previsto nell’Ordine e/o richiesto dalla tipologia dalla fornitura. Le consegne devono essere effettuate solo nelle quantità e nei tempi indicati nell'Ordine di Acquisto. L’Acquirente si riserva il diritto di restituire, a spese del Fornitore, quanto eccede rispetto all’Ordine. I termini di consegna sono fissati nell’Ordine. In caso di spedizione internazionale i termini di consegna sono DDP Incoterms 2010, salvo diversamente indicato nell’Ordine. Il Fornitore deve comunicare immediatamente all’Acquirente l’eventuale ritardo nella consegna rispetto ai termini previsti e fare quanto necessario a sue spese per accelerare la consegna. L’Acquirente ha facoltà di cancellare qualsiasi Ordine se la consegna non è eseguita nei termini indicati o in caso di notifica da parte del Fornitore di consegna ritardata.

4.4 L’Acquirente può rifiutare qualsiasi consegna o annullare in tutto o in parte ogni Ordine di acquisto se il Fornitore non effettua la consegna in conformità con i termini e le condizioni dell'accordo, comprese, senza limitazione, qualsiasi non conformità dei Prodotti alle specifiche stabilite dalle Parti. L'accettazione dell'Acquirente di qualsiasi consegna non conforme non costituisce una rinuncia al suo diritto di rifiutare le consegne future. Se il Fornitore (i) non fornisce Prodotti, (ii) non fornisce Prodotti che soddisfano le specifiche, o (iii) non soddisfa i programmi e i requisiti di consegna dell’Acquirente e non fornisce un sostituto di qualità simile (per la quale sostituzione il Fornitore deve sostenere i costi e la differenza di prezzo) o

iv) non vi è un collaudo positivo se previso nell’Ordine o richiesto dalla tipologia della fornitura, l'Acquirente potrà, a sua discrezione se lo ritiene necessario, acquistare i Prodotti da altro fornitore, come fonte alternativa al Fornitore. In tale ipotesi il Fornitore è tenuto a rimborsare all’Acquirente tutti i costi aggiuntivi e le spese sostenute dall’Acquirente nell’acquistare i

Prodotti dal fornitore alternativo, con facoltà dell’Acquirente di addebitare al Fornitore eventuali danni subiti per ritardi di consegna e fermi di linea di produzione. Inoltre, in questi casi, in cui l’Acquirente ha facoltà di non accettare la consegna dei Prodotti, il Fornitore si impegna a ritirare i Prodotti a sue esclusive spese entro otto (8) giorni dal rifiuto.

5. Garanzie

5.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che (a) le forniture di beni/servizi/opere/lavorazioni ordinate dall’Acquirente sono: (i)

conformi all’Ordine, alle specifiche tecniche, al progetto e alle descrizioni tecniche applicabili, ai disegni e ai campioni forniti;

(ii) esenti da vizi e difetti nei progetti, nelle materie prime e nella manodopera ed idonee all’impiego specifico richiesto; -se servizi- forniti in modo efficiente e funzionale; (iii) in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa (sia interna che internazionale), incluse le norme per la tutela e protezione del consumatore, del lavoro minorile, della sicurezza del lavoro e protezione dell’ambiente; iv) in possesso dei certificati richiesti dalla normativa di riferimento; v) in ogni caso i Prodotti devono essere certificati CE b) i Prodotti (inclusi gli imballi, le etichettature e la documentazione) non violano alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi,

5.2 Il Fornitore presta la garanzia prevista nell’art. 5.1(a) sui Prodotti per un periodo di 24 mesi dalla data di consegna del Prodotto o per il diverso periodo specificato nell’Ordine. La consegna dei Prodotti all’Acquirente così come la sottoscrizione del documento di trasporto o il pagamento delle forniture, non costituiscono accettazione dei Prodotti da parte dell’Acquirente, che mantiene i diritti previsti dal presente paragrafo 6.1 e da quelli successivi.

5.3 L’Acquirente ha facoltà di controllare la rispondenza dei Prodotti, per qualità, quantità e specifiche tecniche, all’Ordine e di rifiutare quello che in tutto o in parte, a suo giudizio sia viziato o non conforme. L’’Acquirente si riserva il diritto di denunciare la non conformità o i vizi e difetti della fornitura o di singole componenti entro 30 giorni dalla loro scoperta. Se l’Acquirente, fatto salvo, in ogni caso, il diritto al risarcimento dei danni, rilevi che le forniture dei Prodotti o dell’opera, siano, in tutto o in parte, difettose, incomplete o non conformi, può: (i) chiedere al Fornitore l’eliminazione a sue spese dei vizi e delle difformità riscontrate, tramite riparazione o sostituzione dei Prodotti difettosi, ovvero tramite riparazione del particolare difettoso addebitando tutti i costi al Fornitore, ivi compresi quelli di rimozione e di trasporto; (ii) chiedere la riduzione del prezzo corrispondente al minor valore dei Prodotti; (iii) risolvere l’Ordine per inadempimento del Fornitore; (iv) compensare il corrispettivo eventualmente dovuto al Fornitore con i danni subiti. Le forniture riparate e/o sostituite godranno della stessa garanzia suindicata, a decorrere dalla data di completamento della riparazione e/o sostituzione.

6. Attrezzature – Prestito d’Uso

6.1 I disegni, i materiali, le specifiche tecniche, i software, i pezzi-campione, i prototipi, i Prodotti semilavorati, le materie prime e le attrezzature (calibri, stampi, attrezzature specifiche, attrezzature di controllo) anche Prodotti dal Fornitore e assegnati allo stesso in prestito d’uso o in conto lavoro, restano di proprietà dell’Acquirente, possono essere utilizzati unicamente per la produzione e le lavorazioni della stessa e non possono essere oggetto di divulgazione o duplicazione. Il Fornitore è custode delle attrezzature ed è responsabile della loro perdita o danneggiamento. L’Acquirente ha facoltà di addebitare al Fornitore le spese sostenute per le sostituzioni e riparazioni, fatto salvo il risarcimento dei danni maggiori. In ordine ai predetti materiali, nessuno escluso, il Fornitore è tenuto a: a) contrassegnarli e registrarli come di proprietà dell’Acquirente nei modi e secondo le disposizioni ricevute dallo stesso; b) provvedere ad adeguata copertura assicurativa contro furto, incendio, manomissione od altra causa di perdita o danneggiamento assicurabili; c) custodirli e utilizzarli con la massima cura e provvedere a proprie spese alla manutenzione come da indicazione dell’Acquirente; d) non traslocarli fuori dal proprio stabilimento; e) consentire all’Acquirente di controllare durante il normale orario di lavoro, la modalità della loro conservazione e utilizzazione; f) non cederli a terzi a qualsiasi titolo, anche se gratuito, ne costituire su di essi garanzie; g) non utilizzarli o permettere che vengano utilizzati se non per l’esecuzione degli Ordini dell’Acquirente; h) restituirli, prima di qualsiasi eccezione e in ogni momento su richiesta dell’Acquirente, conformandosi alle istruzioni per la riconsegna; i) informare immediatamente l’Acquirente di eventuali azioni giudiziarie o esecuzioni di terzi che dovessero gravare sui materiali di proprietà dell’Acquirente; l) informare l’Acquirente di ogni necessità di provvedere alla manutenzione straordinaria con un congruo anticipo; m) predisporre reports periodici a richiesta dell’Acquirente sullo stato delle attrezzature e/o degli stampi utilizzati per la produzione. L’Acquirente si riserva la facoltà di addebitare al Fornitore i danni alle attrezzature e ai materiali di sua proprietà, nonché i danni indiretti, quali, a solo titolo di esempio, ritardi di consegne ai clienti e fermi linea, come conseguenza dell’inadempimento del Fornitore alle previsioni di questo paragrafo.

7. Prezzi e Fatturazione

7.1 I prezzi indicati negli Ordini sono fissi e comprensivi di ogni onere, quali imposte, tasse, dazi, costi di imballaggio, etichettatura, movimentazione, trasporto e spedizione, salvo diverso accordo scritto tra le Parti. I termini di pagamento sono quelli concordati nei singoli Ordini. Le fatture dovranno indicare gli estremi dell’Ordine, del documento di trasporto e i termini di pagamento pattuiti. L’Acquirente, salva l’esistenza di contestazioni o di qualsiasi compensazione, provvede al pagamento nelle forme e nei termini specificati nell’Ordine.

8. Scorte

8.1 Se richiesto o secondo gli usi, il Fornitore è tenuto a mantenere presso i propri magazzini le scorte necessarie ad assicurare la continuità dei rifornimenti secondo i programmi elaborati periodicamente dall’Acquirente. Le scorte, costituite da materiale collaudato opportunamente roteate dovranno essere disposte in modo da facilitare l’individuazione e il controllo dei quantitativi da parte dell’Acquirente. Nel caso in cui il Fornitore per impedimenti oggettivi preveda difficoltà nel rispetto dei termini di consegna, ne darà immediata comunicazione all’Acquirente che potrà attingere le quantità necessarie dalle scorte, con obbligo del Fornitore al pronto reintegro delle scorte ad emergenza superata. Periodicamente, l’Acquirente può indicare al Fornitore l’entità delle scorte per ogni Prodotto. Se nulla è comunicato, le scorte di sicurezza dovranno risultare non inferiori al 20% del fabbisogno mensile indicato nell’ultimo programma di fornitura.

9. Riservatezza e Diritti di Proprietà

9.1 Le informazioni di carattere tecnico o commerciali (a titolo di esempio: disegni, prospetti, calcoli, documentazioni, formule, corrispondenza, elenco clienti, modelli, campioni) (dette insieme “Informazioni”) comunicate al Fornitore per la progettazione, il collaudo, lo sviluppo, la fabbricazione dei Prodotti/servizi, restano di esclusiva proprietà dell’Acquirente, così come il relativo diritto di sfruttamento economico. Il Fornitore riconosce che il presente Contratto non costituisce licenza all’utilizzo delle suddette informazioni. Il Fornitore s’impegna a (i) non diffondere, comunicare o divulgare, per tutto il corso del rapporto ed anche successivamente al suo esaurimento, le Informazioni fornite dall’Acquirente o di cui il Fornitore venga a conoscenza in occasione dell’esecuzione del Contratto (ii) utilizzare tali Informazioni esclusivamente nei limiti in cui ciò sia strettamente necessario per l’esatta esecuzione del Contratto; (iii) restituire a richiesta dell’Acquirente tutte le suddette Informazioni. La fabbricazione di Prodotti su disegni, modelli e campioni dell’Acquirente deve essere limitata dal Fornitore ai quantitativi ordinati della fornitura e il Fornitore si impegna a distruggere l’eventuale differenza.

9.2 Il Fornitore si obbliga a manlevare l’Acquirente da qualsiasi responsabilità per la violazione di diritti di terzi su brevetti o licenze aventi ad oggetto le forniture o ai Prodotti salvo che questa violazione sia conseguenza delle indicazioni fornite dall’Acquirente.

10. Legge applicabile e Foro

10.1 Il Contratto e tutti i diritti e i doveri derivanti dallo stesso sono governati e interpretati in conformità dalla legge italiana. Il Foro di Milano è competente determinato in via esclusiva per ogni controversia derivante dal Contratto e dalla sua interpretazione ed esecuzione

11. Dati Personali

11.1 Le Parti si danno reciprocamente atto del fatto che ciascuna di loro tratterà i dati personali dell’altra conformemente a quanto previsto dal Reg. UE 2016/679 e disposizioni vigenti in tema di protezione dei dati personali, per i soli scopi di esecuzione dell’Ordine e per quelli richiesti dalla legge in vigore e successive integrazioni e modifiche. L’Acquirente dichiara che titolare del trattamento è esso stesso presso la sede legale.

12. Anticorruzione

12.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che condurrà la sua attività in conformità ad ogni norma applicabile, legge nazionale, internazionale o comunitaria nonché relativa alle norme sull’anticorruzione. Di conseguenza il Fornitore si impegna a non offrire, in pagamento o in dono, a non promettere di pagare o dare, a non autorizzare direttamente o indirettamente la promessa o il pagamento di denaro o di altro valore, a dipendenti e ad agenti dell’Acquirente, a qualsiasi pubblico ufficiale, politico, impiegato pubblico o a qualsiasi persona che si sappia o si ha ragione di sapere che, tutto o parte di tale denaro o valore, sarà offerto, dato o promesso, al fine di influenzare una decisione o un atto che consenta al Fornitore o all’Acquirente di ottenere un qualsiasi beneficio o vantaggio improprio.

13. Disposizioni Generali

13.1 Fornitore deve rispettare tutte le politiche di acquisto dell’Acquirente applicabili al Fornitore, compresi, senza

limitazione, il Codice di condotta e le altre Policy reperibili sul sito aziendale.

13.2 L'invalidità di una disposizione contenuta nel Contratto non influenza la validità di qualsiasi altra disposizione. L’omissione dell'Acquirente di pretendere l’esatta prestazione di qualsiasi termine o condizione o di esercitare qualsiasi diritto o privilegio non costituisce rinuncia a tale termine, condizione, diritto o privilegio. Il Contratto può essere modificato solo con un separato atto scritto firmato dalle Parti. Il Fornitore, nell’adempiere al presente Contratto, è unico responsabile per il coinvolgimento e la gestione di qualsiasi Sub-contraente, di cui garantisce l’adempimento secondo i termini del presente Contratto.