Informazione Regolamentata n.0206-44-2021 Data/Ora Ricezione 11 Ottobre 202119:09:06 MTA

Informazione Regolamentata n. 0000-00-0000
Data/Ora Ricezione 11 Ottobre 2021 19:09:06
MTA

Societa' : PIRELLI & C.

Identificativo Informazione Regolamentata

: 152917

Nome utilizzatore : PIRELLISPAN03 - Mauri Tipologia : REGEM

Data/Ora Ricezione : 11 Ottobre 2021 19:09:06

Data/Ora Inizio Diffusione presunta

: 11 Ottobre 2021 19:09:07

Oggetto : Pirelli: Comunicato stampa / Press Release

Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Milano, 11 ottobre 2021 – In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato da Consob con delibera 11971/99 (“RE”) si allega l’estratto ex art. 130 RE dell’accordo tra ChemChina, CNRC, Silk Road Fund, Camfin SpA e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. SpA concernente la partnership di lungo termine relativa a Pirelli aggiornato a seguito dell’incremento della partecipazione detenuta da Camfin SpA in Pirelli & C. SpA.

L’estratto aggiornato è altresì disponibili sul sito internet della Società xxx.xxxxxxx.xxx.

***

Milan, 11 October 2021 – In fulfilment of the requirements of the Regolamento Emittenti, approved by Consob with its resolution 1971/99 (“(RE”), here with attached are the extracts, pursuant to art. 130 RE, of the agreement between ChemChina, CNRC, Silk Road Fund, Camfin SpA and Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. SpA. The agreement regards the long-term partnership related to Pirelli updated following the increase of the stake held by Camfin SpA in Pirelli & C. SpA.

The updated extracts are also available on the Pirelli website xxx.xxxxxxx.xxx.

Pirelli Press Office – Tel. x00 00 00000000 – xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Pirelli Investor Relations – Tel. x00 00 00000000 – xx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx

Patto parasociale comunicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

XXXXXXX & C. S.P.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto apporto al Rinnovo del Patto Parasociale, da parte di Camfin S.p.A., di ulteriori n. 40.000.000 azioni Pirelli. Le nuove azioni apportate derivano da un aumento del capitale sociale Camfin, perfezionatosi in data 7 ottobre 2021, riservato a Longmarch Holding S.à.r.l. e dalla stessa integralmente sottoscritto tramite conferimento delle predette azioni Pirelli.

Con l’occasione è stato aggiornato il testo dell’estratto per dare evidenza della controllante di ChemChina a

seguito del perfezionamento dell’operazione di ristrutturazione congiunta con Sinochem Group Co..

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

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1. Premesse

In data 1° agosto 2019, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“XXXX”), Xxxx Xxxx Xxxx Xx., Ltd. (“SRF”), CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Xxxxx Xxxx International Italy

S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale (il “Rinnovo del Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, CF, MTP e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Nuovo Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”) a decorrere dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario. Il Rinnovo del Patto Parasociale è efficace a decorrere dal 28 aprile 2020.

In data 29 settembre 2020, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy – che ha comportato, inter alia, l’esclusione di SPV HK2 dalla suddetta catena di controllo (la “Riorganizzazione”) -, si è perfezionata la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano detenuta da SRF, con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx 0, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 11324920963 (“PFQY”), per effetto della quale PFQY ha ricevuto in assegnazione, inter alia, n. 90.212.508 azioni Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale (l’“Assegnazione a SRF”).

Pertanto, all’esito della Riorganizzazione e dell’Assegnazione a SRF:

− CC, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in CNRC e indiretta totalitaria in SPV HK1, SPV Lux e in MPI Italy, detiene alla data odierna n. 370.150.000 azioni ordinarie, rappresentative del 37,01% del capitale sociale di Pirelli;

− SRF, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in PFQY, detiene alla data odierna n. 90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli.

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Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

− China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

− China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

− Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in X000 - X000, Xxxxx X, Xxxxxxx XXX, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;

− CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance XXX Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

− CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance XXX Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), il cui capitale sociale era, prima del perfezionamento della Riorganizzazione, partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

− Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 0, Xxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx, X-0000, xxx interamente controllata da SPV HK1;

− Xxxxx Xxxx International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx 0, interamente controllata da SPV Lux;

− Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx 0, controllata da MTP;

− Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, controllata dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.

Azionista	Numero azioni ordinarie Pirelli conferite	% totale azioni ordinarie Pirelli emesse	% totale azioni ordinarie Pirelli conferite
Xxxxx Xxxx International Italy S.r.l.	370.150.000	37,015	61,556
PFQY S.r.l.	90.212.508	9,021	15,002
Xxxxxx S.p.A.	140.959.399	14,096	23,442
Totale	601.321.907	60,132	100,000

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

5.1. Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nel Nuovo Patto Parasociale, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, nel suo ruolo di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, nel guidare il top management della Società (il “Management”) e garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

L’Amministratore Delegato: (i) continuerà a predisporre piani industriali di Pirelli sfidanti rispetto a quelli delle società comparabili (a) facendo leva sul posizionamento unico della Società nel settore dei pneumatici e sulla sua strategia nel segmento High Value e (b) approfittando delle opportunità offerte dalla crescita di tale segmento in Cina dove Pirelli è leader e nel mondo; (ii) continuerà ad analizzare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli, anche predisponendo e presentando al Consiglio di Amministrazione di Pirelli un report che valuti ed esamini, nel migliore interesse di Pirelli, l’opportunità di un possibile double listing della Società in altri mercati, ivi incluso il mercato cinese tenuto conto della strategia di Pirelli nel mercato cinese cui Pirelli attribuisce grande importanza; e (iii) continuerà a informare il Comitato Strategie almeno trimestralmente e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – ai sensi della procedura adottata dalla Società al riguardo – in modo tale da consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati del Management nell’implementazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio ogni opportuna azione e/o l’adozione di eventuali correzioni per la migliore e proficua attuazione di tale piano industriale.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2022, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente

composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti. In particolare:

- la lista da presentarsi a cura di CNRC includerà il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 1 candidato non indipendente e 1 candidato indipendente designati da MTP;

- i restanti 9 candidati incluso il Presidente saranno designati da CNRC;

- gli ulteriori tre candidati alle posizioni 13, 14 e 15 della lista saranno indicati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista.

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (viii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;

(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;

(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;

(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;

(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;

(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;

(xiii) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;

(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;

(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx continui a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del Management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.6. Direttore Generale di Pirelli.

Il direttore generale di Pirelli (il “Direttore Generale”) è un dirigente di Pirelli nominato dal Consiglio di Amministrazione cui è delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e alla competenza del Presidente e dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – guidato dal Direttore Generale e sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e del Consiglio di Amministrazione - sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli (che sarà deliberata dal Consiglio di

Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.9. Piano di Successione

CNRC e MTP hanno riconosciuto e convenuto che in data 26 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha ulteriormente dettagliato la procedura per la successione del dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx in relazione alla propria carica (la “Procedura di Successione”). Al riguardo, come indicato nella Procedura di Successione, l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli proseguirà e completerà la Procedura di Successione entro il 31 ottobre 2022 per permettere un’agevole transizione.

Ove: (i) il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore (senza rispettare la procedura di successione) e inserire tale candidato nella lista per la nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

A seguito del completamento della Procedura di Successione (in ciascuno scenario precedentemente indicato) e dell’identificazione del candidato, CNRC (e MTP per quanto possibile) dovrà (i) far sì che la nuova assemblea di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro il Termine (come di seguito definito), (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il Termine (come di seguito definito) – il candidato proposto quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.10. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti.

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

(i) Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(ii) Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato dall’Amministratore Delegato e (c) 1 designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(iii) Comitato Strategie, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori di minoranza;

(iv) Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (a condizione che la Procedura di Successione non abbia perso efficacia), (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli, o 3 amministratori scelti da CNRC (a condizione che la Procedura di Successione abbia perso efficacia); e

(v) Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2. Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dal 28 aprile 2020, data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx con riferimento a Pirelli (inclusa la Procedura di Successione) sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1° agosto 2019. L’aggiornamento relativo alla data di efficacia del Rinnovo del Patto Parasociale e al numero di azioni Pirelli detenute da MPI Italy e conferite al Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 29 aprile 2020. L’aggiornamento relativo alle variazioni conseguenti all’Assegnazione a SRF è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 30 settembre 2020 mentre quelle relative all’apporto di ulteriori azioni da parte di Camfin effettuato il 7 ottobre 2021 in data 11 ottobre 2021.

Milano, 11 ottobre 2021

Numero di Pagine: 12

Fine Comunicato n.0206-44