TAVOLA DEI CONTENUTI
Gruppo InPost
Politica sull’insider trading
TAVOLA DEI CONTENUTI
INTRODUZIONE ALLA POLITICA SULL’ INSIDER TRADING DI INPOST
1. OBBLIGHI PER I MEMBRI DEL PERSONALE
2. OBBLIGHI PER I MANAGER
3. OBBLIGHI PER GLI INSIDER NON MANAGER
4. PERIODI DI CHIUSURA
5. ESENZIONI PER I MANAGER E GLI INSIDER
6. LA LISTA DEGLI INSIDER
7. SANZIONI
8. COMPLIANCE OFFICER
9. VARIE
Appendice I. Dichiarazione di accordo con la Politica sull'insider trading di InPost (applicabile solo ai manager)
Appendice II. Definizioni
Appendice III. Quadro normativo
Appendice IV. Trattamento dei dati personali
Appendice X. Xxxxxxxxxx per le negoziazioni da parte dei manager e degli insider durante i periodi di chiusura
Appendice VI. Obblighi di rendicontazione
Appendice VII. Xxxxxx per le segnalazioni interne delle negoziazioni al Compliance Officer
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B O
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INTRODUZIONE ALLA POLITICA SULL’ INSIDER TRADING DI INPOST
a) Questa politica mira a promuovere la conformità con i pertinenti obblighi e restrizioni ai sensi delle leggi applicabili sul mercato azionario, incluso il MAR. Il MAR definisce gli obblighi per InPost S.A. e per le sue controllate (tutti insieme "InPost", a meno che il contesto non richieda diversamente) e per il suo personale in relazione alla proprietà e alle transazioni in titoli InPost. Il MAR richiede anche che InPost tenga un elenco delle persone che, su base regolare o temporanea, possono avere Informazioni Privilegiate.
Personale
Insider permanenti
Manager
Insider incidentali
b) Questa politica contiene regole specifiche per (1) membri del personale; (2) Insider incidentali; (3) Insider permanenti; e (4) Manager. In ogni caso, ogni membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Sorveglianza e del Comitato Esecutivo è qualificabile come “Manager”.
c) Xxx qualificabile come un "Insider" se il Compliance Officer ti ha designato come tale. Il Compliance Officer lo farà se hai accesso, su base permanente, a Informazioni privilegiate, nel qual caso sarai un "Insider permanente" o se hai accesso temporaneo a Informazioni privilegiate in relazione a un progetto o a una questione che stai lavorando, nel qual caso xxxxx un ''insider accidentale''. Gli obblighi di questa politica ti sono applicati fintanto sei un insider e sei incluso nell'elenco degli insider. Tutte le persone alle dipendenze di InPost che non si qualificano come Insider o Manager, devono rispettare le regole che si applicano al Personale.
* Market Abuse Regulation – Regolamento europeo sugli abusi di mercato. Vedi anche Appendice II.
Personale | Insider | Manager | |
Divieto di insider trading | ⬛ | ⬛ | ⬛ |
Periodi di chiusura applicabili | ⬛ | ⬛ | |
Inclusi nell'elenco degli insider | ⬛ | ⬛ | |
Obbligo di segnalazione interna | ⬛ | ⬛ | |
Obbligo di segnalazione esterna (CSSF) | ⬛ | ||
Firma della dichiarazione di accordo | ⬛ | ||
Il mancato rispetto delle disposizioni della presente policy può comportare misure disciplinari interne e multe o sanzioni amministrative o penali.
T
e) Ciascun Dipendente è responsabile del rispetto di questa politica, ma in caso di domande da porre è possibile contattare Xxxxxx Xxxxxx, il Compliance Officer del Gruppo InPost. Tuttavia, i membri del personale rimangono responsabili della conformità a questa politica e alla legge applicabile e dovrebbero ottenere una loro consulenza legale se richiesta o valutata necessaria.
E
X 1. OBBLIGHI PER I MEMBRI DEL PERSONALE
1.1. Ai membri del personale che dispongono di informazioni privilegiate è vietato negoziare titoli InPost fino a quando tali informazioni non sono rese pubbliche o non cessano in altro modo di essere informazioni privilegiate, a meno che non si applichi un'esenzione in conformità con il MAR o con la presente politica.
1.2. Ai membri del personale che dispongono di informazioni privilegiate è vietato consigliare o indurre terzi a negoziare titoli InPost fino a quando tali informazioni privilegiate non siano rese pubbliche o non cessino in altro modo di essere informazioni privilegiate.
1.3. Al personale è fatto divieto di divulgare illecitamente informazioni privilegiate a terzi, a meno che la divulgazione non avvenga nel normale esercizio delle attività, della professione o delle mansioni.
2. OBBLIGHI PER I MANAGER
2.1. Ai Manager è vietato condurre negoziazioni* durante i periodi chiusi, a meno che non agiscano in conformità con le condizioni stabilite nell'Appendice V.
2.2. Al di fuori dei periodi di chiusura, i Manager sono autorizzati a condurre negoziazioni, a meno che non dispongano di informazioni privilegiate. Sono ammesse deroghe a tale divieto ai sensi del paragrafo 0** della presente policy.
2.3. Il Compliance Officer può di volta in volta stabilire che ai Manager sia vietato condurre negoziazioni se ciò è necessario al fine di evitare la comparsa di abusi di mercato.
2.4. I divieti previsti dalla presente policy restano applicabili ai Manager durante il semestre successivo alla cessazione della loro funzione.
* Negoziazione dei titoli sui mercati finanziari. Vedi anche Appendice II
** Introduzione
2.6. I Manager e le loro Persone Affiliate* devono segnalare ogni operazione condotta per proprio conto al Funzionario di Conformità entro e non oltre il primo giorno lavorativo successivo alla data di tale Operazione in conformità con i termini stabiliti nell'Appendice VI utilizzando il modulo nell'Appendice VII.
2.7. I Manager devono segnalare alla CSSF* tutte le operazioni entro tre giorni lavorativi dalla data in cui l'importo totale delle operazioni in oggetto ha raggiunto una soglia rilevante di segnalazione come prescritta dalla legge applicabile, in conformità con i termini di cui all'Appendice VI.
3. OBBLIGHI PER GLI INSIDER NON MANAGER
3.1. Agli insider è vietato condurre negoziazioni durante i periodi chiusi, a meno che non agiscano
in conformità con le condizioni stabilite nell'Appendice V.
3.2. Al di fuori dei periodi di chiusura, gli insider sono autorizzati a condurre negoziazioni a meno che non dispongano di informazioni privilegiate. Sono ammesse deroghe a tale divieto ai sensi del paragrafo 5 della presente policy.
3.3. Il Compliance Officer può di volta in volta stabilire che agli Insider sia vietato condurre negoziazioni** se ciò è necessario al fine di evitare la comparsa di abusi di mercato.
3.4. I divieti previsti dalla presente policy restano applicabili agli Insiders durante il semestre successivo alla cessazione della loro funzione.
3.5. Gli Insider devono riferire al Compliance Officer ogni operazione di negoziazioni per proprio conto tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dalla data di tale operazione di negoziazione in conformità con i termini di cui all'Allegato VI utilizzando il modulo nell'Allegato VII.
4. PERIODI DI CHIUSURA
4.1. Il Compliance Officer ha la responsabilità di comunicare quali periodi di un anno finanziario sono “periodi di chiusura”.
4.2. I "periodi di chiusura" sono:
4.2.1. il periodo che inizia 30 giorni di calendario prima della pubblicazione di una relazione finanziaria intermedia o di una relazione di fine anno, a condizione che il Compliance Officer possa stabilire che tale periodo deve essere più lungo se ciò è necessario per prevenire abusi di mercato o la loro comparsa; e
4.2.2. gli altri periodi che il Compliance Officer può designare per qualsiasi Insider o Manager o gruppo di Insider o Manager, se necessario per prevenire abusi di mercato o la loro comparsa.
* Vedi Appendice II
** Negoziare titoli sui mercati finanziari
5. ESENZIONI PER I MANAGER E GLI INSIDER
5.1. Se la negoziazione è effettuata in adempimento di un'obbligazione divenuta esigibile in buona fede e non è effettuato per eludere il divieto di abuso di informazioni privilegiate, i Manager e gli Insider sono ammessi alle negoziazioni anche quando sono in possesso di informazioni privilegiate, purché:
5.1.1. l'obbligazione deriva da un ordine effettuato o da un accordo concluso prima che fossero
in possesso di informazioni privilegiate; o
5.1.2. la negoziazione è effettuata per soddisfare un obbligo legale o regolamentare sorto prima che fossero in possesso di informazioni privilegiate.
5.2. i Manager e gli Insider sono autorizzati a negoziare entro periodi chiusi se ciò viene fatto in conformità con i termini di cui all'appendice V.
6. LISTA DEGLI INSIDER
6.1. Il Compliance Officer mantiene per il gruppo InPost:
6.1.1. un elenco permanente degli insider; e
6.1.2. gli elenchi degli insider per progetti, come e quando richiesto.
6.2. Un insider verrà aggiunto all'elenco permanente degli insider solo se ha accesso in qualsiasi momento a tutte le informazioni privilegiate (ovvero, avrà sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate immediatamente). Se una persona è inclusa nell'Elenco Permanente degli Insider, non sarà inclusa nell'Elenco degli Insider del Progetto.
6.3. Alcuni dati personali degli Insider devono essere registrati nell'Elenco degli Insider, incluso il nome completo di ogni Insider, il cognome di nascita se diverso, la data di nascita, il numero di identificazione nazionale (se applicabile), l'indirizzo di casa, il numero di telefono dell'ufficio e tutti i numeri di telefono personali.
6.4. Gli Insider devono informare il Compliance Officer se uno qualsiasi dei loro dati personali cambia mentre sono inclusi nell'Elenco degli Insider.
6.5. L'elenco degli insider contiene:
6.5.1. le date e gli orari in cui l'Insider ha avuto accesso alle Informazioni Privilegiate;
6.5.2. la data di compilazione e l’aggiornamento dell'Elenco Insider;
6.5.3. la circostanza e il momento in cui un Insider non ha più accesso a Informazioni
Privilegiate; e
6.5.4. tutte le istruzioni e le segnalazioni al Compliance Officer ai sensi della presente politica.
7. SANZIONI
7.1. In caso di violazione di qualsiasi disposizione di questa politica, InPost si riserva il diritto di imporre qualsiasi sanzione consentita ai sensi delle normative applicabile e/o dei contratti di lavoro applicabili al dipendente in oggetto. Tali sanzioni possono includere la cessazione del rapporto di lavoro con licenziamento senza preavviso o altro. InPost può anche informare l’AFM*, la CSSF** e/o qualsiasi altra autorità delle sue conclusioni. Una violazione di queste regole può essere punita con la reclusione o una sanzione.
* Netherlands Authority for the Financial Markets (AFM)
** Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)
23 dicembre 2016 sugli abusi di mercato, e successive modifiche, è allegata alla presente politica nella Appendice III.
8. COMPLIANCE OFFICER
8.1. Il Consiglio di amministrazione designa un Compliance Officer. Il Consiglio di amministrazione può in qualsiasi momento revocare la designazione del Compliance Officer. Il Compliance Officer può, con l'approvazione dell'Amministratore delegato di InPost, designare uno o più supplenti.
8.2. In base alla legge applicabile, il Compliance Officer può concedere deroghe ed eccezioni a qualsiasi regola, restrizione e obbligo previsti dalla presente politica. Il Compliance Officer può concedere a sé stesso una deroga o un'eccezione solo previa approvazione scritta del Consiglio di Amministrazione.
9. VARIE
9.1. Questa politica fa parte del Sistema di conformità del Gruppo InPost e costituisce un'appendice al Codice di condotta del Gruppo InPost.
9.2. La presente Xxxxxxxx sostituisce qualsiasi e tutte le attuali normative interne in vigore nelle Società del Gruppo InPost che coprono l'ambito della presente, a meno che tali regolamenti interni non siano richiesti e rigorosamente disciplinati dalla legge locale, nel qual caso tali politiche costituiranno Appendici alla presente politica e avranno la precedenza laddove le disposizioni del presente documento non siano in accordo con le disposizioni di legge in materia.
9.3. InPost Group può apportare modifiche al presente documento in ogni momento e per qualsiasi motivo, con la riserva che tale modifica venga comunicata di volta in volta ai membri dell’organizzazione.
9.4. Situazioni non coperte da questa politica. Il Consiglio di Amministrazione ha il diritto, in qualsiasi circostanza non contemplata dalla presente politica, di prendere decisioni purché in conformità con la normativa applicabile.
9.5. Conflitti con la legge applicabile. Se la legge applicabile prescrive obbligatoriamente una regola, una restrizione o un obbligo più rigoroso di una disposizione di questa politica, la regola, la restrizione o prevale l'obbligo previsto dalla normativa applicabile.
9.6. Data effettiva. Questa politica entra in vigore il 27 gennaio 2021.
9.7. Modifiche. Le disposizioni della presente policy possono essere modificate e integrate con delibera del Consiglio di Amministrazione. Le modifiche e le integrazioni entrano in vigore alla data in cui sono annunciate, a meno che la comunicazione relativa non specifichi diversamente.
9.8. Legge olandese. Questa politica è regolata dalla legge olandese.
9.9. Giurisdizione. Il tribunale competente di Amsterdam, Paesi Bassi, che avrà giurisdizione esclusiva per dirimere qualsiasi controversia in relazione a questa politica e a qualsiasi accordo che ne derivi, a meno che tale accordo non disponga diversamente in modo esplicito, fatto salvo il diritto di ricorso, compreso il ricorso alla Corte Suprema dei Paesi Bassi. Il termine “controversia” è considerato includere le controversie che si fondano, in tutto o in parte, su principi extracontrattuali o che riguardano la nullità, l'annullamento o l'esistenza della politica o di qualsiasi atto legale.
APPENDICE I – Dichiarazione di accordo con la Politica sull'insider trading di InPost
(applicabile solo ai manager)
Il sottoscritto:
Cognome: Nome di battesimo:
Impiegato da [nome azienda]:
• Dichiara di aver ricevuto copia della Politica sull'insider trading di InPost, di averne preso visione del contenuto, comprese le sanzioni applicabili all'insider trading e alla divulgazione illecita di Informazioni Privilegiate, e che si atterrà a quanto previsto da tale politica.
• Dichiara di aver informato le proprie Persone Affiliate* dei propri obblighi di segnalazione ai sensi del MAR, come stabilito nell'Appendice VI della politica di insider trading di InPost, fornendo loro una copia della politica di insider trading di InPost e di aver conservato una copia di tale segnalazione.
• Concorda che il Compliance Officer abbia il diritto di condurre un'indagine in merito al possesso e all'esecuzione di negoziazioni o garantire che venga svolta un'indagine e riferire per iscritto sull'esito della stessa, ma solo dopo che gli è stata data l'opportunità di rispondere all'esito dell'istruttoria.
• Dichiara di essere sempre responsabile in ultima istanza della conformità alle leggi applicabili sui
titoli.
• Dichiara che, alla data di sottoscrizione della presente dichiarazione, possiede [numero] [azioni/opzioni di acquisto di azioni] in InPost.
I termini in maiuscolo utilizzati in questa dichiarazione hanno il significato loro attribuito nella Politica di insider trading di InPost.
Luogo:
Data:
Nome: Firma:
* Xxxxxxx, affini, amici, partner in affari
APPENDICE II – Definizioni
"AFM" indica l'Autorità olandese per i mercati finanziari (Autoriteit Financiële Markten).
"Compliance Officer" indica la persona designata come responsabile della conformità di InPost ai sensi della clausola 8 della presente politica.
“Consiglio di Sorveglianza” indica il Consiglio di Sorveglianza di InPost.
“CSSF” indica la Commission de Surveillance du Secteur Financier del Lussemburgo.
Per "Dati personali" si intendono le informazioni relative a un Dipendente di cui al paragrafo 6 della
presente informativa trattate per le finalità specificate nell'Appendice IV.
"Dipendente" indica qualsiasi persona impiegata da, o in qualsiasi altra forma di rapporto di autorità con, InPost o una controllata di InPost, indipendentemente dalla durata del rapporto di lavoro, compresi i Dirigenti.
"Elenco degli insider" indica l'elenco permanente degli insider e qualsiasi elenco degli insider del progetto.
Per "Elenco degli insider per progetto" si intendono le sezioni dell'Elenco permanente degli insider che mostrano tutte le persone che hanno accesso a Informazioni privilegiate specifiche per operazione o basate su eventi relative a InPost come indicato nel modello 1 dell'allegato I del regolamento di attuazione dell'elenco di informazioni privilegiate.
"Elenco permanente degli insider" indica un elenco che comprende tutte le persone (se presenti) che hanno accesso a tutte le informazioni privilegiate relative a InPost in qualsiasi momento nel modulo di cui al modello 2 dell'allegato I del regolamento di esecuzione dell'elenco degli insider.
"ESMA" indica l'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.
"Legge sulla vigilanza finanziaria" indica la legge sulla vigilanza finanziaria olandese (Wet op het financieel toezicht) e qualsiasi norma, decreto e regolamento ancillare, come di volta in volta emendato.
“Informazioni privilegiate” ha il significato ad esse attribuito nel MAR, ossia un'informazione di natura precisa, che non è stata resa pubblica, relativa, direttamente o indirettamente, ad InPost o a Titoli InPost quotati e che, se resa pubblica, risulterebbe potrebbe avere un effetto significativo sul prezzo dei Titoli InPost. Esempi includono: informazioni non pubbliche relative a risultati annuali o semestrali, fusioni o acquisizioni pianificate, emissioni di azioni pianificate, cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione o Consiglio di Sorveglianza e l'introduzione di nuovi prodotti o servizi da parte di InPost.
"InPost" indica InPost S.A., una società a responsabilità limitata (société anonyme) costituita ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede in Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo e, salvo diversamente richiesto dal contesto, le sue controllate.
"Insider" indica un Dipendente, che non sia un Manager, o altra persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate nell'esercizio delle sue funzioni o che è stata designata come tale dal Compliance Officer.
"Manager" significa:
a) ciascun membro del Consiglio di amministrazione e del Consiglio di Sorveglianza; e
b) ogni alto dirigente, che non sia membro del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza, che abbia regolare accesso alle Informazioni Privilegiate e che abbia il potere di prendere decisioni gestionali che influiscano sugli sviluppi futuri e sulle prospettive di business di InPost.
“MAD2” indica la Direttiva 2014/57/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sulle sanzioni penali per abusi di mercato, ivi compresa tutta la normativa promulgata ai sensi della stessa, come di volta in volta modificata.
“MAR” indica il Regolamento n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sugli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le Direttive della Commissione 2003/ 124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE, inclusa tutta la legislazione promulgata ai sensi di tale regolamento, come di volta in volta modificata.
"Organo di governo" indica il Consiglio di amministrazione di InPost.
"Periodo di chiusura" ha il significato attribuitogli nella clausola 4.1 di questa politica. Per “Persone Affiliate” si intende:
a) xxxxxxx, partner registrati o compagni di vita di un Manager in caso di matrimonio o unione registrata;
b) bambini sotto l'autorità di un Manager, o bambini per i quali tale persona è stata nominata tutore;
c) altri parenti consanguinei o meno di un Manager che alla data dell'operazione in questione hanno mantenuto un nucleo familiare con lui o lei per almeno un anno; e
d) persone giuridiche, trust o società di persone:
e) la cui responsabilità esecutiva è conferita a un Manager o a una persona di cui ai punti (a), (b) o
(c) sopra;
f) che è controllata direttamente o indirettamente da un Manager o da una persona di cui ai punti (a), (b) o (c) sopra;
g) che è stato creato a beneficio del Manager o di una persona di cui ai punti (a), (b) o (c) sopra; o
h) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Manager o di una persona di cui ai punti (a), (b) o (c) che precedono.
"Regolamento di esecuzione degli elenchi degli insider" indica il regolamento di attuazione sul formato degli elenchi degli insider (2016/347/UE).
"Titoli InPost" indica azioni o titoli di InPost o altri strumenti finanziari il cui valore è determinato da, o hanno un effetto, tali azioni o titoli di InPost o da tali strumenti finanziari in ciascun caso ai sensi della MIFID2, che sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema di negoziazione organizzato nei Paesi Bassi o in un altro stato membro dell'Unione Europea, o per il quale è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione su tale mercato o sistema di negoziazione.
"Trading" o "Negoziazione" indica direttamente o indirettamente l'esecuzione o il tentativo di eseguire una transazione relativa ai Titoli InPost, inclusi l'acquisto, la vendita e la ricezione di titoli, l'acquisto, la scrittura e la ricezione di opzioni, l'esercizio di opzioni, la conversione di obbligazioni convertibili e l'annullamento o la modifica di una transazione in InPost Securities sia per conto proprio che per conto di terzi.
APPENDICE III – Quadro normativo
1. Divieti
Sezione 14 del MAR:
Una persona non deve:
(a) intraprendere o tentare di intraprendere un'attività di abuso di informazioni privilegiate;
(b) raccomandare che un'altra persona commetta un abuso di informazioni privilegiate o induca un'altra persona a porre in essere un abuso di informazioni privilegiate; o
(c) divulgare illegalmente informazioni privilegiate.
2. Sanzioni
Sanzioni amministrative
In caso di violazione della Sezione 14 del MAR, l'AFM e la CSSF possono decidere di imporre una sanzione amministrativa:
• di massimi € 35.000.000 a privati; e
• di massimi Euro 15.000.000 ovvero il 15% del fatturato annuo consolidato alle persone giuridiche.
Sanzioni penali Diritto olandese*
Secondo il diritto olandese, la violazione della Sezione 14 del MAR costituisce un reato grave (misdrijf) se la violazione è commessa intenzionalmente, e come un reato minore (overtreding) se la violazione non è commessa intenzionalmente.
In caso di reato grave, le sanzioni penali massime applicabili sono la reclusione (gevangenisstraf) per un massimo di sei anni, i servizi sociali o la multa di quinta categoria (con un importo massimo di 87.000 euro). Nel caso in cui il valore dei beni, con i quali o in relazione ai quali è stato commesso il reato economico, ovvero che sono stati ottenuti in tutto o in parte dal reato economico, superi un quarto della sanzione pecuniaria di euro 87.000, può essere imposta la sanzione pecuniaria della categoria immediatamente superiore (in questo caso la sesta categoria con un importo massimo di
€ 870.000). Inoltre, come regola generale del diritto penale olandese, se la persona condannata è una persona giuridica invece che una persona fisica, un'ammenda massima della categoria immediatamente superiore (in questo caso la sesta categoria con un importo massimo di € 870.000) in base alle normali circostanze o un'ammenda relativa al fatturato (con un importo massimo del 10% del fatturato annuo) nelle circostanze particolari di cui sopra può essere irrogata se e nella misura in cui l'ammenda massima originariamente fissata per il reato non consente l'irrogazione di un sanzione adeguata.
In caso di reato minore, le sanzioni penali massime che possono essere comminate sono la detenzione (hechtenis) fino a un anno, i servizi sociali o una multa di quarta categoria (con un importo massimo di 21.750 euro). Nel caso in cui il valore dei beni, con i quali o in relazione ai quali è stato commesso il reato economico, ovvero che sono stati ottenuti in tutto o in parte dal reato economico, superi un quarto della sanzione pecuniaria di 21.750 euro, la sanzione pecuniaria della categoria immediatamente superiore (in questo caso la quinta categoria con un importo massimo di 87.000 euro). Se il condannato è una persona giuridica, in circostanze normali e nelle circostanze particolari di cui sopra può essere inflitta una multa massima della categoria immediatamente superiore (in questo caso la quinta categoria con un importo massimo di € 87.000) oppure può essere imposta la sesta categoria (con un importo massimo di € 870.000).
* Gli importi massimi delle diverse categorie di sanzioni menzionate nel presente comma si applicano a partire dal 1° gennaio 2020. Gli importi massimi delle categorie di sanzioni sono adeguati ogni due anni all'indice dei prezzi al consumo
APPENDICE IV – Trattamento dei dati personali
La presente Appendice IV riguarda la protezione dei Dati Personali trattati nell'ambito della presente informativa. InPost tratterà i Dati personali in conformità con l'Informativa sulla privacy di InPost. Questa Appendice IV è un supplemento specifico all'Informativa sulla privacy di InPost. In caso di incongruenze tra queste due politiche, la presente Informativa sulla privacy prevarrà per quanto riguarda il trattamento dei Dati personali nell'ambito di questa politica. Lo scopo di questa Appendice IV è descrivere come, perché e in che modo InPost tratta i Dati Personali. InPost si impegna a conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (il Regolamento generale sulla protezione dei dati, di seguito: il "GDPR") e gli atti di esecuzione applicabili basati su di esso.
Trattamento dei dati personali
InPost sarà responsabile del trattamento dei Dati Personali da inserire nell'elenco degli insider. I Dati Personali saranno trattati esclusivamente per le finalità di seguito indicate:
1) Adempimenti di obblighi di legge o regolamentari, come previsto dal MAR e da ogni altra (futura) normativa e normativa connessa in materia di abusi di mercato, inclusa la consegna di informazioni alle autorità di vigilanza su richiesta, quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
a) comporre e mantenere un elenco delle persone che possono essere in possesso di Informazioni Privilegiate;
b) adottare misure disciplinari interne in caso di mancato rispetto delle disposizioni della presente policy;
c) informare la CSSF e qualsiasi altra autorità di qualsiasi conformità con le disposizioni di questa politica;
2) Accertamento, esercizio o difesa di pretese legali;
3) Nel perseguimento del legittimo interesse di InPost, come consentito dalle disposizioni di legge pertinenti.
Categorie di dati personali
InPost raccoglie e tratta i Dati Personali nell'ambito della realizzazione delle finalità sopra descritte. Tali informazioni sono riportate al paragrafo 6 della presente policy e comprendono in ogni caso le informazioni contenute nel Modello 1 e nel Modello 2 dell'Allegato I del Regolamento di attuazione dell'elenco degli insider.
Base giuridica del trattamento
I motivi di liceità invocati da InPost per il trattamento dei Dati Personali dei membri dello Staff
InPost sono i seguenti:
1) adempimento di obblighi di legge cui è soggetta InPost;
2) gli interessi legittimi perseguiti da InPost, salvo che su tali interessi prevalgano gli interessi oi diritti e le libertà fondamentali dei membri dello Staff di InPost, quali, a seconda dei casi, la tutela degli interessi dell'azienda, la prevenzione di comportamenti illeciti, ecc. .
Destinatari dei Dati Personali
InPost osserva un rigoroso obbligo di riservatezza riguardo ai Dati Personali. InPost non condivide, vende, affitta, presta o divulga alcuno dei dati personali con terze parti, ad eccezione di quanto descritto nella presente Appendice IV e a meno che InPost non fornisca Dati personali a:
1) un'autorità di controllo o a un tribunale su richiesta o su ordine del tribunale nella misura (i) sia necessario per conformarsi alla legge applicabile; o (ii) sia nell'interesse di InPost; o
2) tale altra parte nella misura in cui sia necessaria per l'esecuzione di (i) obblighi di InPost ai sensi della legge applicabile; o (ii) il legittimo interesse di InPost, come la divulgazione di Dati personali ai suoi consulenti; oppure
3) una nuova o superstite entità, nel caso in cui alcune attività di InPost possano essere ristrutturate, acquistate o vendute.
APPENDICE V – Condizioni per le negoziazioni da parte dei manager e degli insider
durante i periodi di chiusura
PERIODI
Nelle seguenti circostanze, le negoziazioni da parte di manager e insider possono essere consentite durante i periodi di chiusura:
i. di volta in volta per l'esistenza di circostanze eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie, che richiedono l'immediata vendita dei Titoli InPost; o
ii. per le caratteristiche della negoziazione oggetto delle operazioni condotte nell'ambito di, o relative a, un piano di azioni o di risparmio dei dipendenti, qualificazione o godimento di azioni, ovvero operazioni in cui l'usufrutto nel relativo titolo non cambia;
a condizione che in ogni caso, il Dirigente o l'Insider possa dimostrare che la particolare l'operazione non può essere eseguita in nessun altro momento se non durante il periodo di chiusura.
In relazione a (i) di cui sopra, prima di qualsiasi la negoziazione durante un periodo di chiusura, il Manager o l'Insider fornirà una richiesta scritta motivata al Compliance Officer per ottenere l'autorizzazione a procedere con la vendita immediata di Xxxxxx InPost. La richiesta scritta deve descrivere l'operazione contemplata e fornire una spiegazione del motivo per cui la vendita di azioni è l'unica alternativa ragionevole a ottenere il finanziamento necessario. Nell'esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta di cui sopra siano eccezionali, il Compliance Officer tiene conto degli indicatori esposti nel MAR.
Per quanto riguarda (i) di cui sopra, il Manager o l'Insider procederà alle negoziazioni in un periodo di chiusura solo dopo aver ricevuto l'autorizzazione scritta dal Compliance Officer.
In relazione a (ii) di cui sopra. La negoziazione da parte di manager e insider, durante un periodo di chiusura è consentita nelle seguenti circostanze:
a) nel corso dell'assegnazione di azioni di InPost nell'ambito di un piano di partecipazione dei dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le condizioni del MAR. Tali requisiti, in sintesi, prevedono che il Manager o l’Insider non abbia alcuna discrezionalità o influenza in merito all'accettazione degli strumenti finanziari assegnati o concessi e che sia seguito un approccio pianificato e organizzato riguardante le condizioni, la periodicità, la tempistica dell'assegnazione, il gruppo degli aventi diritto e l'importo degli strumenti finanziari.
b) nel corso dell’esercizio di opzioni o warrant o conversione di obbligazioni convertibili, assegnate nell'ambito di un programma per i dipendenti, tali opzioni, warrant o obbligazioni convertibili queste cadano, alla data di scadenza, in un periodo di chiusura, nonché le vendite delle azioni acquistate a seguito di tale esercizio o conversione, a condizione che (i) il Manager o l'Insider comunichi a InPost la propria scelta di esercitare o convertire almeno quattro mesi prima della data di scadenza; (ii) la decisione del Manager o dell'Insider sia irrevocabile; e (iii) il Manager o l'Insider abbia ricevuto l'autorizzazione da InPost prima di procedere.
c) acquisire titoli InPost nell'ambito di un piano di risparmio dei dipendenti, a condizione che (i) il Manager o l'Insider abbia aderito al piano prima del periodo di chiusura, tranne quando non può aderire al piano in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro; (ii) il Manager o l'Insider non alteri le condizioni della sua adesione al piano o annulli la sua adesione al piano durante il periodo di chiusura; e (iii) le operazioni di acquisto siano chiaramente organizzate secondo i termini del programma e che il Manager o l'Insider non abbia il diritto o la possibilità legale di modificarle durante il periodo di chiusura, o siano pianificate nell'ambito del programma per intervenire ad una data fissa che cade nel periodo di chiusura.
d) qualsiasi trasferimento, diretto o indiretto, di titoli InPost a condizione che i Titoli InPost siano trasferiti tra due conti del Manager o dell'Insider e che tale trasferimento non comporti una variazione del prezzo di tali Xxxxxx InPost.
e) qualsiasi acquisizione di titoli InPost da parte di un Manager o di un Insider al momento dell’accettazione di un incarico di gestione o supervisione presso InPost in cui la data finale per tale acquisizione cada durante un periodo di chiusura, a condizione che il Manager o l'Insider fornisca prova a InPost dei motivi per cui l'acquisizione non abbia luogo in un altro momento e InPost accetti la spiegazione fornita.
APPENDICE VI – Obblighi di rendicontazione
Obblighi di comunicazione per Dirigenti e Persone affiliate:
a) I manager e le Persone affiliate devono, entro e non oltre un giorno lavorativo dalla data della transazione, riferire al Compliance Officer qualsiasi negoziazione condotta o effettuata da loro o per loro conto.
b) I Manager e le Persone affiliate devono notificare alla CSSF tutte le operazioni entro tre giorni lavorativi dalla data di tale operazione. Tale notifica alla CSSF può essere ritardata fino al momento in cui le negoziazioni effettuate per proprio conto ammontano ad almeno € 5.000 in totale (senza compensazioni) per anno solare.
c) I Manager e le Persone affiliate rimarranno in ogni momento responsabili dell'adempimento dei loro obblighi di segnalazione entro il periodo di tempo applicabile
Obblighi di segnalazione per gli Insider:
a) Gli insider devono segnalare tempestivamente al Compliance Officer le operazioni sui Titoli InPost effettuate da o per loro conto, in ogni caso entro tre giorni lavorativi dalla transazione.
b) Gli addetti ai lavori rimarranno in ogni momento responsabili dell'adempimento dei propri obblighi di segnalazione entro i termini applicabili.
Moduli di segnalazione:
a) Tutte le segnalazioni ai sensi della presente politica devono essere effettuate utilizzando moduli coerenti con i moduli adottati dalla Commissione europea, dall'ESMA o dalla CSSF, a seconda dei casi, ai sensi del MAR. Il Compliance Officer renderà disponibili i moduli tramite le pagine intranet di InPost.
b) Le segnalazioni interne da parte di Responsabili, di Persone affiliate o di Insider al Compliance Officer ai sensi delle clausole 2.5, 3.4 e del presente Allegato VI devono essere effettuate nella forma dell'Allegato VII, modulo che deve essere reso disponibile anche tramite la pagina intranet di InPost.
APPENDICE VII – Modulo per le segnalazioni interne delle negoziazioni
al Compliance Officer
Segnalazione interna delle negoziazioni in titoli InPost al Compliance Officer in conformità con la politica sull'insider trading di InPost | ||
1. | Dettagli della persona | |
a) | Nome¹ | |
2. | Motivo della notifica | |
a) | Posizione/stato2 | |
b) | Notifica iniziale/Emendamento3 | |
3. | Dettagli dell'emittente | |
a) | Nome4 | InPost S.A. |
b) | LEI5 | 2221003M23QLERR89585 |
4. | Dettagli della/e transazione/i: sezione da ripetere per (i) ciascuna tipologia di strumento; (ii) ciascuna tipologia di operazione; (iii) ogni data; e (iv) ogni luogo in cui sono state effettuate operazioni | ||
a) | Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento6 | ||
Codice identificativo (ISIN)7 | |||
b) | Natura della transazione8 | ||
c) | Prezzo(i) e volume(i)9 | Prezzo(i) | Volume(i) |
d) | Informazioni aggregate | ||
— Volume aggregato10 | |||
— Prezzo11 | |||
e) | Data della transazione12 | ||
f) | Luogo della transazione13 | ||
Data e firma | |||
1) W przypadku osób fizycznych: imię i nazwisko(a). W przypadku osób prawnych: pełna firma,
w tym forma prawna według rejestru, w który w którym podmiot został zarejestrowany, jeżeli dotyczy.
2) Dla Managerów (osób wykonujących obowiązki kierownicze): podane powinno być stanowisko
zajmowane w ramach emitenta, np. Dyrektor Generalny, Dyrektor Finansowy.
W przypadku xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx (xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx):
- Xxxxxxxxx, xx powiadomienie dotyczy Osoby Xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x Xxxxxxxxx (xxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxx kierownicze);
- Nazwisko i stanowisko odpowiedniego Managera (osoby wykonującej obowiązki kierownicze).
3) Wskazanie, że jest to zgłoszenie xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx. X xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxx xxxxx, który jest poprawiony poprzez niniejsze zgłoszenie.
4) Pełna nazwa podmiotu
5) Kod Identyfikatora Podmiotu Prawnego zgodnie z ISO 17442 LEI code
6) Wskazanie charakteru instrumentu:
- udział, instrument dłużny, instrument pochodny lub instrument finansowy powiązany z udziałem lub instrumentem dłużnym;
- uprawnienie do emisji, produkt aukcyjny oparty o uprawnienie do emisji lub instrument pochodny
dotyczący uprawnienia do emisji.
7) Kod identyfikacyjny instrumentu jak określono w ramach Rozporządzenia delegowanego Komisji uzupełniającego Rozporządzenie 600/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu
do regulacyjnych standardów technicznych dla sprawozdawczości w zakresie transakcji
do odpowiednich organów przyjętego na mocy art. 26 Rozporządzenia (UE) nr 600/2014.
8) Opis typu transakcji przy użyciu, jeśli dotyczy, typu transakcji określonego w Artykule 10 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/522 przyjętego na mocy art. 19 (14) Rozporządzenia (UE) nr 000/0000 xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x Xxxxxxxx 00 (0) Xxxxxxxxxxxxxx (XX) xx 000/0000. Stosownie do Artykułu 19(6)(e) Rozporządzenia (UE) nr 596/2014, zostanie wskazane, czy transakcja jest związana z wykonywaniem programu opcji na akcje.
9) Jeśli wykonywana jest więcej niż jedna transakcja o tym samym charakterze (kupno, sprzedaż, zastaw) na tym samym instrumencie finansowym lub uprawnieniu do emisji tego samego dnia i w tym samym miejscu transakcji, ceny i wolumeny tych transakcji będą zgłoszone w tym polu, w formie dwóch kolumn jak przedstawiono powyżej, przy poszerzeniu formularza o potrzebną liczbę wierszy.
Stosowanie standardów danych dotyczących ceny i ilości, włączając tam gdzie ma to zastosowanie walutę ceny i walutę ilości, jak określono w ramach Rozporządzenia delegowanego Komisji uzupełniającego Rozporządzenie (UE) nr 600/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dla sprawozdawczości w zakresie transakcji
do odpowiednich organów przyjętego na mocy art. 26 Rozporządzenia (UE) nr 600/2014.
10) Wolumeny wielu transakcji są zagregowane wówczas, gdy transakcje te:
- odnoszą się do tego samego instrumentu finansowego lub uprawnienia do emisji;
- są tego samego charakteru;
- są wykonywane tego samego dnia; i
- są wykonywane w tym samym miejscu transakcji.
Stosowanie standardu danych dla ilości, włączając tam gdzie ma to zastosowanie walutę ilości, jak określono w ramach Rozporządzenia delegowanego Komisji uzupełniającego Rozporządzenie (UE) nr 600/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dla sprawozdawczości w zakresie transakcji do odpowiednich organów przyjętego na mocy art. 26 Rozporządzenia (UE) nr 600/2014.
11) Informacja o cenie:
- W przypadku pojedynczej transakcji, cena pojedynczej transakcji;
- W przypadku, gdy wolumeny wielu transakcji są zagregowane: średnia ważona cena
zagregowanych transakcji.
Stosowanie standardu danych dla ceny, włączając tam gdzie ma to zastosowanie walutę ceny, jak określono w ramach Rozporządzenia delegowanego Komisji uzupełniającego Rozporządzenie (UE) nr 600/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dla sprawozdawczości w zakresie transakcji do odpowiednich organów przyjętego na mocy art. 26 Rozporządzenia (UE) nr 600/2014.
12) Data określonego dnia realizacji notyfikowanej transakcji. Stosowanie formatu daty ISO 8601: RRRR- MM-DD; czas UTC.
13) Nazwa i kod w celu zidentyfikowania miejsca obrotu MiFID, podmiot systematycznie internalizujący transakcje lub zorganizowana platforma handlowa poza Unią, jeśli transakcja została zrealizowana jak określono w ramach Rozporządzenia delegowanego Komisji uzupełniającego Rozporządzenie (UE) nr 600/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dla sprawozdawczości w zakresie transakcji do odpowiednich organów przyjętego na mocy art. 26 Rozporządzenia (UE) nr 600/2014, lub jeżeli transakcja nie została wykonana w jakimkolwiek z wyżej wymienionych miejsc, proszę podać ‘outside a trading venue’ [poza miejscem obrotu].