Allegato “A” del Regolamento di Adesione Codice di Condotta Antitrust ANICA

Allegato “A” del Regolamento di Adesione Codice di Condotta Antitrust ANICA

1. L’Associazione Nazionale Industrie Cinematografiche, Audiovisive e Digitali (di seguito “ ANICA ” o “ l’Associazione”) ha aderito al Codice Etico di Confindustria, comprensivo di un Codice di Condotta.

2. Ad integrazione degli impegni in quella sede assunti e qui confermati, ANICA ha voluto dotarsi di proprie regole interne, con un Codice di Condotta Antitrust (in appresso, “Codice”), approvato dal Consiglio Generale, come previsto nel Regolamento di Adesione.

3. ANICA – la cui attività consiste nel rappresentare le imprese italiane del cinema e dell’audiovisivo, stabilendo relazioni con i maggiori attori del sistema pubblico e privato, nelle sedi più opportune, per la valorizzazione generale del settore e il sostegno all’internazionalizzazione delle imprese audiovisive attive in Italia - è consapevole del rischio che al suo interno si delineino situazioni astrattamente idonee a facilitare forme di collusione lesive della concorrenza, o comportamenti che, anche inconsapevolmente, si prestino a costituire o facilitare una violazione di norme antitrust.

4. Proprio al fine di scongiurare qualsiasi pericolo di violazione della disciplina nazionale ed europea a tutela della concorrenza, e fugare eventuali dubbi su elementi interpretabili erroneamente, dall’esterno, come indizi in tale direzione, è necessario diffondere la conoscenza delle principali fattispecie a cui prestare attenzione e delle relative procedure e precauzioni, che i Destinatari devono adottare affinché si possa affermare che ANICA fa tutto quanto in suo potere per prevenire il rischio che una violazione antitrust si verifichi e, in senso più ampio, allo scopo di offrire agli Associati un ambiente sicuro nel quale confrontarsi e promuovere le legittime istanze della categoria a cui appartengono.

5. E’ identificato, nell’ambito dell’Associazione, un ufficio interno responsabile della vigilanza sul rispetto delle norme di concorrenza . Questo ufficio, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Presidenza, coincide con l’Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del d.lgs. 231 / 2001.

6. In ogni caso, un funzionario interno di Anica o di società controllata da Xxxxx è nominato, con deliberazione del Consiglio di Presidenza, responsabile della gestione del rischio antitrust (d’ora in poi: “Responsabile Antitrust ”).

7. Il Responsabile Antitrust si avvale della consulenza continuativa di un legale esterno, esperto in materia antitrust, incaricato / a di rilevare eventuali criticità antitrust in iniziative e programmi proposti in sede associativa.

8. Il Responsabile Antitrust partecipa alle riunioni degli organi di ANICA e verifica che le stesse si svolgano in conformità alle norme antitrust, intervenendo prontamente ed opponendosi in caso di comportamenti e / o discussioni che diano luogo a criticità antitrust. In tal caso, il segretario della riunione dovrà riportare a verbale la d ichiarazione di opposizione del Responsabile Antitrust.

9. Il Responsabile Antitrust, con l’ausilio del consulente esterno, fornisce preventivamente pareri, su richiesta di qualsiasi organo dell’Associazione, per garantire che qualsiasi attività che ANICA intenda porre in essere sia conforme alle norme antitrust applicabili.

10. Il Responsabile Antitrust riferisce direttamente al Presidente, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività svolta. Può altresì formulare proposte ed avvertimenti diretti agli organi o ad uffici dell’Associazione.

11. Tutti coloro che operano in AN ICA sono consapevoli che, se vengono a conoscenza di qualsiasi situazione di dubbia conformità con le norme antitrust, direttamente o indirettamente attinente all’attività dell’Associazione, devono immediatamente riferirne al Responsabile Antitrust, pena la loro responsabilità personale nei confronti dell’Associazione.

Sezione 1. Destinatari ed ambito di applicazione del Codice di Condotta Antitrust

12. Le norme contenute nel presente Codice si applicano, senza alcuna eccezione, alle imprese associate e alle associazioni aderenti, ai loro componenti all’interno degli organi dell’Associazione, nonché a tutti coloro che direttamente o indirettamente, in modo permanente o temporaneo, collaborano ovvero instaurano rapporti di lavoro dipendente o

autonomo con l’Associazione o con le società sue controllate e partecipate, fermo restando quanto disposto al punto 14, lettera (C).

13. I soggetti di cui sopra (di seguito “ Destinatari”), sono tenuti, qualora si verifichino situazioni critiche idonee ad arrecare un pregiudizio ad ANICA, ad informare i terzi con mezzi idonei, in ordine ai doveri sanciti dal presente Xxxxxx, nonché ad esigerne l’osservanza e ad adottare consone iniziative nell’ipotesi di omesso adempimento, anche prevedendo l’interruzione di rapporti contrattuali o di qualsiasi altra forma di collaborazione incompatibile con il rispetto delle norme antitrust.

14. Le norme di condotta illustrate di seguito (sezione 2), sono rivolte:

(A) ai componenti degli Organi dell’Associazione, al fine di:

i. garantire che l’attività dell’Associazione si svolga nel rispetto delle sue finalità statutarie e del principio di parità e non discriminazione fra Associati, oltre che nel rispetto del principio di “ porta aperta” all’ingresso di nuovi Associati;

ii. garantire l’autonomia dell’Associazione rispetto ad interessi di singoli associati o gruppi di associati, nelle scelte politiche e sindacali poste a base dei suoi programmi di azione;

iii. assicurare che l’Associazione non divenga sede impropria per scambi di informazioni o accordi particolari fra associati e / o soggetti aderenti;

iv. favorire la diffusione del Codice tra tutte le Imprese Associate, nonché agevolare e promuoverne il periodico aggiornamento.

(B) ai dipendenti dell’Associazione e / o delle sue controllate e partecipate e aderenti, al fine di:

i. prevenire scambi di informazioni e legami d’interessi fra singoli dipendenti ed associati, che possano in qualsiasi modo interferire con interessi e attività imprenditoriale di questi ultimi;

ii. garantire la trasparenza e documentazione di tutta l’attività svolta dall’Associazione.

(C) agli Associati ANICA, individualmente e nelle Unioni in cui sono aggregati, per quanto riguarda le attività svolte in sede associativa, ferma restando l’autonomia del singolo associato per le attività svolte in sede extra-associativa; il presente Codice, infatti, non sostituisce analoghi codici di condotta che siano stati eventualmente adottati dalle imprese associate e / o aderenti all’Associazione, ma in ogni caso le imprese associate si impegnano ad adottare idonee iniziative volte a rendere effettivi ed efficaci i principi previsti dal presente Xxxxxx.

Sezione 2 Norme di Condotta

2.1 - Decisioni di associazioni di imprese, intese e riunioni

15. ANICA e i Destinatari del Codice sono consapevoli del fatto che, ai sensi della normativa antitrust, le decisioni adottate da un’associazione di imprese, che siano capaci di influenzare le condotte di mercato delle imprese associate, sono giuridicamente qualificate come intese restrittive della concorrenza tra dette imprese, qualsiasi sia la forma assunta da tali decisioni, ossia indipendentemente dal fatto che si tratti di atti più o meno vincolanti, di regolamenti, delibere, circolari, raccomandazioni, o altro.

16. Al fine di scongiurare l’ipotesi che la diffusione da parte di ANICA di comunicati o qualsiasi altra forma di comunicazione verso l’esterno o verso l’interno sia considerata alla stregua dei suddetti illeciti antitrust, qualsiasi comunicazione ufficiale dell’Associazione è sottoposta al parere del Responsabile Antitrust.

17. Tra le tipologie di intese tipicamente vietate dalle norme antitrust e più frequentemente sanzionate, a cui presterà attenzione il Responsabile Antitrust, si elencano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti:

(i) condotte di coordinamento relative ai prezzi o a singole componenti degli stessi, sconti, termini e condizioni commerciali, strategie di vendita o distribuzione, condizioni contrattuali verso i clienti, obiettivi di mercato;

(ii) comunicazioni unilaterali che possano determinare una uniformazione delle politiche commerciali delle imprese associate, a proposito di prezzi, costi o utilizzo di determinate clausole contrattuali, a meno che si tratti della semplice messa a

disposizione degli associati di informazioni già rese pubbliche o comunque di carattere oggettivo e verificabile sulla base di dati pubblici , o di consulenze individuali per singoli associati che ne facciano richiesta;

(iii) il controllo o la limitazione della produzione o delle vendite, nel senso della ripartizione della clientela o anche dell’apposizione d i divieti alla differenziazione dei prodotti;

(iv) il c.d. boicottaggio collettivo, comportante un atteggiamento ostile verso determinati operatori o gruppi di operatori.

18. Considerato che le Autorità antitrust nazionali ed europee spesso hanno ritenuto esistenti intese anticoncorrenziali in ragione di mere circostanze indiziarie, come ad esempio mutamenti nella strategia commerciale di imprese registrati successivamente ad una riunione in sede associativa, ANICA e i Destinatari del presente Xxxxxx prendono atto della necessità di regolare attentamente le procedure che devono essere seguite relativamente alla convocazione, allo svolgimento e alla verbalizzazione delle riunioni dell’Associazione. A tale fine, si dovrà, da parte di ANICA:

a) assicurare la segreteria delle riunioni con una propria risorsa, che curerà altresì la verbalizzazione;

b) non mettere a disposizione sale o supporti informatici / logistici per incontri tra gli associati laddove tali incontri siano privi di formale convocazione o abbiano un ordine del giorno non condiviso con l’Associazione;

c) per ogni riunione dell’Associazione e delle Unioni che aggregano le imprese associate, formulare con congruo anticipo, come da Statuto, l’ordine del giorno - comprendente l’elenco delle imprese convocate e delle materie che saranno trattate (evitando, per quanto possibile, diciture generiche quali “ varie ed eventuali”); l’o.d.g. sarà sottoposto al preventivo parere del Responsabile Antitrust;

d) qualora sia prevista la distribuzione di materiali, documenti, slides – di qualsiasi provenienza – chiedere al Responsabile Antitrust un esame preventivo.

e) fermo restando quanto previsto dal vigente Statuto in tema di convocazione degli

Organi associativi, nonché dai regolamenti delle singole Unioni, prevedere che a tutte

le riunioni convocate che aggregano le imprese associate, sia presente, ove possibile, il Responsabile Antitrust;

f) nello svolgimento della riunione, attenersi all’ordine del giorno, e trattare ulteriori argomenti soltanto in caso di assoluta urgenza e previo parere favorevole del Responsabile Antitrust;

g) xxxxxxxsi dal discutere di qualsiasi argomento che possa comportare un rischio di violazione della disciplina antitrust, a meno che il Responsabile Antitrust abbia previamente espresso parere favorevole alla discussione del punto, indicando criteri e cautele da seguire nella discussione e nell’eventuale deliberazione ;

h) vigilare a che gli esponenti delle imprese associate si astengano dal discutere argomenti sensibili sotto il profilo concorrenziale prima dell’apertura formale e dopo la chiusura formale delle riunioni dell’Associazione o delle Unioni;

i) se uno dei presenti comincia a discutere di un argomento concorrenzialmente sensibile, in contrasto con il parere del Responsabile Antitrust, impedire, mediante immediato intervento di chi presiede la riunione, la prosecuzione della discussione sul punto;

j) predisporre, al termine di ogni riunione associativa, un verbale, da inviare alle imprese associate, dopo preventiva revisione del Responsabile Antitrust, il quale sarà sempre in copia nelle relative comunicazioni; il verbale della riunione verrà trasmesso ai singoli partecipanti per approvazione nel corso della riunione successiva;

k) fermo restando quanto sopra, al fine di fugare ogni dubbio in merito alla sussistenza di una condotta equiparabile ad un’intesa anticoncorrenziale, soprattutto con riferimento alle tematiche e alle attività non tipiche delle relazioni associative e istituzionali che l’Associazione è solita intrattenere, verificare, con l’ausilio del Responsabile Antitrust, in modo preventivo, che il contenuto della volontà dell’Associazione sia compatibile con la disciplina a tutela della concorrenza.

19. Ogni iniziativa posta in essere dall’Associazione, anche al di fuori delle ri unioni interne

di cui sopra, quali, a titolo meramente esemplificativo, partecipazione ad altre associazioni o enti, organizzazione di incontri o partecipazione ufficiale agli stessi , manifestazioni,

raccolta e diffusione di informazioni presso gli associati, devono rispettare, in quanto applicabili, le cautele di cui al punto precedente. Qualora singoli esponenti dell’Associazione partecipino a dette iniziative, essi devono astenersi dal diffondere informazioni potenzialmente sensibili sotto il profilo con correnziale. Inoltre, qualora nella discussione e presentazione siano toccate questioni potenzialmente tali da integrare una violazione antitrust, essi devono immediatamente abbandonare l’incontro, dichiarando la propria dissociazione e facendo rilevare esplicitamente le motivazioni a fondamento di tale decisione.

2.2 - Scambio di informazioni

20. ANICA e i Destinatari del presente Codice sono consapevoli del fatto che, ai sensi della normativa antitrust, gli scambi di informazioni commercialmente sensibili sono da considerarsi di norma vietati e suscettibili di sanzione antitrust anche a prescindere da formali intese tra le parti e dagli effetti anticompetitivi eventualmente prodotti, in quanto idonei a facilita re il coordinamento collusivo tra imprese indipendenti.

21. Tenuto conto di quanto esposto al n. precedente, ANICA avrà cura di escludere che, nel corso delle riunioni interne e in qualsiasi altra attività, informazioni aziendali riservate le siano riferite dalle imprese associate ed inoltre: (i) che le imprese associate utilizzino le occasioni associative come momenti per scambiarsi informazioni sensibili; e (ii) che tali informazioni siano rese accessibili alle altre imprese associate (anche qualora queste ricoprano un ruolo negli organi associativi), nonché a soggetti terzi.

22. ANICA e i Destinatari del Codice assicurano che, all’interno dell’Associazione, si attuino misure idonee a impedire o disciplinare le categorie di flussi informativi sensibili sotto il profilo concorrenziale, come specificato nei punti seguenti.

23. In via preliminare, ANICA si farà carico di monitorare l’indipendenza dello staff che lavora per l’Associazione a qualsiasi titolo, ossia l’assenza di (i) rapporti di lavoro o di collaborazione continuativa con imprese associate o con attuali fornitori / clienti di imprese associate, nonché (ii) l’assenza di legami personali quali incarichi organici, ruoli operativi o direttivi in imprese associate, tutto ciò al fine di garantire la dovuta separazione dei flussi informativi.

24. L’Associazione garantisce la massima riservatezza delle informazioni e dei dati individuali forniti dalle imprese associate, impegnandosi a non rivelarli alle altre imprese associate ed a terzi. A tal fine, ANICA e le imprese associate sottoscrivono un accordo di riservatezza, con lo scopo di disciplinare l’obbligo di confidenzialità e di non divulgazione delle informazioni e dei dati individuali trasmessi all’Associazione per il compimento delle attività istituzionali sue proprie, eccetto per fini statistici.

25. L’Associazione garantisce che:

a. qualunque dipendente o consulente ANICA che abbia accesso a dati individuali dalle imprese associate si atterrà al segreto statistico, mantenendoli strettamente confidenziali , nella consapevolezza che l’eventuale divulgazione a terzi può arrecare grave danno ed esporre l’Associazione a significativi rischi legali;

b. l’Associazione adotterà tutti gli accorgimenti tecnici e le misure di sicurezza idonee a tutelare le informazioni e i dati delle imprese associate;

c. i risultati statistici ottenuti dall’elaborazione dei dati verranno distribuiti alle imprese associate esclusivamente in forma aggregata e idonea ad evitare che singoli associati possano essere identificati (c.d. “ non scomponibilità”). Inoltre, l’Associazione assicurerà un adeguato livello di storicità dei dati, per evitare che i risultati statistici possano essere considerati sensibili dal punto di vista delle regole di concorrenza;

d) i risultati statistici ottenuti non saranno sottoposti a valutazione o revisione da parte dei Destinatari prima della loro diffusione, né saranno accompagnati da raccomandazioni o indicazioni di comportamento da parte dell’Associazione.

e) tutte le attività di tipo statistico che comportano raccolta di dati dagli associati e / o aderenti, elaborazione dei dati ottenuti e distribuzione dei risultati ottenuti in forma aggregata, saranno predisposte, gestite ed organizzate da personale dell’Associazione, esplicitamente incaricato, ovvero da consulenti esterni;

f) nel caso in cui ANICA riceva delle informazioni sensibili per errore, dichiarerà immediatamente, se possibile per iscritto, il proprio impegno a non utilizzare in alcun

modo l’informazione e ad eliminare – se necessario – il supporto tecnico su cui l’informazione è stata comunicata.

26. XXXXX e i Destinatari del presente Xxxxxx si impegnano ad una gestione documentale responsabile, anche sotto il profilo delle espressioni verbali utilizzate, al fine di prevenire la possibilità di interpretazioni strumentali nel contesto di eventuali procedimenti antitrust.

In particolare:

(A) Per quanto riguarda le “ registrazioni”, ossia documenti, e-mail, appunti personali, registrazioni visive o sonore e qualsiasi altra forma di registrazione idonea a costituire supporto materiale di una comunicazione, ANICA raccomanda, al fine di limitare i rischi antitrust, di: (i) evitare registrazioni inutili; (ii) utilizzare un linguaggio semplice, chiaro e accurato, senza allusioni o diciture interpretabili in senso anticoncorrenziale (ad esempio: “ distruggere dopo aver letto”); (iii) contenere fatti oggettivi che permettano alle imprese associate di trarre proprie conclusioni indipendenti, evitando l’utilizzo di es pressioni che possano essere interpretate come sollecitazione a perseguire fini comuni di rilevanza concorrenziale o che in ogni caso raccomandino o suggeriscano alle imprese associate di tenere oppure non tenere un determinato comportamento.

(B) In merito alla corrispondenza tra ANICA e i suoi consulenti legali esterni, coperta da riservatezza e inutilizzabile come supporto probatorio per la contestazione di un illecito antitrust, al fine di facilitar ne l’identificazione, è opportuno l’inserimento, nell’intestazione del documento, della dicitura “Corrispondenza riservata avvocato / cliente coperta da privilegio legale” , o altra espressione analoga. E’ altresì raccomandata una conservazione separata dei documenti coperti da privilegio legale rispetto alla restante documentazione dell’Associazione.

(C) Tutti i documenti presso ANICA, compresi i file contenuti nei computer e le email , sono conservati secondo una procedura standard per un periodo di 5 anni dopo la loro produzione, diffusione o ricezione, salvo che specifiche norme di legge impongano la conservazione per un periodo di tempo maggiore. Tenuto anche conto della generale presunzione contro colui che distrugge documenti rilevanti ai fini della contestazione

di un illecito anticoncorrenziale, i documenti possono essere distrutti, secondo la procedura standard, solo dopo che siano decorsi 5 anni dalla loro data di formazione.

Sezione 3 Rapporti con l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e ispezioni

27. ANICA sottolinea come sia nell’interesse dell’Associazione una piena, trasparente e fattiva cooperazione con le autorità di tutela della concorrenza, ancor più nel caso di procedimenti aperti, laddove la legge prevede sanzioni per il rilascio di informazioni false, fuorvianti o gravemente incomplete, a fronte di una richiesta ad associazioni di imprese pervenuta in forma scritta od anche solo per le vie brevi, nel corso di una indagine (ad esempio in sede di ispezione).

28. In caso di richieste di informazioni telefoniche da parte di funzionari dell’Autorità, fermo restando il principio di leale collaborazione con l’Autorità stessa, è raccomandato, al fine di evitare dichiarazioni inavvertite, incomplete, o di contenuto ambiguo, che potrebbero rivelarsi difficili da integrare, retti ficare o superare successivamente, che la persona contattata dichiari che non è autorizzata a rilasciare alcun tipo di dichiarazione o che non è in grado di fornire informazioni sufficientemente fondate e che farà in modo che, nel più breve tempo possibile, le informazioni richieste saranno fornite dal soggetto autorizzato. Il Responsabile Antitrust dovrà essere contattato nel più breve tempo possibile al fine di concordare il comportamento da adottare ed elaborare il contenuto delle informazioni richieste.

29. In caso di ispezioni da parte dei funzionari dell’Autorità antitrust, a fronte della richiesta di parlare con il rappresentante legale ovvero con il responsabile del dipartimento legale, ANICA provvede a contattare immediatamente le persone richieste.

30. La persona presente presso la sede di ANICA al momento dell’ispezione dovrà:

- accertarsi dell’identità dei funzionari, richiedendo la apposita carta identificativa contenente il nominativo, la fotografia e la firma;

- accompagnare i funzionari in una sala d’aspetto dove non vi sono documenti, chiedendo loro di consentire l’arrivo del consulente legale dell’Associazione e / o del

Responsabile Antitrust, senza comunque ostacolare l’attività ispettiva dei funzionari, qualora insistano per l’avvio immediato delle operazioni ispettive;

- fornire ai funzionari tutte le informazioni richieste, in ordine all’organizzazione o all’attività dell’Associazione ;

- identificare i dipendenti e gli eventuali consulenti dell’Associazione, che assisteranno i funzionari nel corso dell’ispezione;

- analizzare lo scopo e l’oggetto della ispezione, anche con l’ausilio dei funzionari, al fine di comprendere quali documenti sono rilevanti e quali no;

- fornire tutti i documenti richiesti dai funzionari che siano rilevanti con riguardo all’oggetto della ispezione, così come precisato nell’atto che autorizza i funzionari a procedere, consentendo l’accesso ai computer e alle e-mail, e più in generale a tutti i locali, terreni e mezzi di trasporto dell’Associazione;

- a fronte di richieste di spiegazioni da parte dei funzionari, destinate ad essere verbalizzate, fornire risposte precise e sintetiche; oppure, nel caso di non conoscenza della risposta o di domanda che richieda una risposta complessa, ovvero dati la cui esattezza e la accuratezza non sia certa, specificarlo chiaramente, riservandosi di fornire una risposta per iscritto in un momento successivo;

- verificare accuratamente le verbalizzazioni delle dichiarazioni rese dai funzionari e, se del caso, chiedere che siano modificate al fine di riflettere l’effettivo contenuto della risposta; in caso di rifiuto da parte dei funzionari, chiedere che detto rifiuto sia verbalizzato.

- non fornire la documentazione qualificata come “Corrispondenza riservata e confidenziale avvocato / cliente coperta da privilegio legale” o, ancorché priva di tale didascalia, avente analoga sostanza.

- qualora i funzionari insistessero per l’acquisizione di documenti confidenziali o non rilevanti, e rifiutassero di espungerli, produrre tali documenti con riserva esplicitando nel verbale l’opposizione alla loro acquisizione.

Sezione 4 Implementazione, monitoraggio e sanzioni

31. Una volta approvato dal Consiglio Generale, il Codice verrà illustrato, a cura del Responsabile Antitrust, a tutto il personale dell’Associazione.

32. Una copia di esso sarà consegnata a ciascun componente degli organi, a ciascun dipendente e a ciascun professionista avente un rapporto continuativo con l’Associazione. Una copia sarà altresì trasmessa alle imprese associate e aderenti, nonché pubblicata sul sito dell’Associazione medesima. I destinatari dovranno immediatamente restituire ad ANICA la dichiarazione di aver ricevuto il Codice, allegata al regolamento di adesione.

33. Eventuali aggiornamenti del Codice dovranno essere approvati e pubblicizzati con le stesse modalità di cui ai numeri precedenti.

34. Ogni due anni, tutte le attività dell’Associazione e delle singole Unioni costituite ai sensi dello Statuto, nonché il sito internet ANICA, saranno oggetto di audit antitrust, al fine di verificare il pieno rispetto del Codice ed evidenziare eventuali aree di attività che, anche alla luce di fattori esterni, quali l’evoluzione della prassi applicativa e della giurisprudenza antitrust, meritino di essere modificate, riorganizzate o se del caso cessate al fine di garantire il pieno rispetto della normativa antitrust. I risultati dell’audit saranno portati a conoscenza del Consiglio Generale perché assuma tutte le conseguenti deliberazioni e saranno illustrati a tutte le imprese associate in sede di Assemblea. La procedura di audit sarà affidata ad uno studio professionale indipendente di chiara fama.

35. Ogni violazione delle regole contenute nel Codice dovrà essere prontamente segnalata, da parte del dipendente o componente di organi o associato che ne venga a conoscenza, al Responsabile Antitrust, che si impegnerà a svolgere, con l’ausilio del consulente legale esterno, le indagini opportune, per poi riferire i risultati al Consiglio Generale.

36. Esponenti, dipendenti o associati di ANICA che non rispettino quanto previsto nel presente Xxxxxx, fatta salva l’eventuale responsabilità civile per i medesimi atti, nonché le sanzioni previste dalla disciplina giuslavoristica, ove applicabili, sono passibili di sanzioni disciplinari per atti di violazione del presente Xxxxxx, se compiuti con dolo o colpa grave.

Le sanzioni disciplinari sono disposte da una Commissione di disciplina, fornata da tre componenti, esperti della materia, nominati dal Consiglio Generale.

37. Le sanzioni disciplinari di cui al numero precedente possono essere le seguenti, graduate a seconda dell’oggettiva gravità della condotta e del grado di colpevolezza:

a) ammonizione: consiste nell’informare l’incolpato che la sua condotta non è stata conforme alle norme deontologiche e di legge, con invito ad astenersi dal compiere altre infrazioni;

b) censura: consiste nel biasimo formale, pubblicizzato sul sito internet dell’associazione;

c) sospensione degli eventuali emolumenti dovuti, per un periodo non superiore ad un mese.

38. Nei casi più gravi, la violazione del presente Xxxxxx può essere causa di esclusione delle imprese associate coinvolte, ai sensi dell’art. 8 dello Statuto .

Sezione 5 Iniziative di formazione

39. XXXXX promuove, all’interno dell’Associazione e presso tutti i Destinatari del presente Xxxxxx, la conoscenza delle norme a tutela della concorrenza . A tal fine, e per una completa compliance con la normativa antitrust, essa organizza apposite giornate di informazione / formazione sul tema destinate agli associati, ai dipendenti e ai componenti degli organi associativi ed ai presidenti delle Unioni.

40. Successivamente alla prima presentazione del Codice, da tenersi tempestivamente dopo l’adozione da parte del Consiglio Generale, con cadenza almeno annuale verranno organizzati, sotto la direzione del Responsabile Antitrust, corsi di formazione e di aggiornamento del personale in materia di norme di tutela della concorrenza , nonché seminari di approfondimento rivolti anche agli associati , in modo da fornire anche i chiarimenti operativi richiesti circa l’applicazione delle regole contenute nel Codice, anche a beneficio del personale di nuova assunzione, così come dei nuovi membri dell’Associazione.

41. In occasione di tali iniziative formative, saranno registrate le persone presenti , in entrata e in uscita, e si svolgerà una breve verifica finale al fine di incentivare una effettiva assimilazione di quanto appreso / discusso.

Avvertenza finale

Il presente Xxxxxx non si occupa di quelle fattispecie che ad oggi non risultano essere di rilievo per l’attività di ANICA per come delineata dallo Statuto (su tutte, ad es., quella dell’abuso di posizione dominante) e, in ogni caso, non ha la pretesa di coprire l’intera disciplina antitrust. Esso ha la funzione di attirare l’attenzione dei dipendenti dell’Associazione e di tutti i Destinatari, ivi incluse le imprese associate, individualmente e aggregate in Unioni, su alcune tra le fattispecie più ricorrenti che possono assumere una rilevanza e che richiedono l’adozione di determinati comportamenti o procedure, ovvero, in ultima analisi, la doverosa consultazione del Responsabile Antitrust.