CERTIFICATI PROTECTION CON CAP LEGATI ALL’INDICE S&P 500®, PROTEZIONE 100%, CAP 100%, SCADENZA 26/10/2026, EMESSI DA BANCA CESARE PONTI S.P.A.
Condizioni Definitive Relative all'offerta di
CERTIFICATI PROTECTION CON CAP LEGATI ALL’INDICE S&P 500®,
PROTEZIONE 100%, CAP 100%, SCADENZA 26/10/2026, EMESSI DA BANCA XXXXXX XXXXX S.P.A.
ISIN IT0005513293
di Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.
Ai sensi del Programma di offerta di "CERTIFICATI A CAPITALE PARZIALMENTE O TOTALMENTE PROTETTO"
Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 6 ottobre 2022
L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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Si precisa che:
a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 8 (4) del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Prospetto), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, costituito dalla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 27 ottobre 2021, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 1293923/21 del 27 ottobre 2021, e dal Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 27 ottobre 2021, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 1294200/21 del 27 ottobre 2021, come modificato dal supplemento depositato presso CONSOB in data 22 aprile 2022, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0420190/22 del 21 aprile 2022 (il “Supplemento”);
b) a norma dell'articolo 21 del Regolamento Prospetto, la Nota Informativa ed il Documento di Registrazione, come modificati ed integrati dal Supplemento, e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale dell'Emittente, in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base, come modificato ed integrato dal Supplemento, e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xx- investimento nonché presso le sedi del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;
c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, come modificato ed integrato dal Supplemento, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e
d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi della Singola Emissione.
L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
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I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.
INFORMAZIONI ESSENZIALI | |
1. Conflitti di interesse: | Non ci sono conflitti ulteriori rispetto a quanto indicato nel Paragrafo 2.4.6 (Rischio di conflitti di interessi) della Nota Informativa. In particolare, Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A., l’Emittente dei Titoli, fa parte del Gruppo BPER Banca al quale appartengono altresì gli altri Collocatori Banca Carige S.p.A. e Banca del Monte di Lucca S.p.A.: per tale motivo i rapporti di partecipazione del collocatore Banca Carige S.p.A. con l’Emittente comportano un conflitto di interessi. L’Emittente, infine, si avvale di Banca Carige S.p.A., quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo. |
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI | |
2. Emittente: Codice LEI: Sito Internet: | Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. 549300DY78U4CMKNHE48 |
3. Tipologia di Titolo: | CERTIFICATI PROTECTION CON CAP |
4. Dettagli dei Certificati: (i) Codice ISIN: (ii) Rating: | IT0005513293 Non applicabile |
5. (i) Numero di Serie: (ii) Numero di Tranche: | Non applicabile Non applicabile |
6. Valuta di Emissione: | Euro - "EUR" |
7. Data di Emissione: | 26 ottobre 2022 |
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Condizionato, all'Importo Addizionale Condizionato 1, all'Importo Addizionale Condizionato 2, all'Importo Addizionale Condizionato 3 | |
8. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: | Il Certificato prevede il pagamento di un Importo Addizionale Condizionato t-esimo se, alla Data di Valutazione per l’Evento Importo Addizionale Condizionato t-esimo, il Sottostante si colloca a un livello superiore al Valore di Riferimento Iniziale. |
9. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual: | Non applicabile |
10. Importo/i Addizionale/i | |
Condizionato/i Range Accrual: | Non applicabile |
11. Evento/i Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: | Si verifica se, in una delle Date di Valutazione, il Valore del Sottostante per l’Evento Importo Addizionale Condizionato t-esimo è superiore al Valore di Riferimento Iniziale. |
12. Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato: | Non applicabile |
13. Livello/i Importo Addizionale: | Non applicabile |
14. Livello/i Importo Addizionale Range: | Non applicabile |
15. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1: | 3,10% del Prezzo di Emissione per t=1,2,3,4,5,6,7,8 |
16. Livello Importo Addizionale 1: | Non applicabile |
17. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2: | Non applicabile |
18. Livello Importo Addizionale 2: | Non applicabile |
19. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3: | Non applicabile |
20. Livello Importo Addizionale 3: | Non applicabile |
21. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: | t=1: 26/04/2023 t=2: 26/10/2023 t=3: 26/04/2024 t=4: 28/10/2024 t=5: 28/04/2025 t=6: 27/10/2025 t=7: 27/04/2026 t=8: 26/10/2026 |
22. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: | t=1: 19/04/2023 t=2: 19/10/2023 t=3: 19/04/2024 t=4: 21/10/2024 t=5: 21/04/2025 t=6: 20/10/2025 t=7: 20/04/2026 t=8: 19/10/2026 |
23. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: | Non applicabile |
24. Effetto Memoria: | Non applicabile |
25. Effetto Consolidamento: | Non applicabile |
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Incondizionato | |
26. Importo Addizionale Incondizionato: | Non applicabile |
27. Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Incondizionato: | Non applicabile |
Denominazione e descrizione dell'Attività Importo Addizionale Incondizionato: non applicabile | |
28. Attività Importo Addizionale Incondizionato: | Fonte di rilevazione: Non applicabile |
Agente per il Calcolo: Non applicabile | |
Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile | |
Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile | |
29. Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato: | Non applicabile |
30. Date di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato: | Non applicabile |
Disposizioni relative alla liquidazione | |
31. (i) Liquidazione: | Alla scadenza, poiché il Livello di Protezione e il Livello di Cap coincidono con il Valore Iniziale e la Protezione è pari al 100%, l’importo finale in Euro liquidato all’Investitore per un Lotto Minimo di Certificato è pari al 100% del Valore Nominale per qualsiasi Valore di Riferimento Finale (VRF). |
(ii) Sottostante: | S&P 500® (Price) |
32. Lotto Minimo di Esercizio: | 1 |
33. Liquidazione Anticipata Automatica: | Non applicabile |
34. Data(e) di Osservazione per la Liquidazione Anticipata Automatica: | Non applicabile |
35. Ammontare di Liquidazione Anticipata: | Non applicabile |
36. Livello di Liquidazione Anticipata: | Non applicabile |
37. Data di Liquidazione Anticipata: | Non applicabile |
38. Trigger Level: | Non applicabile |
39. Bonus: | Non applicabile |
40. Bonus 1: | Non applicabile |
41. Bonus 2: | Non applicabile |
42. Prezzo di Rimborso: | Alla scadenza, poiché il Livello di Protezione e il Livello di Cap coincidono con il Valore Iniziale e la Protezione è pari al 100%, l’importo finale in Euro liquidato all’Investitore per un Lotto Minimo di Certificato è pari al 100% del Valore Nominale per qualsiasi Valore di Riferimento Finale (VRF). |
43. Strike: | 100% |
44. Valore di Riferimento Iniziale: | Pari al livello di chiusura del Sottostante al 25 ottobre 2022 (la “Data di Valutazione Iniziale”). |
45. Premio: | Non applicabile |
46. Data/e di Determinazione: | Non applicabile |
47. Importo Addizionale Finale: | Non applicabile |
48. Barriera: | Non applicabile |
49. Barriera 1: | Non applicabile |
50. Barriera 2: | Non applicabile |
51. Periodo di Osservazione: | Non applicabile |
52. Data/e di Osservazione della Barriera Storica: | Non applicabile |
53. Cap: | 100% del Valore di Riferimento Iniziale |
54. Cap 1: | Non applicabile |
55. Cap 2: | Non applicabile |
56. Protezione: | 100% del Valore di Riferimento Iniziale |
57. Partecipazione Up: | Non applicabile |
58. Partecipazione Down: | Non applicabile |
59. Partecipazione: | 100% |
60. Fattore Incrementale: | Non applicabile |
61. Data di Scadenza: | 26 ottobre 2026 |
62. Date di Valutazione | Data di Valutazione Iniziale: 25 ottobre 2022 Data di Valutazione Finale: 19 ottobre 2026 |
63. Valore di Riferimento: | Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, sarà il valore del sottostante S&P 500® (Price) osservato alla Data di Valutazione Iniziale. |
64. Valore Iniziale: | Pari al livello di chiusura del Sottostante alla Data di Valutazione Iniziale. |
65. Valore Finale: | Pari al livello di chiusura del Sottostante alla Data di Valutazione Finale. |
66. Ulteriori Business Centres per i Giorni Bancari: | Target 2 e Milano |
67. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti: | Non applicabile |
68. Periodo di Tempo: | Non applicabile |
69. Data di Pagamento: | 26 ottobre 2022 |
70. Disposizioni relative al Sottostante: | S&P 500® (Price) |
Emittente: Non applicabile | |
Valuta di Riferimento del Sottostante: EUR | |
Sponsor dell'Indice: S&P Dow Xxxxx Indices LLC | |
Agente per il Calcolo: S&P Dow Xxxxx Indices LLC | |
ISIN (altro codice dei titoli): US78378X1072 (Bloomberg Code: SPX <Index> Reuters code: .SPX) |
Borsa Rilevante / Screen Page / Altre fonti di informazioni rilevanti: Non applicabile | |
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: Non applicabile | |
Fixing Sponsor: Non applicabile | |
Società di Gestione del Fondo: Non applicabile | |
Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile | |
Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile | |
Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità: Non applicabile | |
Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile | |
Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): [Following Business Day Convention] / [Modified Following Business Day Convention]:Non applicabile | |
Valore di Riferimento del Sottostante per la determinazione dell’Importo di Liquidazione: Pari al Livello di chiusura del Sottostante al 19 ottobre 2026 (Data di Valutazione Finale) | |
Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: Non applicabile | |
Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento di Liquidazione Anticipata: Non applicabile | |
Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato: Il Certificato prevede il pagamento di un Importo Addizionale Condizionato t-esimo se, alla Data di Valutazione per l’Evento Importo Addizionale Condizionato t-esimo, il Sottostante si colloca a un livello superiore al Valore di Riferimento Iniziale | |
Altro: Non applicabile | |
71. Estinzione Anticipata dell’Emittente su Opzione: | Non applicabile |
72. Evento che Esclude il Rispetto dei Requisiti MREL: | Non applicabile |
Altre informazioni: | |
73. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing System(s)): | Euronext Securities Milano |
Depositario: | Euronext Securities Milano |
74. Dettagli della delibera dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato l'emissione: | In data 6 ottobre 2022, l’Amministratore Delegato ha approvato l’emissione dei certificati oggetto delle presenti Condizioni Definitive. |
CONDIZIONI DELL'OFFERTA | |
Collocamento e offerta – Offerta pubblica di vendita | |
75. Condizioni cui è subordinata l'Offerta: | L’Offerta è subordinata al rilascio, prima della Data di Emissione, dell’autorizzazione all’ammissione alla quotazione da parte di SeDeX MTF. L’Emittente si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati alla negoziazione sul SeDeX MTF di Borsa Italiana S.p.A., in tempo utile per l'emissione. |
76. Ammontare totale dell'Offerta: Quantitativo Offerto Minimo: | Fino ad un Massimo di 10.000 Certificati del valore nominale di Euro 1.000 ciascuno, per un ammontare totale massimo dell’offerta pari a Euro 10.000.000. L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'importo totale dei Certificati e quindi l'ammontare totale dell'Offerta. 1 Certificato |
77. Responsabile del Collocamento: | Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. |
Sito Internet: | |
78. Collocatori: Sito Internet: | Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx Banca Carige S.p.A. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx/xx/xxxxx o-carige Banca del Monte di Lucca S.p.A. |
79. Operatore/i Incaricato/i: | Non applicabile |
80. Altre entità rilevanti coinvolte nell'Offerta/Distribuzione su MTF: | Non applicabile |
81. Prezzo di Emissione: | 1.000,00 Euro per Certificato |
82. Commissioni e altri oneri inclusi nel Prezzo di Emissione: (i) Commissioni di collocamento/sottoscrizione: (ii) altri oneri: | Le commissioni di collocamento/sottoscrizione sono pari a 1,80% dell’importo collocato. Sussistono inoltre altri costi di strutturazione pari allo 0,75% dell’importo collocato. |
83. Commissioni e altri oneri in aggiunta al Prezzo di Emissione: | Non applicabile |
84. Agente per il Calcolo: | Banca Carige S.p.A. |
85. Modalità di collocamento/distribuzione: | Sportelli dei Collocatori Collocamento on-line |
Offerta fuori sede: | |
L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data | |
di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. Offerta a distanza: Nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore, l'efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore. | |
86. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione: | Sono previsti accordi di collocamento con: - Banca Carige S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx; - Banca del Monte di Lucca S.p.A. con sede legale in Xxxxxx X. Xxxxxxx 0, Xxxxx. |
87. Restrizioni alla trasferibilità: [ulteriori a quelle di cui sopra] | Non applicabile |
88. Lotto Minimo: | 1 Certificato più multipli di un Certificato |
89. Lotto Massimo: | Non applicabile |
90. Periodo di Offerta: | Dal 7 ottobre 2022 al 24 ottobre 2022 (date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede, dal 7 ottobre 2022 al 17 ottobre 2022 (date entrambe incluse) ovvero tramite l’uso di tecniche di comunicazione a distanza, dal 7 ottobre 2022 al 10 ottobre 2022 (date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata. |
91. Data di Regolamento: | 26 ottobre 2022 (la Data di Regolamento coincide con la Data di Emissione). |
92. Facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta in presenza di circostanze straordinarie: | L’Emittente si riserva il diritto, a propria esclusiva discrezione, di revocare l'Offerta e l’emissione dei Titoli in qualsiasi momento prima della Data di Emissione. La revoca dell’Offerta dovrà essere comunicata dall’Emittente al Collocatore. All’atto della revoca dell’Offerta tutte le domande di sottoscrizione diverranno nulle ed inefficaci. |
93. Facoltà di ritirare l'Offerta: | L’Emittente si riserva il diritto, a propria esclusiva discrezione, di ritirare l'Offerta e l’emissione dei Titoli in qualsiasi momento prima della Data di Emissione. Il ritiro dell’Offerta dovrà essere comunicato dall’Emittente al Collocatore. All’atto del ritiro dell’Offerta tutte le domande di sottoscrizione diverranno nulle ed inefficaci. |
94. Modalità di adesione nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta su un MTF: | Non applicabile |
95. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell’Offerta: | I risultati dell’offerta saranno pubblicati al termine del Periodo di Offerta per mezzo di una comunicazione pubblicata, entro la Data di Emissione, sul sito internet dell’Emittente e dei Collocatori. |
96. Ulteriori informazioni nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta su un MTF: | Non applicabile | |
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE | ||
97 Ammissione alle negoziazioni: | Sarà richiesta l’ammissione alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione SeDeX gestito da Borsa Italiana. | |
98. Condizioni di negoziazione: | Equita SIM S.p.A. (lo “Specialista sul SeDeX MTF”) si impegna a garantire liquidità attraverso proposte di acquisto in conformità con le regole di Borsa Italiana S.p.A., mercato SeDeX, dove si prevede che i Certificati saranno negoziati. Equita SIM S.p.A. potrà inserire altresì proposte di vendita. Quanto sopra in base alle condizioni normali di mercato e con uno spread denaro/lettera in conformità con quanto previsto dal Regolamento SedeX. | |
Disposizioni relative all’utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) da parte di intermediari autorizzati | ||
99. Identità (nome e indirizzo) dell’intermediario finanziario o degli intermediari finanziari autorizzati ad utilizzare il Prospetto di Base: | Sono autorizzati ad utilizzare il prospetto di Base i Collocatori diversi dall’Emittente: Banca Carige S.p.A. Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx e Banca del Monte di Lucca S.p.A. Xxxxxx X. Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxx. | |
100. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a successiva rivendita o al collocamento finale dei Certificati: | Non applicabile | |
101. Altre condizioni cui è subordinato il consenso all’utilizzo del Prospetto di Base: | Non applicabile | |
NOTA DI SINTESI DELLA SINGOLA EMISSIONE
Denominazione dei Certificati:
CERTIFICATI PROTECTION CON CAP LEGATI ALL’INDICE S&P 500® , PROTEZIONE 100%, CAP 100%, Scadenza 26/10/2026
Codice internazionale di identificazione (ISIN): IT0005513293
Identità e dati di contatto dell’Emittente e Offerente, codice LEI: Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. (l’“Emittente” e “Offerente”), telefono 00-000000; sito internet: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx; codice LEI: 549300DY78U4CMKNHE48.
Identità e dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0; telefono: x00 00 00000; sito internet: xxx.xxxxxx.xx.
Data di approvazione del Prospetto di Base: il Prospetto è costituito dal Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 27 ottobre 2021 a seguito dell’approvazione con nota n. 1294200/21 del 27 ottobre 2021 e dalla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 27 ottobre 2021 a seguito dell’approvazione con nota n. 1293923/21 del 27 ottobre 2021, come modificato dal supplemento depositato
presso CONSOB in data 22 aprile 2022, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0420190/22 del 21 aprile 2022.
SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE
Si avverte espressamente che:
a)
b)
c)
d)
e)
la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto di Base completo da parte dell’investitore; l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nei Certificati;
qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale Nota di Xxxxxxx risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di val utare l’opportunità di investire nei Certificati.
State per acquistare un prodotto che non è semplice e che può essere di difficile comprensione.
SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE
B.1 – Chi è l’emittente dei titoli? Denominazione: Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. Domicilio: Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx 00. Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.). Codice LEI: 549300DY78U4CMKNHE48.
Ordinamento in base al quale l’emittente opera: italiano. Paese in cui l’Emittente ha sede: Italia.
Attività principali: La Banca (presente in Lombardia e Liguria) ha una attività fortemente focalizzata sul “Private Banking” e tale vocazione è stata ulteriormente enfatizzata col progetto di esternalizzazione a Banca Xxxxxx Xxxxx della prestazione di servizi d’investimento alla clientela private di Banca Carige S.p.A. e di Banca del Monte di Lucca S.p.A. Inoltre, la struttura di wealth advisory, supportata da professionisti esterni, è in grado di offrire soluzioni su consulenza fiscale, successoria, passaggio generazionale, private insurance, trust, real estate e art advisory. Il servizio prestato alla clientela private è prevalentemente orientato alla consulenza patrimoniale ed agli investimenti ed a tal fine la Banca eroga il suo servizio attraverso la commercializzazione di prodotti e servizi di investimento, gestioni patrimoniale, risparmio gestito e bancassurance. Fermo quanto precede, la Banca ha mantenuto comunque al suo interno anche i servizi caratteristici dell’attività bancaria e pertanto è attrezzata per erogare servizi di pagamento e affidamento. A partire dal primo trimestre 2021 Banca Xxxxxx Xxxxx si identifica anche come advisor nei servizi finanziari a supporto del gruppo bancario antecedente all’acquisizione della partecipazione di controllo di Banca Carige S.p.A. (di seguito, "Banca Carige”) da parte di BPER Banca S.p.A. 1 (di seguito, l’“Acquisizione”) di cui l’Emittente è stata parte sino all’Acquisizione (di seguito, il “Gruppo”) e fabbrica di prodotti di wealth management, specializzata nell’emissione di investment certificates e nella realizzazione di gestioni patrimoniali che sono distribuiti dalle altre due banche del Gruppo (Banca Carige e Banca del Monte di Lucca).
Maggiori azionisti: il capitale sociale della Banca è interamente detenuto da Banca Carige S.p.A., che esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente.
Identità dei principali amministratori con deleghe: xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx (Amministratore delegato).
Identità dei revisori legali: alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, la società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano, registrata presso la CCIAA di Milano, Monza, Brianza, Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 03049560166, numero REA MI-1720239; iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 132587 pubblicato sulla G.U. n.47 del 15/06/2004.
B.2 – Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’Emittente?
Le informazioni finanziarie incluse nelle tabelle seguenti relative all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 sono state ricavate dai bilanci dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, sottoposti a revisione legale dei conti. L’Emittente non redige il bilancio a livello consolidato, ma solo a livello individuale.
Conto Economico d’esercizio al 31 dicembre 2021 e 2020
1 A seguito della cessione della partecipazione di controllo di Banca Carige S.p.A. (pari a circa l’80% del capitale di Banca Carige) detenuta dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e dallo Schema Volontario di Intervento a favore di BPER Banca S.p.A., Banca Xxxxxx Xxxxx
S.p.A. è entrata a far parte del Gruppo BPER Banca.
Voci | 2021 | 2020 |
30. Margine di interesse | 1.704.776 | 1.648.764 |
60. Commissioni nette | 6.527.375 | 7.720.308 |
120. Margine di intermediazione | 8.351.707 | 8.913.232 |
150. Risultato netto della gestione finanziaria | 8.494.521 | 8.834.228 |
210. Costi operativi | (2.632.710) | (11.003.996) |
260. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte | 7.141.019 | (2.169.768) |
280. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte | 5.292.932 | (2.258.342) |
300. Utile (Perdita) di periodo | 5.292.932 | (2.258.342) |
Stato Patrimoniale d’esercizio al 31 dicembre 2021 e 2020
Voci dell’attivo 2021 e 2020
Voci dell’attivo | 2021 | 2020 |
10. Cassa e disponibilità liquide | 77.645.108 | 102.000.277 |
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico | 2.819.637 | 12.463 |
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 43.009 | 42.919 |
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 179.161.188 | 190.819.925 |
80. Attività materiali | 4.213.633 | 11.031.383 |
90. Attività immateriali | 5.048.068 | 308.762 |
100. Attività fiscali | 6.453.079 | 7.696.019 |
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione | 2.986.550 | 0 |
120. Altre attività | 5.453.252 | 5.035.682 |
Totale dell’attivo | 283.823.524 | 316.947.430 |
I saldi al 31/12/2020 riflettono, rispetto a quelli pubblicati, gli effetti derivanti dall'applicazione del 7° aggiornamento della Circolare n. 262 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione". I crediti a vista verso banche sono stati riclassificati dalla voce "Crediti verso banche" alla voce "Cassa e disponibilità liquide".
B.3 – Quali sono i principali rischi specifici dell’Emittente?
Di seguito sono esposti i fattori di rischio più significativi indicati con il medesimo numero riportato nel Capitolo I del Documento di Registrazione.
1.1.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e alle conseguenze derivanti dalla pandemia da COVID-19
Sussiste il rischio che l’evoluzione del contesto macroeconomico possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria, nonché sul merito di credito dell’Emittente e/o del Gruppo. In particolare, anche alla luce del quadro macroeconomico nazionale e globale, connotato da significativi profili di incertezza in ragione dei possibili impatti e sviluppi sull’economia causati dalla pandemia da COVID-19 e dalla crisi russo-ucraina, l’Emittente e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute. Con riferimento alle misure di sostegno erogate dal Gruppo a famiglie e imprese introdotte per far fronte alla pandemia, a livello di Gruppo, le moratorie su crediti al 31 dicembre 2021 sono diminuite a Euro 441,1 milioni (Euro 1,7 miliardi al 31 dicembre 2020). Inoltre, le rettifiche di valore nette effettuate per rischio di credito sono pari a Euro 47,6 milioni (Euro 92 milioni al 31 dicembre 2020). Al riguardo, si segnala la possibilità che il rallentamento dell’economia determini un deterioramento della qualità del portafoglio creditizio, con conseguente incremento dell’incidenza dei crediti non performing e necessità di aumentare gli accantonamenti che saranno spesati sul conto economico; sussiste inoltre la possibilità di un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di generare ricavi in ragione dell’indebolimento della domanda di servizi e prodotti sia di finanziamento sia di investimento da parte della clientela, con particolare riferimento ai segmenti corporate, imprese e privati. Con riguardo all’Emittente, al 31 dicembre 2021, il conto economico evidenzia un risultato netto positivo per Euro 5,3 milioni, rispetto al risultato negativo per Euro 2,3 milioni al 31 dicembre 2020, grazie agli effetti di due componenti straordinarie positive che hanno comportato utili per Euro 7,5 milioni. Al 31 dicembre 2021, Banca Carige evidenzia un risultato netto negativo per Euro 92,7 milioni (Euro 251,6 milioni al 31 dicembre 20202), in conseguenza di un disallineamento rispetto al target relativo ai ricavi e di effetti non ricorrenti che hanno determinato accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri superiori alle previsioni. Tale perdita è stata, in particolare, negativamente influenzata dai significativi accantonamenti stimati per i ristori commissionali richiesti da Banca d’Italia con riferimento a passati esercizi. Considerando che l’andamento dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ha evidenziato scostamenti significativi rispetto alle previsioni del piano strategico 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 23 febbraio 2021 (il “Piano Aggiornato”), in ragione del mancato integrale dispiegarsi degli effetti di azioni di recupero avviate dal Gruppo, non è stato possibile confermare i target relativi all’esercizio 2021 (tra i quali la previsione di una perdita di Euro 84 milioni). Un peggioramento della situazione sanitaria relativamente alla pandemia da Covid-19 nonché del conflitto in corso in Ucraina, potrebbero avere impatti sulla complessiva situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo allo stato non prevedibili. Inoltre si evidenzia che a causa (i) della prospettata business combination con BPER Banca S.p.A., annunciata al mercato in data 14 febbraio 2022, e (ii) dei più elevati requisiti patrimoniali richiesti dalla SREP Letter notificata il 4 febbraio 2022, da rispettare in caso di proseguimento stand alone nel medio periodo, si ritiene che in ogni caso nel corso dell’esercizio 2022 il Piano Aggiornato diventerà non più idoneo a rappresentare le strategie e le aspettative di evoluzione economico patrimoniale del Gruppo.
2 I dati economici al 31 dicembre 2020 sono riferiti ad un periodo di 11 mesi (01.02.2020 – 31.12.2020), a seguito della chiusura al 31 gennaio 2020 dell’esercizio di Amministrazione Straordinaria.
1.2.2 Rischi connessi all’andamento reddituale negativo dell’Emittente e del Gruppo
Al 31 dicembre 2021, il conto economico dell’Emittente evidenzia un risultato netto positivo per Euro 5,3 milioni, grazie agli effetti di due componenti straordinarie positive che hanno comportato utili per Euro 7,5 milioni (cessione di un portafoglio di clientela private a Banca Carige per Euro 6,2 milioni e cessione di un immobile sito in Milano, via Spadari, che ha generato una plusvalenza di Euro 1,3 milioni). Al 31 dicembre 2020, il conto economico evidenziava un risultato netto negativo per Euro 2,3 milioni. Il perdurare di un andamento reddituale negativo, condizionato anche dai possibili ulteriori impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19 e dal perdurare della crisi russo- ucraina, potrebbe non consentire il raggiungimento nei modi e tempi previsti degli obiettivi del Piano Aggiornato 2021-2023 e la recuperabilità, in tutto o in parte, delle DTA. A livello di Gruppo, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di periodo di pertinenza di Banca Carige pari ad Euro 92,7 milioni, rispetto al risultato negativo di Euro 251,6 milioni al 31 dicembre 2020. Tale perdita risulta superiore alle previsioni del Piano Aggiornato. Pertanto, considerando che l’andamento del 2021 ha evidenziato scostamenti significativi rispetto alle previsioni in ragione del mancato integrale dispiegarsi degli effetti di azioni di recupero avviate dal Gruppo, i target relativi all’esercizio 2021 non sono stati rispettati. La perdita a livello di Gruppo è avvenuta in conseguenza di un disalli neamento rispetto al target relativo ai ricavi e di effetti non ricorrenti che hanno determinato accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri superiori alle previsioni. Tale perdita, negativamente influenzata in particolare dai significativi accantonamenti stimati per i ristori commissionali richiesti da Banca d’Italia con riferimento a passati esercizi, risulta superiore rispetto a quella pari a 84 milioni di Euro prevista nel Piano Aggiornato. Il perdurare di un andamento reddituale negativo, condizionato anche dai possibili ulteriori impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19 e dal conflitto russo-ucraino in atto (per cui al momento non è possibile fornire previsioni di impatto sul Gruppo), potrebbe non consentire il raggiungimento nei modi e tempi previsti degli obiettivi del Piano Aggiornato per gli esercizi 2022-2023 (tra le assunzioni del Piano Aggiornato vi è l’attesa della recuperabilità integrale delle DTA (Deferred Tax Assets) iscritte in bilancio, definite dallo IAS 12 come gli ammontari delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri riferibili alle differenze temporanee deducibili o al riporto a nuovo di perdite fiscali); il mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Aggiornato comporterebbe impatti negativi sui fondi propri del Gruppo, sui relativi requisiti patrimoniali e, più in generale, effetti negativi anche rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, fino al venir meno della continuità aziendale del Gruppo medesimo.
1.2.3 Rischi connessi alle incertezze sulla continuità aziendale del Gruppo e dell’Emittente
Nel corso degli esercizi 2021 e 2020 sebbene la redditività del Gruppo sia risultata in miglioramento, il risultato economico è stato negativo rispettivamente per Euro 92,7 milioni ed Euro 251,6 milioni, risentendo della contrazione del margine di interesse e delle commissioni nette, nonché delle svalutazioni del patrimonio immobiliare e degli accantonamenti ai fondi rischi. Sui risultati ha influito anche il contesto macroeconomico, condizionato dalla pandemia da COVID-19, che ha significativamente impattato l’operatività del Gruppo. Sotto il profilo dei requisiti di solvibilità, per effetto degli specifici interventi della BCE del 12 marzo 2020 adottati per fronteggiare la situazione indotta dalla pandemia sulle banche significative, al Gruppo è consentito di operare, fino al 31 dicembre 2022, utilizzando i buffer patrimoniali che normalmente occorre detenere per rispettare le soglie minime di capitale previste. Alla Data del Supplemento, si ritengono quindi valide le linee strategiche e i target approvati in data 23 febbraio 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige quale aggiornamento del Piano strategico approvato il 23 luglio 2019 dai Commissari Straordinari (il “Piano Aggiornato”), nonché le previsioni contenute nel Budget 2022, approvato il 9 marzo 2022. Tuttavia, a causa (i) della prospettata business combination con BPER Banca S.p.A., annunciata al mercato in data 14 febbraio 2022, e (ii) dei più elevati requisiti patrimoniali richiesti dalla SREP Letter notificata il 4 febbraio 2022, da rispettare in caso di proseguimento stand alone nel medio periodo, si ritiene che in ogni caso nel corso dell’esercizio 2022 il Piano Aggiornato diventerà non più idoneo a rappresentare le strategie e le aspettative di evoluzione economico-patrimoniale del Gruppo. Alla luce della situazione del Gruppo, nelle more della citata business combination, la relazione di revisione al Bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 contiene un richiamo di attenzione all’informativa resa dagli Amministratori in merito alla sussistenza di significative incertezze, che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. Anche per l’Emittente la relazione di revisione al bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 contiene un richiamo di attenzione all’informativa resa dagli amministratori in merito alla sussistenza di significative incertezze, che possono far sorgere dubbi significativi sulle capacità del Gruppo di continuare ad operare come una entità in funzionamento. In particolare, gli amministratori, non potendo prescindere dalle considerazioni svolte in merito da Banca Carige, che esercita attività di direzione e coordinamento, anche tenuto conto del modello organizzativo del Gruppo e del modello di business adottato nell’ambito delle linee guida strategiche del wealth management, segnalano l’esistenza di significative incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare ad operare come una entità in funzionamento. Gli amministratori dell’Emittente, tenuto conto del rispetto dei requisiti prudenziali previsti dall’attuale quadro normativo, dell’Acquisizione, nonché dell’approvazione da parte del FITD di un intervento preventivo di rafforzamento patrimoniale di Banca Carige, ritengono che la Banca abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare come una entità in funzionamento in un futuro prevedibile e, pertanto, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale. Il riacuirsi della situazione sanitaria connessa alla pandemia da COVID-19 e/o una escalation delle tensioni geopolitiche derivanti dal conflitto russo-ucraino potrebbero causare un deterioramento dello scenario macroeconomico prospettico assunto come base di analisi per il Budget 2022 e per l’aggiornamento delle previsioni al 2023, comportando, di conseguenza, una minore efficacia delle azioni rappresentate nelle previsioni. Alla Data del Supplemento sussiste pertanto il rischio che il Gruppo non sia in grado, nell’orizzonte temporale su cui si sviluppano il Budget 2022 ed il Piano Aggiornato, come modificato ed integrato, di conseguire gli obiettivi prefissati né di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese.
1.2.4 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari e arbitrali e agli accertamenti ispettivi da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx
L’Emittente è esposto al rischio che gli accantonamenti effettuati in relazione ai contenziosi in essere non siano sufficienti, in caso di esito sfavorevole degli stessi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Con riferimento ai contenziosi pendenti, a fronte di un petitum per contenziosi fiscali di circa Euro 144 mila, al 30 giugno 2021, il fondo rischi e oneri a presidio di tali rischi risulta pari a circa Euro 41 mila (circa Euro 251 mila al 31 dicembre 2020).
Inoltre, il Gruppo e l’Emittente sono soggetti ad accertamenti ispettivi, anche tematici, svolti dalle Autorità di Vigilanza nell’esercizio dei propri poteri. Sebbene alla Data del Documento di Registrazione siano state portate a termine le attività di esecuzione dei piani di rimedio (da parte del Gruppo) di tutte le raccomandazioni della BCE riconducibili alle ispezioni, non si può escludere che l’Autorità di Xxxxxxxxx le ritenga non idoneamente soddisfatte e sottoponga il Gruppo a ulteriori accertamenti e verifiche ispettive. Dall’esito dei predetti accertamenti ispettivi potrebbero emergere carenze del Gruppo che potrebbero implicare la necessità di adottare interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare tali carenze. L’eventuale inadeguatezza delle azioni correttive e dei piani di rimedio intrapresi
da Banca Carige per il recepimento delle raccomandazioni formulate dalle Autorità di Xxxxxxxxx potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo e possibili procedimenti sanzionatori anche di natura interdittiva, con conseguenti ricadute di natura reputazionale.
Tenuto conto di quanto precede, è da ritenere che, per l’Emittente, il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa probabilità di accadimento e di bassa rilevanza mentre, con riferimento al Gruppo, è da ritenere che tale rischio sia di media probabilità di accadimento e di alta rilevanza.
1.2.5.1 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari e arbitrali
L’Emittente non ha procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, che possano avere, a giudizio dell’Emittente stesso, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o redditività. Tuttavia, l’Emittente è parte, nel corso del normale svolgimento delle proprie attività, di alcuni procedimenti da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori.
Con riferimento ai contenziosi pendenti, a fronte di un petitum per contenziosi fiscali di circa Euro 144 mila, al 30 giugno 2021, il fondo rischi e oneri a presidio di tali rischi risulta pari a circa Euro 41 mila (circa Euro 251 mila al 31 dicembre 20203).
Sebbene la Banca ritenga che tale fondo sia congruo per fronteggiare i rischi connessi ai procedimenti giudiziari, qualora dai procedimenti pendenti dovessero scaturire in futuro sopravvenienze passive ovvero gli accantonamenti effettuati in tale fondo risultassero insufficienti a coprire le passività derivanti dall’esito negativo dei procedimenti oltre le attese, potrebbero aversi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
1.2.3.2 Rischi connessi alle verifiche periodiche da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx
Si segnala che, nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo e l’Emittente sono oggetto di accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e dei Mercati.
Le attività ispettive e/o di verifica da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx alimentano il processo annuale di revisione e di valutazione prudenziale (SREP) il cui scopo è di accertare che l’ente creditizio sia dotato di appropriati presidi di natura patrimoniale e organizzativa rispetto ai rischi assunti, assicurando il complessivo equilibrio gestionale. Nonostante Banca Carige abbia adottato le misure per eliminare le criticità di volta in volta evidenziate dalle Autorità di Xxxxxxxxx, non vi è certezza che le stesse siano, in tutto o in parte, efficaci o che in futuro, a seguito di ulteriori accertamenti o verifiche ispettive da parte delle Autorità, non saranno necessari o opportuni ulteriori interventi volti a colmare eventuali carenze che dovessero essere rilevate. In particolare, con riferimento agli accertamenti ispettivi, si segnala che, a partire dal 2015, Banca Carige è stata oggetto di 8 ispezioni in loco (“On Site Inspections”- OSI) e 4 ispezioni a distanza (“Thematic Review” – TR) e alla Data del Documento di Registrazione, grazie alle attività portate a termine nel mese di giugno 2021, il livello di evasione delle raccomandazioni rivenienti dai suddetti accertamenti ispettivi (pari a 131) ha raggiunto il 100%. Banca Carige ritiene di aver concluso tutte le attività volte al recepimento delle raccomandazioni della BCE e ne ha dato comunicazione all’Autorità di Vigilanza da cui, alla Data del Documento di Registrazione, non è pervenuto alcun riscontro.
Per quanto riguarda le ispezioni sottoposte a monitoraggio trimestrale obbligatorio, Banca Carige ha periodicamente inviato un’informativa dettagliata delle attività poste in essere per il recepimento delle raccomandazioni. Peraltro, nonostante il Gruppo ritenga di avere adottato adeguate misure per eliminare le criticità evidenziate di tempo in tempo dalle Autorità di Xxxxxxxxx, non vi è certezza che le stesse siano, in tutto o in parte, efficaci o che in futuro, a seguito di ulteriori accertamenti o verifiche ispettive da parte delle Autorità, si rendano necessari o opportuni ulteriori interventi volti a colmare eventuali carenze che dovessero essere rilevate.
In relazione alle attività ispettive di Banca d’Italia, si precisa che l’autorità ha avviato in data 19 ottobre 2020 un accertamento ispettivo nei confronti del Gruppo, mirato a verificare il rispetto della normativa e degli Orientamenti di Vigilanza in tema di trasparenza delle operazioni e correttezza delle relazioni con la clientela, conclusosi il 29 gennaio 2021. L’esito della verifica è stato ricevuto in data 27 aprile 2021, con un giudizio in area negativa, “parzialmente conforme”, principalmente riconducibile alle diffuse carenze in materia di remunerazione di affidamenti e sconfinamenti, informativa pubblicitaria e precontrattuale, fase di esecuzione, informazioni alla clientela, trasferimento dei servizi di pagamento, chiusura dei rapporti, processi di modifica unilaterale dei contratti e di gestione dei reclami. In pari data, la Banca d’Italia ha richiesto la definizione di un piano di rimedio – da ultimarsi entro 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso – necessario per assicurare il completo superamento dei rilievi ispettivi e la piena applicazione della normativa di settore nonché ha comunicato l’avvio del procedimento sanzionatorio amministrativo in relazione agli esiti del suddetto accertamento.
Nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020, a fronte delle risultanze preliminari della medesima verifica ispettiva e nell’attesa di concludere i dovuti approfondimenti tuttora in corso, le competenti strutture hanno stimato e stanziato specifici fondi rischi; è stato inoltre evidenziato di non poter escludere che le risultanze finali della verifica ispettiva possano far emergere ulteriori passività per il Gruppo; alla luce dell’esito dell’accertamento ispettivo e delle analisi in corso relativamente alla predisposizione del piano di rimedio, che richiederà tra l’altro adeguamenti ai processi e alle procedure sottostanti e rimborsi alla clientela, non si può escludere che gli stanziamenti effettuati si rivelino insufficienti per l’emergere di ulteriori passività, con conseguente necessità di aumentare tali stanziamenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.4 del Documento di Registrazione nonché a pag. 62 del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 e a pag. 33 della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021.
1.3.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale dell’Emittente
Al 31 dicembre 2021, gli indicatori di adeguatezza patrimoniale Tier 1 ratio e Total Capital ratio del Gruppo sono risultati al di sotto dei minimi regolamentari comprensivi di Pillar 2 Guidance (P2G). Con riferimento all’Emittente, al 31 dicembre 2021, i livelli di CET1 ratio, Tier 1 ratio e TCR ratio sono pari al 33,4% (rispettivamente 27,3% al 31 dicembre 2020), quindi con un trend in aumento rispetto ai precedenti periodi di riferimento. La BCE, in data 12 marzo 2020, al fine di garantire il sostegno all’economia reale duramente colpita dalla diffusione della pandemia da COVID-19 e dalle conseguenti misure di prevenzione dei contagi, ha introdotto alcune misure di flessibilità autorizzando l’utilizzo del Capital Conservation Buffer (2,50%) e della P2G (1,55%) da parte delle banche vigilate almeno fino al 31 dicembre 2022. Il Piano Aggiornato prevede il rispetto degli attuali requisiti patrimoniali minimi regolamentari richiesti dalla BCE, ipotizzando fisso fino al 2023 il mantenimento del Pillar 2 Requirement, pari a 275 bps e assumendo che il periodo di flessibilità concesso dalla BCE duri almeno fino al 31 dicembre 2022 (in base al Piano Aggiornato, non considerando le misure di flessibilità introdotte da BCE fino al 2022, il CET1 ratio al 31 dicembre 2021 rispetta il limite regolamentare comprensivo di P2G, mentre il Tier 1 ratio e il TCR risultano inferiori alla soglia raccomandata di P2G nella misura rispettivamente pari a 1,31% e 0,15%), nonché assumendo l’esecuzione di un aumento di capitale dell’Emittente pari a
3 Inclusivi delle somme accantonate volontariamente per gli anni dal 2016 al 2020, sebbene non oggetto di contestazione.
Euro 400 milioni nell’ultimo trimestre del 2022 così da consentire allo stesso, a partire dal 1° gennaio 2023 (per l’evenienza di mancata proroga delle misure di flessibilità che consentono l’utilizzo del Capital Conservation Buffer e della P2G), il rispetto dei requisiti prudenziali comunicati con la citata SREP letter. Al riguardo, a causa (i) della prospettata business combination con BPER Banca S.p.A., annunciata al mercato in data 14 febbraio 2022, e (ii) dei più elevati requisiti patrimoniali richiesti dalla SREP Letter notificata il 4 febbraio 2022, da rispettare in caso di proseguimento stand alone nel medio periodo, si ritiene che in ogni caso nel corso dell’esercizio 2022 il Piano Aggiornato diventerà non più idoneo a rappresentare le strategie e le aspettative di evoluzione economico-patrimoniale del Gruppo. In particolare, l’Autorità di Vigilanza ha comunicato che il livello minimo di Common Equity Tier 1 ratio (“CET1 Ratio”) richiesto è pari all’8,83%, determinato come somma del requisito regolamentare minimo di Pillar 1 (4,50%), del requisito aggiuntivo di Pillar 2 (1,83%) e della riserva di conservazione del capitale – Capital Conservation Buffer (2,50%). Il Total SREP Capital Requirement (“TSCR”), comprensivo del requisito regolamentare minimo di Pillar 1 (8,00%) e del requisito aggiuntivo di Pillar 2 (3,25%), è quindi pari all’11,25%; l’Overall Capital Requirement (“OCR”), inclusivo del Capital Conservation Buffer (2,50%), è pari al 13,75%. Inoltre, un peggioramento dello scenario macroeconomico, con particolare riferimento agli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19 e del conflitto in Ucraina, potrebbe influenzare negativamente la situazione economica italiana e quindi la situazione economico-patrimoniale del Gruppo, con riflessi negativi sull’adeguatezza patrimoniale determinando, senza considerare l’ipotesi della business combination, un’ulteriore necessità di rafforzamento patrimoniale (rispetto a quella prevista nel Piano Aggiornato).
SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI
C.1 – Quali sono le principali caratteristiche dei Certificati?
Tipologia, classe: Investment Certificate a capitale parzialmente o totalmente protetto. I Certificati sono prodotti derivati di natura opzionaria, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza).
Codice ISIN: IT0005513293
Valuta e valore nominale: i Certificati sono emessi in Euro e hanno valore nominale pari a Euro 1.000. Durata dei titoli: 4 anni.
Diritti connessi ai Certificati: i Certificati incorporano i diritti e i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari della stessa categoria nonché derivanti dai Termini e Condizioni dei Certificati, fatto salvo quanto più avanti indicato in merito all'utilizzo del "bail-in" e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva BRRD, recepita nell’ordinamento italiano dai Decreti BRRD, come di volta in volta modificati ed integrati.
Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’Emittente in caso d’insolvenza: i diritti connessi ai Certificati costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata dell'Emittente. Tuttavia, nell'ipotesi di applicazione dello strumento del "bail–in" il credito dei Portatori verso l'Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell'Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l'ordine sinteticamente rappresentato all'interno della tabella che segue in merito all'utilizzo del "bail-in" e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva BRRD come recepita nell’ordinamento italiano dai Decreti Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015, come di volta in volta modificati e integrati). Peraltro, il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell'ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa.
Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell'Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso.
Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I) | "FONDI PROPRI" |
Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier I) | |
Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate Tier II) | |
Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 | |
Strumenti di debito chirografario di secondo livello ex art. 12-bis del Testo Unico Bancario | |
Restanti Passività ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant non assistiti da garanzie (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese). | |
DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A EUR 100.000: − di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; − di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca; − gli altri depositi presso la Banca. |
Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei Certificati: I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati non possono essere offerti o venduti a cittadini o residenti negli Stati Uniti d'America o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense. I Certificati non sono stati né saranno registrati ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o comunque essere consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, a cittadini o residenti negli Stati Uniti d'America o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense, o negli Altri Paesi. Nessuna accettazione dell'Offerta può essere effettuata dagli Stati Uniti d'America o all'interno di essi da qualunque persona, indipendentemente dalla sua cittadinanza o paese di residenza.
C.2 – Dove saranno negoziati i Certificati?
L'Emittente ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificati presso il SeDeX MTF, ovvero il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da Borsa Italiana S.p.A.
C.3 – Quali sono i principali rischi specifici dei Certificati?
Di seguito sono esposti i fattori di rischio più significativi indicati con il medesimo numero riportato nel Capitolo II della Nota Informativa.
2.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore
L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti in relazione ai Certificati. Tale rischio sussiste altresì nel caso in cui l'Emittente versi in uno stato di dissesto o rischio di dissesto.
2.1.2 Rischio connesso all’assenza di garanzie in relazione ai Certificati
Per la corresponsione degli importi dovuti in relazione ai Certificati risponde unicamente l'Emittente con il suo patrimonio. In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di alcuna garanzia per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.
2.1.3 Rischio connesso all'utilizzo del "bail in"
La Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. “Banking Resolution and Recovery Directive”, di seguito la Direttiva BRRD), attuata dai Decreti Legislativi del 16 novembre 2015 n. 180 e n. 181 (di seguito i Decreti BRRD), istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, individuando i poteri e gli strumenti che le autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities", di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovvero di rischio di dissesto di una banca. Tra gli strumenti di risoluzione utilizzabili dalle Autorità è previsto lo strumento del "bail-in", ossia il potere di riduzione in via permanente, con possibilità di azzeramento del valore nominale dell’investimento, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.
2.1.4 Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente
I Certificati potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria, attuale o prospettica, dell'Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del rating, ovvero dell'outlook, relativo all'Emittente nonché da indicatori di mercato quali ad esempio i Credit Default Swap. I rating attribuiti all'Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai Certificati.
2.2.1 Rischio correlato alla complessità dei Certificati
I Certificati, in quanto strumenti finanziari che incorporano una componente derivata, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario.
2.2.8 Rischio relativo al mancato pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato ovvero dell'Importo Addizionale Condizionato 1, dell'Importo Addizionale Condizionato 2 e dell'Importo Addizionale Condizionato 3, dell'Importo Addizionale Condizionato Accrual e dell'Importo Addizionale Condizionato Range Accrual ovvero al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati successivi L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono, ove sia previsto, il pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.
2.2.14 Rischio relativo al livello dello Strike
Il valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento dello Strike, al momento dell'emissione, rispetto al valore dell'attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati.
2.2.16 Rischio di assenza di rating dei Certificati
Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui alla presente Nota Informativa siano oggetto di rating. Tale rating, ove assegnato, sarà specificato nelle relative Condizioni Definitive. Non vi è quindi disponibilità immediata dell'indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dei Certificati.
2.3.1 Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante
A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Certificati, un aumento del valore del Sottostante dovrebbe determinare un aumento del prezzo dei Certificati Long (e viceversa in caso di diminuzione) ovvero una diminuzione del prezzo nel caso dei Certificati Short (e viceversa in caso di aumento). I Certificati forniscono una protezione all'investimento. In particolare, la Protezione moltiplicata per il prezzo di Emissione determina l'importo minimo che l'investitore riceverà alla scadenza, specificato nelle Condizioni Definitive.
2.3.2 Rischio relativo alla volatilità del Sottostante
Il valore dei Certificati è legato all’andamento della volatilità del Sottostante, ossia dalla frequenza e intensità delle fluttuazioni del valore del Sottostante durante la vita dei Certificati. Si segnala che l'impatto della volatilità del Sottostante non è generalizzabile (nel senso che non è possibile definire una direzione univoca dell'incidenza della volatilità del Sottostante rispetto al prezzo dei Certificati) a causa (i) dell’impatto sul valore teorico dei Certificati da parte delle specifiche variabili considerate nelle singole emissioni, (ii) delle specifiche condizioni di mercato relative alla singola emissione, o (iii) dello specifico Sottostante considerato.
SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’OFFERTA PUBBLICA DEI CERTIFICATI
D.1 – A quali condizioni posso investire in questi Certificati e qual è il calendario previsto?
Ammontare totale dell’Offerta: l'ammontare massimo totale dell'emissione è pari a Euro 10.000.000, per un totale di n. 10.000 Certificati, ciascuno del valore nominale pari a Euro 1.000. L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'importo totale dei Certificati e, quindi, l'ammontare totale dell'Offerta.
Prezzo di emissione: i Certificati sono emessi al prezzo di Euro 1.000.
Soggetti incaricati del collocamento: Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A., Banca Carige S.p.A. e Banca del Monte di Lucca S.p.A. ll ruolo di Responsabile di Collocamento sarà ricoperto da Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.
Periodo d’Offerta: dal 7 ottobre 2002 al 24 ottobre 2022 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede, dal 7 ottobre 2022 al 17 ottobre 2022 (date entrambe incluse) ovvero, tramite l’uso di tecniche di comunicazione a distanza, dal 7 ottobre 2022 al 10 ottobre 2022 (date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata.
Destinatari dell’Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione: La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di sottoscrizione (ciascuno un Modulo di Sottoscrizione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi. Ai sensi degli Articoli 30 e 32 del Testo Unico, i Collocatori possono avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli
di Sottoscrizione tramite internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede (offerta fuori sede). Ai sensi dell'articolo 30, comma 6, del Testo Unico l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’articolo 30, comma 2 del Testo Unico, non costituiscono offerta fuori sede: (a) l’offerta effettuata nei confronti di clienti professionali come individuati ai sensi dell’art. 6, commi 2-quinquies e 2 –sexies del Testo Unico; e (b) l’offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti nonché ai collaboratori non subordinati dell’Emittente, della controllante effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze.
Ai sensi dell'articolo 67-duodecies del Codice del Consumo, nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore, l'efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore, fermo restando quanto riportato al comma quinto del medesimo ar ticolo. Gli interessati potranno aderire all’Offerta anche tramite soggetti autorizzati all'attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l'apposito Modul o di Sottoscrizione in nome e per conto del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso Testo Unico, e delle relat ive disposizioni di attuazione, all'attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nella relativa normativa di attuazione. Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d'investimento mediante intestazione fiduciaria potranno aderire all’Off erta esclusivamente per conto dei loro clienti, indicando sul Modulo di Sottoscrizione il solo codice fiscale del cliente.
Possibilità di annullare o ridurre la sottoscrizione dell’Offerta – Chiusura anticipata della singola offerta – Ammontare totale dell’offerta: Il Responsabile del Collocamento unitamente all'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente l’Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e/o tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS ovvero tramite il Sedex MTF, e dovranno contestualmente trasmettere tale avviso alla CONSOB. Al Responsabile del Collocamento unitamente all'Emittente sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediant e apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e/o tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS ovvero tramite il Sedex e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta. In qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato (anche riferibili al Sottostante), in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Carige, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e/o dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza dell’Offerta, il Responsabile del Collocamento e/o l'Emittente, avranno la facoltà rispettivamente di revoca prima dell'avvio o in corso dell’Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio dell’Offerta e la Data di Emissione dei Certificati, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e/o tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS ovvero tramite il Sedex e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Al Responsabile del Collocamento, con il preventivo consenso dell'Emittente, o nel caso di Offerta effettuata mediante Distribuzione su MTF, all’Emittente è riservata altresì la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare l'ammontare definitivo dandone comunicazione con apposito avviso integrativo pubblicato sul proprio sito internet e sul sito internet dell'Emittente e/o tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS e/o tramite il rilevante MTF, a seconda dei casi, e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari:
Il pagamento integrale del Prezzo di Emissione dei Certificati, unitamente ad eventuali commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione, dovrà essere effettuato alla Data di Pagamento del 26 ottobre 2022 presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.
Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata. Di eventuali ulteriori Date di Regolamento e dei relativi ratei, ove siano previsti gli Importi Addizionali Condizionati e/o gli Importi Addizionali Incondizionati, sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento nonché, nel caso di Offerta mediante Distribuzione su MTF, a seconda dei casi, tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS ovvero tramite il SeDeX, e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente: Il Prezzo di Emissione dei Certificati include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di collocamento/sottoscrizione destinata al Collocatore pari al 1,80% del Prezzo di Emissione e altri costi pari allo 0,75%.
Ai fini dell'adesione all'offerta, si segnala che all'aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata la domanda di adesione potrebbe essere richiesta l'apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore dei Certificati richiesti calcolato sulla base del Prezzo di Emissione.
D.2 – Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alle negoziazioni?
L’offerente è Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. Il Responsabile del Collocamento è Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A..
D.3 – Perché è redatto il presente prospetto?
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi: I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione/acquisto dei Certificati descritti nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).
Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’Offerta: i soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pert anto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono: (i) società appartenenti al medesimo Gruppo dell'Emittente possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es.
commissioni di mandato); (ii) qualora l'Emittente o una società del Gruppo Carige agisca quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio, Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell'interesse di cui è portatore in relazione all'emissione, che agli interessi riconducibili a Banca Xxxxxx Xxxxx o a società appartenenti al Gruppo Carige; (iii) i Certificati potranno essere negoziati sul SeDeX MTF e il ruolo di specialista nel mercato SeDeX potrà essere svolto dall’Emittente, una società appartenente al Gruppo Carige o altro soggetto; (iv) qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo Carige, la comune appartenenza di tale soggetto e dell'Emittente al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Dichiarazione di Responsabilità
Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.
Milano, 6 ottobre 2022
Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.