TITOLO I
Cassa depositi e prestiti società per azioni STATUTO
TITOLO I
(ORIGINE - DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO SOCIALE - DURATA)
Articolo 1
1.- La "Cassa depositi e prestiti società per azioni" (denominata anche: "CDP S.p.A."), derivante dalla trasformazione della Cassa depositi e prestiti disposta dall'art. 5, del decreto legge 30 settembre 2003, n. 269 convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2003, n. 326 e successive modificazioni (indicato nel prosieguo, per brevità, il "decreto legge"), è disciplinata dal presente Statuto.
2.- CDP S.p.A., fatto salvo quanto disposto dal decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato ai sensi dell'art. 5, comma 3, del decreto legge, subentra nei rapporti attivi e passivi della Cassa depositi e prestiti e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.
Articolo 2
1.- La società ha la sede nel Comune di Roma.
2.- La società, con deliberazione del Consiglio di amministrazione, può istituire sedi secondarie, uffici sia di rappresentanza sia amministrativi, sul territorio nazionale ed all'estero.
Articolo 3
1.- La società, nel perseguire la promozione della sostenibilità economica, sociale e ambientale nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società, ha per oggetto sociale:
(A1) la concessione di finanziamenti allo Stato, alle regioni, agli enti locali, agli enti pubblici e agli organismi di diritto pubblico;
(A2) la concessione di finanziamenti:
i. a favore di soggetti aventi natura pubblica o privata dotati di soggettività giuridica, con esclusione delle persone fisiche, destinati a operazioni di interesse pubblico promosse dai soggetti indicati alla precedente lettera (A1), secondo i criteri fissati con decreti del Ministro dell’economia e delle finanze adottati ai sensi dell’articolo 5, comma 11, lettera e), del decreto legge;
ii. a favore di soggetti aventi natura privata dotati di soggettività giuridica, con esclusione delle persone fisiche, per operazioni nei settori di interesse generale individuati con decreti del Ministro dell’economia e delle finanze adottati ai sensi dell'articolo 5, comma 11, lettera e), del decreto legge;
iii. a favore di soggetti aventi natura pubblica o privata dotati di soggettività giuridica, con esclusione delle persone fisiche, per sostenere l’internazionalizzazione delle imprese e le esportazioni secondo i criteri fissati con decreti del Ministro dell’economia e delle finanze adottati ai sensi dell’articolo 8 del decreto legge 1° luglio 2009, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 agosto 2009, n. 102;
iv. a favore delle imprese per finalità di sostegno dell’economia attraverso (a) l’intermediazione di enti creditizi ovvero di intermediari finanziari autorizzati all'esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche o (b) la sottoscrizione di quote di fondi comuni di investimento gestiti da una società di gestione collettiva del risparmio, il cui oggetto sociale realizzi uno o più fini istituzionali della Cassa depositi e prestiti S.p.A.;
v. a favore di soggetti aventi natura pubblica o privata dotati di soggettività giuridica, con esclusione delle persone fisiche, nell’ambito delle attività di cooperazione internazionale allo sviluppo;
vi. alle banche operanti in Italia per l’erogazione di mutui garantiti da ipoteca su immobili residenziali da destinare prioritariamente all’acquisto dell’abitazione principale e a interventi di ristrutturazione e accrescimento dell’efficienza energetica;
vii. a favore di soggetti aventi natura pubblica o privata dotati di soggettività giuridica, con esclusione delle persone fisiche, per contribuire al raggiungimento degli obiettivi stabiliti nell'ambito degli accordi internazionali sul clima e sulla tutela ambientale, nonché su altri beni pubblici globali, ai quali l'Italia ha aderito;
(B) la concessione di finanziamenti, in via preferenziale in cofinanziamento con enti creditizi, per la realizzazione di:
i. opere, impianti, reti e dotazioni, destinati a iniziative di pubblica utilità;
ii. investimenti finalizzati a ricerca, sviluppo, innovazione, tutela e valorizzazione del patrimonio
culturale, promozione del turismo, ambiente, efficientamento energetico, promozione dello sviluppo sostenibile, green economy;
iii. iniziative per la crescita, anche per aggregazione, delle imprese, in Italia e all’estero;
(C) l’assunzione di partecipazioni trasferite o conferite alla società con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze di cui all’art. 5, comma 3, lettera b), del decreto legge, la cui gestione si uniforma, quando previsto, ai criteri indicati con il decreto del Ministro dell’economia e delle finanze di cui all’art. 5, comma 11, lettera d) del decreto legge;
(D) l’assunzione, anche indiretta, di partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale - che risultino in una stabile situazione di equilibrio finanziario, patrimoniale ed economico e siano caratterizzate da adeguate prospettive di redditività - che possiedono i requisiti previsti con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze ai sensi dell’articolo 5, comma 0 xxx, xxx xxxxxxx legge;
(E) l’acquisto di:
i. obbligazioni bancarie garantite emesse a fronte di portafogli di mutui garantiti da ipoteca su immobili residenziali e/o titoli emessi ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130, nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti derivanti da mutui garantiti da ipoteca su immobili residenziali;
ii. titoli emessi ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130, nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti verso piccole e medie imprese;
(F) la gestione, eventualmente assegnata dal Ministro dell’economia e delle finanze, delle
funzioni, delle attività e delle passività della Cassa depositi e prestiti, anteriori alla trasformazione, trasferite al Ministero dell’economia e delle finanze ai sensi dell’articolo 5, comma 3, lettera a) del decreto legge nonché la gestione di ogni altra funzione di rilievo pubblicistico e attività di interesse generale assegnata per atto normativo, amministrativo o convenzionale;
(G) la fornitura di servizi di assistenza e consulenza in favore dei soggetti di cui alla lettera (A1) o a supporto delle operazioni o dei soggetti di cui alla lettera (A2) punti i., ii., iii., iv., v. e vii;
(H) la fornitura di servizi di consulenza e attività di studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria.
2.- Per il perseguimento dell’oggetto sociale, la società può altresì:
i. svolgere ogni operazione strumentale, connessa e accessoria, ivi incluse operazioni commerciali, industriali, ipotecarie, mobiliari, immobiliari, finanziarie, attive e passive;
ii. assumere partecipazioni e interessenze in società, imprese, consorzi e raggruppamenti di imprese, sia italiani che esteri ai sensi del decreto del Ministro dell’economia e finanze del 27 gennaio 2005;
iii. svolgere il coordinamento amministrativo e finanziario delle società partecipate o controllate, compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti;
iv. concedere garanzie personali e reali per obbligazioni sia proprie sia di terzi;
v. effettuare attività di negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari derivati;
vi. impiegare strumenti finanziari derivati anche con finalità diverse da quelle di copertura.
3.- L’attività di finanziamento è svolta in ogni forma consentita dalle disposizioni vigenti, anche in
forma indiretta, ivi compreso l’acquisto di crediti di impresa, il rilascio di garanzie, l’assunzione di capitale di rischio o di capitale di debito e la sottoscrizione di quote o di azioni di organismi d'investimento collettivo del risparmio. Salvo che la normativa vigente non disponga diversamente, le operazioni di finanziamento di cui alla lettera (A2) possono essere effettuate in via diretta se di importo pari o superiore a euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00) ovvero, anche per importi inferiori determinati da apposito atto di normativa interna approvato dal Consiglio di amministrazione, se compiute in qualità di Istituto Nazionale di Promozione nell’ambito di piattaforme di investimento, come definite dalla normativa vigente, o in qualità di Istituzione finanziaria per la cooperazione internazionale allo sviluppo o per le finalità di cui alla lettera (A2) punto vii.
4.- Per il perseguimento dell’oggetto sociale indicato alle lettere (A1), (A2), (C), (F) e (G) del comma 1 che precede, la società utilizza fondi rimborsabili sotto forma di libretti di risparmio postale e di buoni fruttiferi postali, assistiti dalla garanzia dello Stato e distribuiti attraverso Poste Italiane S.p.A. o società da essa controllate, e fondi provenienti dall’emissione di titoli, dall’assunzione di finanziamenti e da altre operazioni finanziarie, che possono essere assistiti dalla garanzia dello Stato. Tali fondi possono essere utilizzati anche per il perseguimento delle finalità di cui alle lettere (D), (E) e (H) del comma 1 che precede.
5.- Per il perseguimento dell’oggetto sociale indicato alla lettera (B) del comma 1 che precede, la società utilizza fondi del mercato dei capitali o bancario, provenienti dall’assunzione di finanziamenti, dall’emissione di titoli o da altre operazioni finanziarie ovvero rivenienti da contributi
pubblici o privati o da organismi internazionali ovvero da altre risorse proprie ed entrate finanziarie compatibili con i fini sociali, in ogni caso senza garanzia dello Stato e con preclusione della raccolta di fondi a vista. Tali fondi possono essere utilizzati anche per il perseguimento dell’oggetto sociale indicato alle lettere (D), (E) e (H) del comma 1 che precede.
Articolo 4
1.- La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento), salvo proroghe deliberate dall'Assemblea, una o più volte.
Articolo 5
1.- Il domicilio dei Soci, degli amministratori e dei sindaci, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.
TITOLO II
(GESTIONE SEPARATA - POTERI DI INDIRIZZO E VIGILANZA)
Articolo 6
1.- Ai sensi dell’articolo 5, comma 8, del decreto legge, per il perseguimento dell’oggetto sociale indicato al precedente articolo 3, comma 1, lettere (A1), (A2), (C), (D) ove applicabile, (E) ove applicabile, (F), (G) e (H) ove applicabile, e di ogni attività strumentale, connessa e accessoria, mediante l’utilizzo di fondi di cui al comma 4 dell’articolo 3 che precede è istituito un sistema separato ai soli fini contabili ed organizzativi (indicato nel prosieguo, per brevità, la “Gestione separata”), la cui gestione è uniformata a criteri di trasparenza e di salvaguardia dell’equilibrio economico. Per le operazioni di cui all’articolo 3, comma 1, lettera (A2), deve essere valutata la
sostenibilità economico-finanziaria di ciascun intervento.
2.- Ai sensi dell’art. 5, comma 9, del decreto legge, al Ministro dell’economia e delle finanze spetta il potere di indirizzo della Gestione separata e spetta altresì il potere, ai sensi dell’art. 5, comma 11, del decreto legge, di determinare le modalità di esercizio dell’attività della Gestione separata per quanto ivi indicato.
3.- I predetti poteri del Ministro dell’economia e delle finanze non possono essere esercitati con riguardo alla gestione delle partecipazioni detenute da CDP S.p.A. in società controllate che gestiscono infrastrutture di rete di interesse nazionale nel settore dell'energia e nelle loro società controllanti, secondo quanto previsto dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante “Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM Spa ai sensi dell’art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27” (il “DPCM”).
4.- Ai sensi dell’articolo 5, comma 6, del decreto legge, alla società si applicano le disposizioni del Titolo V del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche, previste per gli intermediari iscritti nell’albo di cui all’articolo 106 del medesimo decreto legislativo, che tengono presenti le caratteristiche della società e la speciale disciplina della Gestione separata.
TITOLO III
(CAPITALE SOCIALE - AZIONI - PATRIMONI SEPARATI)
Articolo 7
1.- Il capitale sociale è di euro 4.051.143.264,00 (quattromiliardicinquantunmilionicentoquarantatremiladuecentosessantaquattro virgola zero zero), suddiviso in numero 342.430.912
(trecentoquarantaduemilioniquattrocentotrentamilanovecentododici) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
2.- Ai sensi dell'art. 5, comma 2, del decreto legge, la maggioranza delle azioni appartiene allo Stato italiano (in appresso "Stato") e, per esso, al Ministero dell'economia e delle finanze, che esercita i diritti dell'azionista ai sensi dell'art. 24, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300.
3.- Le azioni sono rappresentate da titoli azionari e sono nominative. Esse devono indicare che la loro circolazione è soggetta ai limiti di cui al successivo art. 8.
4.- I versamenti sulle azioni di nuova emissione sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputerà convenienti, fermo restando il rispetto delle norme di legge.
5.- L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale che possono essere eseguiti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché l'emissione di azioni fornite di diritti diversi.
6.- L'Assemblea può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della società, in conformità alle prescrizioni di legge.
Articolo 8
1.- Le azioni sono trasferibili solo a favore delle Fondazioni di cui all'art. 2 del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153, nonché di banche e di intermediari finanziari vigilati, ai sensi del testo
unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche, o del testo unico della intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, aventi caratteristiche di comprovata solidità patrimoniale e regolarità di gestione, riconosciute dal Consiglio di amministrazione.
2.- Il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni ne dà comunicazione alla società con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o mediante posta elettronica certificata, contenente l'indicazione del beneficiario del trasferimento e dell'ammontare delle relative azioni.
3.- Il Consiglio di amministrazione si pronuncia senza indugio sulla sussistenza dei requisiti di cui al precedente comma 1.
4.- Le disposizioni del presente articolo si applicano a qualsiasi trasferimento di azioni e diritti di opzione. Per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio di alienazione, nella più ampia accezione del termine, e quindi, oltre alla vendita e a puro titolo esemplificativo, la permuta, il conferimento, la dazione in pagamento, il trasferimento del mandato fiduciario, la costituzione di diritti reali o di garanzia, la donazione.
5.- Nessun socio può possedere, a qualsiasi titolo, azioni in misura superiore al 5% del capitale della società. Il diritto di voto inerente alle azioni con diritto di voto possedute in eccedenza rispetto al limite indicato non può essere esercitato, fermo restando che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Il limite massimo del possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle
partecipazioni azionarie complessive facenti capo al soggetto controllante, a tutte le controllate dirette e indirette, ai soggetti collegati e ai soggetti controllati dallo stesso controllante.
6.- Le disposizioni dei precedenti commi non trovano applicazione nei confronti del Ministero dell'economia e delle finanze.
Articolo 9
1.- Agli azionisti spetta il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge, ivi inclusa l'ipotesi di una modifica dell'oggetto sociale, che consenta un cambiamento significativo dell'attività della società, anche connessa ad una disposizione di legge o regolamentare.
2.- Il diritto è esercitato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o mediante posta elettronica certificata. Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla data di accoglimento da parte del Consiglio di amministrazione della dichiarazione di recesso o, ove proposta, dalla data di decisione sulla impugnativa del diniego.
3.- Il valore di liquidazione di ciascuna delle azioni è determinato sulla base dei criteri contenuti nell'art. 2437-ter, comma 2, codice civile utilizzando i metodi di valutazione adottati nella miglior prassi nazionale e internazionale, senza alcuna alterazione rispetto al valore unitario di ciascuna azione così come sopra determinato. A tal fine, entro 10 (dieci) giorni dalla data dell'Assemblea nella quale risulta essersi verificata la causa di recesso, il Consiglio di amministrazione nomina un esperto al quale demandare la valutazione del valore di liquidazione tra società di revisione iscritte nel Registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze o banche d'affari nazionali o internazionali di riconosciuto standing. L'esperto comunica la valutazione del valore di
liquidazione delle azioni al Presidente del Consiglio di amministrazione entro 50 (cinquanta) giorni dall'accettazione dell'incarico. Il Presidente provvede entro 5 (cinque) giorni dalla determinazione del Consiglio di amministrazione a rendere nota la determinazione del valore a ciascun possessore di azioni con raccomandata con ricevuta di ritorno. Resta ferma la facoltà di contestazione prevista dall'art. 2437-ter, comma 6, codice civile, con le modalità e nei termini ivi previsti.
4. - Per quanto non espressamente disposto, il diritto di recesso è regolato dalla legge.
Articolo 10
1.- Ai sensi dell'art. 5, comma 18, del decreto legge, la società può destinare propri beni e rapporti giuridici al soddisfacimento dei diritti dei portatori di titoli da essa emessi e di altri soggetti finanziatori.
2.- A tal fine il Consiglio di amministrazione adotta apposita deliberazione contenente l'esatta descrizione dei beni e dei rapporti giuridici destinati, dei soggetti a cui vantaggio la destinazione è effettuata, dei diritti ad essi attribuiti e delle modalità con le quali è possibile disporre, integrare e sostituire elementi del patrimonio destinato. La deliberazione è depositata e iscritta a norma dell'art. 2436 del codice civile.
3.- Dalla data di deposito della deliberazione i beni e i rapporti giuridici individuati sono destinati esclusivamente al soddisfacimento dei diritti dei soggetti a cui vantaggio la destinazione è effettuata e costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della società e dagli altri patrimoni destinati. Fino al completo soddisfacimento dei diritti dei soggetti a cui vantaggio la
destinazione è effettuata, sul patrimonio destinato e sui frutti e proventi da esso derivanti sono ammesse azioni soltanto a tutela dei diritti dei predetti soggetti.
4.- Se la deliberazione di destinazione del patrimonio non dispone diversamente, delle obbligazioni nei confronti dei soggetti a cui vantaggio la destinazione è effettuata la società risponde esclusivamente nei limiti del patrimonio ad essi destinato e dei diritti ad essi attribuiti. Resta salva in ogni caso la responsabilità illimitata della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
5.- Con riferimento a ciascun patrimonio separato la società tiene separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli artt. 2214 e seguenti del codice civile.
TITOLO IV (ASSEMBLEA)
Articolo 11
1.- L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue determinazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti gli azionisti, ancorché assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge.
2.- L'Assemblea si riunisce in forma ordinaria e in forma straordinaria ai sensi di legge.
3.- Essa può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o negli Stati membri dell'Unione Europea, nel luogo che sarà indicato nell'avviso di convocazione.
4.- L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso in cui la società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questi casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile.
5.- L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via straordinaria, sia in via ordinaria, ogni qual volta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
Articolo 12
1.- Xxxxx i poteri di convocazione previsti da disposizioni di legge, la convocazione dell'Assemblea, deliberata dal Consiglio di amministrazione, è effettuata a cura del Presidente del Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare. L'avviso deve essere comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima dell'Assemblea. In alternativa, l'avviso è pubblicato in almeno 2 (due) quotidiani di rilevanza nazionale, di cui uno economico, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
2.- L'avviso contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda convocazione, qualora in prima convocazione l'assemblea non risultasse regolarmente costituita.
3.- In mancanza delle formalità suddette, valgono le norme stabilite dall'art. 2366, comma 4, del codice civile.
Articolo 13
1.- Il diritto di intervento all'Assemblea è disciplinato dalla legge. Le azioni o la relativa certificazione devono essere preventivamente depositate presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione almeno due giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo.
2.- Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea per delega scritta da altra persona, secondo le norme dell'art. 2372 del codice civile e salvi i limiti e i divieti ivi previsti.
3.- Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto all'intervento in Assemblea anche per delega.
4.- L'Assemblea, qualunque sia l'argomento da trattare, può svolgersi anche per audio o videoconferenza, a condizione che:
- sia consentito al Presidente dell'Assemblea di svolgere i propri compiti;
- sia consentito al Presidente e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito a tutti gli aventi diritto - senza discriminazione tra essi e senza comprimerne i diritti
- di prendere parte all’Assemblea, partecipare alla discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
- siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Verificandosi tali condizioni, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano, simultaneamente, colui che presiede e il Segretario della riunione.
Articolo 14
1.- L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; nel caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, ne fa le veci il vice-Presidente del Consiglio di amministrazione, se nominato. In caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, il Presidente dell'adunanza è eletto dall'Assemblea.
2.- L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera con i quorum previsti dalla legge, salvo quanto previsto dal successivo articolo 30, comma 3, del presente Statuto. L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di almeno l'85% del capitale sociale; essa delibera, anche in seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno l'85% del capitale sociale.
3.- Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal notaio, redatto secondo il disposto di legge.
4.- Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. 5.- Non è ammesso il voto segreto.
TITOLO V (AMMINISTRAZIONE)
Articolo 15
1.- La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da nove membri, di cui almeno due quinti del totale appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari, all’unità superiore. Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea, che procede ai sensi del comma 6 e seguenti del presente articolo.
2.- Anche al fine di assicurare la conformità delle decisioni concernenti la Gestione separata, di cui all’articolo 6, comma 1, ai provvedimenti del Ministro dell’economia e delle finanze di cui all’articolo 5, commi 3, 8 bis, 9 e 11, del decreto legge, il Consiglio di amministrazione è integrato dai membri indicati alle lettere c), d) e f) dell'art. 7, comma 1, della legge 13 maggio 1983, n. 197, i quali, nell’esercizio di tale funzione, sono a tutti gli effetti amministratori della società. Ai sensi del DPCM, i predetti membri non possono influire sulle decisioni riguardanti la gestione delle partecipazioni detenute da CDP S.p.A. in società controllate che gestiscono infrastrutture di rete di interesse nazionale nel settore dell'energia e nelle loro società controllanti. Per tali decisioni la composizione del Consiglio di amministrazione è quella di cui al comma 1 del presente articolo. 3.- Gli amministratori durano in carica per il periodo indicato nell'atto di nomina e comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
4.- Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti per gli esponenti aziendali di intermediari finanziari dal decreto legislativo 1 settembre 1993 n. 385 e relative disposizioni di attuazione. Agli amministratori si applicano le cause di ineleggibilità, incompatibilità, sospensione
e decadenza previste dalla predetta normativa nonché da quella ulteriormente applicabile. Costituisce altresì causa di ineleggibilità o decadenza dalle funzioni di amministratore l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale. In tutti i casi di sospensione o decadenza sopra indicati, l'amministratore non avrà diritto al risarcimento danni.
Il Consiglio di amministrazione comprende un numero di amministratori indipendenti non inferiore a due, qualora la normativa applicabile lo richieda.
4 bis. - Fermo restando quanto previsto dal precedente comma 4, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore con deleghe operative la situazione di sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.
4 ter. - L'Amministratore Delegato non può rivestire la carica di amministratore in più di due ulteriori Consigli di società per azioni. Gli altri amministratori non possono rivestire la carica di amministratore in più di cinque ulteriori Consigli di società per azioni. Ai fini del calcolo dei suddetti limiti, non si considerano gli incarichi di amministratore ricoperti in società partecipate, anche indirettamente, dalla CDP S.p.A. Spetta al Consiglio di Amministrazione il compito di definire la politica interna in materia di cumulo di incarichi secondo criteri oggettivi e coerenti.
4 quater. - Ai sensi del DPCM, gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo
amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
5.- Ai sensi dell'art. 5, comma 12, del decreto legge le attribuzioni del Consiglio di amministrazione e del Direttore generale della Cassa depositi e prestiti anteriori alla trasformazione in società per azioni sono esercitate, rispettivamente, dal Consiglio di amministrazione e dall'Amministratore Delegato.
6.- Il Consiglio di amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati debbono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere formate, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire la presenza di almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato. Per le sole liste composte da più di tre componenti, in caso di numeri frazionari, si procede all’arrotondamento all’unità superiore.
7.- Le liste dei soci debbono essere depositate presso la sede sociale o trasmesse mediante posta elettronica, secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione, almeno 4 (quattro) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine e con le modalità di deposito della stessa, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di amministratore.
8.- Ogni socio può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.
9.- Hanno diritto di presentare liste soltanto i soci che, anche congiunti ad altri soci, rappresentano almeno il 10% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
10.- Gli aventi diritto possono comunque votare una sola lista.
11.- Nel caso in cui siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Consiglio di amministrazione si procede nel seguente modo. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, sei membri; dalla lista che è risultata seconda per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, gli altri tre membri. Presidente della Società è il primo della lista che è risultata seconda per numero di voti.
11 bis.- L'avviso di convocazione dell'Assemblea indica le modalità di sostituzione dei candidati nell'ipotesi in cui, a seguito dell'applicazione della procedura di cui al comma 11, non risultassero rispettate le disposizioni sull’equilibrio tra i generi di cui al presente articolo.
12.- Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nel rispetto delle disposizioni sull'equilibrio tra i generi di cui al presente articolo, fino alla prossima Assemblea, scegliendoli, ove ciò sia possibile, tra quelli appartenenti alla medesima lista di quelli da sostituire. Qualora la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, per dimissioni od altre cause, cessino dall'ufficio,
peraltro, l'intero Consiglio di amministrazione si intende cessato con tutti gli effetti di legge. In tale caso gli amministratori rimasti in carica convocano d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione.
13.- Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non sia stato possibile completare il numero di amministratori da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata con le maggioranze di legge su proposta di coloro a cui spetta il diritto di intervento e di voto presenti in Assemblea. Se anche con tale sistema il Consiglio di amministrazione non viene completato nel numero e nella composizione previsti, deve essere riconvocata una nuova Assemblea per provvedere alla relativa nomina.
14.- Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. L'Assemblea, con il voto unanime di tutti gli aventi diritto presenti, può comunque deliberare che alla nomina dei componenti del Consiglio non si proceda con votazione in base al meccanismo del voto di lista; le nomine in tal caso avvengono con le maggioranze di legge.
Articolo 16
1.- Il Consiglio di amministrazione, ove a ciò non abbia provveduto l'Assemblea secondo quanto previsto all'art. 15, comma 11, elegge tra i suoi componenti il Presidente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti. Il Consiglio di amministrazione può eleggere un vice- Presidente e nomina un Segretario e un vice-Segretario, questi ultimi due anche estranei al Consiglio stesso.
2.- Il Presidente del Consiglio di amministrazione convoca il Consiglio, ne fissa l'ordine del giorno, indicando le materie per le quali il Consiglio è integrato dai membri indicati dall'art. 7, comma 1, lettere c), d) e f), della legge 13 maggio 1983, n. 197, ne determina le modalità di partecipazione, ne presiede le adunanze, ne coordina i lavori e provvede affinché siano fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
3.- Per il caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di amministrazione, ne fa le veci il vice-Presidente, se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, il componente più anziano di età del Consiglio di amministrazione.
Articolo 17
1.- Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede della società o nel luogo indicato nell'avviso di convocazione - purché in Italia o in altro Stato dell'Unione Europea - o anche esclusivamente in audio e/o videoconferenza, almeno con cadenza mensile e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno tre dei suoi componenti, inclusi i membri indicati all'art. 7, comma 1, lettere c), d) e f), della legge 13 maggio 1983, n. 197, dall'Amministratore Delegato, anche singolarmente, ovvero da almeno due componenti del Collegio sindacale. Gli amministratori e i sindaci che richiedono la convocazione del Consiglio di amministrazione indicano nella domanda gli argomenti da porre all'ordine del giorno. Il Direttore generale, se nominato, può essere invitato dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ad assistere alle riunioni del Consiglio.
2.- La convocazione del Consiglio di amministrazione è effettuata a cura del Presidente mediante
comunicazione scritta, da trasmettere anche tramite posta elettronica, a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione, a ciascuno dei membri indicati alle lettere c), d) e f) dell'art. 7, comma 1, della legge 13 maggio 1983, n. 197, per le materie di loro pertinenza, a ciascuno dei sindaci e al Direttore generale, se nominato, almeno 5 (cinque) giorni - o in caso di necessità e urgenza nel termine più breve secondo quanto stabilito dal Consiglio stesso - prima dell'adunanza, e deve indicare la data, l'ora, l’eventuale luogo dell'adunanza e/o le modalità di partecipazione, nonché l'elenco delle materie da trattare. È altresì messa a disposizione la documentazione disponibile relativa alle materie da trattare.
3.- In mancanza delle suddette formalità, il Consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e delibera validamente se sono presenti tutti gli aventi diritto e tutti i sindaci effettivi.
4.- Le riunioni del Consiglio di amministrazione - tenute anche esclusivamente in audio e/o videoconferenza - devono consentire di identificare tutti i partecipanti e, agli stessi, di seguire la discussione, ricevere, trasmettere e/o visionare documenti, intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti, nonché deliberare con contestualità.
5.- Qualora un membro del Consiglio di amministrazione rilevi la mancata assegnazione al Consiglio integrato dai membri indicati dall'art. 7, comma 1, lettere c), d) e f), della legge 13 maggio 1983, n.197 di una delle materie iscritte all'ordine del giorno, ne dà comunicazione al Consiglio non più tardi dell'inizio della riunione. Il Presidente verificata la competenza, rinvia la trattazione della materia alla successiva riunione del Consiglio di amministrazione integrato dai membri indicati dall'art. 7, comma 1, lettere c), d) e f), della legge 13 maggio 1983, n.197.
6.- Ai sensi dell'art. 5, comma 17, del decreto legge un magistrato della Corte dei Conti assiste alle sedute del Consiglio di amministrazione.
Articolo 18
1.- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, fatta eccezione per quanto previsto dal successivo art. 30, comma 3, del presente Statuto e per l'adozione delle delibere di cui all'art. 21, comma 1, lett. m) e di cui all'art. 21, comma 2, del presente Statuto che sono assunte con la presenza di almeno sette degli amministratori eletti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 15, comma 1, del presente Statuto. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione integrato dai membri indicati dall'art. 7, comma 1, lettere c), d) e f), della legge 13 maggio 1983, n. 197 devono essere presenti almeno due di tali membri. Le decisioni riguardanti la gestione delle partecipazioni detenute da CDP S.p.A. in società controllate che gestiscono infrastrutture di rete di interesse nazionale nel settore dell'energia e nelle loro società controllanti sono assunte dal Consiglio di amministrazione nella sua composizione di cui al primo comma dell'art. 15 del presente Statuto. 2.- Le deliberazioni sono assunte col voto favorevole della maggioranza dei presenti, fatta eccezione per quanto previsto dal successivo art. 30, comma 3, del presente Statuto e per l'adozione delle delibere di cui all'art. 21, comma 1, lett. m), e di cui all'art. 21, comma 2, del presente Statuto che sono assunte con il voto favorevole di almeno sette degli amministratori eletti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 15, comma 1, del presente Statuto. Per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione integrato dai membri indicati dall'art. 7, comma 1, lettere c), d) e f),
della legge 13 maggio 1983, n. 197 è altresì necessario il voto favorevole di almeno due di tali membri presenti. Le decisioni riguardanti la gestione delle partecipazioni detenute in società controllate che gestiscono infrastrutture di rete di interesse nazionale nel settore dell'energia e delle loro società controllanti sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti dal Consiglio di amministrazione nella sua composizione di cui al primo comma dell'art. 15 del presente Statuto.
3.- In caso di parità prevale il voto di chi presiede l'adunanza.
Articolo 19
1.- Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario del Consiglio di amministrazione.
Articolo 20
1.- Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi quelli che la legge ed il presente Statuto riservano all'Assemblea.
2.- Il Consiglio di amministrazione può nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, determinandone i rispettivi poteri.
3.- Ai sensi dell'art. 5, comma 20, del decreto legge, il Consiglio di amministrazione, salvo le deleghe previste al successivo art. 24 del presente Statuto, delibera le operazioni di raccolta di
fondi con obbligo di rimborso sotto qualsiasi forma.
4.- Sono inoltre attribuite al Consiglio di amministrazione le seguenti competenze: (a) la fusione e la scissione nei casi di cui, rispettivamente, agli artt. 2505 e 2505- bis e 2506-ter del codice civile; (b) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; e (c) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative.
5.- Il Consiglio di amministrazione riferisce tempestivamente al Collegio sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate. La comunicazione viene effettuata, con periodicità almeno trimestrale, oralmente in occasione delle riunioni consiliari ovvero mediante nota scritta al Collegio sindacale.
Articolo 21
1.- Sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione, oltre a quelle riservate a norma di legge, le decisioni concernenti: (a) la formulazione degli indirizzi strategici della società e l'approvazione dei relativi piani, coerentemente a quanto previsto dall'art. 5, commi 9 e 11, del decreto legge; (b) la determinazione dell'assetto organizzativo generale della società;
(c) l'eventuale nomina e determinazione dei poteri - su proposta dell'Amministratore Delegato - di un Direttore generale e di uno o più vice-Direttori generali, come pure la revoca degli stessi, sentito l'Amministratore Delegato; (d) la determinazione delle modalità operative per l'attuazione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 5, comma 6, del decreto legge; (e) l'assunzione e la cessione di partecipazioni; (f) l'erogazione di finanziamenti di ammontare
superiore a Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00); (g) l'assunzione di prestiti di ammontare superiore a Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00); (h) la costituzione di patrimoni separati ai sensi dell'art. 5, comma 18, del decreto legge; (i) l'istituzione di sedi secondarie, di uffici sia di rappresentanza sia amministrativi, sul territorio nazionale ed all'estero;
(l) la determinazione delle modalità operative per l'attuazione degli atti di indirizzo della Gestione separata ai sensi dell'art. 5, comma 9, del decreto legge; (m) la definizione degli obiettivi di rischio, delle eventuali soglie di tolleranza e delle politiche di governo e di gestione dei rischi e le relative modalità di rilevazione, da determinarsi in apposito atto di normativa interna. Per le decisioni concernenti le materie indicate alle lettere e), f), g), h) e l) il Consiglio di amministrazione è integrato dai membri indicati alle lettere c), d) e f) dell'art. 7, comma 1, della legge 13 maggio 1983, n. 197, ove ricorrano le condizioni di cui al precedente art. 15, comma 2.
2.- Il Consiglio di amministrazione istituisce il Comitato Rischi, presieduto da un amministratore tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti o comunque designato dagli azionisti di minoranza, con responsabilità di controllo e formulazione di proposte di indirizzo in materia di gestione dei rischi e valutazione della adozione dei nuovi prodotti, determinandone con apposito atto di normativa interna approvato dal Consiglio stesso le specifiche competenze, le modalità di funzionamento, gli obiettivi, le responsabilità e i componenti. Nell’ambito delle sue prerogative, al Comitato Rischi possono essere altresì attribuite competenze in materia di sostenibilità. Dello stesso fanno altresì parte almeno due e sino a tre componenti del Consiglio di amministrazione eletti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 15, comma 1, del presente Statuto e ad esso partecipano il
Direttore Xxxxxx e il Direttore Internal Audit. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato.
Articolo 22
1.- È istituito un Comitato di supporto degli azionisti di minoranza, composto di 9 membri, nominati dagli azionisti di minoranza, a tal fine convocati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con preavviso di almeno tre giorni. Il Comitato di supporto è nominato con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla normativa applicabile all'assemblea ordinaria degli azionisti e scade alla data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di amministrazione. La convocazione della prima riunione del Comitato di supporto deve essere trasmessa entro dieci giorni dalla nomina del Consiglio di amministrazione. Nella sua prima riunione, convocata dal membro più anziano, il Comitato nomina a maggioranza semplice il proprio Presidente il quale ne cura la convocazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. Il Presidente del Comitato riceve preventivamente dal Consiglio di amministrazione per il tramite dell'Amministratore Delegato o direttamente da parte di quest'ultimo per quanto di sua competenza: analisi dettagliate sul grado di liquidità dell'attivo della società, sui finanziamenti, sulle partecipazioni, sugli investimenti e disinvestimenti prospettici e su tutte le operazioni societarie di rilievo; aggiornamenti sui dati contabili preventivi e consuntivi, oltre alle relazioni della società di revisione e del servizio di internal auditing sull'organizzazione e sulle procedure di funzionamento della società; riceve, anche, i verbali del Collegio sindacale. Il Presidente del Comitato ha altresì diritto di richiedere ragionevolmente ulteriori informazioni o analisi al Presidente del Consiglio di amministrazione,
all'Amministratore Delegato, al Direttore generale, se nominato, ed al Presidente del Collegio sindacale. I verbali del Comitato sono portati a conoscenza del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale. I membri del Comitato di supporto degli azionisti di minoranza sono vincolati al riserbo per tutte le informazioni ad essi fornite.
2.- Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi causa, uno o più tra i membri del Comitato, si procederà alla sostituzione mediante nomina da parte degli stessi soggetti che avevano nominato il membro o i membri cessati.
Articolo 23
1.- Il Consiglio di amministrazione nomina, tra i propri componenti diversi dal Presidente, un Amministratore Delegato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, al quale, nei limiti di legge e di Statuto, delega proprie attribuzioni, determinandone il compenso.
2.- Rientra nei poteri dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad esso attribuite:
a) conferire deleghe e poteri di rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della società, ed anche a terzi; b) promuovere, rinunciare e transigere le liti, nominare avvocati e difensori; c) per la gestione separata, avvalersi, con facoltà di sub-delega, dell'Avvocatura dello Stato, ai sensi dell'art. 5 comma 15, del decreto legge.
3.- Il Consiglio di amministrazione, integrato dai membri indicati alle lettere c), d) e f), dell'art. 7, comma 1, della legge 13 maggio 1983, n. 197, può, altresì, delegare all'Amministratore Delegato poteri in ordine alla determinazione delle modalità operative per l'attuazione dei decreti del Ministro dell'economia e delle finanze, di cui all'art. 5, comma 11, del decreto legge.
4.- L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.
5.- L'Amministratore Delegato può istituire, con funzione consultiva ed ausiliaria, uno o più comitati composti da membri estranei al personale dipendente della società, forniti di specifica qualificazione in discipline connesse all'attività della Società, determinandone il compenso e gli altri termini del rapporto a mezzo di contratto a tempo determinato di durata non superiore a tre anni, rinnovabile.
6.- L'Amministratore Delegato può proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina di un Direttore generale, ed eventualmente di uno o più vice Direttori generali, indicandone funzioni, poteri e compenso; tutti i predetti soggetti dovranno essere in possesso dei requisiti previsti per gli amministratori e non potranno rivestire le cariche indicate nell'art. 15, comma 4 quater, dello Statuto.
Articolo 24
1.- Il Consiglio di amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dall'art. 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
2.- Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori e non può rivestire le cariche indicate nell'art. 15, comma 4 quater, dello Statuto.
3.- Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni nell'area amministrativa presso imprese o società di consulenza o studi professionali.
4.- Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari può essere revocato dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, solo per giusta causa.
5.- Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari decade dall'ufficio in mancanza dei requisiti necessari per la carica. La decadenza è dichiarata dal Consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
Articolo 25
1.- La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, al vice-Presidente del Consiglio di amministrazione, se nominato. La rappresentanza spetta inoltre all'Amministratore Delegato nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti.
2.- Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nell'ambito dei poteri che gli sono attribuiti, l'Amministratore Delegato, rilasciano procure speciali a dipendenti o a terzi, anche per rendere interrogatori, dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori.
3.- La rappresentanza spetta, altresì, se nominati, al Direttore generale ed al o ai vice-Direttore/i generale/i, nell'ambito dei poteri ai medesimi attribuiti.
Articolo 26
1.- Ai membri del Consiglio di amministrazione spetta un compenso determinato su base annua e il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
2.- L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
TITOLO VI (COLLEGIO SINDACALE)
Articolo 27
1.- Il Collegio sindacale si compone di cinque sindaci effettivi, di cui almeno due appartenenti al genere meno rappresentato, e di due sindaci supplenti.
2.- I sindaci sono nominati dall'Assemblea, che procede nel modo previsto dal comma 11 e seguenti del presente articolo.
3.- I sindaci restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
4.- I sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile e non possono rivestire le cariche indicate nell'art. 15, comma 4 quater, dello Statuto.
5.- Ai membri del Collegio sindacale spetta un compenso annuale, oltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
6.- La misura dei compensi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
7.- Delle riunioni tenute deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro, sottoscritto dagli intervenuti e trasmesso in copia al Comitato di supporto degli azionisti di minoranza di cui al precedente art. 22. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Collegio – che ne stabilisce le modalità di partecipazione – e possono tenersi anche esclusivamente con l'ausilio di mezzi telematici che consentano ai partecipanti di seguire la discussione, di esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire allo svolgimento degli argomenti trattati.
8.- In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui al presente articolo. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio sindacale ed occorre convocare l'Assemblea per l'integrazione del collegio medesimo, gli altri sindaci provvedono ad informarne prontamente la Banca d'Italia.
9.- Il funzionamento, i doveri e le responsabilità del Collegio sindacale sono determinati dalla normativa applicabile.
10.- Ai sensi dell'art. 5, comma 17, del decreto legge un magistrato della Corte dei Conti assiste alle sedute del Collegio sindacale.
11. - Il Collegio sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci
nelle quali i candidati debbono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere formate, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire la presenza di almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato. Per le sole liste composte da più di tre componenti, in caso di numeri frazionari, si procede all’arrotondamento all’unità superiore.
12.- Le liste dei soci debbono essere depositate presso la sede sociale o trasmesse mediante posta elettronica, secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione, almeno 4 (quattro) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine e con le modalità di deposito della stessa, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di sindaco.
13.- Ogni socio può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.
14- Xxxxx diritto di presentare liste soltanto i soci che, anche congiunti ad altri soci, rappresentano almeno il 10% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
15.- Gli aventi diritto possono comunque votare una sola lista.
16.- Nel caso in cui siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio sindacale si procede nel seguente modo. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti
vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, tre sindaci effettivi ed un sindaco supplente; dalla lista che è risultata seconda per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente.
16-bis. L’avviso di convocazione dell’Assemblea indica le modalità di sostituzione dei candidati nell’ipotesi in cui, a seguito dell’applicazione della procedura di cui al comma 16, non risultassero rispettate le disposizioni sull’equilibrio tra i generi di cui al presente articolo.
17.- Presidente del Collegio sindacale è il primo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
18.- Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non sia stato possibile completare il Collegio sindacale, all'elezione dei sindaci mancanti provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata con le maggioranze di legge su proposta di coloro a cui spetta il diritto di intervento e di voto presenti in Assemblea. Se anche con tale sistema il Collegio sindacale non viene completato, deve essere riconvocata una nuova Assemblea per provvedere alla relativa nomina.
19.- Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. L'Assemblea, con il voto unanime di tutti gli aventi diritto presenti, può comunque deliberare che alla nomina dei componenti del Collegio sindacale non si proceda con votazione in base al meccanismo del voto di lista; le nomine in tal caso avvengono con le maggioranze di legge.
20.- Qualora per dimissioni o per qualunque causa cessi un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Articolo 28
1.- L'attività di revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale ai sensi della normativa applicabile.
L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, deliberando con le maggioranze stabilite per l'Assemblea straordinaria, ad una primaria società di revisione legale avente i requisiti prescritti dalla normativa applicabile. L'incarico è conferito secondo le modalità e con la durata previste dalla legge, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio dell'incarico. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio sindacale, determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
2.- Il funzionamento, i doveri e le responsabilità della società di revisione incaricata dell'attività di revisione legale dei conti sono determinati dalla normativa applicabile.
TITOLO VII (BILANCIO E UTILI)
Articolo 29
1.- Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
2.- Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione, entro i termini e in conformità alle
norme di legge, procede alla redazione del progetto di bilancio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.
3.- Il bilancio della società è redatto secondo modalità che diano piena evidenza del sistema contabile separato della Gestione separata.
Articolo 30
1.- Dagli utili netti annuali è dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi da imputare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale.
2.- Gli utili netti annuali risultanti dal bilancio di esercizio, dedotto l'importo destinato alla riserva legale, sono distribuiti salvo quanto appresso indicato ai soci in misura pari al 50% (cinquanta per cento).
3.- L'Assemblea ordinaria può destinare ai soci utili in misura inferiore a quella prevista dal comma che precede, in deroga a quanto previsto dal medesimo, esclusivamente con delibera assunta con il voto favorevole di almeno l'85% (ottantacinque per cento) del capitale sociale, adottata su proposta del Consiglio di amministrazione, espressamente motivata da comprovate esigenze di rafforzamento patrimoniale della società e approvata mediante delibera assunta con la presenza e il voto favorevole di almeno sette degli amministratori eletti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 15.1 del presente Statuto.
L'Assemblea ordinaria con la stessa maggioranza prevista dal comma che precede può deliberare una distribuzione di utili in misura superiore a quella indicata nel secondo comma del
presente articolo.
TITOLO VIII (LIQUIDAZIONE)
Articolo 31
1.- In caso di scioglimento della società per qualsiasi motivo, l'Assemblea straordinaria determina le modalità ed i criteri della liquidazione, nomina uno o più liquidatori, ne determina i poteri e ne fissa gli emolumenti.
TITOLO IX (DISPOSIZIONI GENERALI)
Articolo 32
1.- Per tutto quanto non specificamente previsto nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nell'art. 5 del decreto legge, nei relativi decreti attuativi, nel codice civile, nelle disposizioni e nei provvedimenti adottati ai sensi del titolo V del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche e nelle altre leggi applicabili.