ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI PUBBLICATO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998,
ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI PUBBLICATO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998,
N. 58 E DELLA DELIBERA CONSOB N. 11971/99
Premesso che la durata dell’Accordo parasociale su azioni Prelios S.p.A. (il “Patto”) sottoscritto in data 25 ottobre 2010 era fissata al 25 aprile 2012 e che, nei termini pat- tuiti, nessun partecipante ha comunicato di voler recedere dal Patto, si rende noto che la durata dello stesso deve intendersi tacitamente prorogata, con gli stessi termini e condizioni, per ulteriori 18 mesi e pertanto sino al 25 ottobre 2013.
Si riassume di seguito il contenuto del Patto con evidenza al punto 6 (in grassetto e sottolineata) della proroga della durata del Patto, avvenuta in data 25 marzo 2012, dal 25 aprile 2012 al 25 ottobre 2013.
PRELIOS S.P.A.
Ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, si comunica che in data 25 ottobre 2010 Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Vie S.A., Ina Assitalia S.p.A. (congiuntamente, “Assicurazioni Gene- rali”), Camfin S.p.A. (“Camfin”), Edizione S.r.l. (“Edizione”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”), Xxxxxxx Xxxxxxx, anche per il tramite di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. per le azioni alla stessa fiduciariamente intestate (congiuntamente, “Xxxxxxx Xxxxxxx”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) (di seguito indicate congiuntamente come le “Par- ti” e ciascuna di esse come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale al fine di favorire la stabilità dell’azionariato di Xxxxxxx S.p.A. (“Prelios” o la “Società”) e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società (il “Patto”).
1. Tipo di accordo
Accordo di blocco ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lett. b), del d.lgs. n. 58/1998.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Prelios S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx, 00, capitale sociale di Euro 420.585.888,50 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02473170153.
3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto
La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Prelios conferite al Patto da ciascuna Parte (le “Azioni Conferite”), la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle Azioni Conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.
Numero Azioni Conferite | % sul totale Azioni Conferite | % sul totale azioni ordinarie Prelios | |
Assicurazioni Generali (*) | 20.977.269 | 11,71 | 2,49 |
Camfin | 100.940.614 | 56,35 | 12,00 |
Edizione | 21.921.364 | 12,24 | 2,61 |
Intesa Sanpaolo | 7.683.568 | 4,29 | 0,91 |
Xxxxxxx Xxxxxxx (**) | 5.673.392 | 3,17 | 0,67 |
Mediobanca | 21.922.205 | 12,24 | 2,61 |
Totale | 179.118.412 | 100,00 | 21,29 |
(*) di cui n. 5.218.181 azioni tramite Generali Vie S.A. e n. 7.525.388 azioni tramite Ina Assita- lia S.p.A.
(**) di cui n. 3.401.850 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 1.221.413 azioni fiduciariamente intesta- te ad Istifid S.p.A.
Le disposizioni del Patto troveranno applicazione con riferimento alle ulteriori azioni Prelios che le Parti dovessero ricevere in assegnazione o sottoscrivere, direttamente o indirettamente per il tra- mite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, a fronte di diritti spettanti alle Azioni Conferite nel contesto di aumenti gratuiti o in opzione del capitale sociale, o di assegnazio- ne proporzionale di azioni proprie a titolo di dividendo in natura, o dell’esercizio di warrant o di altri diritti di conversione assegnati proporzionalmente agli azionisti, e in ogni caso a condizione che dette assegnazioni o sottoscrizioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di offerta pub- blica di acquisto su azioni Prelios.
4. Contenuto del Patto
4.1 Consultazione
Le Parti si sono impegnate a consultarsi per l’eventuale risoluzione anticipata del Patto, per l’e- ventuale ammissione di nuovi partecipanti e per esaminare tutti gli argomenti di competenza del- l’Assemblea degli azionisti di Prelios, sia in sede ordinaria sia straordinaria.
4.2 Vincoli alla cessione delle Azioni Conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di azioni Prelios
4.2.1. Disponibilità delle Azioni Conferite
Per tutta la durata del Patto e ad eccezione di quanto indicato al successivo punto 4.2.2, le Parti si sono impegnate a non vendere, alienare o cedere le Azioni Conferite, nonché quelle che dovessero loro derivare dalle Azioni Conferite, né a trasferire a terzi l’esercizio dei diritti a esse inerenti.
4.2.2. Diritto di Rilievo e trasferimenti consentiti
In deroga a quanto previsto al precedente punto 4.2.1, qualora una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite, ovvero i diritti di opzione rivenienti da operazioni di aumento del capitale sociale relativi alle medesime, deve offrirle – secondo la procedura e i termini indicati nel Patto – alle altre Parti, che avranno un diritto di acquisirle in proporzione alle Azioni Conferite da esse detenute (il “Diritto di Rilievo”).
Qualora una o più Parti non eserciti integralmente il Diritto di Rilievo, tale diritto si accrescerà au- tomaticamente e proporzionalmente in favore di quelle Parti che lo abbiano esercitato e dichiarato di accettare tale accrescimento, nella misura massima indicata da ciascuna Parte al momento del-
l’esercizio del Diritto di Rilievo. In nessun caso il diritto di accrescimento potrà far sì che alcuna delle Parti, diversa da Camfin (che ha già conferito al Patto una partecipazione pari al 12,00% del capitale della Società), giunga a detenere una quota di Azioni Conferite superiore al 6% del capi- tale sociale di Prelios, e se del caso, il diritto di accrescimento sarà ridotto con riferimento a tale Parte per la misura necessaria al mantenimento della quota entro il predetto limite e le relative azioni residue saranno ripartite proporzionalmente tra le altre Parti che abbiano a loro volta accet- tato tale diritto. La quota residuale della partecipazione offerta che non fosse eventualmente ripar- tita integralmente tra le altre Parti in applicazione del criterio esposto non potrà essere trasferita dalla Parte offerente, restando inteso che in tal caso detta Parte avrà la facoltà di non effettuare la cessione in favore delle altre Parti che avessero esercitato il Diritto di Rilievo.
Le disposizioni del Patto relative al Diritto di Rilievo descritte nel presente punto 4.2.2 non trove- ranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, a condizione che il soggetto cessionario assuma gli impegni e obblighi previsti dal Patto.
4.2.3. Acquisti di azioni Prelios
Ciascuna Parte si è impegnata, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione Prelios ulteriore rispetto alle azioni Prelios di cui la stessa è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.
In parziale deroga rispetto a quanto precedentemente riportato al presente punto 4.2.3, ciascuna Parte avrà la facoltà di effettuare operazioni di acquisto e vendita di azioni Prelios a condizione che (i) siano decorsi almeno trenta giorni dalla data di sottoscrizione del Patto, (ii) dette operazio- ni vengano eseguite nel mercato regolamentato, (iii) dal complesso delle operazioni eseguite in ciascun giorno di negoziazione la Parte non risulti avere alla chiusura delle trattazioni una posizio- ne aperta in acquisto tale per cui vi possa essere uno scostamento in eccedenza, rispetto alle azioni Prelios complessivamente detenute dalla stessa Parte alla data di sottoscrizione del Patto, per un ammontare di azioni superiore allo 0,2% del capitale di Prelios, nonché (iv) le negoziazioni siano eseguite esclusivamente con le finalità di trading e di gestione della liquidità e comunque nel ri- spetto della disciplina concernente gli abusi di mercato.
Ciascuna Parte si è impegnata a comunicare alla Direzione del Sindacato, in occasione della chiu- sura di ciascun trimestre solare, il quantitativo di azioni Prelios detenute direttamente ovvero an- che indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona.
5. Organi del Patto
Organo del Patto è la Direzione del Sindacato.
5.1 Composizione della Direzione del Sindacato
La Direzione, che resterà in carica per tutta la durata del Patto, è formata (i) dal Presidente, che sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx ovvero persona da lui designata; e
(ii) da un componente per ciascuna Parte. Nel caso abbiano aderito al Patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo a una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un’unica Parte.
5.2 Compiti della Direzione e modalità di funzionamento
La Direzione si riunisce per la trattazione delle materie indicate nel precedente punto 4.1.
Le delibere della Direzione saranno validamente prese qualora alla loro approvazione abbia con- corso (i) il voto favorevole dei componenti rappresentanti la maggioranza delle Azioni Conferite, nonché (ii) la metà più uno dei componenti della Direzione. Ogni componente della Direzione, o coppia di componenti designati dalla stessa Parte, voterà per il numero di Azioni Conferite dalla Parte. Ove le decisioni della Direzione non siano assunte all’unanimità, ciascuna Parte avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee della Società.
6. Durata del patto
Il Patto avrà durata fino al 25 ottobre 2013 e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori diciotto mesi per quelle Parti che non abbiano comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre un mese prima della prima scadenza e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, salvo diversa volontà della Parte recedente comunicata entro il medesimo termine. In ogni caso, il Patto cesserà di avere efficacia qualora le Azioni Conferite rappresentino una per- centuale del capitale sociale di Prelios inferiore al 18%.
7. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società
Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Xxxxxxx.
8. Deposito
Il testo del Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.
29 marzo 2012