DOCUMENTO INFORMATIVO

Acotel Group S.p.A.

Sede legale: Xxxx - Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v.

Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005,

C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell’articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera

n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

16 settembre 2020

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Acotel Group S.p.A., sul sito internet di Acotel Group S.p.A. (xxx.xxxxxx.xxx) nonché sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (xxx.0xxxx.xx).

Indice PREMESSA

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione

2. Informazioni relative all’Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione

2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di Acotel e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Acotel coinvolti nell’Operazione

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Allegato A: Parere del Comitato

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente documento informativo (il “Documento Informativo”). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Acotel o Società o Beneficiario	Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Xxxxxx Xxxxxxxx 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v..
Comitato Contratto di Finanziamento Operazione o Finanziamento	Il Comitato per le operazioni con parti correlate di Acotel previsto dalla relativa procedura di Acotel approvata il 30 luglio 2020; il contratto sottoscritto tra Acotel e Tech Rain S.p.A. il 25 maggio 2020, avente ad oggetto le condizioni e i termini del finanziamento; le condizioni ed i termini di erogazione del prestito previste nel Contratto di Finanziamento;
Parti	Acotel e Tech Rain;
Procedura OPC	la procedura interna in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acotel in data 30 luglio 2020;
Regolamento Emittenti	il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento OPC	il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020;
Tasso di Interesse Tech Rain o Finanziatore	la misura del tasso di interesse applicato al Finanziamento oggetto del Contratto di Finanziamento e pari al 4% annuo; Tech Rain S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxx 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi, al numero di iscrizione 12552300159;
TUF	il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Acotel, società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione

L’Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura per Acotel quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto Tech Rain che ha sottoscritto il Contratto di Finanziamento controlla la Società detenendone il 62,115% del capitale sociale.

In particolare, l’Operazione è stata configurata dalla Società come un’operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC e dell’articolo 2 della Procedura OPC (l’indicazione degli “indici di rilevanza” applicabili è riportata nel successivo Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo).

Nell’Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In ogni caso, Acotel ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni di “maggiore rilevanza”. Come di seguito indicato, il Comitato, costituito da amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, è stato informato dell’Operazione con congruo anticipo attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Acotel è composto dai seguenti membri: Xxxxxxxx Xxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxx (Amministratore Delegato), Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Amministratore esecutivo), Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (Amministratore indipendente) Xxxxx Xxxxxxx (Amministratore indipendente), Xxxxxx Xxxxxxxxx (Amministratore indipendente) e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti e non correlati: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (Presidente) e Xxxxx Xxxxxxx.

2. Informazioni relative all’Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione

L’Operazione di Finanziamento

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto l’Operazione di cui al Contratto di Finanziamento (come meglio descritto nel prosieguo) stipulato tra la Società e Tech Rain il 25 maggio 2020.

La necessità di prevedere ed eseguire l’Operazione deriva dal fatto che il 25 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, alla data in carica, ha approvato un piano industriale combinato tra Acotel e il ramo di azienda di titolarità di Tech Rain, successivamente conferito in Acotel il 30 luglio 2020 in esecuzione delle obbligazioni assunte con la stipula, il 22 marzo 2020, del noto accordo di investimento tra la Clama S.r.l., Macla S.r.l. e Acotel, da un lato, e Softlab Holding S.r.l., Softlab S.p.A. e Tech Rain, dall’altro.

Dalle analisi svolte per l’approvazione del suddetto piano, è emersa la necessità, allo scopo di supportarlo finanziariamente, di poter disporre di un finanziamento sino ad un massimo di Euro 4.000.000 (quattro milioni virgola zero zero) per far fronte alle esigenze di cassa di Acotel e agli obiettivi definiti nel suddetto piano.

Il Contratto di Finanziamento

Il Contratto di Finanziamento, sospensivamente condizionato all’esecuzione dell’Operazione che ha avuto luogo il 30 luglio 2020, prevede che il prestito possa essere erogato da parte di Tech Rain, in una o più tranches, a semplice richiesta scritta di Acotel recante l’importo del Finanziamento da erogare nonché le informazioni e gli eventuali documenti a disposizione della Società, ragionevolmente necessari per attestare lo scopo e l’utilizzo dell’importo.

Il Contratto di Finanziamento prevede che il Finanziamento venga integralmente rimborsato, unitamente agli interessi maturati, entro 36 (trentasei) mesi dalla data di erogazione, pur potendo procedere al rimborso anticipato volontario, parziale o integrale del Finanziamento, unitamente agli interessi maturati, in data

antecedente alla prevista data di rimborso, in una o più soluzioni.

A partire dalla data di erogazione del Finanziamento, quest’ultimo è produttivo di interessi in favore del Finanziatore. In particolare: (a) Acotel è tenuto a pagare al Finanziatore alla predetta data di rimborso gli interessi maturati sull’ammontare erogato del Finanziamento ad un tasso pari al Tasso di Interesse; e (b) con riferimento a ciascuna richiesta di erogazione, gli interessi vengono computati a partire dal giorno lavorativo successivo a ciascuna data di erogazione e terminano alla data di rimborso. Nell’ipotesi in cui Acotel non rimborsi un importo in linea capitale dovuto dallo stesso ai sensi del Contratto di Finanziamento, maturano gli interessi sull’ammontare in linea capitale dovuto e non pagato a partire dalla relativa data di scadenza fino alla data del pagamento effettivo.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L’Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come “operazione con parti correlate” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, Tech Rain esercita il controllo su Acotel avendo acquisito dal 30 luglio 2020 una partecipazione nel capitale sociale di Acotel pari al 62,115% dello stesso.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione

Il Finanziamento si inquadra nel più ampio contesto dell’operazione di rafforzamento patrimoniale di Acotel ed è funzionale alla esecuzione del piano industriale di Acotel. In particolare, il Finanziamento consentirà ad Acotel di ottenere la liquidità necessaria per far fronte alle esigenze di cassa e agli obiettivi del piano industriale della Società e, pertanto, di rifocalizzare le proprie risorse e attività sul proprio core-business, implementando il nuovo piano industriale.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

La Società, allo scopo di concordare con Tech Rain l’opportuno tasso di interesse del finanziamento, ha richiesto a Deloitte, che ha agito in qualità di esperto indipendente a supporto del Consiglio di Amministrazione di Acotel e del Comitato, un documento di valutazione del pricing del Finanziamento. In particolare, Deloitte ha ritenuto che il costo del debito potesse essere pari al 4,4% annuo considerando un risk free rate pari al 3,6% e lo spread pari all’0,8%.

La convenienza per la Società a richiedere l’erogazione del prestito al Tasso di Interesse convenuto (4%) risulta evidente atteso che alla luce delle analisi svolte non pare che il risk free rate abbia subito modifiche e che le oscillazioni dello spread si mantengono in un range limitrofo al valore considerato.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione

Ai sensi dell’art. 2 della Procedura OPC e dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, gli indici di rilevanza sono: l’indice di rilevanza del controvalore (1); l’indice di rilevanza dell’attivo (2); l’indice di rilevanza delle passività (3).

1 Ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, l’indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è: i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

2 Ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, l’indice di rilevanza dell’attivo è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di

Nel caso di specie, ai fini della qualificazione dell’Operazione, è stato applicato il primo indice di rilevanza ed in particolare, il rapporto tra controvalore dell’operazione e la capitalizzazione di Acotel rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto del periodo di riferimento dell’ultimo documento contabile periodico approvato.

L’Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura per Acotel come un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in quanto l’indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 5% come previsto nell’Allegato 3 del Regolamento OPC e nell’art. 2 della Procedura OPC.

In merito agli effetti dell’Operazione va rilevato che, al momento dell’approvazione del piano industriale combinato, Acotel versava in una situazione finanziaria che non permetteva, in assenza della garanzia che il Finanziamento sarebbe stato erogato, di poter ritenere che il suddetto piano avrebbe potuto trovare attuazione. Al tempo stesso, quella situazione non consentiva ad Acotel di ottenere un finanziamento di pari entità a condizioni economiche più vantaggiose.

A ciò si aggiunge che una volta eseguito l’atto di conferimento del ramo Tech Rain e quindi verificatasi la condizione sospensiva cui era subordinata l’efficacia del Contratto di Finanziamento, si è costituita in capo ad Acotel l’obbligazione solidale relativa ai debiti fiscali di Tech Rain indicati nel certificato ex art. 14 D. Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, per un importo pari a 1 milione di euro circa. Nella misura in cui Acotel fosse chiamata a rispondere di questa obbligazione, potrebbe disporre della somma necessaria per soddisfare il debito, evitando situazioni critiche di carenza immediata della liquidità occorrente, e rivalersi poi nei confronti di Tech Rain, nei termini di Xxxxx, portando in compensazione il debito che si verrebbe a creare nei confronti di Tech Rain con l’erogazione del Finanziamento.

2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di Acotel e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione

Non sono previste variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Acotel e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Acotel coinvolti nell’Operazione

Non vi sono componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Acotel coinvolti nell’Operazione.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato non vincolante (4) del Comitato. Nel caso di Acotel, il Comitato per le nomine e la remunerazione svolge anche le funzioni proprie del Comitato, qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell’operazione oggetto di analisi. Il Comitato è composto da 2 amministratori scelti fra gli amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati.

consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

3 Ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, l’indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

4 Si rammenta che ai sensi dell’art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di Acotel, dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti dall’art. 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come “società di minori dimensioni” (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

Allo scopo di consentire al Comitato la valutazione dell’Operazione, Acotel ha messo a sua disposizione idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali. In particolare, i termini e le condizioni essenziali dell’Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall’art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l’altro, i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento, il procedimento valutativo proposto ai fini della determinazione del pricing del Finanziamento medesimo, le motivazioni sottostanti il Finanziamento, nonché gli eventuali rischi per la Società.

Il Comitato si è quindi riunito in teleconferenza in data 9 settembre 2020, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC concernente la valutazione complessiva dell’Operazione, l’interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso della suddetta riunione del 9 settembre 2020, il Comitato - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell’Operazione - ha espresso all’unanimità il proprio parere favorevole sull’interesse di Acotel all’Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sull’assenza di condizioni anomale (il parere reso dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo all’Allegato A).

In pari data, il Consiglio di Amministrazione di Acotel, preso atto del parere favorevole del Comitato reso all’unanimità dei suoi componenti, ha deliberato di approvare l’Operazione, conferendo al Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx ogni più ampio potere per darne esecuzione.

2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata

La rilevanza dell’Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2 del Regolamento OPC, con altre operazioni compiute nel corso dell’esercizio con la medesima parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società. La fattispecie di cui al presente paragrafo non è pertanto applicabile all’Operazione.

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Documentazione allegata

- Allegato A: Parere del Comitato