DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, relativo alla sottoscrizione di due purchase power agreement, a lungo termine e a prezzo fisso, tra le società interamente controllate da Alerion Clean Power S.p.A., Enermac S.r.l. e Naonis Wind S.r.l., in qualità di produttori, e Fri-El Trading S.r.l., in qualità di cliente.
DOCUMENTO INFORMATIVO RESO DISPONIBILE IL 27 OTTOBRE 2023
Il presente Documento Informativo è stato pubblicato in data 27 ottobre 2023 ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power S.p.A. (Milano, Via Xxxxxx Xxxxxx n. 4), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. xxx.xxxxxxx.xx nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
INDICE
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalla sottoscrizionedei PPA 4
2. INFORMAZIONI RELATIVE AI PPA 7
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 7
2.1.2 Termini e condizioni dei PPA 7
2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione 8
2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell’Operazione 9
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo previsto dai PPA e valutazioni circa la congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 10
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 10
2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione 1110
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione 11
2.8.1 Composizione e riunioni del Comitato 11
2.8.2 Attività del Comitato 11
2.8.3 Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione 1211
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. (“Alerion” o la “Società”) ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento OPC”), nonché dell’art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, come da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 (la “Procedura OPC”), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Alerion un’esauriente informativa in merito alla sottoscrizione di due purchase power agreement (i “PPA”), a lungo termine e a prezzo fisso, tra Enermac S.r.l. (“Enermac”) e Naonis Wind S.r.l. (“Naonis”), società interamente controllate da Alerion, in qualità di produttori, e Fri-El Trading S.r.l. (“FT”), società indirettamente controllata da Fri- El Green Power S.p.A. (“FGP”), in qualità di cliente, previa risoluzione del contratto “Feed-in Premium” (il “Contratto GSE”) sottoscritto, in data 27 luglio 2023, tra Enermac e Naonis, da un lato, e il Gestore dei Servizi Energetici (il “GSE”), dall’altro, avente ad oggetto la vendita, da parte delle prime al secondo, di energia elettrica ad un prezzo fisso (l’“Operazione”).
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalla sottoscrizione dei PPA
La sottoscrizione dei PPA costituisce un’operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in considerazione del fatto che (i) Enermac e Naonis sono società interamente controllate da Alerion e - ai sensi di quanto previsto dalla Procedura OPC - quest’ultima trova applicazione anche in relazione ad operazioni compiute da Alerion per il tramite di società controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile; e (ii) Alerion e FT sono controllate, direttamente e indirettamente, da FGP, la quale detiene (a) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all’88,38% del suo capitale sociale1 e ne condivide la figura dell’Amministratore Delegato e (b) una partecipazione indiretta di controllo (tramite Fri-El S.p.A., “Fri-El”) in FT pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell’Amministratore Delegato.
Inoltre, alla data del presente Documento Informativo, i Consigli di Amministrazione di Alerion, FGP e FT risultano composti come segue.
Alerion
Nome | Carica |
Xxxxx Xxxxxxx (*) | Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Vice Presidente e Amministratore Delegato |
Xxxxxxx Xxxxxxx (**) | Amministratore Delegato |
Xxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx X’Apolito | Amministratore |
Xxxxx Xxxxx | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
1 Alla data del presente comunicato stampa hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero
35.128.343 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore con deleghe |
(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di FT e Amministratore Delegato di FGP.
(**)Ricopre la carica di dirigente in Fri-El.
FGP
Nome | Carica |
Xxxxxx Xxxxxxx | Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato |
Xxxxx Xxxxxxx (*) | Vice Presidente e Amministratore Delegato |
Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di FT e di Presidente e Amministratore Delegato di Xxxxxxx.
FT
Nome | Carica |
Xxxxx Xxxxxxx (*) | Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato |
Xxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente e Amministratore Delegato |
Xxxxxxxx De Xxxxx | Amministratore |
(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Alerion e di Amministratore Delegato di FGP.
Fri-El
Nome | Xxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxx (*) | Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato |
Xxxxx Xxxxxxx | Vice- Presidente e Amministratore Delegato |
Xxxxxx Xxxxxxx | Amministratore Delegato |
(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Alerion, di Presidente e Amministratore Delegato di FT e di Amministratore Delegato di FGP.
In occasione della deliberazione consiliare della Società tenutasi in data 20 ottobre 2023 ed avente ad oggetto l’approvazione dei PPA e la relativa sottoscrizione, l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxx e l’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxx hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Xxxxxxx ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391 del Codice Civile e si sono astenuti dal voto.
Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Xxxxxxx, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.
Le attività relative alla determinazione del corrispettivo previsto dai PPA e degli ulteriori termini e condizioni degli stessi sono state effettuate nel rispetto della Procedura OPC e delle disposizioni di legge applicabili.
2. INFORMAZIONI RELATIVE AI PPA
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
2.1.1 Premessa
In data 14 aprile 2022, Enermac e Xxxxxx, in qualità di borrowers, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento su base project finance con Unicredit S.p.A. (“Unicredit”) e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in qualità di lenders, relativamente agli impianti di Enermac e Naonis (il “Finanziamento”).
Il Finanziamento è stato concesso alla condizione, tra l’altro, che ciascun progetto
benefici del regime di Incentivazione “Feed-in Premium” con il GSE.
A tal fine, in data 27 luglio 2023, Enermac e Naonis hanno sottoscritto il Contratto GSE.
Ai sensi del Contratto GSE, (i) qualora il prezzo per la vendita dell’energia elettrica che si forma sul mercato del giorno prima fosse inferiore al prezzo di riferimento stabilito nel Contratto GSE, il GSE verserebbe a Enermac e Naonis la differenza, mentre
(ii) qualora il prezzo per la vendita dell’energia elettrica che si forma sul mercato del giorno prima fosse superiore al prezzo di riferimento stabilito nel Contratto GSE, Enermac e Xxxxxx verserebbero la differenza al GSE.
In considerazione del fatto che l’attuale scenario del prezzo dell’energia elettrica risulta molto più alto del prezzo garantito dal GSE, Enermac e Naonis hanno effettuato talune simulazioni in base alle quali hanno ritenuto più economico risolvere il Contratto GSE e procedere con la stipula di un contratto c.d. purchase power agreement a lungo termine.
Nelle settimane precedenti la Richiesta di Waiver (come infra definita), Enermac e Xxxxxx hanno inviato le offerte ai vari trader presenti sul mercato e l’offerta proposta da FT è risultata migliore rispetto alle altre, come dettagliatamente illustrato al successivo Paragrafo 2.4.
In data 25 settembre 2023, Enermac e Xxxxxx hanno inviato una richiesta di waiver ad Unicredit al fine di poter risolvere il Contratto GSE, in ottemperanza alle previsioni nello stesso contenute (la “Richiesta di Waiver”) e, nella Richiesta di Waiver, le stesse hanno rappresentato a Unicredit l’opportunità di procedere ciascuna alla sottoscrizione, in qualità di produttori, con FT di un purchase power agreement a lungo termine, a prezzo fisso, per la durata di 12 anni.
In data 6 ottobre 2023, Unicredit ha risposto positivamente alla Richiesta di Waiver subordinatamente, inter alia, alla sottoscrizione, entro il 30 novembre 2023, dei PPA con FT.
2.1.2 Termini e condizioni dei PPA
In data 20 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione dei PPA, di cui si riportano di seguito i principali termini e condizioni.
(i) Oggetto: (a) cessione di energia elettrica da parte di Enermac e Naonis a FT, con
l’assunzione dell’impegno da parte di quest’ultima a ritirare l’energia elettrica prodotta dagli impianti identificati si sensi dei PPA, a fronte del pagamento del corrispettivo previsto; e (b) trasmissione dei dati ai fini del reporting nei confronti dell’Agenzia per la cooperazione fra i regolatori nazionali dell’energia.
(ii) Durata: dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2035, con cessazione automatica alla scadenza, senza obbligo di disdetta.
(iii) Corrispettivo: Euro 85/MWh.
(iv) Quantità massima stimata di energia: l’energia annua è stimata in circa 110 GWh/anno, fermo restando che Enermac e Xxxxxx non assumono alcun obbligo di fornire un quantitativo minimo predeterminato di energia.
(v) Penale di recesso: in caso di risoluzione anticipata dei PPA, la parte adempiente dovrà calcolare un importo di risoluzione pari al saldo delle fatture emesse in relazione ai PPA e rimaste insolute, più i costi a carico della parte adempiente a seguito della risoluzione dei PPA, per tali intendendosi, in particolare, i costi di sostituzione del fornitore e gli altri costi sostenuti e ragionevolmente documentati sia per la risoluzione di ogni accordo di copertura delle proprie obbligazioni sia per la stipula di un nuovo accordo in sostituzione del PPA risolto.
(vi) Garanzia a prima richiesta: entro 30 giorni dalla sottoscrizione di ciascun PPA, FT consegnerà ad Alerion una company guarantee a prima richiesta emessa da FGP, di importo corrispondente alla valorizzazione della produzione stimata per gli anni residui di contratto, avente durata fino al giorno 28 febbraio 2025. A partire dal 2024, entro il 30 novembre di ogni anno, FT dovrà rinnovare tale garanzia aggiornandone l’importo secondo le indicazioni contenute nei PPA, con scadenza il 28 febbraio del secondo anno successivo. La suddetta garanzia potrà essere indifferentemente escussa anche parzialmente da Enermac e Xxxxxx trascorsi 10 giorni di calendario dall’inadempimento contrattuale di FT ovvero, in caso di inadempimento di un’obbligazione di pagamento, dalla scadenza del relativo pagamento.
2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e
portata degli interessi di tali parti nell’Operazione
La sottoscrizione dei PPA si qualifica come “operazione con parti correlate” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in considerazione del fatto che: (i) Enermac e Naonis sono società interamente controllate da Alerion e che - ai sensi di quanto previsto dalla Procedura OPC - quest’ultima trova applicazione anche in relazione ad operazioni compiute da Alerion per il tramite di società controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile; (ii) Alerion e FT sono controllate, direttamente e indirettamente, da FGP, la quale detiene (a) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all’88,38% del suo capitale sociale2
2 Alla data del presente comunicato stampa hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero
e ne condivide la figura dell’Amministratore Delegato e (b) una partecipazione indiretta di controllo (tramite Fri-El S.p.A.) in FT pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell’Amministratore Delegato.
Quanto alla composizione dei Consigli di Amministrazione di Alerion, FGP e FT si rammenta che:
• Xxxxx Xxxxxxx riveste le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Alerion, di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di FGP, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di FT e Presidente del Consiglio di Amministrazionee Amministratore Delegato di Fri-El.
• Xxxxx Xxxxxxx riveste le cariche di Amministratore Delegato di FGP e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di FT e Fri-El.
Inoltre, l’Operazione si qualifica come “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 5 della Procedura OPC nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto la sottoscrizione dei PPA potrebbe determinare il superamento della soglia del 5% del
c.d. indice di rilevanza del controvalore (pari a circa Euro 77 milioni), da intendersi come rapporto tra il controvalore dell’Operazione e la capitalizzazione (in quanto superiore al valore del patrimonio netto) della Società al 30 giugno 2023.
Pertanto, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell’Operazione e in ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC, il Comitato Parti Correlate (il “Comitato”) è stato tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere (il “Parere”), come più diffusamente illustrato nel successivo Paragrafo 2.8.1.
2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell’Operazione
L’Operazione ha una significativa valenza strategica per la Società.
La sottoscrizione dei PPA consentirebbe ad Alerion di avere, per la durata dei PPA e, dunque, per un periodo di dodici anni, un prezzo fisso mensile dell’energia pari a Euro 85/MWh, maggiore rispetto a quello previsto dal Contratto GSE. Tale circostanza consentirebbe ad Alerion di sterilizzare il rischio di fluttuazione - e di plausibile incremento - del prezzo dell’energia elettrica tenuto conto dell’attuale scenario di incertezza a livello macroeconomico.
L’individuazione di FT come controparte contrattuale porterà significativi benefici, legati alla circostanza che – a differenza di soggetti terzi - quest’ultima non costituirà una mera controparte contrattuale (attenta esclusivamente al corretto adempimento degli obblighi contrattuali gravanti sulla stessa), ma sarà altresì portatrice di un interesse proprio – allineato a quello di Xxxxxxx – alla massimizzazione della redditività
35.128.343 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.
degli impianti.
L’Operazione si pone in linea con l’obiettivo di realizzare sinergie operative con le società del gruppo facente capo a FGP (il “Gruppo FGP”), nonché in continuità con il disegno strategico del Gruppo FGP, incentrato sullo sviluppo, per il tramite di Alerion, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e nell’ambito del più ampio progetto, già intrapreso nel corso del 2017, ad esito del quale Alerion medesima mira a diventare un operatore leader nel settore dell’energia rinnovabile da fonte eolica.
Quanto ai termini economici dell’Operazione, si evidenzia che il corrispettivo che FT si impegna a riconoscere a Enermac e Naonis ai sensi dei PPA è pari a un importo fisso corrispondente a Euro 85/MWh per tutta la durata dei PPA (i.e., dodici anni).
Per quanto concerne il processo condotto al fine della determinazione del summenzionato corrispettivo, Enermac e Naonis hanno proceduto con l’invio delle offerte ai vari trader presenti sul mercato e, ad esito della procedura, solamente Enel Global Trading S.p.A., A2A S.p.A. e FT hanno formulato un’offerta - sulla base di valutazioni legate all’andamento dei prezzi futuri, alla possibilità e al costo di copertura, oltre che alla probabilità di stimare con successo oneri di sbilanciamento e future produzioni, che può essere sintetizza nel prezzo fisso da applicare all’energia prodotta dall’impianto – e l’offerta di FT è risultata migliore rispetto alle altre, nonché allineata e congrua rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
Come anticipato, la sottoscrizione dei PPA si configura quale “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.
In particolare, ai sensi all’art. 2 della Procedura OPC un’operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell’art.
1.1 dell’Allegato 3 al Regolamento OPC (i.e. l’indice di rilevanza del controvalore, l’indice di rilevanza dell’attivo ovvero l’indice di rilevanza delle passività), applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5%.
Con particolare riferimento all’Operazione si segnala che il corrispettivo complessivo dei PPA potrebbe superare, nell’arco dell’intero periodo di durata degli stessi, l’indice di rilevanza del controvalore (inteso come rapporto tra il controvalore dell’operazione e la capitalizzazione della Società, in quanto superiore al valore del patrimonio netto della Società), pari a circa Euro 77 milioni, tenuto conto che il corrispettivo complessivo dell’Operazione è stimato in circa Euro 136 milioni.
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
L’Operazione non ha alcun impatto sull’ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.
Nell’Operazione non sono direttamente coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all’Operazione medesima.
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione
Ai sensi dell’art. 8 del Regolamento OPC e dell’art. 5 della Procedura OPC le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion previo parere vincolante, motivato e favorevole del Comitato circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell’operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le citate disposizioni prevedono che il Comitato sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell’operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di chiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
2.8.1 Composizione e riunioni del Comitato
In considerazione di quanto precede, il Comitato – nella composizione di seguito specificata – è stato dunque coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all’Operazione ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.
Ai fini della predetta attività, il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxx - si è riunito in data 18 ottobre 2023. Erano altresì presenti, per il Collegio Sindacale, il Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e i sindaci effettivi Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx.
2.8.2 Attività del Comitato
A seguito della comunicazione trasmessa dal management della Società al suo Presidente, il Comitato si è riunito il 18 ottobre 2023 e durante la riunione i membri del Comitato hanno condotto un’analisi della documentazione ricevuta e fornito alcuni preliminari commenti al management della Società. Inoltre, in tale riunione, i membri del Comitato hanno esaminato la versione finale dei PPA nonché le offerte
ricevute dai trader e hanno richiesto delucidazioni in merito ai principali termini e
condizioni degli stessi, rilasciando successivamente parere favorevole all’Operazione.
Nella medesima data, si è altresì riunito il Comitato Controllo, Xxxxxx e Sostenibilità che ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla sottoscrizione dei PPA.
2.8.3 Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione
In data 20 ottobre 2023, sulla base della documentazione ricevuta e del parere del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all’Operazione e rilevato altresì l’interesse della Società nel compiere le stesse, nonché la convenienza delle relative condizioni - ha approvato, per quanto di propria competenza, la sottoscrizione dei PPA all’unanimità dei votanti.
Allegato “A” Parere del Comitato Parti Correlate di Xxxxxxx rilasciato in data 18 ottobre 2023.