GENERALI VIE S.A.
TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENVERSICHERUNG A.G. -
GENERALI VIE S.A.
Estratto di patto parasociale redatto ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio ▇▇▇▇, ▇. ▇▇ (▇▇ “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).
1. Premesse
In data 11 gennaio 2010 Telefonica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Alleanza Toro S.p.A., Ina Assitalia S.p.A, Generali Lebenversicherung A.G. e Generali VIE S.A. (ciascuno una “Parte” e congiuntamente, le “Parti”), hanno sottoscritto un accordo integrativo (l’”Accordo Integrativo”) del patto parasociale sottoscritto tra le Parti (e Sintonia S.A.) in data 28 aprile 2007 (il “Patto”), al fine di (i) confermare il proprio supporto finanziario in favore di Telco S.p.A. (“Telco”), (ii) concordare le modalità con cui le Parti possono fornire tale supporto finanziario nelle ipotesi in cui ciò si rendesse neces- sario ai sensi del contratto di finanziamento - assistito da pegno su azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. - sottoscritto in pari data tra Telco ed un pool di istituzioni finan- ziarie (gli “Istituti Finanziatori”) e (iii) disciplinare tra le Parti le modalità di eserci- zio del diritto di opzione in virtù del quale le Parti stesse hanno acquisito, sempre in pari data, il diritto di acquistare le azioni ordinarie Telecom Italia che dovessero entra- re nella disponibilità degli Istituti Finanziatori a seguito dell’eventuale escussione del pegno da parte di questi ultimi (il “Diritto di Opzione”).
2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Integrativo e percentuale rispetto al capitale sociale
L’Accordo Integrativo ha ad oggetto le n. 1.776.862.373 azioni rappresentative del- l’intero capitale sociale di Telco. Telco detiene n. 3.003.586.907 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A rappresentative del 22,45% del relativo capitale sociale ordina- rio.
3. Soggetti aderenti all’Accordo Integrativo
La seguente tabella indica i soggetti aderenti all’Accordo Integrativo e le partecipazio- ni (in percentuale) detenute da ciascuno di essi nel capitale sociale di Telco:
Socio | n. azioni di | % del capitale di |
Telco S.p.A. | Telco S.p.A. | |
Telefonica S.A. | 820.569.068 | 46,18% |
Assicurazioni Generali S.p.A. | 230.625.129 | 12,98% |
Intesa Sanpaolo S.p.A. | 206.464.495 | 11,62% |
Mediobanca S.p.A. | 206.464.495 | 11,62% |
Alleanza Toro S.p.A. | 120.103.564 | 6,76% |
Ina Assitalia S.p.A. | 110.403.795 | 6,21% |
Generali Lebenversicherung A.G. | 41.921.034 | 2,36% |
Generali Vie S.A. | 40.310.793 | 2,27% |
Totale | 1.776.862.373 | 100% |
4. Contenuto dell’Accordo Integrativo
4.1 Senza che ciò comporti alcuna garanzia verso Telco o gli Istituti Finanziatori, con la sottoscrizione dell’Accordo Integrativo le Parti hanno:
(i) confermato la propria disponibilità al supporto finanziario di ▇▇▇▇▇;
(ii) concordato tra loro le modalità per procedere a tale supporto finanziario nelle ipotesi in cui ciò si rendesse necessario ai sensi del contratto di finanziamento; in particolare le Parti hanno concordato di fare quanto possibile per supportare Telco, ciascuna in misura proporzionale rispetto alla partecipazione detenuta in Telco. Le Parti hanno altresì convenuto che dette risorse finanziarie dovranno essere rese disponibili (a) mediante un finanziamento soci o altro adeguato strumento finan- ziario che sia concordato dalle Parti e, in ogni caso, (b) entro i termini previsti dal contratto di finanziamento per evitare l’escussione del pegno e la conseguente appropriazione o vendita delle azioni su cui è stato costituito il pegno, restando inteso che (c) ciascuna Parte potrà proporre che l’apporto finanziario possa essere eseguito mediante sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Telco, nei limiti in cui ciò sia possibile entro il termine di cui al precedente punto (b), eventualmente anche mediante ricorso ad un finanziamento ponte.
È altresì previsto che, nel caso in cui una o più Parti si rifiutino di mettere a disposizio- ne di Telco le risorse finanziarie di rispettiva pertinenza (la “Parte Dissenziente”), le altre Parti avranno diritto - in misura proporzionale rispetto alle relative parteci- pazioni in Telco - di integrare la porzione non contribuita dalla/e Parte/i Dissenziente/i. Nel caso in cui la Parte Dissenziente sia un Azionista di Telco di Classe A, tale diritto spetterà e sarà esercitabile unicamente dagli altri Azionisti di Classe A che non siano Parte Dissenziente;
(iii) stabilito le procedure per esercitare il Diritto di Opzione, concordando altresì che detto Diritto di Opzione: (a) spetterà soltanto alle Parti che non siano Parte Dissenziente, e (b) sarà esercitabile in proporzione alle azioni possedute da cia- scuna Parte in Telco alla data di esercizio del Diritto di Opzione, con diritto di accrescimento sull’eventuale inoptato per gli Azionisti titolari della medesima categoria di azioni e, solo per il residuo, anche per gli azionisti titolari dell’altra categoria di azioni (fermo restando che gli Azionisti di Classe A avranno il diritto di nominare, per l’acquisto della quota oggetto di accrescimento, anche Investito- ri Qualificati Italiani).
4.2 Con il contratto di opzione le Parti e gli Istituti Finanziatori hanno convenuto i termini e le modalità a cui potrà essere esercitato il Diritto di Opzione nei con- fronti dei medesimi Istituti Finanziatori. In particolare, hanno convenuto che:
(i) gli Istituti Finanziatori devono trasmettere alle Parti ogni comunicazione indiriz- zata a Telco avente ad oggetto l’avvio della procedura per l’escussione del pegno e che in tale comunicazione gli Istituti Finanziatori debbano altresì indicare (a) l’ammontare ancora pendente ai sensi del contratto di finanziamento oltre agli interessi maturati e da maturare nonché agli altri costi e spese, compresi i costi di escussione; (b) il prezzo al quale gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi del- le azioni gravate dal pegno e (c) il numero delle azioni gravate dal pegno di cui gli Istituti Finanziatori hanno il diritto di appropriarsi (le “Appropriation Shares”);
(ii) ciascuna Parte, nel rispetto di quanto indicato al paragrafo 4.1, ha il diritto di esercitare il Diritto di Opzione – mediante invio di un comunicazione scritta (la “Comunicazione di Esercizio”) entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui al precedente punto (i) – ad un prezzo per azione pari al più elevato tra (a) l’ammontare di cui al precedente punto (i) lettera (a) diviso il nume- ro di Appropriation Shares, e (b) il prezzo a cui gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi delle Appropriation Shares (i.e. la media del prezzo di listino nei 5 giorni di borsa precedenti, nel caso in cui le Appropriation Shares siano quotate);
(iii) il Diritto di Opzione può essere esercitato soltanto con riferimento alla totalità delle Appropriation Shares. Qualora infatti il numero di Appropriation Shares in relazione alle quali sia esercitato il Diritto di Opzione non coincida con il numero complessivo di Appropriation Shares, le Parti non potranno acquistare alcuna delle Appropriation Shares; resta inteso che qualora tale mancata coincidenza sia di- pendente da errore materiale, alle Parti sarà concesso un giorno lavorativo per provvedere a sanarlo.
5. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l’Accordo Integrativo è depositato
L’Accordo Integrativo, comprensivo degli allegati, è stato depositato in lingua italiana, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
Milano, 16 gennaio 2010