Condizioni Generali di Acquisto di Schaeffler Automotive Aftermarket Italy S.r.l.

Condizioni Generali di Acquisto di Schaeffler Automotive Aftermarket Italy S.r.l.

General Conditions of Purchase of Schaeffler Automotive Aftermarket Italy S.r.l.

I. Premesse

In caso di qualsiasi acquisto da parte della nostra società, Schaeffler Automotive Aftermarket Italy S.r.l. (di seguito "Schaeffler" o anche "noi"), qualsiasi rapporto giuridico tra noi e il Fornitore sarà e si intenderà regolato dai seguenti termini e condizioni. Eventuali condizioni stabilite dal Fornitore o diversi accordi saranno applicabili solo se concordati per iscritto. In nessun caso, la mancata opposizione, l'accettazione o il pagamento di beni o servizi da parte nostra potranno intendersi quale accettazione di condizioni di contratto stabilite dal Fornitore.

II. Formazione e Modifica del Contratto

1. Ogni singolo contratto relativo alla fornitura di beni o servizi, nonché eventuali modifiche, accordi integrativi, comunicazioni di cessazione o risoluzione di tali contratti, nonché qualsiasi altra dichiarazione o comunicazione devono essere in forma di testo (Textform), salvo che sia diversamente previsto nelle presenti Condizioni. Se il Fornitore non accetta un ordine entro 2(due) settimane dal ricevimento dello stesso, potremo revocarlo in qualsiasi momento.

2. In caso di fornitura di merci, l’accordo di garanzia della qualità, il contratto di logistica, direttiva sull'origine delle merci e preferenze e le istruzioni di spedizione e di trasporto del Gruppo Schaeffler nella versione in vigore al momento della stipula del contratto costituiscono parte integrante delle presenti condizioni. I documenti sono disponibili all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xx (tramite la funzione di ricerca) e vengono messi a disposizione del Fornitore su richiesta.

I. General

In case of any purchase being undertaken by us, Schaeffler Automotive Aftermarket Italy S.r.l. (hereinafter “Schaeffler”, “we” or “us”), any legal relationship between the Supplier and us is subject to the following terms and conditions. Conditions stipulated by the Supplier as well as any deviating agreements will be applicable only if confirmed in written form. Neither the fact that we do not expressly object to an agreement nor any acceptance of or payment for goods or services by us shall be construed as an acknowledgement.

II. Contract Formation and Amendment

1. Any individual contracts concerning the supply of goods or services as well as any amendments, side agreements, notices as to the ending of such as well as any other declarations or notices must be in text form (Textform), unless otherwise set out in these Conditions. If the Supplier does not accept an order within 2(two) weeks of the receipt of such, we may revoke such at any time.

2. In case of any delivery of goods the applicable quality assurance agreement, logistics agreement, directive for the origin of goods and preferences as well as the shipping and transport instructions of the Schaeffler Group in their version applicable at the time the contract is concluded shall form an integral part of this contract. The documents can be found at xxx.xxxxxxxxxx.xx (using the search function) and will be made available to the Supplier upon request.

III. Ambito della fornitura di beni e servizi / Modifiche al campo di applicazione / Ricambi / Subappaltatori

1. Il Fornitore dovrà assicurarsi che tutte le informazioni e le circostanze rilevanti ai fini dell'adempimento dei propri obblighi contrattuali nonché la destinazione d’uso delle proprie forniture gli siano noti con sufficiente anticipo. Qualsiasi offerta fatta dal Fornitore non dovrà comportare alcun costo a carico di Schaeffler. Il Fornitore, prima di presentare un'offerta, deve assicurarsi di aver esaminato attentamente le

III. Scope of Provision of Goods and Services / Changes to Scope / Spare Parts / Subcontractors

1. The Supplier shall ensure that all significant data and circumstances in terms of its performance of its contractual obligations as well as the intended use of its deliveries are known to the Supplier in good time. Offers shall be at no expense to us. The Supplier shall ensure before providing any offer that it has exactly examined the local circumstances and is certain of the situation as a result of inspecting the documentation for the carrying

caratteristiche locali e ogni altra circostanza e di essere certo della situazione specifica risultante dal controllo della documentazione ai fini dell'esecuzione della prestazione e dell'osservanza delle norme tecniche e di altre disposizioni.

Il Fornitore è tenuto a verificare tutta la documentazione fornita con riferimento alle caratteristiche locali e ad ogni altra circostanza, la correttezza della documentazione medesima, la fattibilità nonché l'eventuale esecuzione di lavori preliminari da parte di terzi.

Il Fornitore dovrà altresì comunicarci per iscritto e senza indugio qualsiasi preoccupazione, dubbio od eccezione con indicazione dei motivi sottostanti e il Fornitore dovrà cooperare con noi al fine di trovare un accordo per l'esecuzione dei lavori.

2. Siamo autorizzati a richiedere al Fornitore modifiche nella progettazione e nella realizzazione o fabbricazione dei beni forniti, a condizione che il Fornitore sia ragionevolmente in grado di soddisfare tali richieste. Il Fornitore deve attuare tali modifiche entro un termine ragionevole. Le Parti si impegnano a concludere accordi reciprocamente soddisfacenti che disciplinino le conseguenze di tali modifiche e, in particolare, i termini di consegna, i costi aggiuntivi e eventuali riduzioni di corrispettivo. Tali conseguenze saranno determinate, in buona fede e a nostra ragionevole discrezione, ove l'accordo sulle questioni di cui al precedente periodo non possa essere raggiunto entro un tempo ragionevole.

3. Il Fornitore garantisce che potrà continuare a consegnarci, per un periodo di 15 anni dopo la cessazione del rapporto di fornitura e a termini e condizioni ragionevoli, i beni forniti o parti di essi come pezzi di ricambio.

4. Il Fornitore avrà facoltà di subappaltare l’adempimento di uno o più obblighi contrattuali solo previa autorizzazione scritta da parte nostra.

out of the performance and compliance with technical and other regulations.

The Supplier shall check all documents provided for matters including the local situation, correctness, feasibility as well as any performance of preliminary work by third parties.

The Supplier shall notify us in writing without undue delay of any concerns with details of the reasons and the Supplier shall bring about an agreement with us as to the carrying out of the work.

2. We are entitled to request from the Supplier modifications in the design and construction of the supplied articles, as long as Supplier can be reasonably expected to meet such requests. The Supplier shall implement such modifications within a reasonable period of time. Mutually satisfactory agreements shall be concluded concerning the consequences of such modifications, in particular with regard to delivery dates, extra and reduced costs. We will determine in good faith such consequences within our reasonable discretion if agreement regarding the matters outlined in the previous sentence cannot be reached within a reasonable period of time.

3. The Supplier shall ensure that it will continue to be able, for a period of 15 years following the termination of the supply relationship and on reasonable terms and conditions, to deliver to us the supplied articles or parts thereof as spare parts.

4. The Supplier shall be entitled to subcontract any of its duties only with our prior written approval.

IV. Prezzi / Condizioni di pagamento

1. I prezzi concordati sono prezzi fissi. Le condizioni di pagamento devono essere concordate separatamente tra il Fornitore e noi.

2. Le fatture devono essere emesse in conformità ad ogni disposizione di legge applicabile e devono includere, compatibilmente con essa, il numero dell'ordine di

IV. Prices / Payment Terms

1. The agreed prices are firm prices. Payment conditions shall be agreed separately between the Supplier and us.

2. Invoices are to be issued in accordance with any applicable law and shall include, in compliance with such, the purchase order number, purchase order line,

acquisto, la linea dell'ordine di acquisto, il nostro conto corrente e il riferimento del cliente, il luogo di scarico, il numero del Fornitore, il numero/codice identificativo del bene oggetto di fornitura, la quantità dei pezzi, il prezzo per pezzo e il volume per consegna.

3. Il Fornitore non ha il diritto di cedere a terzi alcun credito nei nostri confronti né di far recuperare tale credito da terzi, senza la nostra previa approvazione scritta. Nel caso in cui il Fornitore ceda qualsiasi credito o ne consenta il recupero da parte di terzi senza la nostra approvazione, avremo comunque la facoltà di continuare ad effettuare pagamenti al Fornitore con effetto liberatorio.

4. Il Fornitore ha il diritto di compensare i nostri crediti solo se e nella misura in cui i crediti del Fornitore non siano contestati ovvero siano stati riconosciuti in giudizio in modo definitivo e non impugnabile.

5. Il Fornitore non deve opporre eccezioni al fine di evitare o ritardare la prestazione dovuta, salvo che per le eccezioni di nullità (art. 1418), di annullabilità (art. 1425) e di rescissione (art. 1447) del contratto.

our account and customer reference, place of unloading, Customer reference, Supplier number, part number, number of pieces, price per piece, and volume per delivery.

3. Supplier is not entitled to assign any claim against us to a third party, or to have such claim collected by a third party, without our prior written approval. In the event that the Supplier assigns any claim or allows such to be collected by a third party without our approval, we shall still be entitled to continue making payments to the Supplier with discharging effect.

4. Supplier shall only have the right to set-off against any claims of us, if and to the extent that Supplier’s claims are undisputed or its counterclaims are final and non- appealable.

5. The Supplier shall not pose any exception with the purpose of delaying or avoiding the performance of its obligations, save for the exception of nullity (art. 1418), possibility of annulment (art. 1425) or rescission (art. 1447) of the contract.

V. Data di consegna / Permessi amministrativi / Controllo delle esportazioni

1. Tutte le consegne sono DAP (Incoterms 2020), compreso l'imballaggio e la conservazione, in un luogo da noi stabilito, salvo diversamente previsto altrove. La nostra società e il destinatario individuato dalla medesima saranno informati della spedizione il giorno stesso della spedizione. Ogni spedizione deve includere una bolla di consegna in duplice copia che riporti il nostro numero d'ordine, il numero del prodotto e il numero del Fornitore. Le date e i termini concordati sono vincolanti. Il Fornitore è tenuto ad informarci immediatamente per iscritto di eventuali ritardi nella consegna. Il Fornitore deve inoltre indicare i motivi di tale ritardo e i tempi previsti. Se il motivo del ritardo non è imputabile al Fornitore, il Fornitore potrà invocare tale motivo solo se il Fornitore ha adempiuto al suo obbligo di comunicarcelo tempestivamente.

2. Il Fornitore dovrà darci comunicazione di ogni autorizzazione ovvero notifica eventualmente necessarie per l'importazione e l'utilizzo dei prodotti consegnati.

3. Il Fornitore dovrà, rispettare tutte le leggi e i

V. Delivery Dates / Governmental Permits / Export Control

1. All deliveries are DAP (Incoterms 2020), including packaging and conservation, to a location determined by us and, unless determined otherwise. Our company and the consignee determined by our company shall be advised about a shipment on the day of its dispatch. Each shipment shall include a delivery note in duplicate listing our order number, item number and Supplier number. Agreed dates and time limits are binding. The Supplier shall inform us immediately in written form about any delay in delivery. The Supplier must also indicate the reasons for such delay and its expected duration. If the reason for the delay is beyond the Supplier’s control, the Supplier may invoke such reason only if the Supplier has met its obligation to notify us in due time.

2. The Supplier shall notify us of any governmental permits or notification requirements that may be required for the import and the use of the delivered items.

regolamenti, eventualmente applicabili, in materia di controllo delle esportazioni dell'Unione Europea, degli Stati Uniti ovvero ogni altro requisito in materia di controllo delle esportazioni. Il Fornitore dovrà ottenere ogni necessaria autorizzazione prima di trasferire a Schaeffler prodotti o informazioni tecniche e dovrà comunicarci, anche senza espressa richiesta, i rispettivi numeri di classificazione per il controllo delle esportazioni relativi ai predetti beni e informazioni tecniche (ad es. la legge statunitense: ECCN) e le eventuali restrizioni al trasferimento di tali informazioni tecniche e merci.

Il Fornitore si impegna a mettere a nostra disposizione tutte le informazioni necessarie per l'osservanza di tali disposizioni in qualsiasi caso. Saremo autorizzati a risolvere il contratto con effetto immediato nei confronti del Fornitore nella misura in cui una modifica di disposizioni di leggi, nazionali o internazionali, tempo per tempo applicabili in materia di controllo delle esportazioni, ovvero di regolamenti o di nostre norme interne basate su di essi, renda impossibile o illegittimo, o faccia apparire impossibile o illegittimo, l'accettazione delle prestazioni contrattuali o l'adempimento degli obblighi contrattuali per il futuro prevedibile.

3. The Supplier shall, insofar as such is applicable, comply with all export control laws and regulations of the EU, the US or other export control requirements. The Supplier shall obtain all necessary permits before the transfer of technical information or objects to us and shall notify us, on an unsolicited basis, of the respective export control classification numbers for such technical information and goods (e.g. US law: ECCN) and of any restrictions for the transfer of such.

The Supplier hereby undertakes to make available to us all information necessary for compliance with such provisions in each case. We shall be entitled to terminate any contract with immediate effect in relation to the Supplier insofar as any changes in applicable national or international export control laws or regulations or our internal rules based on such render impossible or unlawful, or appear to make impossible or unlawful, any acceptance of the contractual services or the fulfilment of obligations under the contract for the foreseeable future.

VI. Accettazione della fornitura

1. L'eventuale accettazione dei lavori o dei beni forniti avverrà successivamente al completamento dei medesimi mediante nostra formale controfirma sul relativo documento di accettazione. In relazione a prestazioni che non possono essere verificate o valutate successivamente, il Fornitore è tenuto a dare a Schaeffler tempestiva comunicazione scritta, richiedendone la valutazione. E’ da considerarsi esclusa qualsiasi accettazione tacita per mancata risposta ad una richiesta di verifica, o mediante pagamento o utilizzo effettivo.

2. Un’accettazione di qualsiasi tipo che sia richiesta dalle autorità competenti, in particolare l'accettazione da parte di esperti riconosciuti, sarà disposta dal Fornitore a proprie spese prima dell'accettazione della fornitura, nella misura in cui ciò non sia espressamente escluso dall'ambito della prestazione. Eventuali certificati ufficiali che attestino l'assenza di difetti, autorizzazioni o accettazioni ufficiali dovranno esserci forniti in tempo utile prima dell'accettazione della fornitura.

VI. Acceptance of Work Performed

1. Any acceptance of work shall take place after completion of such by way of our formal counter-signature on the respective record of acceptance. In relation to any performance which cannot be subsequently checked or examined the Supplier shall give us in good time written notice requiring the examination. Any fictional acceptance by way of failing to respond to a request for inspection, or by way of payment or actual use is hereby excluded.

2. Acceptance of any type required by the official authorities, in particular acceptance by recognised experts, shall be arranged by the Supplier at its own expense before the acceptance of the work insofar as such is not expressly excluded from the scope of performance. Any official certificates as to defect-free nature or any official approvals or acceptances shall be provided to us in good time before the acceptance of the work.

VII. Riservatezza / Informazioni

1. Il Fornitore (i) manterrà segrete tutte le informazioni, inclusi, a titolo esemplificativo, disegni, documenti, know-how, campioni, dispositivi di produzione, modelli, altri supporti (collettivamente, le "Informazioni"), (ii) non potrà rendere tali informazioni disponibili a terzi (compresi i subappaltatori) senza il nostro consenso scritto e (iii) non potrà utilizzare tali Informazioni per scopi diversi da quelli da noi determinati. Questi obblighi si applicano mutatis mutandis a copie e duplicati. Tale obbligo di riservatezza non si applica alle informazioni (i) che il Fornitore aveva già ottenuto legittimamente al momento della divulgazione, a condizione che tali informazioni non fossero soggette a un obbligo di riservatezza, (ii) che il Fornitore ottenga in seguito legittimamente senza essere obbligato a mantenere riservate tali informazioni, (iii) che siano o diventino generalmente conosciute senza alcuna violazione del contratto da parte di una delle parti o (iv) destinate alla divulgazione o all'uso indipendente per cui il Fornitore abbia ricevuto l'autorizzazione. Il Fornitore non può pubblicizzare il proprio rapporto commerciale con noi senza il nostro previo consenso scritto.

2. Ci riserviamo la proprietà e tutti gli altri diritti (come, ad esempio, il diritto d'autore) sulle Informazioni. Le copie possono essere fatte solo con il nostro previo consenso scritto. La proprietà delle copie si trasferisce in capo a noi al momento della creazione di tali copie. Il Fornitore concorda con noi che il Fornitore medesimo conserva le copie per conto della nostra società in qualità di depositario. Il Fornitore si impegna a conservare correttamente a proprie spese tutti i documenti e gli altri oggetti, comprese le copie degli stessi, che sono stati messi a disposizione del Fornitore, a conservarli in perfetto stato, a stipulare un'assicurazione per essi e a restituirceli o distruggerli, in qualsiasi caso su nostra richiesta. Il Fornitore non ha alcun diritto, per qualsiasi motivo, di trattenere tali oggetti. Il Fornitore dovrà confermare per iscritto la restituzione integrale o la distruzione dell'oggetto in questione.

3. Qualora il Fornitore violi gli obblighi stabiliti all’articolo VII.1, una penale pari ad Euro 25.000 (venticinquemila) sarà immediatamente esigibile per ogni violazione. Il Fornitore si riserva il diritto di far determinare la penale con sentenza del tribunale. I danni saranno compensati con le eventuali penali contrattuali pagate. L'applicazione della penale contrattuale non limiterà il

VII. Confidentiality / Information

1. The Supplier (i) shall keep secret all information, including without limitation drawings, documents, know how, samples, production devices, models, media (collectively, the “Information”), (ii) may not make such Information available to third parties (including subcontractors) without our written consent and (iii) may not use such Information for purposes other than as determined by us. These obligations apply mutatis mutandis to copies and duplicates. This confidentiality obligation does not apply to information (i) that the Supplier had already obtained legitimately at the time of disclosure provided such information was not subject to a confidentiality obligation, (ii) that the Supplier later obtains legitimately without being obligated to keep such information confidential, (iii) that is or becomes generally known without any breach of contract by one of the parties or (iv) for the disclosure or the independent use of which the Supplier has received permission. The Supplier may not advertise its business relationship to us without our prior written consent.

2. We retain title and reserve all other rights (such as copyright) to the Information. Copies may be made only with our prior written consent. Title to the copies passes to us at the time such copies are created. Supplier hereby agrees with us that the Supplier stores the copies on behalf of our company as bailee. The Supplier agrees to properly store at its expense all documents and other objects, including copies thereof, that were made available to Supplier, to keep them in perfect condition, to obtain insurance for them and to return them to us or destroy them, in each case upon our request. The Supplier has no right, on whatever grounds, to retain such objects. The Supplier shall confirm the complete return or destruction of the relevant object in writing.

3. If the Supplier breaches its obligations set forth in VII. 1., a contractual penalty in the amount of Euro 25.000 (twenty five thousand) shall become due and payable immediately for each breach. The Supplier shall retain the right to have the contractual penalty determined by a court decision. Damages shall be set off against any paid contractual penalties. The application of the

nostro diritto al risarcimento dei danni ulteriori. contractual penalty shall not limit our right to claim

further damages.

VIII. Controllo di qualità

Il Fornitore è tenuto a monitorare costantemente la qualità delle proprie prestazioni. Prima di ogni consegna dei prodotti contrattuali, il Fornitore dovrà assicurarsi che i prodotti destinati alla consegna siano privi di vizi e conformi ai requisiti tecnici concordati e il Fornitore dovrà garantire ciò per iscritto.

IX. Garanzie / Rimborso dei costi / Periodo di garanzia / Risarcimento

1. Controlleremo la merce in consegna solo in relazione a vizi manifesti e a evidenti variazioni nel tipo, qualità o nel volume. Nel caso di vizi di questo tipo, provvederemo a darne comunicazione senza ritardo. Inoltre, daremo comunicazione dei vizi non appena tali vizi vengano rilevati durante lo svolgimento dell’attività commerciale. In relazione a quanto sopra, il Fornitore rinuncia espressamente, sin da ora, al diritto di far valere la mancata tempestività della denuncia dei vizi.

2. Se la merce consegnata è difettosa, avremo il diritto di esercitare i diritti ex lege previsti, salvo che le seguenti condizioni dispongano diversamente. Nel caso in cui la sicurezza del prodotto sia a rischio o qualora dovesse sussistere il pericolo di un danno particolarmente elevato o sia compromessa la nostra capacità di consegnare i prodotti ai nostri clienti, avremo il diritto, previa notifica al fornitore, di sanare noi stessi i vizi o di farli sanare a terzi. I costi derivanti dall'adozione di misure correttive, ai sensi del periodo che precede, saranno a carico del Fornitore. Resta salvo qualsiasi altro diritto (ivi compreso il nostro diritto di risolvere il contratto o di ridurre il prezzo d'acquisto ai sensi dell'art. 1492 c.c., così come il diritto al risarcimento danni).

3. Se il Fornitore si avvale di un terzo per l'esecuzione di una prestazione, in particolare se il Fornitore non produce direttamente la merce ma la acquista da terzi, il Fornitore sarà ritenuto responsabile per il fatto del terzo nonché di qualsiasi altra persona impiegata nell'adempimento di un'obbligazione.

4. In caso di rivendicazioni da parte di terzi in relazione alla titolarità dei beni forniti, il Fornitore dovrà risarcire a Schaeffler i danni che dovessero derivarne, fermo restando quanto previsto dalla legge, e in particolare

VIII. Quality Control

The Supplier shall constantly monitor the quality of its performance. Before any delivery of contractual goods the Supplier shall ensure that goods intended for delivery are free of defects and conform to the agreed technical requirements and the Supplier shall warrant such to us in writing.

IX. Warranties / Reimbursement of Costs / Warranty Period / Indemnification

1. We will inspect incoming goods only with respect to externally apparent defects and externally apparent deviations in identity or volume. We will give notice of such defects without undue delay. Furthermore, we will also give notice of defects as soon as such defects have been detected in the ordinary course of business. With respect to the foregoing, the Supplier hereby waives the right to assert that the defects have been asserted too late.

2. If the delivered goods are defective, we will be entitled to the statutory rights, unless the following conditions provide otherwise. If industrial safety is threatened, if there is a danger of unusually high damage or for the purpose of maintaining our ability to deliver to our customers we shall be entitled, following notification of the Supplier, to remedy the defects ourselves or have them remedied by a third party. Costs incurred as a result of remedial action taken in accordance with the preceding sentence shall be borne by the Supplier. Any further statutory right (including our right to terminate the contract or to reduce the purchase price in accordance with art. 1492 of the Italian Civil Code as well as any damage claim) shall remain unaffected.

3. If the Supplier avails itself of a third party to carry out a performance, in particular if the Supplier does not produce the goods itself but purchases them from third parties, the Supplier will be held responsible for this third party as for any other person employed in performing an obligation.

4. In case of any claims by third parties in case of defects as to title, the Supplier shall indemnify us for any resulting damages. Articles 1480, 1481, 1482, 1483,

dagli articoli 1480, 1481, 1482, 1483, 1484 e 1489 c.c.. Il Fornitore dovrà risarcire Schaeffler in caso di rivendicazioni da parte di terzi per merci difettose, se e nella misura in cui un danno sia dovuto ad un vizio delle merci consegnate dal Fornitore.

5. In aggiunta ai diritti ex lege previsti e/o ai diritti derivanti da quanto precede, il Fornitore, ai sensi dell'articolo 1512 c.c., dovrà garantirci il buon funzionamento dei prodotti forniti entro un periodo di garanzia di 36 mesi dalla data di ricevimento della consegna del Fornitore. In relazione a quanto precede, il Fornitore rinuncia espressamente, sin da ora, al diritto di far valere la mancata tempestività della denuncia del difetto di funzionamento.

1484 and 1489 of the Italian Civil Code and any further applicable law shall remain unaffected. The Supplier shall indemnify us in case of any claim by a third party based on defective goods if and to the extent that any damage is caused by a defect in the goods delivered by the Supplier.

5. In addition to our statutory rights and/or to our rights arising from the foregoing, the Supplier shall ensure to us the proper functioning of supplied goods within a warranty period of 36 months from the date of the receipt of the Supplier’s delivery pursuant to article 1512 of the Italian Civil Code. With respect to the foregoing, the Supplier hereby waives the right to assert that a bad functioning has been asserted too late.

X. Svolgimento del lavoro presso le nostre sedi

1. In relazione a qualsiasi prestazione eseguita presso le nostre sedi si applica il Regolamento Aziendale per gli Appaltatori, che può essere consultato all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xx (utilizzando la funzione di ricerca) e sarà messo a disposizione del Fornitore su richiesta. Il Fornitore dovrà attenersi alle indicazioni del Servizio di Protezione e Prevenzione.

2. Il Fornitore non può impiegare per l'adempimento dei propri obblighi contrattuali, presso le nostre sedi, persone che sono da noi impiegate o che sono state da noi impiegate negli ultimi 6(sei) mesi senza previa autorizzazione scritta.

X. Performance of Work on our Premises

1. In relation to any performance at our premises the Company Regulations for Contractors shall apply and such can be found at xxx.xxxxxxxxxx.xx (using the search function) and will be made available to the Supplier upon request. The Supplier shall comply with directions of the factory security service (“Servizio di Protezione e Prevenzione”).

2. The Supplier may not deploy persons for fulfilling its contractual obligations at our locations which are employed by us or which have been employed by us during the last 6(six) months without prior written approval.

XI. Materiali, Imballaggi e Strumenti forniti da noi

Materiali, parti, contenitori, imballaggi speciali, utensili, strumenti di misura o materiali o articoli simili (di seguito, ognuno identificato come "Accessorio") rimangono di nostra proprietà. In caso di specificazione di Accessori, unione o commistione di Accessori, diventeremo comproprietari dei nuovi prodotti. La nostra quota di comproprietà sarà pari al valore proporzionale degli Accessori rispetto al valore complessivo del nuovo prodotto. Il Fornitore non avrà facoltà di sollevare alcuna eccezione al fine di evitare o ritardare la restituzione degli Accessori.

XI. Materials, Packaging and Tools Provided by us

Substances, parts, containers, special packaging, tools, measuring instruments or substances or similar items (each, an “Accessory”) remain our property. In cases of specification of Accessories, union of Accessories or mixture of Accessories, we will become co-owners of the new goods. Our co-ownership share shall be equal to the proportionate value of the Accessories compared to the overall value of the new item. The Supplier shall not be entitled to pose any exceptions in order to avoid or delay the restitution of the Accessories.

XII. Strumenti XII. Tools

Salvo eventuali pattuizioni contrarie, acquisiremo la piena proprietà o comproprietà degli strumenti nella misura in cui abbiamo contribuito ai costi comprovati per gli strumenti utilizzati nella produzione della merce fornita. A partire da tale momento, acquisiremo automaticamente la (com)proprietà degli strumenti. Gli strumenti rimarranno in prestito al Fornitore. Il Fornitore richiederà il nostro consenso (nel senso giuridico o fattuale del termine) per lo smaltimento degli strumenti, per lo spostamento degli strumenti o per disattivare definitivamente gli strumenti. Il Fornitore dovrà etichettare gli strumenti di nostra proprietà o tenuti in comproprietà, a seconda dei casi. I costi per la manutenzione, la riparazione e la sostituzione degli strumenti saranno a carico del Fornitore. Gli strumenti sostitutivi saranno di nostra proprietà nella stessa proporzione degli strumenti originali. In caso di comproprietà di uno strumento avremo diritto di prelazione sulla quota di comproprietà del Fornitore. Il Fornitore deve utilizzare strumenti di nostra (com)proprietà esclusivamente per la produzione dei beni forniti. Al termine della consegna, il Fornitore deve, su richiesta, consegnarci immediatamente gli strumenti. Per gli strumenti di cui siamo comproprietari, dopo la consegna dei medesimi, dobbiamo rimborsare al Fornitore il valore attuale della quota di comproprietà del Fornitore. In nessun caso il Fornitore ha il diritto di trattenere gli strumenti. L'obbligo del Fornitore di restituire gli strumenti vale anche nel caso di un significativo peggioramento della sua situazione finanziaria e nel caso di interruzioni prolungate del rapporto di fornitura. Il Fornitore dovrà assicurare gli strumenti nel rispetto di quanto concordato o, in difetto di tale specifico accordo, secondo gli usi.

Notwithstanding any other agreement to the contrary, we shall receive full ownership or co-ownership of the tools to the extent we have contributed to the proven costs for tools used in the manufacture of the supplied goods. We will acquire (co)ownership of the tools upon payment. The tools shall remain on loan with the Supplier. The Supplier shall require our consent to dispose (in the legal or the factual sense of the term) of the tools, to move the location of the tools or to disable the tools permanently. The Supplier shall label the tools as our property or property held in co-ownership, as applicable. The Supplier shall bear the costs for the maintenance, repair and replacement of the tools. We shall have title in the replacement tools in the same proportion as in the original tools. In cases of co- ownership of a tool we shall have a pre-emption right with respect to the co-ownership share of the Supplier. The Supplier must use tools (co-)owned by us exclusively for the purpose of manufacturing the supplied goods. After the end of the delivery, the Supplier must, upon our request, immediately turn over the tools to us. For tools co-owned by us we must, following hand over of the tools to us, reimburse the Supplier for the then present value of the Supplier’s co- ownership share. In no event shall the Supplier have a right to retain the tools. The Supplier’s obligation to turn over the tools shall apply also in case the Supplier faces an essential impairment of its financial situation and in cases of long term interruptions of the supply relationship. The Supplier shall insure the tools within the agreed upon scope or, absent such agreement, within the customary scope.

XIII. Software

Il Fornitore si impegna a modificare/migliorare il software secondo le nostre istruzioni e in cambio di un adeguato rimborso dei costi per un periodo di 5(cinque) anni dalla spedizione dell'articolo fornito, salvo che la fornitura non comprenda un software standardizzato. Se il software provenga da un subappaltatore del Fornitore, il Fornitore dovrà obbligare anche tale subappaltatore secondo quanto precede. Gli obblighi di aggiornamento previsti dalla legge o dal contratto rimangono inalterati.

XIII. Software

The Supplier agrees to modify/improve the software pursuant to our instructions and in exchange for an adequate reimbursement of costs for a period of 5(five) years from the shipment of the supplied item, unless the scope of the delivery includes standardized software. To the extent the software originates from a subcontractor of the Supplier, the Supplier shall obligate such subcontractor accordingly. Statutory or contractually agreed update obligations remain unaffected.

XIV. Impossibilità di consegna a lungo termine

Nel caso di impossibilità di consegna a lungo termine o qualora il Fornitore si trovi di fronte ad un significativo peggioramento della propria situazione finanziaria, avremo facoltà di risolvere il contratto per la parte non ancora eseguita. Qualora si verifichi uno dei suddetti eventi nei confronti del Fornitore, il Fornitore sarà obbligato a collaborare con Schaeffler, nei limiti di quanto ragionevolmente possibile, al fine di trasferire la produzione degli prodotti ordinati a noi o a terzi, supporto che includerà la concessione di licenze di diritti di proprietà intellettuale nella misura in cui tali diritti siano necessari per la fabbricazione del prodotto o dei prodotti in questione. Tali licenze devono essere concesse secondo gli usi propri del settore.

XV. Sostenibilità nella catena di fornitura/ Responsabilità sociale d'impresa

1. Il Fornitore adotterà misure preventive sia per quanto riguarda le proprie operazioni commerciali sia per quanto riguarda i subappaltatori da lui direttamente impiegati per le prestazioni al fine di evitare (i) una violazione dei diritti umani, (ii) una violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro o (iii) una violazione delle norme in materia di protezione dell'ambiente in conformità alle rispettive disposizioni di legge applicabili (collettivamente, una "violazione RSI", dove "RSI" sta per Responsabilità Sociale d'Impresa) da parte del Fornitore stesso o dei suoi subappaltatori e per identificare le violazioni RSI o le potenziali violazioni RSI. Su nostra richiesta, il Fornitore dovrà fornirci informazioni scritte sulle misure preventive adottate.

2. Noi (o terzi da noi incaricati) avremo il diritto di ispezionare e verificare le misure preventive adottate dal Fornitore ai sensi della Sezione XV1 almeno una volta all'anno durante il normale orario di lavoro e previo tempestivo avviso. Il Fornitore dovrà adottare misure idonee a garantire che noi (o terzi da noi incaricati) possiamo verificare le misure preventive adottate dai subappaltatori diretti del Fornitore (ossia subappaltatori con i quali il Fornitore ha un rapporto contrattuale diretto) in caso di sospetto fondato di violazione della RSI da parte di subappaltatori diretti del Fornitore. Il Fornitore si adopererà inoltre per garantire che, in casi giustificati di sospetto, un audit o una revisione delle misure preventive sia possibile

XIV. Long Term Inability to Deliver

In cases of a long term inability to deliver or if the Supplier faces an essential impairment of its financial situation we shall be entitled to terminate the contract with respect to the part that has not yet been performed. If one of the foregoing events occurs with respect to the Supplier, the Supplier shall support us to the best of its abilities in our efforts to move the manufacture of the supplied item(s) to us or to a third party, which support shall include the granting of licenses to intellectual property rights to the extent such rights are necessary for the manufacture of the relevant product(s), such licenses to be granted on terms customary in the industry.

XV. Sustainability in the Supply Chain/Corporate Social Responsibility

1. The Supplier shall take preventive measures both with regard to its own business operations and with regard to subcontractors directly employed by it for its performance in order to avoid (i) a violation of human rights; (ii) a violation of occupational health and safety regulations; or (iii) a violation of environmental protection regulations in accordance with the respective applicable statutory provisions (collectively, a “CSR-Violation” where “CSR” stands for corporate social responsibility) by the Supplier itself or by its subcontractors and to identify CSR-Violations or potential CSR-Violations. Upon our request, the Supplier shall provide us with written information on the preventive measures taken.

2. We (or third parties mandated by us) shall be entitled to inspect and audit the preventive measures taken by the Supplier pursuant to Section XV1 at least once a year during normal business hours and after timely prior notice. The Supplier shall take suitable measures to ensure that we (or third parties mandated by us) can audit the preventive measures taken by direct subcontractors of the Supplier (i.e. subcontractors with whom the Supplier has a direct contractual relationship) in the event of justified suspicion of a CSR- Violation by direct subcontractor of the Supplier. The Supplier shall also work towards ensuring that, in justified cases of suspicion, an audit or review of preventive measures is also made possible at indirect subcontractors (i.e. subcontractors with whom the

anche presso i subappaltatori indiretti, ossia i subappaltatori con cui il Fornitore non ha un rapporto contrattuale diretto. Tali verifiche e ispezioni non esonerano il Fornitore dagli obblighi previsti dalla presente disposizione.

3. In caso di violazione della RSI da parte di subappaltatori diretti o indiretti, il Fornitore dovrà adoperarsi immediatamente per l'attuazione di misure correttive adeguate, verificare l'efficacia di tali misure correttive e informarci delle violazioni e delle misure correttive adottate. Il nostro diritto di recedere per giusta causa rimarrà inalterato.

4. Il Fornitore dovrà garantire che i suoi dipendenti partecipino a corsi di formazione adeguati su temi relativi ai diritti umani, al lavoro, alla salute e alla sicurezza o all'ambiente a intervalli regolari, ma almeno una volta per anno fiscale. Il Fornitore dovrà fornirci, su richiesta, le prove dell'istituzione e dell'attuazione di un programma di formazione presso il Fornitore stesso.

5. Abbiamo il diritto di richiedere al Fornitore ulteriori misure per la protezione dei diritti umani e delle norme in materia di lavoro, salute e sicurezza o tutela dell'ambiente nell'ambito delle proprie attività commerciali, nonché in relazione ai subappaltatori diretti e indiretti utilizzati per l'esecuzione dei servizi. Il Fornitore sarà obbligato ad attuare tali misure, a meno che l'attuazione di tali misure non sia irragionevole per il Fornitore.

Supplier does not have a direct contractual relationship). Such audits and inspections shall not release the Supplier from its obligations under this provision.

3. In the event of a CSR-Violation by direct or indirect subcontractors, the Supplier shall immediately work towards the implementation of suitable remedial measures, review the effectiveness of these remedial measures and inform us of the CSR-Violations and the remedial measures taken. Our right to terminate for cause shall remain unaffected.

4. The Supplier shall ensure that its employees participate in suitable training courses on human rights, occupational health and safety or environmental topics at regular intervals, but at least once per fiscal year. The Supplier shall provide us with evidence of the establishment and implementation of a training concept at the Supplier upon request.

5. We are entitled to demand further measures for the protection of human rights as well as occupational health and safety or environmental protection regulations from the Supplier in its own business operations, as well as with regard to the direct and indirect subcontractors used for the performance of services. The Supplier shall implement such measures unless the implementation of such measures creates an unreasonable hardship for the Supplier.

XVI. Disciplina applicabile/Condotta etica negli affari

1. Il Fornitore dovrà astenersi da azioni od omissioni che, indipendentemente dalla modalità della partecipazione, possono comportare sanzioni amministrative pecuniarie o azioni penali, in particolare per corruzione o violazione delle norme antitrust o della concorrenza e per qualsiasi reato rilevante ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001, per il Fornitore, i suoi dipendenti o i terzi incaricati dal Fornitore medesimo e deve, in generale, rispettare tutte le leggi (tra queste, le disposizioni in materia di salute e sicurezza sul lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008) nonché tutti gli obblighi di legge (tra questi, l'obbligo di regolare e tempestivo pagamento di tutte le imposte e contributi sociali relativi a e/o a favore dei propri dipendenti) connessi all'adempimento delle

XVI. Compliance/Ethical Business Conduct

1. The Supplier shall refrain from actions or omissions that, regardless of the form of participation, may lead to administrative fines or criminal prosecution, in particular for corruption or a violation of antitrust or competition law and for any crime relevant under Legislative Decree No. 231/2001, by the Supplier, by employees of the Supplier or by third parties engaged by the Supplier and shall, in general, comply with all laws (among these, the provisions on health and safety at work places pursuant to Legislative Decree No. 81/2008) as well as with all its legal duties (among these, its duty to duly and timely pay all taxes and social contributions related to and/or in favour of its employees) related to the performance its contractual obligations towards Schaeffler. Any violation of the

obbligazioni contrattuali nei confronti di Schaeffler. Qualsiasi violazione di quanto precede, ai sensi del presente art. XVI.1 è di seguito indicata come "Violazione CEA" o "Violazioni CEA", dove "CEA" sta per Condotta etica negli affari.

2. Il Fornitore dovrà adottare tutte le misure necessarie ad evitare Violazioni. A tal fine, il Fornitore sarà responsabile del rispetto e della corretta esecuzione da parte dei propri dipendenti e dei rappresentanti di eventuali subappaltatori e/o di altri terzi incaricati dal Fornitore delle disposizioni di cui al presente art. XVI. e dovrà svolgere le opportune attività di formazione.

3. Su nostra richiesta scritta, il Fornitore dovrà fornire informazioni in merito alle misure sopra prescritte, in particolare con riferimento al contenuto e allo stato di attuazione. A tal fine, il Fornitore dovrà rispondere in modo completo e accurato ad un questionario di conformità da noi rilasciato e ci fornirà i documenti relativi a tale questionario.

4. Il Fornitore ci informerà tempestivamente di qualsiasi CEA-Violazione e dell'avvio di indagini ufficiali da parte di qualsiasi autorità in merito a una Violazione. Inoltre, ove vi siano indicazioni di una CEA-Violazione da parte del Fornitore, siamo autorizzati a richiedere informazioni scritte inerenti la Violazione e tutte le misure adottate dal Fornitore per porre rimedio alla Violazione ed evitare Violazioni future, nonché per far cessare immediatamente la Violazione.

5. In caso di violazione della legge antitrust sotto forma di restrizioni fondamentali, e cioè in caso di accordi di cartello o pratiche concordate a cui abbia aderito il Fornitore in materia di fissazione dei prezzi, manipolazione delle offerte, quantità, preventivi, territori o consumatori, l'importo dei danni sarà pari al 15% delle vendite nette dei prodotti o servizi del Fornitore interessati dal cartello e venduti a noi prima che venissimo a conoscenza della violazione. Il diritto di provare un minor danno effettivo o l'inesistenza di qualsiasi danno effettivo da parte del Fornitore non sarà in alcun modo pregiudicato. Ciò varrà anche per eventuali richieste di risarcimento danni di maggiore entità, nonché per ogni altra nostra pretesa derivante dalla legge o dal presente contratto.

6. Il Fornitore prende atto inoltre del Codice di condotta del Gruppo Schaeffler nella sua versione in vigore al momento della conclusione del contratto, che può essere reperibile sul nostro sito web xxx.xxxxxxxxxx.xx

foregoing provision of this XVI.1 is hereinafter referred to as “EBC-Violation” or “EBC-Violations,” where “EBC” stands for ethical business conduct.

2. The Supplier shall be obligated to take all steps necessary to avoid Violations. For this purpose, the Supplier shall be responsible for the compliance and proper performance by its employees and by the representatives of any subcontractor and/or other third party engaged by the Supplier with the provisions of this XVI. and shall conduct appropriate trainings.

3. Upon written request by us, the Supplier shall submit information about the above measures, in particular regarding the content and status of implementation. For this purpose, the Supplier shall completely and accurately answer a compliance questionnaire issued by us and will provide us with the documents related to such questionnaire.

4. The Supplier will inform us without undue delay of any EBC-Violation and of the commencement of official investigations by any authority regarding an EBC- Violation. Additionally, if there are any indications of an EBC-Violation by the Supplier, we are entitled to request written information about the EBC-Violation and all steps taken by the Supplier for rectification and future compliance as well as immediate omission.

5. In case of any infringement of antitrust law in the form of hardcore restrictions, i.e. in case of cartel agreements or concerted practices entered into by the Supplier regarding price fixing, bid rigging, quantities, quotes, territories or customers, the amount of damages shall be 15% of the net sales of the products or services of the Supplier affected by the cartel and sold to us before we became aware of the infringement. The right to prove actual damage at a lower level or the non-existence of any actual damage by the Supplier shall not be affected hereby. This shall also apply to any claims for higher levels of damage as well as other contractual or legal claims of us.

6. Furthermore the Supplier acknowledges the Supplier Code of Conduct of the Schaeffler Group in its version applicable at the time the contract is concluded, which may be found on our website xxx.xxxxxxxxxx.xx (using the search function) or which shall be mailed to

(utilizzando la funzione di ricerca) o che sarà inviato al Fornitore su richiesta. Il Fornitore garantisce inoltre di introdurre e attuare nella propria organizzazione i principi di base ivi contenuti per una condotta commerciale responsabile. Il Fornitore garantisce che anche i subappaltatori coinvolti in relazione alle prestazioni contrattuali saranno soggetti allo stesso obbligo. In caso di conflitto tra il Codice di Condotta del Fornitore e le disposizioni delle presenti Condizioni di Acquisto, prevarranno le presenti Condizioni di Acquisto.

XVII. Miscellanea

1. Il luogo dell’adempimento di tutte le consegne e prestazioni è il luogo di destinazione da noi indicato.

2. Il rapporto contrattuale è regolato dalla legge italiana, ad esclusione delle norme di conflitto di leggi italiane e disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni (CISG). Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le Parti sarà competente a decidere in via esclusiva il Tribunale di Milano (Italia). Fermo restando quanto precede, saremo inoltre autorizzati a promuovere un'azione legale nei confronti del Fornitore presso qualsiasi altro foro competente.

3. Qualora una specifica clausola di questi termini e condizioni sia annullata o dichiarata nulla, le restanti clausole rimarranno valide. Le Parti si impegnano, in buona fede, a sostituire qualsiasi clausola nulla con una clausola valida che conduca ad un risultato economico equivalente a quello della clausola originaria.

4. In caso di conflitto o discrepanze tra la versione italiana e la versione inglese dei presenti termini e condizioni, la versione in lingua italiana prevarrà su quella inglese.

Supplier upon request. The Supplier furthermore warrants that it shall introduce and implement in its organisation the basic principles for responsible business conduct set out therein. The Supplier shall ensure that any subcontractors used in relation to the contractual services shall also be made subject to the same obligation. In case of any conflict between the Supplier Code of Conduct and the provisions of these Conditions of Purchase, these Conditions of Purchase shall prevail.

XVII. Miscellaneous

1. Place of fulfilment for all deliveries and performances is the place of destination specified by us.

2. The contractual relationship shall be governed by the laws of Italy, excluding the Italian conflict of laws rules and the provisions of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). All disputes between the Parties shall be heard and resolved by a court of competent jurisdiction in Milan, Italy. Notwithstanding the foregoing, we will also be entitled to bring suit against the Supplier at any other court of competent jurisdiction.

3. If a specific provision of these terms and conditions is or becomes invalid, the remaining terms and conditions shall remain valid. The Parties commit themselves, in good faith, to replace any invalid provision with a valid provision that has an economic result equivalent to the original provision.

4. In the event of any inconsistency or discrepancy between the Italian version and the English version of these terms and conditions, the Italian language version shall prevail.

Ai sensi dell'art. 1341, comma 2 del Codice Civile, il Fornitore riconosce ed accetta espressamente le seguenti clausole: III.4 – diritto del Fornitore di subappaltare qualsiasi suo incarico solo con il previo consenso scritto di Schaeffler, IV.3 – divieto per il Fornitore di cedere a terzi qualsiasi credito nei confronti di Schaeffler, o di far recuperare tale credito da terzi, senza il nostro previo consenso scritto, IV.4 – clausola

In accordance with Article 1341, section 2 of the Italian Civil Code, the Supplier hereby expressly acknowledges and accepts the following clauses: III.4 - right of the Supplier to subcontract any of its duties only with Xxxxxxxxxx’x prior written approval, IV.3 - prohibition for the Supplier to assign any claim against Schaeffler to a third party, or to have such claim collected by a third party, without our prior written approval, IV.4 – claim

limitativa della proponibilità di eccezioni, IX.4 – garanzia di buon funzionamento, XII – diritto di prelazione di Schaeffler in caso di comproprietà di uno strumento.

exclusion clause, IX.4 – warranty of proper functioning, XII – Schaeffler’s pre-emption right in cases of co- ownership of a tool.