OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

(ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998)

di azioni ordinarie della società

MEIE ASSICURAZIONI – Società per Azioni

Offerente

UNIPOL ASSICURAZIONI

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta:

n. 112.022.013 azioni Meie Assicurazioni ordinarie

Corrispettivo dell’offerta:

lire 2.710 (Euro 1,4) per ogni azione ordinaria godimento 1.1.2000

Durata dell’offerta:

dal 13 novembre al 29 dicembre 2000 inclusi

Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.

per tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

INDICE

PREMESSA 1

A) AVVERTENZE 3

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE. 3

b1) Soggetto offerente 3

b2) Soggetto emittente 7

b3) Intermediari 15

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIA-

RI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITA’ DI ADESIONE 15

D) NUMERO DELLE AZIONI DELLA MEIE POSSEDUTI

DALL’OFFERENTE E DA SUE CONTROLLATE 17

E) CORRISPETTIVO UNITARIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

DELLA MEIE E SUA GIUSTIFICAZIONE 17

F) DATE, MODALITA’ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E

GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 20

G) MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

DELL’ACQUIRENTE 21

H) EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED ALTRI AZIONI-

STI O AMMINISTRATORI DELLA MEIE 22

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 22

L) IPOTESI DI RIPARTO 22

M) MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL

DOCUMENTO INFORMATIVO 23

N) APPENDICI 23

O) DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 24

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ 25

PREMESSA

Il presente Documento d’Offerta è redatto in base al Regolamento Consob approvato con Delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con Delibera n. 12475 del 6 aprile 2000.

A) AVVERTENZE

• La presente Offerta è volontaria e riguarda tutte le azioni ordinarie della Meie Assicurazio- ni – Società per Azioni non possedute alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta dall’Offerente e da società del gruppo Unipol Assicurazioni.

• L’efficacia della presente Offerta è subordinata al raggiungimento di adesioni tali da con- sentire l’acquisizione di n. 73.000.000 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 65% delle azioni oggetto dell’Offerta ed al 31,7% del relativo capitale sociale.

L’Offerente si riserva la facoltà di considerare efficace l’Offerta anche nel caso in cui le adesioni non raggiungessero il numero di azioni suddetto.

Dei risultati dell’Offerta e quindi dell’avveramento delle presenti condizioni ovvero dell’eventuale rinuncia alla stessa sarà data comunicazione al mercato mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” di cui al successivo punto c5).

• L’accettazione dell’Offerta è irrevocabile; non è possibile, pertanto, disporre delle azioni per le quali sia stata manifestata l’adesione, restando esse vincolate al servizio dell’Offerta.

• Il comunicato emesso, ai sensi dell’art. 103 del D.Lgs n. 58/98, dal Consiglio di Ammini- strazione della Meie Assicurazioni – Società per Azioni sulla presente Offerta, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e le valutazioni sulla congruità del prezzo proposto, è riportato in Appendice al presente Documento.

• Il prezzo unitario d’acquisto del pacchetto di controllo di Meie Assicurazioni da parte di Unipol Assicurazioni è stato di lire 4.212 con premio di maggioranza e di lire 3.240 senza premio di maggioranza. Il corrispettivo per azione offerto è fissato in lire 2.710, per un controvalore massimo dell’Offerta pertanto pari a lire 303.579.655.230.

• La presente Offerta s’inquadra nel più ampio progetto di ottimizzazione e razionalizzazio- ne delle attività delle società controllate di Unipol Assicurazioni.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

b1) Soggetto offerente

• Offerente è la Compagnia Assicuratrice Unipol – Società Per Azioni (la “Unipol” o la “Unipol Assicurazioni”), con sede in Xxx Xxxxxxxxxxx x. 00 –00000 Xxxxxxx; capitale so- ciale di lire 451.044.291.000 diviso in n. 273.312.703 azioni ordinarie e in n. 177.731.588 privilegiate, tutte del valore nominale di lire 1.000, trattate al Mercato Telematico della Borsa Valori Italiana S.p.A..

• Il Consiglio di Amministrazione, dopo le deliberazioni dell’Assemblea del 28 aprile 2000, è costituito dai seguenti 24 Amministratori, che scadranno con l’approvazione del bilancio al 31/12/2000:

luogo e data di nascita

nominativo

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Presidente e Amministratore Delegato

Xxxxx Xxxxxxxxx

Vice Presidente e Amministratore Xxxxxxxx

Xxxxxx, 00 xxxxxx 0000

Xxxxxxxxxx Xxxxxx (XX), 27 luglio 0000

Xxxxx Xxxxx Xxxxx (Xxxx-Xxxxxx) Xxxxxxx, 22 maggio 1946

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (FI), 5 novembre 1948

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (BO), 26 aprile 0000

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 24 febbraio 0000

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx x’Xxxxxxx (Belgio), 12 aprile 0000

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (XX), 19 settembre 1946

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx (BO), 15 novembre 1949

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (TO), 28 dicembre 1939

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 10 maggio 1949

Xxxxxxx Xxxxxxxx Pianiga (VE), 15 febbraio 1949

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (RE), 20 aprile 1934

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx(BO), 1° agosto 1927

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Milano, 18 aprile 1952

Xxxxx Xxxxxxx Livorno, 29 luglio 1940

Xxxxx Xxxxx Bologna, 9 aprile 1932

Xxxxx Xxxxxx Bologna, 14 aprile 1937

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx - (Deux-Sèvres) Francia, 5 agosto 1936

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx (LI), 25 novembre 1951

Xxxxxxxx Xxxxxxx Venaria Reale (TO), 6 giugno 1933

Xxxxxxxx Xxxxx’ Xxxxxx (RA), 27 marzo 1947

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx San Xxxxxx a Maida (CZ), 4 novembre 0000

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx (XX), 23 gennaio 1946

• Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 30 aprile 1999, in carica fino all’approvazione del bilancio al 31/12/2001, è costituito da tre sindaci effettivi e due sup- plenti:

luogo e data di nascita

nominativo

Xxxxxxx Xxxxxxx

Presidente Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx effettivo

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Sindaco effettivo Xxxxx Xxxxxxx Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx supplente

Bologna, 10 dicembre 0000

Xxxxx (XX), 13 ottobre 1946

Savona, 25 luglio 0000

Xxxx Xxxxxxxxx (XX), 23 febbraio 1944

Foligno (PG), 19 gennaio 1951

• Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono domicilia- ti, per la carica, presso la sede della Società.

• Non esiste un Comitato Esecutivo.

• Andamento recente e prospettive dell’Offerente e del Gruppo Unipol

Al termine del terzo trimestre 2000 la raccolta premi di Unipol Assicurazioni ha superato i

2.000 miliardi di lire, con un tasso di crescita nel lavoro diretto dell’11,6%. L’incremento realizzato nei primi nove mesi dell’esercizio in corso è stato del 33% nei rami vita e del 4,5% nei rami danni, i quali hanno risentito degli effetti negativi prodotti dal blocco delle tariffe X.X.Xxxx imposto a partire dal mese di aprile.

Per i rami Vita sono stati predisposti nuovi prodotti, che interessano principalmente la ti- pologia di polizze Unit-Linked, alcuni dei quali presentano caratteristiche molto innovati- ve.

Sul versante dell’andamento tecnico dei rami danni, i mesi di luglio, agosto e settembre hanno confermato un’evoluzione della sinistralità complessivamente in linea con le ten- denze positive rilevate nel primo semestre, soprattutto nei rami di responsabilità civile.

L’andamento dei costi di acquisizione e di gestione è coerente con quanto rilevato nel pe- riodo precedente, continuando a segnare una riduzione dell’incidenza sulla raccolta premi. La gestione patrimoniale e finanziaria ha avuto un andamento positivo, conforme alle atte- se.

Nel corso del mese di luglio si è chiusa l’operazione di aumento di capitale sociale della società, deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 12 maggio 2000.

Sono state sottoscritte tutte le n. 102.489.918 azioni ordinarie con abbinati “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005”, le n. 66.547.182 azioni privilegiate con abbinati “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005”, le n. 51.244.959 obbligazioni del prestito “UNIPOL 2,25% 2000-2005” con abbinati “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000- 2005”e le n. 33.273.591 obbligazioni del prestito “UNIPOL 3,75% 2000-2005”con abbi- nati “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005”.

La raccolta complessiva è ammontata a 1.222,7 miliardi, di cui 815,1 miliardi derivanti dall’emissione di azioni con Warrant e 407,6 miliardi derivanti dall’emissione di obbliga- zioni con Warrant.

Al termine delle suddette sottoscrizioni il capitale sociale risulta quindi pari a lire 450.765.604.000 (rappresentato da n. 273.306.451 azioni ordinarie e n. 177.459.153 azioni privilegiate). Successivamente, è iniziato l’esercizio del diritto di sottoscrizione di nuove azioni ordinarie e privilegiate da parte dei portatori dei “Warrant” abbinati alle azioni ed alle obbligazioni di nuova emissione; tale diritto cesserà il 20 giugno 2005. A seguito delle predette sottoscrizioni, il capitale sociale al 13 ottobre 2000 si è incrementato per lire 279 milioni e risulta pari a lire 451.044.291.000.

Il 7 luglio 2000 è stato sottoscritto il contratto di compravendita riguardante la cessione del 100% del capitale sociale de Il Duomo Assicurazioni (a sua volta titolare delle partecipa- zioni di controllo delle compagnie Maeci Assicurazioni e Riassicurazioni e Maeci Vita) e del 100% del capitale sociale di Le Mans Vita Italia S.p.A..

L’esecuzione del contratto ed il pagamento del corrispettivo (per un importo complessivo di lire 430 miliardi) sono avvenuti il 20 settembre 2000, con il conseguimento di una plus- valenza lorda di circa 85 miliardi.

Il 31 luglio l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a chiusura del procedi- mento aperto contro diverse Imprese del settore e tendente a dimostrare l’esistenza di un cartello finalizzato ad elevare il livello dei prezzi delle polizze X.X.Xxxx, nonostante la grande differenziazione dei prezzi esistenti rilevata dagli osservatori e dalla stessa ISVAP ed ampiamente comunicata dai mezzi di informazione, ha comminato alle stesse pesanti sanzioni pecuniarie. Per Unipol il provvedimento sanzionatorio ammonta a lire 33 miliardi. La Compagnia, nell’assoluta convinzione della legittimità delle attività svolte a supporto dell’informazione e dell’analisi di mercato, messe sotto accusa, ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio contro il predetto provvedimento.

L’11 ottobre 2000 è stato sottoscritto un contratto con INA, riguardante l’acquisizione da parte di Unipol Assicurazioni del 51 % di BNL Vita per un importo complessivo di lire 277 miliardi.

L’operazione è condizionata all’ottenimento dei necessari assensi preliminari e di legge. BNL Vita, compagnia specializzata nel settore della bancassicurazione, attualmente distri- buisce i propri prodotti attraverso oltre 1000 promotori finanziari e 672 sportelli del Grup- po BNL. Alla fine del 1999 è stato inoltre siglato un accordo distributivo con Artigiancas- sa.

La società, con 2.262 miliardi di raccolta premi, nel 1999 si collocava al 10° posto nella graduatoria delle società operanti nel comparto Vita, con una quota di mercato del 3,3 %. Gli investimenti finanziari ammontavano a 6.542 miliardi e l’utile di esercizio a lire 26,4 miliardi.

Le prospettive reddituali di Unipol Assicurazioni per l’esercizio in corso, in assenza di eventi eccezionali od anomali, sono molto positive ed in crescita rispetto all’esercizio pre- cedente (utile 1999 lire 76 miliardi), nonostante la maggiore incisività, nella seconda parte dell’anno, dell’effetto negativo indotto dai provvedimenti in materia di blocco delle tariffe e dei prezzi nel ramo X.X.Xxxx.

L’attività dell’impresa, nell’ultima parte dell’anno, sarà supportata da un peso crescente dei rami Vita, dai miglioramenti conseguiti nei risultati tecnici dei rami Danni e nel conte- nimento dei costi gestionali, nonché dalla realizzazione di significative plusvalenze, come già evidenziato, con risultati attesi molto positivi, anche in presenza di eventuali accanto- namenti, meramente prudenziali, a fronte dei rischi derivanti dal contenzioso insorto a se- guito del provvedimento dell’Autorità Antitrust di fine luglio.

Cash flow e situazione finanziaria netta del Gruppo Unipol (Consolidato)

Dati in milioni di lire	30/06/00	31/12/99
Risultato netto dell'esercizio	51.408	73.389
Incremento netto delle riserve tecniche	5.077.095	1.520.843
Rettifiche di valore degli investimenti	78.465	37.177
Aumento (decremento) fondi	36.646	(9.905)
(Aumento) decremento di crediti e altre attività al netto dei debiti e altre passività	454.261	36.776
Variazioni nel patrimonio netto	154.985	97.165
TOTALE FONTI (CASH FLOW)	5.852.860	1.755.445
Incremento degli investimenti	5.702.582	1.613.827
Altri impieghi di liquidità	52.000	(6.224)
Dividendi distribuiti	46.186	39.685
TOTALE IMPIEGHI	5.800.768	1.647.288
Aumento (decremento) disponibilità presso banche e cassa	52.092	108.157
Disponibilità liquide iniziali	273.549	165.392
Disponibilità liquide finali	325.641	273.549
SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA Investimenti e liquidità	15.624.976	9.948.767
Impegni tecnici netti	14.025.848	8.948.753
	1.599.128	1.000.014

Dopo la chiusura del semestre l’attività del Gruppo Unipol Assicurazioni è proseguita re- golarmente.

E’ altresì iniziata l’attività finalizzata alla realizzazione dei progetti correlati alle nuove ac- quisizioni in campo assicurativo, volti a conseguire una maggiore efficienza nella gestione.

I risultati consolidati relativi all’anno 2000, complessivamente attesi, in assenza di eventi eccezionali od anomali, sono positivi ed in linea con quelli conseguiti al termine dell’esercizio precedente (utile 1999 lire 73,4 miliardi), nonostante la maggiore incisività, nella seconda parte dell’anno, dell’effetto negativo derivante dal blocco delle tariffe X.X.Xxxx cui si è già accennato.

La relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2000, approvata dal Consiglio di Am- ministrazione della società, è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Offerente e della società Emittente.

b2) Soggetto emittente

• Emittente è la Meie Assicurazioni – Società per Azioni (la “Meie” o la “Meie Assicura- zioni”), con sede in Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0 – Milano;

• la società è stata costituita nel 1920 come mutua società di assicurazioni sotto la denomi- nazione di “Meie Assicuratrice” e nel 1998 è stata trasformata in società per azioni con la denominazione definitiva di “Meie Assicurazioni – Società per Azioni”; la durata della stessa è fissata al 31 dicembre 2050;

• il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a lire 00.000.000.000 suddi- viso in n. 230.319.262 azioni ordinarie tutte del valore nominale di lire 200;

• il controllo della società è esercitato da Unipol Assicurazioni con n. 118.297.249 azioni pa- ri al 51,36% del capitale sociale, di cui n. 118.002.249 pari al 51,23% del capitale sociale possedute direttamente e n. 295.000 indirettamente tramite società controllate; il rimanente 48,64% è suddiviso fra oltre 230.000 azionisti;

• la legislazione di riferimento è quella della Repubblica Italiana ed il foro competente è quello di Milano;

• Il Consiglio di Amministrazione, dopo le deliberazioni dell’Assemblea del 25 luglio 2000, è costituito dai seguenti 8 amministratori, che scadranno con l’approvazione del bi- lancio al 31/12/2002:

luogo e data di nascita

nominativo

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Presidente

Xxxxx Xxxxxxxxx

Vice Presidente e Amministratore Xxxxxxxx

Xxxxxx, 00 xxxxxx 0000

Xxxxxxxxxx Xxxxxx (XX), 27 luglio 0000

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx (XX), 27 settembre 1941

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (BO), 23 settembre 0000

Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxx, 24 giugno 1946

Marcella Di Diodoro Citta’ Sant’Angelo (PE), 1° maggio 1955

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Bagno a Ripoli (FI), 8 dicembre 1940

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx (BO), 19 ottobre 1952

• Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 25 luglio 2000, in carica fino all’approvazione del bilancio al 31/12/2002, è costituito da tre sindaci effettivi e due sup- plenti:

luogo e data di nascita

nominativo

Xxxxxxx Xxxxxxx Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco effettivo Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx supplente Xxxxxxx Xxxxx Sindaco supplente

Bologna, 10 dicembre 1940

Roma, 14 gennaio 1965

Bologna, 15 settembre 0000

Xxxxxxx (XX), 0x xxxxxx 0000

Xxxxxxx, 1° aprile 1938

• Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono domicilia- ti, per la carica, presso la sede della Società.

• Non esiste un Comitato Esecutivo.

48 ,98 %

87,1 %

90 %

Meie Assicurazioni SpA

51,36 % Gruppo Unipol Assicurazioni 48,64 % alt ri azionis t i

• La struttura societaria del Gruppo Meie è la seguente:

10 %

100 %

Meie Vita SpA

51,02 % Unipol

Meie Servizi Srl

Promoass Srl

Meie Assistenza SpA

• La Meie Assicurazioni, autorizzata all’esercizio dei rami danni, nel 1999 ha registrato una forte crescita dei premi diretti (+26,3%) rispetto all’anno precedente.

Pur presentando un’elevata incidenza del portafoglio relativo ai rami non auto, soprattutto negli ultimi due anni, Xxxx ha dato forte impulso allo sviluppo degli altri rami danni. La crescita 1999 del ramo Responsabilità civile auto è stata influenzata in maniera significati- va dagli adeguamenti tariffari.

Premi lavoro diretto importi lire/ miliardi	1998		1999			30 giugno 2000
Premi lavoro diretto importi lire/ miliardi	Premi	Comp. %	Premi	Comp. %	Var. %	Premi	Comp. %	Var. %
Responsabilità civile auto	425,2	59,0	548,9	60,3	29,2	302,8	57,8	6,4
Auto rischi diversi	112,5	15,6	125,5	13,8	11,6	64,3	12,3	-2,3
Altri rami danni	182,4	25,4	235,3	25,9	30,0	155,8	29,9	8,3
Totale Danni	720,1	100,0	909,7	100,0	26,3	522,9	100,0	5,8

La base di clientela è prevalentemente costituita da persone e famiglie.

Alla data del 30/06/2000 la rete di vendita è costituita da 389 agenzie monomandatarie, di cui 175 nel Nord Italia, 126 nel Centro e 88 nel Sud. Alla stessa data l’organico è di 469 dipendenti.

In seguito alla trasformazione di Meie Assicuratrice da società mutua in società per azioni e alla fusione con Xxxx Xxxxxx Diversi, Meie Assicurazioni è stata interessata da un forte processo di ristrutturazione volto al miglioramento della redditività, attraverso un recupero del risultato tecnico, uno sviluppo maggiormente orientato agli altri rami danni ed una maggiore efficienza organizzativa.

Relativamente a questo processo sono da segnalare, in particolare:

• la razionalizzazione della rete agenziale attraverso l’eliminazione delle agenzie meno effi- cienti o con un risultato in perdita e l’apertura di nuove agenzie in territori economica- mente più redditizi;

• la revisione delle procedure di liquidazione e la riorganizzazione territoriale dei servizi si- nistri (la velocità di liquidazione dei sinistri relativi al ramo Responsabilità civile auto è passata dal 59,7% del 1998 al 64,8% del 1999).

Per ulteriori informazioni sull’andamento economico patrimoniale della società si rimanda alle tabelle delle pagine successive.

Situazione Patrimoniale e Conto Economico consolidati relativi agli esercizi chiusi il 31 di- cembre 1999 e 31 dicembre 1998. I dati sono esposti in milioni di lire.

MEIE ASSICURAZIONI S.p.A.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	1999	1998
ATTIVO Attivi immateriali	29.481	18.185
Investimenti	1.352.032	1.229.144
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	258.772	254.898
Crediti	168.588	184.621
Altri elementi dell'attivo	61.028	87.372
Ratei e risconti	10.952	18.040
Totale attivo	1.880.853	1.792.260
PASSIVO Capitale sociale e riserve di gruppo	291.180	281.284
Utile dell'esercizio	19.562	9.928
Capitale sociale e riserve di terzi	362	331
Utile dell'esercizio di competenza di terzi	30	30
Riserve tecniche	1.430.692	1.272.145
Fondi per rischi e oneri	1.561	1.877
Depositi ricevuti da riassicuratori	7.241	5.897
Debiti e altre passività	130.225	220.752
Ratei e risconti		16
Totale passivo e patrimonio netto	1.880.853	1.792.260
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Premi lordi	916.463	725.065
Premi netti di competenza	761.371	566.677
Oneri netti relativi ai sinistri	(640.690)	(499.944)
Altri proventi e oneri tecnici	(3.123)	(1.165)
Spese di gestione	(161.001)	(124.028)
Risultato del conto tecnico	(43.443)	(58.460)
Proventi da investimenti	106.693	91.568
Oneri patrimoniali e finanziari	(27.651)	(15.178)
Altri proventi e oneri	(4.825)	(5.334)
Risultato dell'attività ordinaria	30.774	12.596
Proventi e oneri straordinari	3.077	3.156
Risultato prima delle imposte	33.851	15.752
Imposte sul reddito dell'esercizio	(14.259)	(5.794)
Risultato consolidato	19.592	9.958
Utile di pertinenza di terzi	(30)	(30)
Utile di gruppo	19.562	9.928

Aspetti che hanno maggiormente contraddistinto la gestione 1999 del Gruppo Meie

Nel 1999 il Gruppo Meie ha proseguito nella crescita del fatturato con una crescente valorizzazione della propria capacità competitiva e con una più elevata qualità del servizio. I premi hanno registrato un forte tasso di sviluppo passando da lire 725,1 miliardi a lire 916,5 miliardi, con un incremento del 26,4%. I premi diretti ammontano a lire 910,3 miliardi. Il ramo R.C. Autoveicoli Terrestri rappresenta il 59,8% del portafoglio ed ha registrato un in- cremento del 29,2% dovuto, in parte, anche ad incrementi tariffari.

Lo sviluppo qualificato del portafoglio, nonché le iniziative assunte, che hanno portato ad una dismissione di portafoglio e di agenzie con andamenti negativi, unitamente alla totale rifondazione del sistema della liquidazio- ne sinistri, ha portato ad un miglioramento dell’andamento tecnico che è passato da -58,5 miliardi del 31/12/98 a

-43,4 miliardi del 31/12/99.

Gli investimenti a fine 1999 hanno raggiunto l’importo di lire 1.352 miliardi (+10%)

i proventi da investimenti, al netto dei relativi oneri, sono risultati al 31/12/99 di lire 79 miliardi (lire 76,4 mi- liardi al 31/12/98).

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 1999 è risultato pressoché invariato rispetto al 31 dicembre precedente: 475 unità (+1).

Al 31 dicembre 1999 il numero delle agenzie è pari a 398 (404 al 31 dicembre 1998), mentre i punti vendita ri- sultano di 426. Anche nel 1999, la politica aziendale finalizzata alla crescita professionale della rete agenziale ha

continuato a privilegiare l’inserimento di agenzie qualificate con una più razionale presenza delle stesse sul ter- ritorio.

Il risultato di pertinenza del Gruppo è passato da lire 9,9 miliardi al 31 dicembre 1998 a lire 19,6 miliardi al 31 dicembre 1999, determinato sostanzialmente da un miglioramento del risultato del conto tecnico.

Si evidenzia che, in data 5 aprile 2000, la società di revisione Reconta Xxxxx & Xxxxx ha rilasciato la relazione di certificazione sul bilancio 1999 senza formulare rilievi.

Commento sintetico alle principali poste patrimoniali consolidate relative al 1999 e variazioni sul 1998

Gli investimenti a fine 1999 hanno raggiunto l’importo di lire 1.352 miliardi (+10%) e sono costituiti per il 71,7% da obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso, per il 13,1% da quote di fondi comuni d’investimento, per il 9,3% da terreni e fabbricati e per il 5,9% da altri investimenti.

La politica degli investimenti tenuta nel 1999 è stata improntata alla diversificazione del portafoglio, prevedendo una più equilibrata presenza negli investimenti del comparto azionario e in quello dei fondi comuni.

Le ottime performances registrate sui fondi comuni, unitamente alle plusvalenze realizzate nel comparto dei titoli a medio-lungo termine, hanno compensato l’andamento negativo registrato nel comparto obbligazionario nella seconda metà dell’anno, permettendo al Gruppo di ottenere una redditività complessiva superiore a quella del 1998.

I crediti al 31/12/99 ammontano a lire 168,6 miliardi con una variazione in diminuzione di lire 16 miliardi ri- spetto al 1998 e sono costituiti per lire 90,6 miliardi da crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta (+20,6 miliardi rispetto al 1998), lire19,7 miliardi da crediti derivanti da operazioni di riassicurazione (+14,9 miliardi rispetto al 1998) e per lire 58,3 da altri crediti (-51,5 miliardi rispetto al 1998).

Gli altri elementi dell’attivo, pari a lire 61 miliardi, comprendono attivi materiali e scorte per lire 8,4 miliardi, di- sponibilità liquide per lire 10,8 miliardi ed altre attività per lire 41,8 miliardi.

La voce presenta un decremento di lire 26,3 miliardi rispetto al 1998 ed è dovuto sostanzialmente al decremento di lire 43,6 miliardi delle disponibilità liquide e all’incremento di lire 13,8 miliardi delle altre attività.

Le riserve tecniche sono passate da lire 1.272,1 miliardi al 31/12/98 a lire 1.430,7 miliardi al 31/12/99 e sono co- stituite per lire 346,6 miliardi dalla riserva premi, per lire 1.072,7 miliardi dalla riserva sinistri e per lire 11,4 mi- liardi dalle riserve di perequazione.

La variazione in aumento di lire 158,6 miliardi, è dovuta per lire 48,1 miliardi alla riserva premi, per lire 110,1 miliardi alla riserva sinistri e per lire 0,4 miliardi alle riserve di perequazione.

I debiti e le altre passività, pari a lire 130,2 miliardi, hanno subito un decremento di lire 90,5 miliardi e si riferi- sce quasi interamente all’estinzione della linea di credito di lire 100 miliardi accesa nel 1998 presso un istituto di credito, al fine di costituire il deposito a garanzia dei creditori per l’abbreviamento dei tempi per la fusione con la Meie Rischi Diversi (ex art. 2503 Codice Civile).

Cash flow e situazione finanziaria netta (MEIE Assicurazioni Consolidato)
Dati in milioni di lire	1999	1998
Risultato netto dell'esercizio	19.562	9.928
Incremento netto delle riserve tecniche	154.673	497.058	*
Rettifiche di valore degli investimenti	10.531	4.924
Aumento (decremento) fondi	(316)	556
(Aumento) decremento di crediti e altre attività al netto dei debiti e altre passività	(83.382)	60.666
Variazioni nel patrimonio netto		41.249
TOTALE FONTI (CASH FLOW)	101.068	614.381	*
Incremento degli investimenti	133.420	585.559
Altri impieghi di liquidità	11.296	13.313
TOTALE IMPIEGHI	144.716	598.872
Aumento (decremento) disponibilità presso banche e cassa	(43.648)	15.509
Disponibilità liquide iniziali	54.519	39.010
Disponibilità liquide finali	10.871	54.519
SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA
Investimenti e liquidità	1.362.903	1.283.663
Impegni tecnici netti	1.171.920	1.017.247
	190.983	266.416

* Il cash flow, riguardante l’esercizio 1998, risente dell’effetto derivante dall’incorporazione della partecipata Meie Rischi Diversi.

• Situazione Patrimoniale e Conto Economico riclassificati al 30 giugno 2000 e 30 giugno 1999. I dati sono esposti in milioni di lire.

MEIE ASSICURAZIONI S.p.A.

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

ATTIVO

1° Semestre 2000 1° Semestre 1999

Crediti verso soci per capitale sottoscritto non versato
Attivi immateriali		30.960	27.888
Investimenti e disponibilità Terreni e fabbricati		127.570	124.200
Investimenti in imprese del gruppo e altre partecipate		14.020	14.063
Obbligazioni		1.017.320	992.859
Altri investimenti finanziari		227.528	62.500
Depositi presso imprese cedenti		3.280	3.246
Disponibilità liquide		11.583	30.989
Totale investimenti e disponibilità		1.401.301	1.227.857
Crediti Da operazioni di assicurazione diretta e riassicurazione		108.001	89.219
Altri crediti		71.271	139.811
Totale crediti		179.272	229.030
Altri elementi dell'attivo		83.406	106.947
TOTALE ATTIVO		1.694.939	1.591.722
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Capitale sociale e riserve patrimoniali		276.321	257.325
Risultato di periodo		484	3.726
Riserve tecniche nette		1.281.510	1.148.743
Fondi per rischi e oneri		1.486	1.559
Debiti e altre passività Da operazioni di assicurazione diretta e riassicurazione		46.390	25.078
Prestiti diversi e altri debiti finanziari			8
Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato		15.913	15.519
Altri debiti		30.090	37.096
Altre passività		42.745	102.668
Totale debiti e altre passività		135.138	180.369
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		1.694.939	1.591.722
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
	CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI Premi di competenza, al netto delle cessioni in riassicurazione	419.841	357.048
	Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico	30.498	37.195
	Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	1.839	1.555
	Oneri relativi ai sinistri, al netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione	(358.150)	(311.491)
	Spese di gestione	(90.007)	(80.427)
	Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	(4.582)	(1.947)
	Variazione delle riserve di perequazione	(194)	(158)
	Risultato del conto tecnico dei rami danni	(755)	1.775
	Proventi da investimenti	58.898	58.935
	Oneri patrimoniali e finanziari	(21.468)	(12.753)
	Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto tecnico	(30.498)	(37.195)
	Altri proventi	6.547	7.622
	Altri oneri	(10.580)	(10.223)
	Risultato della attività ordinaria	2.144	8.161
	Proventi straordinari	1.133	903
	Oneri straordinari	(284)	(38)
	Risultato dell'attività straordinaria	849	865
12

Risultato prima delle imposte	2.993	9.026
Imposte sul risultato di periodo	(2.509)	(5.300)
Utile (perdita) di periodo	484	3.726

Gli aspetti maggiormente significativi della gestione al 30 giugno 2000 sono i seguenti:

• gli investimenti e le disponibilità liquide ammontano complessivamente a 1.401,3 miliardi di lire con un incremento di lire 72,9 miliardi rispetto al 31/12/99 (+5,5%) e sono costituiti per il 72,6% da obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso, per il 13,5% da quote di fondi comuni d’investimento, per il 9,1% da terreni e fabbricati e per il 4,8% da altri investimenti;

• i crediti al 30/06/2000 ammontano a lire 179,3 miliardi (+10,4 miliardi rispetto al 31/12/99) e sono costi- tuiti per lire 81,7 miliardi da crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta, per lire 26,3 miliardi da crediti derivanti da operazioni di riassicurazione e per lire 71,3 da altri crediti;

• le riserve tecniche, al netto delle quote a carico dei riassicuratori, ammontano al 30/06/2000 a lire 1.281,5 miliardi (+109,7 miliardi rispetto al 31/12/99) e sono costituite per lire 317 miliardi dalla riserva premi, per lire 953,7 miliardi dalla riserva sinistri e per lire 10,8 miliardi dalle riserve di perequazione;

• i debiti e le altre passività risultano pari a lire 135,1 miliardi con una variazione in aumento di lire 4,3 mi- liardi rispetto al 31/12/99;

• la raccolta premi, prima della cessione dei premi in riassicurazione (lire 69,7 miliardi) e della variazione netta della riserva premi (lire 40,1 miliardi), è stata pari a 529,6 miliardi di lire (497,5 miliardi al 30/6/99) con un incremento del 6,5%;

• il risultato del conto tecnico è stato negativo, a seguito di un maggior peso dei sinistri denunciati tardiva- mente;

• i pagamenti effettuati per sinistri, al netto delle somme recuperate e delle spese comuni di liquidazione, sono ammontati complessivamente a 285,4 miliardi di lire (248,8 miliardi al 30/6/99) con una variazione in aumento del 14,7%;

• i proventi patrimoniali e finanziari, al netto degli oneri, ammontano a 37,4 miliardi di lire (46,2 miliardi al 30/6/99) con un decremento del 19% dovuto a maggiori perdite da realizzo (+7,5 miliardi di lire rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente); la redditività media, al netto degli allineamenti di valore, è stata del 6,1%;

• le spese di gestione, al lordo delle commissioni ricevute dai riassicuratori, si incrementano del 5,6%, in linea con la maggiore raccolta premi e la loro incidenza risulta sostanzialmente invariata (20,2%);

• il risultato dell’attività ordinaria del periodo è positivo per lire 2.144 milioni (8.161 milioni al 30/6/99), il risultato economico prima delle imposte ammonta a 2.993 milioni di lire (9.026 milioni al 30/6/99), men- tre il risultato netto è pari a 484 milioni (3.726 milioni al 30/6/99). Il peggioramento dell’attività è stato determinato da un risultato tecnico negativo e da maggiori oneri finanziari.

Cash flow e situazione finanziaria netta (MEIE Assicurazioni Semestrale)

Dati in milioni di lire	30/06/00	30/06/99
Risultato netto dell'esercizio	484	3.726
Incremento netto delle riserve tecniche	109.728	131.741
Rettifiche di valore degli investimenti	8.934	6.815
Aumento (decremento) fondi	(75)	(318)
(Aumento) decremento di crediti e altre attività al netto dei debiti e altre passività	(35.727)	(48.111)
TOTALE FONTI (CASH FLOW)	83.344	93.853
Incremento degli investimenti	81.149	107.665
Altri impieghi di liquidità	1.479	9.703
TOTALE IMPIEGHI	82.628	117.368
Aumento (decremento) disponibilità presso banche e cassa	716	(23.515)
Disponibilità liquide iniziali	10.867	54.504
Disponibilità liquide finali	11.583	30.989
SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA Investimenti e liquidità	1.401.301	1.227.856
Impegni tecnici netti	1.281.510	1.148.743
	119.791	79.113
• Andamento recente e prospettive dell’Emittente

Il 31 luglio l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a chiusura del procedi- mento aperto contro diverse Imprese del settore e tendente a dimostrare l’esistenza di un cartello finalizzato ad elevare il livello dei prezzi delle polizze X.X.Xxxx, nonostante la grande differenziazione dei prezzi esistenti rilevata dagli osservatori e dalla stessa ISVAP ed ampiamente comunicata dai mezzi di informazione, ha comminato alle stesse pesanti sanzioni pecuniarie. Xxx Xxxx il provvedimento sanzionatorio ammonta a lire 12 miliardi. La Compagnia, nell’assoluta convinzione della legittimità delle attività svolte a supporto dell’informazione e dell’analisi di mercato, messe sotto accusa, ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio contro il predetto provvedimento. A fine esercizio valuterà peraltro l’opportunità di provvedere ad eventuali accantonamenti pru- denziali a fronte del predetto contenzioso.

I premi diretti acquisiti al 30 settembre 2000 ammontano a lire 710 miliardi (+5%) e l’incidenza dei costi di gestione sulla raccolta premi è risultato pari al 20,9% (20,2% al 30/6/2000). L’andamento della sinistralità è risultato conforme all’andamento del primo semestre, come pure i risultati dell’attività finanziaria, i quali tuttavia hanno risentito mag- giormente delle rettifiche di valore sugli impieghi stante il rialzo dei tassi di interesse e l’andamento delle quotazioni di mercato.

Per l’esercizio in corso, il più recente andamento gestionale, sul quale pesa l’effetto del provvedimento relativo al blocco delle tariffe X.X.Xxxx, conferma le previsioni di un ri- sultato dell’intero anno 2000 in significativo decremento rispetto all’esercizio precedente, con un probabile saldo finale di segno negativo, sia con riferimento a Meie Assicurazioni sia in termini di risultati consolidati.

b3) Intermediari

Intermediario Incaricato dall’Offerente di raccogliere le adesioni alla presente Offerta è la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.

L’Intermediario Incaricato, autorizzato ad effettuare offerta di servizi finanziari fuori sede ai sensi della normativa vigente, provvederà alla raccolta delle schede di adesione all’Offerta anche avvalendosi di promotori finanziari.

L’Intermediario Incaricato raccoglierà le schede di adesione, verificherà la regolarità e la con- formità delle schede alle condizioni dell’Offerta, secondo le modalità di seguito specificate.

Le schede di adesione potranno pervenire all’Intermediario Incaricato anche per il tramite di altri intermediari abilitati alla prestazione di servizi di investimento presso cui siano deposi- tate le azioni (gli “Intermediari Depositari”), così come meglio specificato al successivo punto c4).

Presso l’Intermediario Incaricato sono disponibili copia del presente Documento di Offerta e la Scheda di Adesione all’Offerta, nonché, per la consultazione, copia della ulteriore docu- mentazione rilevante ai fini dell’Offerta e meglio descritta nel successivo Paragrafo O).

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITA’ DI ADESIONE

c1) Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta è relativa a n. 112.022.013 azioni ordinarie Meie del valore nominale di lire 200 ciascuna, godimento 1/1/2000.

Le azioni oggetto dell’Offerta sono dematerializzate e regolarmente iscritte in conti titoli presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A..

Le azioni conferite all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura, reali e personali, liberamente trasferibili.

c2) Percentuale dell’Offerta sul capitale sociale

Le azioni oggetto dell’Offerta, rappresentano il 48,64% del capitale sociale di Meie, costituito integralmente da azioni ordinarie.

c3) Autorizzazioni

Premesso che l’acquisizione del controllo da parte di Unipol della società Meie, perfezionatasi in data 27 giugno 2000, è stata autorizzata dall’ISVAP in data 27 aprile 2000 con provvedi- mento n. A/050277, nonché, dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in data 6 giugno 2000 con provvedimento n. 22261, la presente Offerta non è soggetta ad ulteriori auto- rizzazioni da parte di Autorità.

c4) Modalità e termini di adesione

Si potrà aderire alla presente Offerta dal 13 novembre sino al 29 dicembre 2000 inclusi; non

sono previste proroghe.

Le adesioni potranno avvenire mediante consegna della Scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, sia presso l’Intermediario Incaricato, sia presso ogni Intermediario Depositario.

Le adesioni tramite gli Intermediari Depositari sono sottoposte alla condizione che la conse- gna della Scheda di adesione sia effettuata in tempo utile per consentire agli stessi di provve- dere al deposito della predetta Scheda di adesione presso l’Intermediario Incaricato entro e non oltre il termine dell’Offerta.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari depositari non conse- gnino le schede di adesione e non depositino le azioni presso l’Intermediario incaricato entro il termine di durata dell’Offerta.

Gli Azionisti con le azioni depositate presso la Meie, per la compilazione e la sottoscrizione della Scheda di adesione, potranno rivolgersi agli sportelli dell’Intermediario Incaricato Banca Monte dei Paschi di Siena, che provvederà ad effettuare i conseguenti adempimenti senza al- cun addebito di spese all’aderente.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto di cui all’art. 81 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell’art. 36 del D.Lgs. 24 giugno 2998 n. 213 e del Re- golamento adottato con delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, in vigore dal 1° gen- naio 1999, ai fini del presente paragrafo per deposito dovranno anche intendersi idonee istru- zioni, da ciascun aderente date all’intermediario presso il quale i titoli di proprietà dello stesso sono depositati, a trasferire in deposito i titoli stessi presso la Banca Monte dei Paschi di Sie- na S.p.A., Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni, ai fini dell’Offerta.

La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, varrà anche, in considerazione del pre- detto regime di dematerializzazione, quale istruzione conferita dal singolo titolare di azioni all’Intermediario incaricato o Intermediario depositario presso il quale siano depositate le azioni in conto titoli, a trasferire le predette azioni in depositi vincolati ai fini dell’Offerta e ir- revocabili in quanto anche nell’interesse dei titolari di azioni, presso gli intermediari, a favore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

Nella Scheda di Adesione dovrà essere tra l’altro indicato, nell’apposito spazio dedicato alle Azioni, il numero delle Azioni per il quale si intende aderire all’Offerta.

Gli Azionisti che intendono aderire alla presente Offerta, dovranno sottoscrivere la Scheda di Adesione presso gli Intermediari Depositari in tempo utile per consentire agli stessi di prov- vedere al deposito delle Azioni entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta presso l’Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno con- trofirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e le Azioni all’Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell’Offerta.

Le Azioni dovranno essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi natura e liberamente trasferi- bili all’Offerente.

Le adesioni dei soggetti minori di età, sottoscritte da chi esercita la potestà o la tutela, se non corredate dall’autorizzazione del Giudice Tutelare, saranno accolte con riserva e non conteg- giate ai fini della determinazione della percentuale dell’Offerta. Il loro pagamento avverrà solo ad autorizzazione ottenuta.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, dovrà essere conferito, all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato per eseguire

tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle azioni all’Offerente, a cari- co del quale sarà il costo delle commissioni.

c5) Comunicazioni relative alle adesioni raccolte

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato della raccolta delle adesioni, diffonde almeno settimanalmente, ai sensi dell’art. 41, comma 1, lett. c. del Regolamento Consob n. 11971/99, i dati relativi alle adesioni pervenute.

I risultati definitivi dell’Offerta e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell’Offerta e sull’esercizio delle facoltà previste nel presente Documento di Offerta, saranno pubblicati il giorno precedente la Data di Pagamento a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/99, con le medesime modalità dell’Offerta, mediante pub- blicazione di un avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

c6) Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta

Le azioni Meie non sono quotate su alcun mercato regolamentato italiano o estero. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

D) NUMERO DELLE AZIONI DELLA MEIE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE E DA SUE CONTROLLATE

Alla data di pubblicazione del presente Documento d’offerta, il Gruppo Unipol Assicurazioni detiene le seguenti azioni ordinarie della Meie, nella piena proprietà e nella libera disponibi- lità, anche per l’esercizio del diritto di voto:

società

n. azioni

% sul capitale

• Unipol Assicurazioni	118.002.249	51,23 %
• Unipol Banca S.p.A.	178.000	0,08 %
• Linear Assicurazioni S.p.A.	117.000	0,05 %
Totale	118.297.249	51,36 %

Le medesime Società non hanno stipulato contratti di riporto né diritti di usufrutto o di pegno od assunto altri impegni sugli strumenti finanziari della Meie.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA MEIE E SUA GIUSTIFICAZIONE

e1) Indicazione del corrispettivo e analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione

Unipol Assicurazioni riconoscerà a ciascun aderente all’offerta un corrispettivo, in contanti, pari a Lire 2.710 (Euro 1,4) per ciascuna azione conferita. Pertanto il corrispettivo totale dell’offerta ammonta a lire 303.579.655.230 (pari a Euro 156.785.807,37).

Il suddetto prezzo unitario deve intendersi al netto di spese, bolli e commissioni, che rimar- ranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, in quanto dovuta, è in- vece a carico degli aderenti all’Offerta.

Il corrispettivo unitario offerto, pari a lire 2.710 (Euro 1,4), è stato determinato sulla base della media aritmetica (arrotondata in aumento) tra il valore attribuito alle azioni Meie in oc- casione dell’acquisizione del relativo controllo da parte dell’Offerente (lire 3.240 al netto del premio di maggioranza) e la media aritmetica dei prezzi di scambio delle predette azioni (1,057 Euro, corrispondenti a circa lire 2.047 per azione), relativa agli ultimi sei mesi (da aprile a settembre 2000), prezzi meramente indicativi e che potrebbero risultare non attendi- bili in quanto derivanti da scambi sul “terzo mercato” (allo stato attuale mercato non regola- mentato, non controllato e non inserito nell’elenco dei sistemi di scambio organizzati).

Il prezzo offerto, come già precisato, è al netto delle spese e delle commissioni, che rimarran- no a carico dell’Offerente.

Il criterio seguito nella determinazione del corrispettivo offerto è stato ritenuto il più appro- priato e oggettivo stante le specificità di Meie Assicurazioni, le prospettive di sviluppo e red- dituali della stessa e l’apprezzamento in borsa di compagnie ritenute relativamente omogenee.

e2) Confronto del corrispettivo con gli indicatori calcolati sulla base del prezzo offerto e delle medie di settore

1998

1999

(Lire)

(Euro)

(Lire)

(Euro)

2.981

1.266

1,540

0,022

0,017

0,654

938

1.351

- 0,484

0,044

0,041

0,698

− Indicatori e valori per azione desunti dai bilanci consolidati degli ultimi due esercizi

Numero di azioni: 230.319.262 Dividendo per azione

Cash flow **

Utile netto di competenza Utile netto ordinario

Patrimonio Netto di competenza

** Il cash flow generato nel ’98 non risulta significativo in quanto risente della fusione per incorporazione di Meie Rischi Diversi.

− Indicatori calcolati sulla base del prezzo offerto e delle medie di settore

Nella tabella che segue viene riportato, con riferimento al prezzo offerto, il confronto con indicatori riferiti ad un campione di compagnie assicurative quotate (Vittoria e Allianz Subalpina quotate al Mercato Telematico della Borsa Valori Italiana e Italiana Assicura- zioni al Mercato Ristretto) ritenute relativamente omogenee a Meie per dimensione, peso relativo della raccolta premi nei rami danni e per caratteristiche della rete distributiva, non- ché il confronto con indicatori relativi all’intero settore assicurativo di riferimento (com- prendente tutte le Società quotate, ad esclusione delle imprese che esercitano i soli rami vita – Alleanza, Mediolanum Vita e Bayerische Vita – e dei due maggiori Gruppi Assicu- rativi Ras e Generali-Ina, stante le loro dimensioni e area di operatività):

Xxxxxxxxxx	Xxxx (*)	Media campione di riferimento	Media settore di riferimento (**)
- Cap. di mercato/Premi lordi	0,59	0,52	0,57
- Cap. di mercato/Utile netto /P/E)	31,91	42,48	28,52
- Cap. di mercato/Patrimonio netto	2,01	1,62	1,71
- Cap. di mercato/Cash flow	2,89	1,78	2,58

Confrontando gli indici sottostanti al prezzo di offerta con quelli derivanti dalla media del campione di riferimento e del settore di riferimento, emerge come il prezzo offerto/premi, il prezzo offerto/patrimonio netto ed il prezzo offerto/cash flow siano sostanzialmente in linea con gli indicatori medi del campione e del settore di riferimento. Relativamente alla capitalizzazione/utile, la media del campione risulta più elevata del relativo indice di Meie per effetto dell’Italiana Assicurazione, che presenta un indice molto elevato. Ciò è da im- putare ai risultati 1999 della predetta Società.

Dettaglio dei valori relativi a ciascuna società del campione:

I multipli sono stati calcolati, per tutte le società del campione sulla base dei dati di bilan- cio al 31/12/99; per cash flow si intende la liquidità generata dalla gestione:

Indicatori	Vittoria	Allianz Subalpina	Italiana Ass.	Media(*)
- Cap. di mercato/Premi lordi	0,43	0,66	0,45	0,52
- Cap. di mercato/Utile netto /P/E)	17,53	21,64	88,32	42,48
- Cap. di mercato/Patrimonio netto	1,72	2,21	0,93	1,62
- Cap. di mercato/Cash flow	1,32	2,42	1,59	1,78

(*) Per Meie Assicurazioni i parametri sopra indicati sono stati ottenuti calcolando il rap- porto tra il valore complessivo della società implicito nel corrispettivo dell’Offerta (624 miliardi) e le grandezze economiche e patrimoniali risultanti dal bilancio consolidato al 31/12/1999. Per Vittoria Assicurazioni e Italiana Assicurazioni gli indicatori riflettono la capitalizzazione di borsa media ponderata del periodo 1 giugno 2000 – 30 settembre 2000. Per Allianz Subalpina si è considerata la capitalizzazione media ponderata del periodo 1 giugno 2000 – 6 settembre 2000 (periodo antecedente all’annuncio da parte della RAS della promozione di un’offerta pubblica di acquisto delle azioni della controllata Allianz Subalpina).

Il rapporto fra valore complessivo della società (calcolato sulla base del prezzo offerto) e premi lordi è stato ottenuto sommando ai premi relativi al ramo danni, raccolti dalla Meie Assicurazioni, il 48,98% dei premi di Meie Vita; analogamente, il rapporto fra valore com- plessivo delle società e cash flow è stato determinato aggiungendo al cash flow di Meie Assicurazioni il 48,98% del cash flow di Meie Vita.

(**) Il settore di riferimento comprende le seguenti società: Vittoria Assicurazioni, Allianz Subalpina, Italiana Assicurazioni, Società Assicuratrice Industriale, Toro Assicurazioni, Fondiaria Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni. Gli indicatori ri- flettono la capitalizzazione di borsa media ponderata del periodo 1 giugno 2000 – 30 set- tembre 2000 (1 giugno 2000 – 6 settembre 2000 per Allianz Subalpina).

e3) Valori attribuiti agli strumenti finanziari in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non hanno avuto luogo operazioni finanziarie aventi per oggetto le azioni di cui alla presente offerta, salvo quella riportata al successivo pa- ragrafo.

e4) Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, opera- zioni di acquisto e di vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

In data 27 giugno 2000 Unipol Assicurazioni ha acquistato da Saiat (controllata da Telecom

Italia SpA) 118.002.249 azioni di Meie Assicurazioni SpA, corrispondenti al 51,234% del ca- pitale complessivo, per un controvalore di 497 miliardi comprensivo del premio di maggio- ranza pari al 30%.

Il prezzo per azione, escluso il premio di maggioranza, ammonta a lire 3.240.

Si tenga inoltre presente che il venditore (Saiat) ha rilasciato a favore di Unipol garanzie con- trattuali, relativamente alla consistenza patrimoniale della società oggetto di compravendita, come riflessa nel bilancio al 31 dicembre 1999.

Il relativo contratto di compravendita era stato perfezionato il 6 aprile 2000 e reso noto al mercato in pari data.

Criteri per la determinazione del prezzo

Il prezzo di acquisto, pari a lire 497 miliardi, è stato determinato sostanzialmente in base al metodo patrimoniale complesso, quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in consi- derazione della stima delle plusvalenze implicite - al netto del carico fiscale - relative al pa- trimonio immobiliare, e dell’avviamento.

Il valore dell’avviamento è stato determinato con il metodo dei coefficienti corretto in base alle prospettive reddituali di medio periodo.

Il valore delle quote oggetto dell’acquisizione tiene conto di un premio di maggioranza di cir- ca il 30%.

A partire dal mese di luglio 2000 le seguenti società, controllate dall’Offerente, hanno effet- tuato acquisti di azioni ordinarie Meie per le quantità ed ai prezzi medi sottoelencati:

società

quantità

lire

Euro

Unipol Banca S.p.A. Linear Assicurazioni S.p.A.

178.000

117.000

1.849,0

1.827,1

0,9549

0,9436

F) DATE, MODALITA’ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

• La data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta è stabilita il 12 gennaio 2001, conte- stualmente al trasferimento delle azioni vendute dal conto titoli dell’aderente, a quello dell’Intermediario incaricato dall’Offerente.

• Il corrispettivo delle adesioni raccolte sarà corrisposto dalla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alle controparti e da costoro eventualmente girato agli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, per l’accredito ai conti dei rispettivi clienti secondo le istru- zioni da loro fornite all’atto del conferimento dell’ordine di vendita.

• L’Offerente ha ottenuto dalla Banca Monte dei Paschi di Siena una linea di credito per l’importo di 310 miliardi di lire, quindi superiore all’esborso massimo previsto, da utilizza- re unicamente per il pagamento del corrispettivo della presente Offerta. Tale linea di cre- dito è di immediata liquidabilità, incondizionata e irrevocabile fino a cinque giorni succes- sivi a quello stabilito per il pagamento.

G) MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’ACQUIRENTE

g1) Presupposti giuridici dell’operazione

La presente è un’Offerta pubblica volontaria totalitaria ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. n. 58/98.

g2) Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento

L’Offerta è parte integrante del progetto strategico di Unipol Assicurazioni che punta, da un lato, all’espansione del Gruppo in campo assicurativo, attraverso lo sviluppo di compagnie specializzate per prodotto, per area territoriale o per canale di vendita e, dall’altro, ad un am- pliamento della propria base di clientela a cui offrire tutta la gamma di prodotti e servizi in ambito bancario e del risparmio gestito forniti da Unipol Banca, Unipol SGR e Unipol Fondi.

In questo contesto l’Offerente ritiene opportuno mettere in grado gli azionisti di minoranza (che in parte sono anche clienti di Meie Assicurazioni) di liquidare il loro investimento.

La copertura finanziaria dell’esborso derivante dalla presente Offerta, che somma al massimo a lire 303.579.655.230 (pari a Euro 156.785.807,37) sarà effettuata mediante l’utilizzo delle risorse finanziarie disponibili.

g3) Indicazioni dei programmi elaborati dall’offerente relativamente alla società emittente ed all’eventuale Gruppo ad essa facente capo.

Il piano industriale di integrazione delle società recentemente acquisite (Meie Assicurazioni, Meie Vita e Aurora Assicurazioni), nell’ambito di un disegno unitario che vede il Gruppo Unipol dislocato attorno a due poli assicurativi (Bologna e Milano), si muove lungo 3 dire- zioni di intervento:

1. riorganizzazione delle funzioni del Gruppo e sviluppo di azioni sinergiche con riguardo ai prodotti ed ai servizi offerti, al sistema informativo ed alle innovazioni tecnologiche;

2. innovazione, riorganizzazione ed ottimizzazione della rete distributiva;

3. miglioramento della qualità del portafoglio acquisito e sviluppo dei rami non auto, dei rami vita e dei fondi pensione.

La realizzazione del piano, nel medio periodo, si pone progressivamente l’obiettivo di:

♦ uno sviluppo dei premi assicurativi, con un ulteriore riequilibrio del portafoglio a favore del ramo vita e dei fondi pensione ed un incremento significativo della vendita dei prodotti bancari e di risparmio gestito;

♦ un aumento della redditività di Gruppo, attraverso la realizzazione di sinergie di costi e di ricavi, nonché di una ulteriore forte selezione dei rischi sul piano assicurativo;

♦ un miglioramento significativo del ROE di Gruppo;

In relazione ai programmi sopra delineati, dal punto di vista temporale, gli interventi prioritari per i prossimi 12 mesi programmati con l’Emittente riguardano:

♦ l’avvio del processo di riqualificazione del portafoglio, attraverso:

− un deciso sviluppo dei rami non auto e vita ed un contenimento dello sviluppo nel com- parto auto;

− politiche assuntive specifiche nei confronti delle agenzie con elevata sinistralità;

− ridefinizione più generale delle politiche assuntive volte ad una maggiore selezione dei rischi;

♦ l’accentramento della finanza nella SGR di Gruppo;

♦ l’accentramento nella capogruppo di alcune funzioni, in particolare; immobiliare, riassicu- razione e innovazione tecnologica;

♦ l’avvio della estensione del sistema informativo di Unipol Assicurazioni a Meie Assicura- zioni e Meie Vita.

♦ integrazione e razionalizzazione delle attività gestionali di Meie Assicurazioni e Meie Vita, in collegamento sinergico con Aurora Assicurazioni, volte al contenimento dei costi di struttura delle predette società, alla gestione comune di attività e servizi ed all’adozione dei processi gestionali più evoluti. Ciò mantenendo sostanzialmente invariato l’attuale impiego di forza lavoro, ma agendo sulla formazione e riconversione professionale.

Ad oggi non si prevedono investimenti da parte di Unipol Assicurazioni nell’Emittente.

Allo stato attuale non sono state assunte decisioni relativamente ad ipotesi di ristrutturazione societaria e di fusione fra Offerente ed Emittente, ne è prevedibile che ciò possa avvenire nei prossimi dodici mesi, e non si prevedono modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione ed allo statuto della società Emittente. Non è, inoltre, nei programmi dell’Offerente l’intendimento di una quotazione in Borsa delle azioni Meie Assicurazioni nei prossimi dodici mesi.

H) EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED ALTRI AZIONISTI O AMMINI- STRATORI DELLA MEIE

h1) Non esistono accordi tra l’offerente ed altri azionisti della Meie, né con amministratori della stessa, rilevanti ai fini dell’Offerta.

h2) Tra la Meie e le società del Gruppo Unipol, non sussite alcun rapporto al di fuori del rapporto partecipativo e degli usuali rapporti assicurativi, riassicurativi e sinergici all’interno del Gruppo.

h3) Non esistono accordi tra l’Offerente e altri azionisti della Meie concernenti l’esercizio del diritto di voto o la trasferibilità delle azioni.

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

L’Offerente riconosce all’intermediario incaricato della raccolta delle adesioni alla presente Offerta Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., una commissione dello 0,20 % sul contro- valore delle azioni acquistate.

Sarà comunque corrisposto un diritto fisso di lire 5.000 per ogni Scheda di Adesione presen- tata, indipendentemente dal risultato dell’Offerta.

L’Intermediario Incaricato retrocederà agli Intermediari Depositari, a titolo di commissione comprensiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione prestata, lo 0,10 % del controvalore delle azioni acquistate per il tramite di questi ultimi.

L) IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta è irrevocabile e si riferisce alla totalità delle azioni Meie ordinarie in circolazione.

L’Offerta è condizionata al raggiungimento del 65% di tali azioni, o, nel caso non si raggiun- gesse tale percentuale, alla eventuale decisione dell’Offerente di considerare l’Offerta comun- que valida.

Non è pertanto prevista ipotesi di riparto.

M) MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO

Il presente Documento d’Offerta viene messo a disposizione del pubblico mediante:

• deposito presso la sede dell’Offerente, la sede della società Emittente, la Banca Monte dei Paschi di Siena, incaricata di raccogliere le adesioni, e la Monte Titoli S.p.A. per conto de- gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata;

• avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione da parte della Consob e della sua consegna agli intermediari, nonché sugli elementi essenziali dell’Offerta.

Il documento d’Offerta è inoltre disponibile nel sito Internet dell’Offerente (xxx.xxxxxx.xx) e dell’Emittente (xxx.xxxx.xx).

N) APPENDICI

Comunicato della Emittente ai sensi dell'art. 103 del D. Lgs. 58/98 conforme al disposto dell'art. 39 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e della Comunicazione DIS/33766 del 5 maggio 2000

Il Consiglio di Amministrazione di MEIE ASSICURAZIONI ha preso atto che, con comuni- cato dell’11.10.2000, Unipol SpA ha reso nota la sua intenzione di procedere ad un'Offerta Pubblica di Acquisto delle n. 112.022.013 azioni ordinarie di Meie Assicurazioni, a mani de- gli Azionisti di minoranza, del valore nominale di Lire 200 ciascuna, pari al 48,64% del capi- tale sociale, al prezzo di Lire 2.710 (Euro 1,4) per ciascuna azione ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare:

• ha valutato favorevolmente le possibilità di sviluppo della società ed il progetto strategico dell’Offerente;

• ha ritenuto che attraverso lo strumento dell’Opa sia garantita la massima trasparenza nei confronti degli azionisti di minoranza

• ha infine considerato congruo il corrispettivo dell’offerta stabilito in Lire 2.710 (Euro 1,4), importo determinato sulla base del valore di riferimento attribuito alle azioni Meie in occa- sione dell’acquisizione del controllo da parte dell’Offerente (al netto del premio di maggio- ranza) e dei prezzi medi relativi agli ultimi 6 mesi (da aprile a settembre 2000) derivanti dagli scambi delle predette azioni.

Tale prezzo, che si intende al netto delle commissioni e spese che resteranno a carico dell’Offerente, incorpora un premio del 32 % rispetto ai prezzi medi ai quali le azioni Meie Assicurazioni sono state scambiate negli ultimi sei mesi.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Emittente ritiene di poter

esprimere all'unanimità (6 presenti su 8 con 1 astenuto) il proprio positivo giudizio sull'opera- zione di Offerta Pubblica di Acquisto promossa da Unipol SpA.. Nella deliberazione si è aste- nuto un Consigliere in ragione della carica ricoperta presso l’Offerente.

Si precisa altresì che Meie Assicurazioni non possiede azioni di Unipol Assicurazioni né della relativa controllante Finsoe S.p.A. e non detiene azioni proprie. Gli Amministratori della So- cietà non detengono azioni della Meie Assicurazioni e della controllante Unipol Assicurazio- ni, ad eccezione del consigliere Xxxxx Xxxxxxxxxx, che detiene n. 2.997 azioni ordinarie e n. 14.756 azioni privilegiate di Unipol Assicurazioni.

Si evidenzia inoltre che nel periodo successivo all’approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2000 l’andamento dell’attività è stato conforme alle tendenze emerse nel corso della prima parte dell’esercizio, senza particolari fatti gestionali di rilievo.

Relativamente ai compensi deliberati a qualsiasi titolo in favore degli Amministratori e dei Sindaci di Meie Assicurazioni, deliberati in occasione dell’Assemblea del 25 luglio 2000, si forniscono i seguenti dati:

Amministratori (mandato 2000/2002):

• il compenso annuo per il componente del Consiglio di Amministrazione che ricopre la ca- rica di Amministratore Delegato e Vice Presidente ammonta a Lire 30.000.000;

• il compenso annuo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione ammonta a Lire 5.000.000;

Sindaci (mandato 2000/2002):

• il compenso annuo per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale ammonta a Lire 10.000.000;

• il compenso annuo per il Presidente del Collegio Sindacale ammonta a lire 15.000.000;

Il Direttore Generale percepisce un compenso a titolo di retribuzione per il lavoro subordinato da Meie Assicurazioni.

Non sono stati deliberati compensi a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma diversi da quelli so- pra indicati.

O) DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Sono a disposizione del pubblico presso la sede dell’Offerente e della società Emittente:

- per la società Offerente Unipol Assicurazioni:

• Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 1999, con la relazione sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;

• Relazione semestrale al 30 giugno 2000, con la Relazione contenente il giudizio della società di revisione;

• Relazione trimestrale al 30 settembre 2000.

- per la società Emittente Meie Assicurazioni – Società per Azioni :

• Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 1999, con la relazione sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;

• Relazione semestrale al 30 giugno 2000, con la Relazione contenente il giudizio della società di revisione.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Do- cumento d’Offerta appartiene all’offerente Unipol Assicurazioni.

La Unipol Assicurazioni dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento d’Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

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