DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA REGIONALE 2 agosto 2022, n. 1120

Programma Sviluppo Rurale Puglia 2014/2022 - Strumenti finanziari. Proposta di emendamento dei Termini Specifici Regionali di cui all’Appendice A - Allegato 1 dello schema di Accordo di finanziamento tra le Regioni aderenti alla Piattaforma di Garanzia Multiregionale Agri per l’attuazione dell’Iniziativa Agri in Italia (D.G.R.

n. 1829/2017) - Approvazione della versione finale.

L’Assessore all’Agricoltura, Industria agroalimentare, Risorse agroalimentari, Riforma fondiaria, Caccia e pesca, Foreste Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, sulla base dell’istruttoria espletata dalla PO “Monitoraggio/Valutazione/ Strumenti finanziari”, confermata dalla Dirigente della Sezione Attuazione dei Programmi Comunitari per l’Agricoltura, così come confermata dal Direttore del Dipartimento/ Autorità di Gestione del PSR, riferisce quanto segue.

VISTE:

- la Decisione di esecuzione n. 8412 del 24 novembre 2015 con la quale la Commissione Europea ha approvato il Programma di Sviluppo Rurale 2014/2020 della Regione Puglia - CCI 2014IT06RDRP020;

- la Deliberazione della Giunta Regionale n. 2424 del 30/12/2015, con la quale si è preso atto della Decisione di esecuzione della Commissione C(2015) n. 8412 del 24 novembre 2015 di approvazione del PSR della Regione Puglia per il periodo di programmazione 2014/2020;

- le diverse Decisioni di esecuzione della Commissione europea che hanno approvato le modifiche al Programma di Sviluppo Rurale (PSR) della Regione Puglia per il periodo di programmazione 2014/2020, in ultimo la Decisione C(2021) 7246 del 30/09/2021 che ha adottato la versione 12.1 del PSR, vigente;

- la D.G.R. n. 1858 del 22/11/2021 di presa d’atto della Decisione di esecuzione della Commissione C(2021) 7246 del 30/09/2021 e di approvazione del Programma di Sviluppo Rurale della Puglia 2014

-2020 nella versione 12.1;

- la Deliberazione della Giunta Regionale n. 1612 dell’11/10/2021 con la quale sono state riunite le funzioni di Autorità di Gestione con quelle del Direttore del Dipartimento Agricoltura, Sviluppo Rurale ed Ambientale;

- la Delibera di Giunta Regionale n. 1829 del 07/11/2017 con la quale è stato approvato lo schema di Accordo di finanziamento relativo alla Piattaforma di Garanzia Multiregionale Agri Italia del Fondo Europeo per gli Investimenti (di seguito FEI), alla quale la Regione Puglia ha aderito mediante un contributo di 10 milioni di euro a valere sulle risorse della Misura 4 del PSR 2014/2022;

CONDIDERATO CHE

- l’Accordo di finanziamento tra la Regione Puglia e il FEI, soggetto gestore dello strumento finanziario, è stato sottoscritto dall’Autorità di Gestione del PSR in data 16/11/2017, sulla base dello schema adottato con D.G.R. n. 1829/2017;

- risulta concesso al FEI, per la costituzione del Fondo di Garanzia Multiregionale Agri Italia e per i costi di gestione, il contributo PSR pari ad euro 10 milioni a valere sulle risorse della Misura 4, sottomisure 4.1 e 4.2;

- in attuazione dell’Accordo di finanziamento è stata erogata in favore del FEI una prima tranche di fondi PSR pari al 25% del contributo regionale, per un importo di 2,5 milioni di euro, al fine di assicurare la copertura delle garanzie per il primo volume di portafogli prestiti approvati ed erogati da parte delle banche convenzionate con il FEI, in favore delle imprese agricole ed agroalimentari che attuano un progetto di investimento ammissibile secondo le regole delle predette misure del PSR;

- la concessione di prestiti ammissibili da parte degli intermediari finanziari, selezionati per attuare l’iniziativa della garanzia AGRI, in tutte le Regioni italiane aderenti è risultata non in linea con l’evoluzione temporale e quantitativa attesa ed ha assorbito una percentuale di risorse del Fondo di Garanzia inferiore alle previsioni programmatiche;

- una parte consistente di fondi PSR destinati al Fondo di Garanzia FEI non potrà essere utilizzata entro il termine del 31/12/2023, previsto contrattualemnte per l’ammissibilità dei prestiti delle banche aderenti all’iniziativa ed attualmente operative in Puglia;

- al fine di consentire la riallocazione delle predette risorse a vantaggio di altre tipologie di intervento capaci di generare spesa per investimenti inerenti le misure strutturali del PSR Puglia, l’Autorità di Gestione, nel corso delle interlocuzioni bilaterali con il FEI, ha chiesto di ridurre il contributo regionale impegnato, con conseguente ricalcolo delle tranche di pagamento delle quote (previste dal Reg. UE 1303/2013) e restituzione parziale delle somme erogate sulla base del contributo regionale inizialmente programmato;

- nel corso della seduta del Comitato di Investimento dello strumento finanziario, tenutasi in data 15/03/2022, al fine di definire le modalità per la riduzione dei contributi impegnati dalle Regioni, è stato adottato il modello di emendamento dell’Appendice A – Allegato 1 “Termini Specifici della Regione” dell’Accordo di finanziamento tra le Regioni aderenti alla Piattaforma di Garanzia Multiregionale Agri per l’attuazione dell’Iniziativa Agri in Italia;

DATO ATTO che la firma dell’emendamento delle clausole dei “Termini Specifici” consentirà, inoltre, la restituzione, da parte del FEI, dell’ammontare pari alla differenza tra la prima tranche incassata dal FEI e le tranche maturate in base alla nuova contribuzione regionale rideterminata, sulla base delle istruzioni che il FEI riceverà da parte dell’Autorità di Gestione del PSR;

VISTA la Deliberazione di Giunta regionale n. 640 dell’11/05/2022 con la quale è stato approvato il modello di emendamento dell’Appendice A – Allegato 1 “Termini Specifici della Regione” dell’Accordo di finanziamento tra le Regioni aderenti alla Piattaforma di Garanzia Multiregionale Agri per l’attuazione dell’Iniziativa Agri in Italia;

CONSIDERATO che, in data 26/07/2022, a seguito di ulteriori ed approfondite verifiche, il FEI ha reso disponibile la versione finale della “Proposta di emendamento dei Termini Specifici Regionali – Puglia” contenente modifiche sostanziali introdotte al fine di meglio chiarire gli aspetti inerenti:

• gli importi oggetto di riduzione del Contributo Regionale Impegnato, il calcolo delle tranche di pagamento, la ripartizione dei fondi tra le sottomisure 4.1 e 4.2, le dimensioni massime della copertura del rischio junior e senior e la quantificazione delle “Somme in Eccesso” che il FEI dovrà restitutire alla Regione (specificati nelle parti pertinenti della Proposta);

• la previsione dell’esclusione della maturazione di interessi sulle Somme in Eccesso da restituirsi da parte del FEI - punto 3. lett. (a) (iv) della Proposta;

• il mancato pregiudizio dei Proventi delle Operazioni che il FEI è tenuto a pagare alla Regione secondo i termini e alle condizioni dell’Accordo di Finanziamento - punto 3. lett. (c) della Proposta.

VERIFICATO che le modifiche e integrazioni introdotte nella versione aggiornata della “Proposta di emendamento dei Termini Specifici Regionali – Puglia”, sono coerenti con le relative clausole dell’Accordo di Finanziamento FEI-Regione e che resta garantito il risultato della riduzione del contributo regionale impegnato;

RAVVISATA la necessità di procedere all’approvazione della versione finale della Proposta di emendamento delle clausole dei “Termini Specifici Regionali” del Contratto sottoscritto con la Regione Puglia in cui sono specificati i termini della contribuzione finanziaria, lasciando integro, invece, quant’altro disposto dall’Accordo di Finanziamento sottoscritto dall’Autorità di Gestione in data 16/11/2017;

Tanto premesso e considerato, si rende necessario:

- approvare la versione finale della “Proposta di emendamento dei Termini Specifici Regionali – Puglia” di cui all’Appendice A – Allegato 1 dell’Accordo di finanziamento tra le Regioni aderenti alla Piattaforma di Garanzia Multiregionale Agri per l’attuazione dell’Iniziativa Agri in Italia, riportato in allegato al presente provvedimento in lingua italiana e in lingua inglese, quale parte integrante;

- dare atto che in caso di controversie interpretative la versione in lingua inglese è prevalente;

- incaricare il Direttore del Dipartimento Agricoltura, Sviluppo Rurale e Ambientale - Autorità di Gestione del PSR Puglia, per la sottoscrizione dell’emendamento all’Accordo sui Termini Specifici della Regione;

- di autorizzare eventuali modifiche che dovessero rendersi necessarie.

Garanzie di riservatezza

La pubblicazione sul BURP, nonché la pubblicazione all’Albo o sul sito istituzionale, salve le garanzie previste dalla legge n. 241/1990 in tema di accesso ai documenti amministrativi, avviene nel rispetto della tutela della riservatezza dei cittadini secondo quanto disposto dal Regolamento UE n. 679/2016 in materia di protezione dei dati personali, nonché dal D.lgs. n. 196/2003 ss.mm.ii, ed ai sensi del vigente Regolamento regionale 5/2006 per il trattamento dei dati sensibili e giudiziari, in quanto applicabile.

Ai fini della pubblicità legale, il presente provvedimento è stato redatto in modo da evitare la diffusione di dati personali identificativi non necessari ovvero il riferimento alle particolari categorie di dati previste dagli articoli 9 e 10 del succitato Regolamento UE.

Il presente provvedimento sarà pubblicato in versione integrale nel BURP e sul sito istituzionale xxx.xxxxxxx.xxxxxx.xx

Copertura Finanziaria di cui al X.Xxx. n.118/2011 e ss.mm.ii.

La presente deliberazione non comporta implicazioni di natura finanziaria sia di entrata che di spesa e della stessa non derive alcun onere a carico del Bilancio regionale.

L’Assessore relatore, sulla base delle risultanze istruttorie come innanzi illustrate, ai sensi dell’art. 4 comma 4, lett. d) della L.R. n.7/1997, propone alla Giunta Regionale l’adozione del conseguente atto finale, in particolare di:

1. prendere atto e di approvare quanto indicato in narrativa, che si intende integralmente riportato;

2. approvare la versione finale della “Proposta di emendamento dei Termini Specifici Regionali – Puglia” di cui all’Appendice A – Allegato 1 dell’Accordo di finanziamento tra le Regioni aderenti alla Piattaforma di Garanzia Multiregionale Agri per l’attuazione dell’Iniziativa Agri in Italia, riportato in allegato al presente provvedimento in lingua italiana e in lingua inglese, quale parte integrante;

3. dare atto che in caso di controversie interpretative la versione in lingua inglese è prevalente;

4. incaricare il Direttore del Dipartimento agricoltura, sviluppo rurale e ambientale - Autorità di Gestione del PSR Puglia, per la sottoscrizione dell’emendamento all’Accordo sui Termini Specifici della Regione;

5. di autorizzare eventuali modifiche che dovessero rendersi necessarie;

6. disporre la pubblicazione integrale del presente provvedimento sul Bollettino Ufficiale della Regione Puglia.

I sottoscritti attestano che il procedimento istruttorio affidato è stato espletato nel rispetto della vigente normativa regionale, nazionale e comunitaria e che il presente schema di provvedimento predisposto ai fini dell’adozione dell’atto finale da parte della Giunta regionale, è conforme alle risultanze istruttorie.

PO Monitoraggio/Valutazione/Strumenti finanziari PSR

(Xxxxxxxxx Xxxxxxx)

La Dirigente della Sezione Attuazione dei Programmi Comunitari per l’Agricoltura

(Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx)

Il Direttore del Dipartimento Agricoltura, Sviluppo Rurale, Ambientale e Autorità di Gestione del PSR Puglia 2014/2022

(Xxxxxxxx Xxxxxxx)

L’ASSESSORE all’Agricoltura, Industria agroalimentare, Risorse agroalimentari, Riforma fondiaria, Caccia e pesca, Foreste

(Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx)

LA GIUNTA

- udita la relazione e la conseguente proposta dell’Assessore proponente;

- viste le sottoscrizioni poste in calce alla proposta di deliberazione;

- a voti unanimi espressi nei modi di legge

DELIBERA

1. di prendere atto e di approvare quanto indicato in narrativa, che si intende integralmente riportato;

3. di dare atto che in caso di controversie interpretative la versione in lingua inglese è prevalente;

5. di autorizzare eventuali modifiche che dovessero rendersi necessarie;

6. di disporre la pubblicazione integrale del presente provvedimento sul Bollettino Ufficiale della Regione Puglia.

Il Segretario generale della Giunta	Il Presidente della Xxxxxx
XXXX XXXXXXX	XXXXXXX XXXXXXXX

Allegato alla DGR A01/DEL/2022/00015

Il presente allegato è composto da n. 12 pagine.

L’Autorità di Gestione del PSR Puglia 2014/2022

XXXXXXX XXXXXXXX

29.07.2022

12:05:45

UTC

Spett.le:

Fondo Europeo per gli Investimenti

00X, xxxxxx X. X. Xxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx Granducato di Lussemburgo

All'attenzione di: Chief Executive

Bari, [data] 2022

OGGETTO: Emendamento all' Accordo sui Termini Specifici della Regione. Riduzione del Contributo Regionale Impegnato - Proposta

Gentili Signori,

Facendo seguito ai nostri recenti colloqui, riportiamo qui sotto la nostra proposta contrattuale di emendamento (l’“Emendamento”) in relazione a quanto segue:

EMENDAMENTO DELL’ACCORDO SUI TERMINI SPECIFICI DELLA REGIONE

Tra:

(1) Il Fondo Europeo per gli Investimenti, in 00X, xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx (xx "FEI" o il "Garante"); e

(2) Regione Puglia, Dipartimento Agricoltura, sviluppo rurale e tutela dell'ambiente, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 00/00, 00000 – Xxxx, Xxxxxx, rappresentato da Xxxx Xxxxx, in qualità di autorità di gestione (la "Regione").

Il FEI e la Regione sono indicati congiuntamente nel prosieguo come le “Parti” e ciascuna di esse, come la “Parte".

PREMESSO CHE:

(A) Nell’ambito della Piattaforma di Garanzia Multiregionale Agri per l’attuazione dell’Iniziativa Agri in Italia (la “Piattaforma”), le Parti hanno stipulato un accordo di finanziamento (l’”Accordo di Finanziamento”), in base al quale la Regione ha nominato il FEI come suo agente ai sensi dell’Articolo 38(4)(b)(i) del RDC, affinché agisca a nome del FEI ma in nome e per conto e a rischio della Regione in questione per la gestione e il funzionamento degli

importi messi a sua disposizione sotto forma del pertinente fondo di fondi regionale (il “FdF Regionale”);

• In data 16 november 2017, le Parti hanno stipulato un accordo per definire i dettagli della partecipazione della Regione alla Piattaforma e all’Accordo di Finanziamento e le condizioni applicabili alla nomina del FEI come suo agente, come indicato alle premesse (C), (D) e (I) dell’Accordo di Finanziamento, secondo quanto applicabile (l’“Accordo sui Termini Specifici della Regione").

(B) La Regione si è impegnata ad investire nel rispettivo FdF Regionale l’importo individuato dall’Accordo sui Termini Specifici della Regione in conformità alla Clausola 3 (Finanziamento del FdF Regionale) dell’Accordo di Finanziamento (il “Contributo Regionale Impegnato").

(C) Ai sensi della Clausola 3.4 dell’Accordo di Finanziamento, il ritiro e la cancellazione di qualsiasi parte del Contributo Regionale Impegnato (a prescindere dall’effettiva erogazione di tale importo al rispettivo FdF Regionale) possono essere, inter alia, concordate per iscritto tra la Regione e il FEI.

(D) In considerazione di un'erogazione inferiore alle attese di Prestiti Ammissibili AGRI da parte degli Intermediari Finanziari selezionati per l’attuazione dell’Iniziativa AGRI nella Regione, la Regione ha richiesto al FEI il ritiro o la cancellazione, a seconda dei casi, di una parte del Contributo Regionale Impegnato.

(E) In data 15 marzo 2022, in deroga a ciascuna eventuale disposizione contraria dell’Accordo di Finanziamento, il Comitato di Investimento ha approvato il rilascio a favore della Regione delle Somme in Eccesso (come definite nel prosieguo) e il pagamento delle Tranche Successive in base ai termini e alle condizioni di cui alla Clausola 3 (Rilascio di Somme in Eccesso e pagamento di Tranche Successive) del presente Emendamento.

(F) Le Parti intendono emendare l’Accordo sui Termini Specifici della Regione ai sensi del presente Emendamento, al fine di documentare il disimpegno del Contributo Regionale Impegnato concordato.

SI CONVIENE e STIPULA quanto segue:

1. DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE

Salvo per quanto diversamente definiti nel presente Emendamento, i termini e le espressioni che iniziano per lettera maiuscola qui utilizzati avranno il significato loro attribuito dall’Accordo di Finanziamento e dall’Accordo sui Termini Specifici della Regione (se altrimenti ivi definiti), a seconda dei casi.

Ai fini del presente Emendamento:

“Data di Efficacia dell’Emendamento” indica la data in cui il Garante invia alla Regione (anche per posta elettronica) l’accettazione debitamente firmata dei termini e delle condizioni del presente Emendamento.

2. EMENDAMENTO DEI TERMINI SPECIFICI

(a) Ai fini della Clausola 3.4, paragrafo (i) dell’Accordo di Finanziamento, le Parti convengono che, con efficacia retroattiva dal 1° aprile 2022, l’Accordo sui Termini Specifici della Regione è modificato come segue:

(i) Il paragrafo 3 (Programma di Sviluppo Rurale) dell’Allegato 1 (Termini Specifici della Regione) è eliminato per intero e sostituito come segue:

3. Programma di Sviluppo Rurale

“Programma di Sviluppo Rurale” (PSR) indica il programma di sviluppo rurale della Regione Puglia (CCI: 2014IT06RDRP020).

Misure sostenute dal FdF Regionale: 4

Allocazione indicativa del Contributo Regionale alle varie sottomisure: Misura 4.1: EUR 3.600.000

Misura 4.2: EUR 900.000

Conformemente a quanto previsto nel PSR, vista la natura dello Strumento Finanziario da attuarsi, la Regione prende atto che l’allocazione del Contributo della Regione alle varie sottomisure è indicativa per consentire flessibilità dello Strumento Finanziario e adattamenti rispetto alla domanda di mercato.

(ii) Il paragrafo 4 (Contributo Regionale) dell’Allegato 1 (Termini Specifici della Regione) è eliminato per intero e sostituito come segue:

4. Contributo Regionale

“Contributo Regionale Impegnato” indica: EUR 4.500.000

(iii) Il paragrafo 5 (Prima Tranche) dell’Allegato 1 (Termini Specifici della Regione) è eliminato per intero e sostituito come segue:

5. Prima Tranche

“Prima Tranche” indica: EUR 1.125.000

(iv) Il paragrafo 6 (Tranche Successiva) dell’Allegato 1 (Termini Specifici della Regione) è eliminato per intero e sostituito come segue:

6. Tranche Successiva

“Tranche Successiva” indica:

(i) prima Tranche Successiva: EUR 1.125.000

(ii) seconda e terza Tranche Successive, ciascuna: EUR 1.125.000

(v) Il paragrafo 9 (Dimensioni Massime della Copertura del Rischio) dell’Allegato 1 (Termini Specifici della Regione) è eliminato per intero e sostituito come segue:

9. Dimensioni Massime della Copertura del Rischio

• Dimensioni Massime della Copertura del Rischio in relazione alla copertura del Rischio Junior: l’ammontare massimo iniziale della copertura del Rischio Junior è pari a EUR 4.050.000.

• Dimensioni Massime della Copertura del Rischio in relazione alla copertura del Rischio Senior: l’ammontare massimo iniziale della copertura del Rischio Senior è pari a EUR 4.050.000. A seguito dell’aggiustamento in conformità al paragrafo 8.3 dell’Appendice G (Accordi tra Creditori), l’ammontare massimo della Copertura per il Rischio Senior può essere sino a EUR 8,077,500.

(b) Le disposizioni dell’Accordo sui Termini Specifici della Regione rimarranno pienamente valide ed efficaci, salvo per quanto emendate o revocate dal presente Emendamento. Per maggior

xxxxxxxxx, il presente Emendamento non pregiudica i diritti del Garante sui Recuperi, né i meccanismi di recupero.

(c) Per maggiore chiarezza, qualsiasi riferimento nell’Accordo sui Termini Specifici della Regione (come emendato o revocato dal presente Emendamento) a (i) il “presente Accordo” sarà un riferimento all’Accordo sui Termini Specifici della Regione come emendato dal presente Emendamento, e a (II) la “data del presente Accordo” e la “Data di Efficacia” sarà un riferimento a 16 Novembre 2017.

3. RILASCIO DELLE SOMME IN ECCESSO E PAGAMENTO DELLE TRANCHE SUCCESSIVE

(a) Le Parti danno atto e convengono che:

(i) vista la riduzione del Contributo Regionale Impegnato di cui alla Clausola 2 (Emendamento dei Termini Specifici) del presente Emendamento, somme in eccesso sulla Prima Tranche (come ridotta ai sensi della Clausola 2) sono attualmente accreditate sul saldo del relativo Conto FdF Regionale (le “Somme in Eccesso");

(ii) al 31 marzo 2022, almeno il 60% degli importi inclusi nella Prima Tranche (come ridotte ai sensi della Clausola 2 (Emendamento dei Termini Specifici) è stato impegnato tramite gli Intermediari Finanziari (a prescindere dalla specifica allocazione di tali importi impegnati nelle differenti misure del pertinente PSR) e/o pagato come pertinenti Commissioni di Gestione, pertanto il FEI è legittimato a richiedere il pagamento della prima Tranche Successiva (come ridotta ai sensi della Clausola 2 (Emendamento dei Termini Specifici) all’Organismo Pagatore competente nei termini previsti dall'Accordo di Finanziamento;

(iii) secondo quanto approvato dal Comitato di Investimento, in deroga a ogni disposizione diversa o contraria dell’Accordo di Finanziamento e dell’Accordo sui Termini Specifici della Regione, in seguito al disimpegno di cui al presente Emendamento:

a. il FEI utilizzerà parte delle Somme in Eccesso come mezzo di pagamento della prima Tranche Successiva (come ridotta ai sensi della Clausola 2 (Emendamento dei Termini Specifici) da parte della Regione;

b. il FEI svincolerà la parte residua delle Somme in Eccesso - pari a EUR 250.000 – che eccedono la prima Tranche Successiva (come ridotta ai sensi della Clausola

2 (Emendamento dei Termini Specifici) e trasferirà tale importo residuo alla Regione sul conto corrente indicato dalla Regione al FEI;

(iv) Per maggiore chiarezza, sulle Somme in Eccesso da restituirsi da parte del FEI non matureranno interessi di alcun tipo in favore della Regione e il FEI non sarà tenuto a versare alcun interesse sulle Somme in Eccesso da restituire alla Regione in virtù del presente Emendamento.

(b) Fatte salve eventuali Tranche Successive addizionali che il FEI potrà richiedere ai sensi dell’Accordo di Finanziamento e dei Termini Specifici, la Regione conviene che non sarà necessaria la presentazione di alcuna Richiesta Scritta del FEI per il pagamento della prima Tranche Successiva (come ridotta ai sensi della Clausola 2 (Emendamento dei Termini Specifici)) ai sensi del paragrafo (a) che precede.

(c) Il paragrafo (a) che precede non pregiudica i Proventi delle Operazioni che il FEI è tenuto a pagare alla Regione secondo i termini e alle condizioni dell’Accordo di Finanziamento.

4. DICHIARAZIONI E IMPEGNI

(a) La Regione conferma al FEI che tutte le dichiarazioni rese ai sensi della Clausola 12 (Dichiarazioni, garanzie e impegni di ciascuna Regione) dell’Accordo di Finanziamento sono veritiere e corrette alla Data di Efficacia dell’Emendamento.

(b) La Regione dichiara e garantisce di disporre di pieni poteri e capacità (anche in relazione alle sue leggi interne e ai requisiti costituzionali) per firmare, adempiere ed eseguire, e di aver finalizzato tutte le azioni necessarie per autorizzare la firma, l’adempimento e l’esecuzione del presente Emendamento.

5. VARIE

(a) Il presente Emendamento costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione all'oggetto e sostituisce ogni comunicazione verbale e precedente documento scritto (salvo per quanto qui diversamente indicato) in relazione al medesimo.

(b) Il presente Emendamento è sottoscritto tramite scambio di corrispondenza in lingua inglese e italiana. In caso di discrepanza tra la versione inglese e quella italiana, prevarrà la versione inglese.

6. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE

Al presente Emendamento si applicheranno, mutatis mutandis, le disposizioni della Clausola 22 (Legge applicabile e risoluzione delle controversie) dell’Accordo di Finanziamento.

[Resto della pagina lasciato intenzionalmente in bianco]

*****

Nel caso concordiate con i termini della presente, Vi preghiamo di riprodurne il contenuto sulla vostra carta intestata e inviarcela debitamente firmata per accettazione dai vostri rappresentanti autorizzati.

Cordiali saluti.

FIRMATO per conto di REGIONE PUGLIA

Da:

Qualifica:

Data:

To:

European Investment Fund 00X, xxxxxx X. X. Xxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx

Attention: Chief Executive

Bari, [date] 2022

Dear Sirs,

RE: Amendment of the Regional Specific Terms. Reduction of the Regional Contribution Committed - Proposal

Following our recent discussions, we would like to set out herein below our contractual proposal of amendment agreement (the “Agreement”) in relation to the following:

AMENDMENT AGREEMENT TO THE REGIONAL SPECIFIC TERMS AGREEMENT

Between:

(1) the European Investment Fund, at 00X, xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx (xxx “EIF” or the “Guarantor”); and

(2) Regione Puglia, Dipartimento Agricoltura, sviluppo rurale e tutela dell'ambiente at Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 00/00, 00000 – Xxxx, Xxxxx, represented by Xxxx Xxxxx, in its capacity as managing authority (the “Region”).

The EIF and the Region are hereinafter jointly referred to as the “Parties” and each of them, a “Party”.

WHEREAS:

(A) In the context of the Agri Multi-Regional Guarantee Platform for the implementation of the Agri Initiative in Italy (the “Platform”) the Parties have entered into a funding agreement (the “Funding Agreement”), under which the Region has appointed the EIF as its agent to operate and manage amounts made available to it in the form of the relevant regional fund-of- funds (the “Regional FoF”) pursuant to Article 38(4)(b)(i) of the CPR, in its own name, but for and on behalf of, and at the risk of, the Region;

(B) On 16 November 2017, the Parties entered into an agreement for the purpose of setting out the details pertaining to the Region’s participation in the Platform and Funding Agreement and the terms applicable to EIF’s appointment as its agent, in accordance with Recitals (C), (D) and (I) of the Funding Agreement, as applicable (the “Regional Specific Terms Agreement”).

(C) The Region has committed to invest in the respective Regional FoF an amount as specified in the Regional Specific Terms Agreement pursuant to Clause 3 (Funding of the Regional FoF) of the Funding Agreement (the “Region Contribution Committed”).

(D) According to Clause 3.4 of the Funding Agreement, the withdrawal or cancelation of any portion of the Region Contribution Committed (whether or not such amount has been

effectively paid to the respective Regional FoF) can be, among other means, agreed in writing between the Region and EIF.

(E) Given a slower than expected origination of Eligible AGRI Loans by the Financial Intermediaries selected to implement the AGRI Initiative in the Region, the Region has requested EIF to withdraw or cancel, as the case may be, a portion of the Region Contribution Committed.

(F) On 15 March 2022, in derogation to any contrary provision of the Funding Agreement, the Investment Board approved the release in favour of the relevant Region of the Excess Cash (as defined below) and the payment of the Subsequent Tranche(s) pursuant to the terms and conditions of Clause 3 (Release Of Excess Cash and payment of Subsequent Tranches) of this Agreement.

(G) The Parties now wish to amend the Regional Specific Terms Agreement subject to, and in accordance with, the terms of this Agreement with a view to document the decommitment of the Region Contribution Committed that they have agreed upon.

IT IS AGREED as follows:

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

Unless otherwise defined in this Agreement, capitalised terms and expressions used in this Agreement shall have the meaning ascribed to them in the Funding Agreement and in the Regional Specific Terms Agreement (if otherwise defined therein), as the case may be.

In this Agreement:

“Amendment Effective Date” means the date on which the Guarantor sends to the Region (including by electronic mail) a duly signed acceptance of the terms and conditions of this Agreement.

2. AMENDMENT OF THE SPECIFIC TERMS

(a) For the purpose of Clause 3.4 paragraph (i) of the Funding Agreement, the Parties agree that, with retroactive effect from the 1st of April 2022, the Regional Specific Terms Agreement is amended as follows:

(i) Paragraph 3 (Rural Development Programme) of Schedule 1 (Regional Specific Terms) is deleted in its entirety and replaced with the following:

3. Rural Development Programme

“Rural Development Programme” (RDP) means rural development programme of the Region Puglia (CCI: 2014IT06RDRP020).

Measures supported through the Regional FoF: 4

Indicative allocation of the Regional Contribution to the different sub-measures: Measure 4.1: EUR 3,600,000

Measure 4.2: EUR 900,000

As set out in the RDP, given the nature of the Financial Instrument to be deployed, the Region acknowledges that the allocation of the Region contribution to the different

sub-measures is indicative in order to allow flexibility of the Financial Instrument and adjustment according to market demand.

(ii) Paragraph 4 (Region Contribution) of Schedule 1 (Regional Specific Terms) is deleted in its entirety and replaced with the following:

4. Region Contribution

“Region Contribution Committed” means: EUR 4,500,000

(iii) Paragraph 5 (First Tranche) of Schedule 1 (Regional Specific Terms) is deleted in its entirety and replaced with the following:

5. First Tranche

“First Tranche” means: EUR 1,125,000

(iv) Paragraph 6 (Subsequent Tranche) of Schedule 1 (Regional Specific Terms) is deleted in its entirety and replaced with the following:

6. Subsequent Tranche

“Subsequent Tranche” means:

(iii) first Subsequent Tranche: EUR 1,125,000

(iv) second and third Subsequent Tranches, each: EUR 1,125,000

(v) Paragraph 9 (Maximum Risk Cover Size) of Schedule 1 (Regional Specific Terms) is deleted in its entirety and replaced with the following:

9. Maximum Risk Cover Size

• Maximum Risk Cover Size with respect to the Junior Risk Cover: the initial maximum amount of the Junior Risk Cover is EUR 4,050,000.

• Maximum Risk Cover Size with respect to the Senior Risk Cover: the initial maximum amount of the Senior Risk Cover is EUR 4,050,000. Following any adjustments in accordance with Article 8.3 of Appendix G (Intercreditor Arrangements) the maximum amount of the Senior Risk Cover may be up to EUR 8,077,500.

(b) The provisions of the Regional Specific Terms Agreement will, except as amended or waived by this Agreement, continue in full force and effect. For the avoidance of doubt, this Agreement shall not affect the rights of the Guarantor in respect of the Clawback Amounts nor the recoveries mechanisms.

(c) For the avoidance of doubt, any reference in the Regional Specific Terms Agreement (both as amended or waived by this Agreement) (i) to “this Agreement” refers to the Regional Specific Terms Agreement as amended by this Agreement, and (ii) to “the date of this Agreement” and to the “Effective Date” shall be a reference to 16 November 2017.

3. RELEASE OF EXCESS CASH AND PAYMENT OF SUBSEQUENT TRANCHES

(a) The Parties acknowledge and agree that:

(i) given the reduction of the Region Contribution Commitment under Clause 2 (Amendment to the Specific Terms) of this Agreement, an amount in excess of the First Tranche (as reduced pursuant to Clause 2) is currently credited on the balance of the relevant Regional FoF Account (the “Excess Cash”);

(ii) as of 31 March 2022, at least 60% of the amounts included in the First Tranche (as reduced pursuant to Clause 2 (Amendment to the Specific Terms) has been committed via Financial Intermediaries (regardless of the specific allocation of such commitments to the different measures of the relevant RDP) and/or paid as respective Management Fees, therefore EIF is entitled to request payment of the first Subsequent Tranche (as reduced pursuant to Clause 2 (Amendment to the Specific Terms) to the competent Paying Agency pursuant to the terms of the Funding Agreement;

(iii) as approved by the Investment Board, in derogation to any contrary or different provisions under the Funding Agreement and the Regional Specific Terms Agreement, as a result of the decommitment under this Agreement:

a. EIF shall use part of the Excess Cash as means of payment of the first Subsequent Tranche (as reduced pursuant to Clause 2 (Amendment to the Specific Terms) by the Region;

b. EIF shall release the residual part of the Excess Cash - equal to EUR 250,000 - that exceeds the first Subsequent Tranche (as reduced pursuant to Clause 2 (Amendment to the Specific Terms)) and shall transfer such residual amount to the Region on the bank account notified by the Region to the EIF;

(iv) for the avoidance of doubt, no interest whatsoever will accrue in favour of the Region on the Extra Cash to be returned from EIF and EIF shall be under no obligation to pay any interests on the Extra Cash to be returned to the Region pursuant to this Agreement.

(b) Without prejudice to any additional Subsequent Tranche that EIF may request pursuant to the terms of the Funding Agreement and the Specific Terms, the Region agree that no submission of a Written Request by EIF is needed for the purpose of paying the first Subsequent Tranche (as reduced pursuant to Clause 2 (Amendment to the Specific Terms)) according to the terms and conditions set out in paragraph (a) above.

(c) Paragraph (a) above is without prejudice to any Proceeds of Operations payable to the Region by EIF according to the terms and conditions of the Funding Agreement.

4. REPRESENTATIONS AND UNDERTAKINGS

(a) The Region confirms to the EIF that all representations made by it pursuant to Clause 12 (Representations, Warranties and Undertakings by Each Region) of the Funding Agreement are true and accurate as of the Amendment Effective Date.

(b) The Region hereby represents and warrants that it has full power and capacity (including with respect to its domestic laws and constitutional requirements) to enter into, perform and deliver, and has taken all necessary action to authorise its entry into, performance and delivery of this Agreement.

5. MISCELLANEOUS

(a) This Agreement constitutes the entire agreement and understanding of the Parties with respect to its subject matter and supersedes all oral communication and prior writings (except as otherwise provided herein) with respect thereto.

(b) This Agreement is executed by way of exchange of correspondence in English and Italian languages. In case of any discrepancy between the English and the Italian version, the English version shall prevail.

6. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

The provisions of Clause 22 (Governing Law and Dispute Resolution) of the Funding Agreement shall apply mutatis mutandis to this Agreement.

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If you agree with the terms of this letter please copy the content of the same on your headed paper and send it to us duly signed for acceptance by your authorised representatives.

Yours faithfully,

SIGNED on behalf of REGIONE PUGLIA

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DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA REGIONALE 2 agosto 2022, n. 1120

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