INDICE DELLE REVISIONI REV. DATA OGGETTO REDATTO DA APPROVATO DA 0 27.03.2020 Prima emissione Segreteria Societaria Consiglio di Amministrazione 1 29.05.2020 Seconda emissione Segreteria Societaria Consiglio di Amministrazione
PROCEDURA IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
INDICE DELLE REVISIONI | ||||
REV. | DATA | OGGETTO | REDATTO DA | APPROVATO DA |
0 | 27.03.2020 | Prima emissione | Segreteria Societaria | Consiglio di Amministrazione |
1 | 29.05.2020 | Seconda emissione | Segreteria Societaria | Consiglio di Amministrazione |
1. COMPOSIZIONE E DURATA IN CARICA
Il presente documento (la “Procedura OPC”) è volto a disciplinare le procedure relative all’individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate realizzate da Kedrion
S.p.A. (“Kedrion” o la “Società”), direttamente o per il tramite di società da essa controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile (le “Controllate”), al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. La Procedura OPC si ispira alla best practice delle principali società italiane, nonché alla normativa primaria ed autoregolamentare prevista per le società con azioni quotate.
La Procedura OPC è stata approvata dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx nella riunione del 27.03.2020, come successivamente modificata in data 29 maggio 2020, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate.
La Procedura OPC, nel testo di volta in volta vigente, è pubblicata sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxx.
2. DEFINIZIONI
2.1. Ai fini della presente Procedura OPC, “Parte Correlata” ha il significato ad essa attribuito nell’articolo 3.1(a) del regolamento recante disposizioni in materia di parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento Consob”)1.
2.2. Ai fini della presente Procedura OPC, “Operazione con parte correlata”, “Controllo”, “Controllo congiunto”, “Influenza notevole”, “Stretti familiari”, “Dirigenti con responsabilità strategiche”, “Società controllata”, “Società collegata” e “Joint venture” hanno il significato loro attribuito nel Regolamento Consob.
3. REGISTRO DELLE PARTI CORRELATE
3.1. Kedrion istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le parti correlate della Società individuate ai sensi del Regolamento Consob (il “Registro Parti Correlate”) 2 . La predisposizione e l’aggiornamento, su base annuale, del Registro Parti Correlate sono curati dalla divisione [Legal Affairs/ Corporate Secretary Department] della Società (la “Funzione Responsabile”), con il supporto di eventuali altre funzioni aziendali.
3.2. La Funzione Responsabile comunica per iscritto agli amministratori, ai sindaci effettivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche di Kedrion o del soggetto che eventualmente controlla Kedrion, l’avvenuta iscrizione nel Registro Parti Correlate, richiedendo altresì contestualmente ad ogni interessato di compilare, sottoscrivere e restituire alla Funzione Responsabile il questionario riportato nell’Allegato 3.2 alla presente Procedura OPC, fermo restando per ogni interessato l’obbligo di comunicare tempestivamente alla Funzione Responsabile, mediante trasmissione di una versione aggiornata del questionario, le eventuali variazioni intervenute nel corso dell’esercizio in relazione alle informazioni ivi contenute.
1 Fermo restando che, in conformità alla definizione di “Parte Correlata” contenuta nello statuto di Kedrion, devono ritenersi escluse dalla definizione di “Parte Correlata”: (a) le società controllate al 100% dalla Società; e/o (b) le società controllate dalla Società con una partecipazione inferiore al 100%; e/o (c) le società partecipate dalla Società; a condizione che nelle ipotesi sub
(b) e (c) gli altri soci non siano Parti Correlate
2 Fermo restando quanto previsto alla nota 1
4. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
4.1. La procedura di cui al successivo art. 4.2. si applica alle operazioni con parti correlate che abbiano un valore o comportino l’assunzione di obbligazioni superiori ad euro 25.000 per ciascuna operazione, nonché alle operazioni (aventi un valore inferiore ad euro 25.000) fra loro omogenee o realizzate in virtù di un disegno unitario che, cumulativamente considerate, siano superiori ad euro
75.000 per ciascun esercizio su base consolidata (le “OPC Rilevanti”). Nell’identificare la “soglia rilevante” la Società tiene conto del fatto che l’esenzione è dettata nella logica di escludere operazioni che non comportano prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e dei soci di minoranza, pur essendo concluse con una parte correlata. Seppure tale giudizio non possa prescindere dalle dimensioni dell’impresa, la Società ha ritenuto opportuno individuare la predetta soglia facendo ricorso a valori assoluti anziché a grandezze di tipo percentuale.
4.2. Si prevede che:
(a) Le funzioni aziendali competenti che intendono effettuare un’operazione, prima di avviarne le trattative, devono preventivamente accertarsi se la controparte di tale operazione sia da considerarsi o meno parte correlata, facendo riferimento, tra l’altro, al Registro Parti Correlate ed avvalendosi del supporto della Funzione Responsabile. A tal fine, qualora la controparte diretta dell’operazione sia un soggetto che agisce per conto di terzi, la funzione aziendale competente, con il supporto della Funzione Responsabile, è tenuto a verificare se il beneficiario ultimo dell’operazione sia da considerarsi o meno parte correlata.
(b) Qualora venga accertato che la controparte dell’operazione è una parte correlata, la funzione aziendale competente comunica tempestivamente alla Funzione Responsabile che informa, a sua volta, l’amministratore delegato della Società, l’intenzione di avviare le trattative relative all’operazione. La comunicazione deve contenere almeno le seguenti informazioni:
(i) i dati identificativi della controparte e la natura della correlazione verificata sulla base di quanto previsto dal Registro Parti Correlate;
(ii) la tipologia, l’oggetto, le condizioni economiche e la tempistica stimata dell’operazione;
(iii) le ragioni dell’operazione;
(iv) eventuali altre operazioni concluse con la medesima parte correlata o con soggetti ad essa correlati.
Qualora l’andamento delle trattative non consenta la tempestiva ed integrale comunicazione di tutte le informazioni necessarie, l’informativa da fornire a cura del soggetto competente che intende compiere un’operazione può avvenire in più fasi successive.
(c) Ricevuta la comunicazione di cui alla precedente lettera (b) e verificata la sussistenza del rapporto di correlazione con la controparte dell’operazione, la Funzione Responsabile, sentito l’amministratore delegato e con il supporto della funzione aziendale competente, effettua le verifiche necessarie e valuta se l’operazione proposta (a) rilevi quale OPC Rilevante; ovvero se (b) rientri fra i casi di esenzione previsti ai sensi del successivo art. 5, nel qual caso, provvedendo la Funzione Responsabile a conservare le attività di verifica effettuate mediante apposito archivio elettronico.
(d) La Funzione Responsabile, con il supporto della funzione aziendale competente, riscontra altresì se il perfezionamento dell’operazione sia idoneo ad avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società, ai sensi dell’art. 7 del Regolamento UE 596/2014 (“MAR”) e se vi siano i presupposti per l’applicazione della “Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate” e della “Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno
accesso a Informazioni Privilegiate” adottate dalla Società ai sensi, rispettivamente, degli artt. 17 e 18 MAR.
(e) Qualora, in esito alle verifiche compiute ai sensi del precedente punto (c), ricorra un’OPC Rilevante, la funzione aziendale competente per l’esecuzione dell’operazione, per il tramite della Funzione Responsabile, consegna tempestivamente e con congruo anticipo rispetto alla data di approvazione dell’operazione al Comitato Parti Correlate l’informativa ricevuta e tutta la documentazione disponibile relativa all’OPC Rilevante. Il Comitato Parti Correlate può in ogni caso richiedere informazioni aggiuntive.
(f) Il Comitato Parti Correlate dovrà esprimere un motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso in cui uno o più dei componenti del comitato sia correlato nella specifica operazione, le delibere relative all’approvazione delle operazioni con parte correlate sono approvate previo parere favorevole degli altri due amministratori eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante del collegio sindacale o di un esperto indipendente a ciò espressamente incaricato. Il Comitato Parti Correlate avrà la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l’acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.
(g) Il consiglio di amministrazione è competente a deliberare le OPC Rilevanti con le maggioranze di cui all’art. 23.2 del vigente statuto sociale. I verbali del consiglio di amministrazione della deliberazione di approvazione dell’operazione dovranno recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione, alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché recare adeguata evidenza degli elementi principali del parere redatto dal Comitato Parti Correlate.
5. CASI DI ESENZIONE
5.1. Le disposizioni della presente Procedura OPC non si applicano:
(a) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione di Xxxxxxx, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo eventualmente determinato dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, del codice civile e dallo statuto di Kedrion, né alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale di Kedrion;
(b) alle operazioni con parti correlate non rientranti nelle OPC Rilevanti di cui al precedente art. 4.1.
6. INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
L’amministratore delegato, con il supporto della Funzione Responsabile e delle funzioni aziendali coinvolte nell’operazione, fornisce al consiglio di amministrazione della Società, su base semestrale, un rendiconto (i) delle OPC Rilevanti, (ii) delle operazioni con parti correlate oggetto di esenzione ai sensi del precedente art. 5.1 (b), nonché (iii) delle operazioni realizzate dalle Controllate (anche quando non costituiscono oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione della Società), effettuate nel semestre di riferimento. L’informativa include anche le operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione della Società con delibera del 15 novembre 2019 in essere alla data di rendicontazione.
7. APPROVAZIONE E DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA OPC
7.1. La Procedura OPC e le eventuali successive modifiche sono approvate dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della presente Procedura OPC tenendo conto, tra l’altro, di eventuali modifiche legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società, nonché dell’efficacia dimostrata dalla procedura nella prassi applicativa.
7.2. La Funzione Responsabile trasmette la presente Procedura OPC, unitamente al Registro Parti Correlate, alle principali funzioni aziendali e al collegio sindacale della Società.
7.3. La Procedura OPC è altresì trasmessa, a cura della Funzione Responsabile, ai componenti dell’organo amministrativo e (ove presente) dell’organo di controllo delle Controllate e alle principali funzioni aziendali delle stesse, affinché tali soggetti ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, lo osservino. A tal fine, deve essere trasmessa all’organo amministrativo delle Controllate una comunicazione sottoscritta dall’amministratore delegato della Società contenente istruzioni riguardo ai principali adempimenti a carico delle Controllate al fine di garantire l’effettività dei processi disciplinati dalla Procedura OPC medesima nell’ambito del gruppo Kedrion. Gli organi amministrativi delle Controllate sottoscrivono e inviano, per accettazione, alla Società (all’attenzione dell’amministratore delegato e della Funzione Responsabile) una comunicazione con la quale accettano le istruzioni ricevute, impegnandosi altresì ad adempiere, per quanto di rispettiva competenza, agli obblighi previsti dalla Procedura OPC, nonché a diffondere la Procedura OPC medesimo all’interno delle strutture aziendali e alle eventuali società sulle quali le Controllate stesse esercitino il controllo ai sensi dell’art. 2359 del codice civile.
Allegato 3.2
Questionario relativo alla Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Kedrion S.p.A.
Questionario
Dati Personali
Nome e Cognome | |
Data e luogo di nascita | |
Indirizzo (domicilio) | |
Codice Fiscale | |
Carica |
1 – Stretti familiari
Individuazione delle parti correlate di Kedrion S.p.A. ai sensi dell’Allegato 1, punto 1, lett. (e) del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato (il “Regolamento Consob”)
1) il coniuge non legalmente separato o il convivente
Generalità | Domicilio | Codice Fiscale |
2) i Suoi figli
Generalità | Domicilio | Codice Fiscale |
3) le persone a Suo carico
Generalità | Domicilio | Codice Fiscale |
4) i figli del coniuge non legalmente separato o del Suo convivente
Generalità | Domicilio | Codice Fiscale |
5) le persone a carico del coniuge non legalmente separato o del Suo convivente
Generalità | Domicilio | Codice Fiscale |
6) Altri stretti familiari che possono influenzarLa ovvero essere da Lei influenzati nei loro rapporti con Xxxxxxx S.p.A.
Generalità | Domicilio | Codice Fiscale |
2.A – Rapporti mediati
Individuazione delle parti correlate a Kedrion S.p.A. ai sensi dell’Allegato 1, punto 1, lett. (f) del Regolamento Consob
Esistono entità italiane o estere nelle quali Lei esercita direttamente o indirettamente 1) il controllo(1) o il controllo congiunto(2), 2) un’influenza notevole(3), ovvero 3) entità italiane o estere delle quali Lei detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa non inferiore al 20% dei diritti di voto?
SI NO
Se la risposta è “SI”, si prega di compilare la seguente tabella:
Denominazione sociale dell’entità | Sede | Codice Fiscale/ Partita IVA | Natura della Correlazione* |
* Nella casella “Natura della correlazione” le chiediamo di specificare il tipo di correlazione indicando:
- il n. 1 per il rapporto di controllo o controllo congiunto;
- il n. 2 per il rapporto di influenza notevole;
- il n. 3 per la fattispecie in cui Lei detenga, direttamente o indirettamente, in società italiane o estere, una quota significativa non inferiore al 20% dei diritti di voto.
2.B – Rapporti mediati
Individuazione delle parti correlate a Kedrion S.p.A. ai sensi dell’Allegato 1, punto 1, lett. (f) del Regolamento Consob
Da compilare solo in caso di risposta affermativa alla domanda (1)
Esistono entità italiane o estere nelle quali i Suoi stretti familiari esercitano direttamente o indirettamente
1) il controllo(1) o il controllo congiunto(2), 2) un’influenza notevole(3), ovvero 3) entità italiane o estere delle quali i Suoi stretti familiari detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa non inferiore al 20% dei diritti di voto?
SI NO
Se la risposta è “SI”, si prega di compilare la seguente tabella: Nome e cognome dello stretto familiare**:
Denominazione sociale dell’entità | Sede | Codice Fiscale/ Partita IVA | Natura della Correlazione* |
* Nella casella “Natura della correlazione” le chiediamo di specificare il tipo di correlazione indicando:
il n. 1 per il rapporto di controllo o controllo congiunto; il n. 2 per il rapporto di influenza notevole;
il n. 3 per la fattispecie in cui i Suoi stretti familiari detengano, direttamente o indirettamente, in società italiane o estere, una quota significativa non inferiore al 20% dei diritti di voto.
** Qualora più stretti familiari si trovino nella situazione di cui al punto (2.b) la preghiamo di replicare la relativa tabella per ciascun stretto familiare.
[Luogo], [data], [Firma]
[Nome per esteso]
Note
Si riportano di seguito le definizioni di “controllo”, “controllo congiunto” e “influenza notevole” ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento Consob.
Nota 1 – Definizione di Controllo (Allegato 1, punto 2, del Regolamento Consob).
Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.
Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:
(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;
(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;
(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;
(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.
Nota 2 – Definizione di controllo congiunto (Allegato 1, punto 2, del Regolamento Consob).
Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica.
Nota 3 – Definizione di influenza notevole (Allegato 1, punto 2, del Regolamento Consob).
L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.
Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole.
L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;
(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
(d) l’interscambio di personale dirigente;
(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.