CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI RAMO DI AZIENDA

CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI RAMO DI AZIENDA

Tra

- "CAPITALE LAVORO - S.p.A.", società unipersonale, vigente in base all'ordinamento italiano, con sede in Roma, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00-00, xxxxxxxx sociale Euro 2.050.000,00, interamente versato, codice fiscale, partita iva ed iscrizione nel registro delle imprese di Roma 07170551001, numero R.E.A. RM- 1014805, indirizzo pec xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, in persona dell’amministratore unico, e legale rappresentante pro tempore, Xxxxxxxx XXXXXXX, nato a Roma il 03.09.1964, domiciliato, per la carica, presso la sede sociale, ove supra ed a quanto infra autorizzato in forza di legge, del vigente statuto sociale nonché [*];

- da una parte -

e

- "LAZIOCrea S.p.A.", società unipersonale, vigente in base all'ordinamento italiano, con sede in Roma, Via del Serafico n. 107, capitale sociale, interamente versato, Euro 924.400,00, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Roma 13662331001, numero R.E.A. RM-1464288, indirizzo pec xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, in persona del presidente del consiglio di amministrazione, e legale rappresentante pro tempore, Xxxxx XXXXXXXX, nato a Roma il 20.09.1970, domiciliato per la carica, presso la sede sociale, ove supra, ed a quanto infra autorizzato in forza di legge, del vigente statuto sociale, delle delibere del consiglio di amministrazione assunte in data [*] nonché della delibera dell'assemblea dei soci, assunta in data [*];

dall'altra -

premettendo che

(a) ad ogni termine e locuzione indicati con lettera iniziale maiuscola e carattere corsivo, corrisponde la definizione loro attribuita nel presente atto;

(b) ai sensi dell’articolo 1, commi 793-800 della legge regionale Lazio n. 205 del 27.12.2017 (la “Finanziaria Regionale 2018”), veniva disposto il trasferimento nei ruoli regionali del personale dipendente pubblico in servizio presso i Centri per l’impiego (“CPI”);

(c) in esecuzione della citata normativa, in data 01.07.2018, veniva trasferito, nei ruoli della Regione Lazio, l’intero personale pubblico impiegato nei CPI già gestiti dalla Città Metropolitana di Roma Capitale, rimanendo esclusi dal trasferimento esclusivamente i lavoratori alle dipendenze dirette di Capitale Lavoro

S.p.A. - una società interamente partecipata dalla Citta Metropolitana di Roma Capitale, che, opera in regime di in house providing, a sostegno dell’amministrazione e, dunque, in rapporto di delegazione inter- organica e di controllo analogo – impiegati nei CPI, con funzioni di supporto nella gestione dei centri stessi;

(d) al fine di garantire, senza interruzioni, la funzionalità dei CPI nelle more del completamento delle procedure di trasferimento di cui al superiore punto (c), la Regione Lazio e la Città Metropolitana di Roma Capitale convenivano che i detti CPI si sarebbero avvalsi, nella gestione, del supporto del ramo di azienda “Servizi per l’Impiego” (il “Ramo di Azienda”), di proprietà di Capitale Lavoro S.p.A., concordando, altresì, di adottare ogni iniziativa atta a scongiurare qualsiasi rischio di crisi occupazionale per il personale di Capitale Lavoro S.p.A. impiegato nel Ramo d’Azienda (e, pertanto a supporto dei CPI), ma escluso dal trasferimento nei ruoli regionali, come supra precisato;

(e) a tal fine, ai sensi dell’articolo 67 della Finanziaria Regionale 2018, LAZIOCrea S.p.A. - società di diritto privato in house providing, interamente partecipata dalla Regione Lazio, che opera a sostegno dell’amministrazione regionale – veniva autorizzata a porre in essere le operazioni societarie necessarie all’utilizzo del Ramo di Azienda, assumendo, fino ad esaurimento delle coperture finanziarie, l’onere economico retributivo del personale facente parte del suddetto ramo;

(f) con deliberazione n. 746 del 30.11.2018, con le finalità di cui al superiore punto (e), la Giunta regionale del Lazio dava impulso a LAZIOcrea S.p.A. di porre in essere tutti gli adempimenti, di natura giuridica ed economica, per l’utilizzo del personale di Capitale Lavoro S.p.A. operante nei CPI localizzati nell’area territoriale della Città metropolitana di Roma Capitale, tramite l’affitto del Ramo di Azienda;

(g) tra il 07.12.2018 ed il 28.01.2019, Capitale Lavoro S.p.A., LAZIOCrea S.p.A. e le organizzazioni sindacali di categoria espletavano le procedure di cui all’articolo 47 della legge 29.12.1990 n. 428, con riferimento all’affitto del Ramo di Azienda, addivenendo alla sottoscrizione di apposito verbale di accordo, ai sensi della menzionata disposizione;

(h) con scrittura privata autenticata nelle sottoscrizioni dal notaio Francesca Giusto di Roma in data 31.01.2019, repertorio 22263/14041, registrata, presso l’agenzia delle entrate – ufficio territoriale di Roma 4, il [*], al n. [*], serie 1T ed iscritta nel registro delle imprese di Roma, in data [*], con protocollo [*]/2019 (l’”Affitto del Ramo di Azienda”, intendendosi, per esso, sia il documento contrattuale, sia il

negozio giuridico in esso incorporato), Roma Capitale S.p.A. concedeva il Ramo di Azienda in affitto a

LAZIOCrea S.p.A. fino al 31.12.2020;

(i) allo scopo di completare il percorso di transizione, in capo alla Regione Lazio, delle competenze gestionali in materia di politiche attive del lavoro, l’articolo 7, comma 14, lettera b) della legge regionale n. 28 del 27.12.2019 (la “Legge di Stabilità Regionale 2020”) modificava l’articolo 67 della Finanziaria Regionale 2018, mutandone la rubrica in “Utilizzazione del Ramo di Azienda della società Capitale Lavoro S.p.A. e successione nei rapporti di lavoro a tempo indeterminato. Aumenti di capitale nelle società regionali” ed autorizzando LAZIOCrea S.p.A. “a porre in essere le operazioni societarie necessarie ad acquistare il ramo d’azienda di cui al comma 1 e, conseguentemente, a succedere nei rapporti di lavoro a tempo indeterminato del personale di Capitale Lavoro S.p.A. utilizzato sulla base del medesimo comma 1 [del menzionato articolo 67 della Legge Finanziaria, ndr], in conformità ai principi e alle disposizioni di cui alla suddetta legge.”;

(j) nel rispetto delle direttive regionali, in data 21.10.2020 Capitale Lavoro S.p.A. e LAZIOCrea S.p.A. inviavano alle organizzazioni sindacali di categoria una nuova comunicazione ex articolo 47 della legge n. 428/1990, avente ad oggetto l’acquisto del Ramo d’Azienda, ai sensi dell’articolo 67 della Legge Finanziaria Regionale 2018, come modificato dalla Legge di Stabilità Regionale 2020 (la “Cessione del Ramo di Azienda”), all’esito della quale comunicazione si instaurava la relativa procedura di consultazione sindacale (la “Consultazione Sindacale”), tuttora ancora in corso;

(k) al fine di scongiurare interruzioni nella gestione del Ramo di Azienda da parte dell’attuale affittuaria e futura acquirente, LAZIOCrea S.p.A, con scrittura privata autenticata nelle sottoscrizioni dal notaio Francesca Giusto di Roma in data 29.12.2020, repertorio       , registrata, presso l’agenzia delle entrate – ufficio territoriale di Roma 4, il [*], al n. [*], serie 1T ed iscritta nel registro delle imprese di Roma, in data [*], con protocollo [*] le parti hanno sottoscritto una modifica di contratto di affitto di ramo di azienda differendone il termine di durata fino al 31.01.202;0

(l) le procedure per la definitiva sottoscrizione della Cessione del Ramo di Azienda sono attualmente in corso tra le parti, e le stesse dovranno essere ultimate entro il 31.01.2020;

(m) sempre in tale ottica, le parti hanno convenuto di addivenire alla sottoscrizione di un contratto preliminare di acquisto del Ramo di Azienda (il “Contratto Preliminare”), tra le cui pattuizioni sia, tra l’altro, prevista l’obbligazione della promittente venditrice - a prescindere dall’esito della Consultazione Sindacale - di tenere indenne la promissaria Acquirente da ogni costo, nessuno escluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, retributivo, risarcitorio, indennitario, presente e futuro, derivante da contenziosi promossi da lavoratori e/o enti previdenziali/erariali, per qualsiasi titolo o ragione, comunque connesso ai rapporti di lavoro con i Dipendenti Trasferiti e/o alla sicurezza sul lavoro fino alla Data di sottoscrizione di Affitto del Ramo di Azienda;

(n) con il presente atto, è intenzione delle parti formalizzare quanto convenuto ai sensi dei superiori punti

(k), (l) ed (m);

si conviene e stipula quanto segue.

1

PREMESSE

Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto, con espresso valore di patto.

2

CONSENSO – CAUSA – OGGETTO

2.1 Al fine di conformarsi a quanto previsto dall’articolo 67 della Finanziaria Regionale 2018, come modificato dall’articolo 7, comma 14, lettera b) della Legge di Stabilità Regionale 2020 e all’art. 1 comma 96 della Legge 56/2014, Capitale Lavoro S.p.A. (d’ora innanzi, la “Promittente Venditrice”) promette e si obbliga a cedere a LAZIOCrea S.p.A. (d’ora innanzi, la “Promissaria Acquirente” e, congiuntamente alla Promittente Venditrice, le “Parti”), che promette e si obbliga ad acquistare, il diritto di proprietà del Ramo di Azienda.

2.2 Per la esatta individuazione del Ramo di Azienda, le Parti fanno riferimento al complesso di beni e diritti meglio descritto all’articolo 2.2 dell’Affitto del Ramo di Azienda, nella consistenza che lo stesso avrà alla Data di Closing, come infra definita.

2.3 Resta sin d’ora tra le Parti convenuto che rimarrà a carico della Promissaria Acquirente ogni debito aziendale sorto successivamente data di efficacia dell’Affitto di Ramo di Azienda (la “Data di Efficacia dell’Affitto del Ramo di Azienda”).

3

PREZZO

3.1 Il prezzo della Cessione del Ramo di Azienda viene fissato in Euro 1,00 (uno virgola zero zero), che verrà versato, dalla Promissaria Acquirente alla Promittente Venditrice, alla Data di Closing.

3.2 Le Parti – pur dando atto che la Cessione del Ramo di Azienda non avrà causa liberale – riconoscono, tuttavia, che il prezzo di trasferimento è stato, sin d’ora, convenuto in un valore simbolico, in quanto la Cessione del Ramo di Azienda costituirà il mero strumento di diritto privato per dare attuazione a quanto previsto delle disposizioni di cui all’art. 1 comma 96 della Legge 56/2014 e dall’articolo 67 della Finanziaria Regionale 2018, come modificato dall’articolo 7, comma 14, lettera b) della Legge di Stabilità Regionale 2020.

4

EFFETTI DEL CONTRATTO PRELIMINARE E DELLA CESSIONE DEL RAMO DI AZIENDA.

4.1 Gli effetti del Contratto Preliminare decorrono dalla data del suo perfezionamento.

4.2.1 Gli effetti della Cessione del Ramo di Azienda decorreranno dalla data del suo perfezionamento (la

“Data di Closing”).

4.2.2 Alla Data di Closing, verrà effettuata consegna del Ramo di Azienda, mediante tradictio ficta, essendo lo stesso già nella detenzione della Promissaria Acquirente, in forza dell’Affitto del Ramo di Azienda.

5

TERMINE

La Cessione del Ramo di Azienda dovrà essere stipulata, innanzi a notaio, entro il 31.01.2020 al verificarsi dell’ultimo dei seguenti eventi: (i) la conclusione della Consultazione Sindacale e (ii) il perfezionamento dell’iter autorizzativo di ciascuna delle Parti alla sottoscrizione dell’atto stesso.

6

SUCCESSIONE NEI DEBITI E CREDITI AZIENDALI

La Cessione del Ramo di Azienda opererà in sostanziale continuità di effetti rispetto all’Affitto del Ramo di Azienda, in guisa che rimarranno, a rispettivo profitto e carico della Promissaria Acquirente tutti i crediti e debiti afferenti il Ramo di Azienda, sorti successivamente alla Data di Efficacia dell’Affitto del Ramo di Azienda. Quanto ai debiti afferenti i Lavoratori Trasferiti sorti anteriormente alla data di sottoscrizione di Affitto del Ramo di Azienda, per i quali la Promissaria Acquirente resta responsabile in solido con la Promittente venditrice ai sensi dell’articolo 2112 del codice civile, quest’ultima si obbliga a tenere indenne la promissaria Acquirente da ogni costo, nessuno escluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, retributivo, risarcitorio, indennitario, presente e futuro, derivante da contenziosi promossi da lavoratori e/o enti previdenziali/erariali, per qualsiasi titolo o ragione, comunque connesso ai rapporti di lavoro con i Dipendenti Trasferiti e/o alla sicurezza sul lavoro. A tal fine i debiti sorti fino alla data di sottoscrizione di Affitto del Ramo di Azienda (ed i relativi contenziosi, anche se instauratisi successivamente alla detta data) verranno espressamente accollati (con patto di accollo interno), alla Data di Closing, dalla Promittente Venditrice, che, per effetto del detto accollo, sarà obbligata a rifondere, alla Promissaria Acquirente, quanto la stessa sarà tenuta eventualmente a versare ai detti Lavoratori Trasferiti.

7

LEGGE APPLICABILE

Il presente Contratto Preliminare e la Cessione del Ramo di Azienda sono e saranno regolati dalla legge italiana.

8

FORO COMPETENTE

Le Parti convengono che tutte le controversie che dovessero insorgere tra loro in ordine alla validità, efficacia, interpretazione, risoluzione, esecuzione del presente Contratto Preliminare e della Cessione del Ramo di Azienda saranno devolute in via esclusiva alla competenza del Foro di Roma.

9

DOMICILIO - COMUNICAZIONI

10.1 Ai fini dell'esecuzione del presente Contratto Preliminare, le Parti eleggono domicilio presso le rispettive sedi sociali. Il mutamento di domicilio dovrà essere comunicato con le modalità di cui al successivo paragrafo.

10.2 Ogni comunicazione, da prestarsi ai sensi del presente Contratto Preliminare, dovrà essere effettuata mediante posta elettronica certificata ai seguenti indirizzi:

- se alla Promittente Venditrice: xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx;

- se alla Promissaria Acquirente: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.

10

DISPOSIZIONI FINALI

11.1 Ogni modifica del presente Contratto Preliminare sarà valida e potrà essere provata solo se redatta in forma scritta, sottoscritta da entrambe le Parti.

11.2 Per quanto non espressamente previsto nel Contratto Preliminare, le Parti convengono di fare riferimento alle disposizioni dettate dal codice civile e dalle leggi speciali in materia.