Condizioni generali di acquisto

Condizioni generali di acquisto

1. Informazioni generali

1.1 Le seguenti Condizioni generali di acquisto (“Condizioni di acquisto”) si applicano a tutti gli ordini di acquisto di beni e/o servizi effettuati da Momentive Performance Materials GmbH, o da una delle sue società del gruppo affiliate in base alla sezione 15 della Legge tedesca sulle società per azioni (AktG) (“Acquirente”), al rispettivo fornitore indicato nell’ordine di acquisto (“Fornitore”) (Acquirente e Fornitore detti in seguito singolarmente la “Parte” e insieme le “Parti”).

Tutte le conferme o le esecuzioni di un ordine di acquisto sono considerate un atto di accettazione di queste Condizioni di acquisto da parte del Fornitore. Condizioni divergenti o aggiuntive del Fornitore sono soggette all’esplicito consenso scritto dell’Acquirente. Queste Condizioni di acquisto sono valide anche se l’Acquirente accetta senza riserve una consegna o una prestazione nonostante sia a conoscenza di condizioni contrastanti o divergenti.

1.2 Queste Condizioni di acquisto si applicano alle Parti solo nell’ambito delle loro attività commerciali o professionali, o come enti di diritto pubblico o fondi speciali di diritto pubblico.

1.3 Queste Condizioni di acquisto si applicano anche alle future operazioni commerciali tra l’Acquirente e il Fornitore come conseguenza delle relazioni commerciali attuali.

2. Ordini; Conferme degli ordini

2.1 Gli ordini dell’Acquirente solo validi solo in forma scritta. Gli ordini verbali richiedono la conferma scritta. Tutti gli accordi accessori devono essere concordati in forma scritta tra le Parti. Le singole misure e i singoli valori forniti dall’Acquirente incluse le tolleranze sono vincolanti per il Fornitore. Accettando l’ordine di acquisto dell’Acquirente, il Fornitore riconosce di aver ispezionato tutti i piani e informazione disponibili e di essere stato informato dell’implementazione e dell’ambito di applicazione dei rispettivi beni e/o servizi.

2.2 Tutti gli ordini di acquisto dell’Acquirente richiedono una conferma tempestiva da parte del Fornitore, facente riferimento al numero d’ordine indicato sull’ordine di acquisto.

2.3 Tutte le conferme e le offerte da parte del Fornitore devono contenere quanto segue: numero dell’ordine completo, data dell’ordine e numero di riferimento dell’Acquirente. Qualsiasi divergenza in relazione alla quantità e alla qualità rispetto al testo e al contenuto dell’ordine si considerano concordate tra le Parti se l’Acquirente conferma esplicitamente tali divergenze in forma scritta.

2.4 Tutte le informazioni e/o la documentazione fornita dall’Acquirente rimangono proprietà dell’Acquirente e devono essere sempre trattate dal Fornitore in conformità con gli obblighi di riservatezza esposti in queste Condizioni di acquisto.

2.5 L’Acquirente può richiedere delle modifiche prima della consegna o della prestazione di qualsiasi bene o servizio ordinato, incluse, in senso non esaustivo, modifiche in relazione all’ambito della consegna o della prestazione, al luogo di consegna o della prestazione, al tipo di trasporto e all’imballaggio del trasporto, nella misura in cui tali modifiche siano ragionevolmente accettabili per il Fornitore. Il Fornitore provvede ad informare immediatamente l’Acquirente nel caso in cui le modifiche richieste determinino una modifica del prezzo dei beni o servizi. Le

Parti concorderanno allora un adeguato aggiustamento del prezzo mediante reciproco consenso prima di implementare la modifica.

3. Incoterms; Date di consegna; Clausole penali

3.1 Salvo quanto diversamente concordato esplicitamente dalle Parti, tutte le consegne da parte del Fornitore all’Acquirente devono essere effettuate DAP (Incoterms 2020).

3.2 Tutte le date di consegna e le date di scadenza delle consegne sono vincolanti e devono essere rispettate. La data di consegna di una prestazione si definisce esclusivamente come la data in cui la consegna arriva o il servizio viene prestato presso l’indirizzo di consegna indicato dall’Acquirente. Le scadenze delle consegne si calcolano a partire dalla data in cui l’Acquirente ha emesso l’ordine di consegna. L’Acquirente non è obbligato ad accettare la consegna prima della data di consegna.

3.3 Se il Fornitore è in ritardo con una consegna o una prestazione, l’Acquirente ha il diritto di richiedere un risarcimento per i danni una tantum del valore dell’1% del valore della consegna per ogni settimana di ritardo, tuttavia solo fino a un massimo del 7,5% del valore totale dell’ordine di acquisto. Tale penale contrattuale verrà accreditata nei confronti di qualsiasi richiesta di risarcimento danni associata con lo stesso oggetto, ma non limita l’Acquirente nel suo diritto di richiedere il risarcimento di tali danni o di rivendicare ulteriori richieste di risarcimento o diritti, come il diritto di recedere dal contratto.

3.4 Se il Fornitore viene a conoscenza di circostanze che renderanno completamente o parzialmente impossibile rispettare una data di consegna o della prestazione concordata, il Fornitore è tenuto a informarne tempestivamente l’Acquirente in forma scritta. L’informazione all’Acquirente deve anche includere una descrizione della ragione e della durata stimata del ritardo.

4. Imballaggio; Istruzioni di spedizione; Documenti di trasporto

4.1 Il Fornitore deve sempre garantire che la merce ordinata sia imballata, custodita e, se il Fornitore presta il servizio di trasporto, trasportata in modo tale che con il trasporto raggiungerà il luogo di consegna in buono stato e senza difetti e che possa essere scaricata in modo sicuro. Il Fornitore è inoltre responsabile della conformità con tutte le normative esistenti sul trasporto, inclusa la conformità da parte dei trasportatori contrattati con le norme nazionali, internazionali e/o sovranazionali applicabili in materia di imballaggio, sicurezza e trasporto. Alla prima richiesta dell’Acquirente, il Fornitore provvede a ritirare per conto proprio e a proprio rischio il materiale da imballaggio utilizzato dal Fornitore e a smaltire tale materiale in modo responsabile.

4.2 Il Fornitore fornisce all’Acquirente un documento di trasporto dettagliato per ogni spedizione di merce, in conformità con l’ordine di acquisto dell’Acquirente. Se i servizi di trasporto sono prestati dal Fornitore, il Fornitore fornisce all’Acquirente anche la documentazione attestante la consegna della merce, immediatamente dopo la consegna.

4.3 Tutte le spedizioni di merci da parte del Fornitore all’Acquirente devono essere accompagnate da una nota di consegna e da una distinta di imballaggio. Se la spedizione viene effettuata per nave, i documenti di spedizione e la fattura devono riportare il nome del proprietario della nave e della nave.

4.4 A meno che l’Acquirente non fornisca richieste specifiche, il Fornitore provvederà a selezionare la modalità e il percorso più appropriati per il trasporto a sua ragionevole discrezione.

4.5 Il Fornitore deve imballare, etichettare e spedire la Merce Pericolosa sempre nel rispetto delle norme applicabili. Oltre alla categoria dei rischi, i documenti acclusi devono anche contenere tutte le altre informazioni richieste dalle rispettive istruzioni sulla spedizione. Il Fornitore è responsabile e sostiene i costi relazionati al mancato rispetto di tali norme. Il Fornitore è inoltre responsabile del rispetto di tali norme da parte dei suoi subfornitori.

4.6 Se i documenti di spedizione richiesti per le merci ordinate mancano o contengono degli errori, tutti i costi che ne derivano sostenuti dall’Acquirente sono a carico del Fornitore. Il Fornitore deve assicurarsi che tutti i documenti di trasporto, le note di consegna, le distinte di imballaggio, le fatture e gli imballaggi esterni siano etichettati con il relativo numero d’ordine e con le informazioni complete sulla destinazione specificata dall’Acquirente.

5. Rischio di perdita

Tutti i rischi di perdita o danneggiamento accidentale fino al momento dell’effettuazione della consegna o della presa in consegna della merce sono a carico del Fornitore.

6. Consegna; Accettazione; Ispezione della merce; Qualità

6.1 La consegna avviene all'atto dell’accettazione integrale della merce ordinata da parte dell’Acquirente o all'atto della prestazione integrale dei servizi ordinati dall’Acquirente. Nel caso in cui il Fornitore consegni volumi x xxxxxx servizi aggiuntivi che eccedono l’ambito e/o la quantità ordinati, l’Acquirente si riserva il diritto di restituire o respingere tali quantità o ambiti in eccesso a spese del Fornitore.

6.2 L’Acquirente provvede ad ispezionare la merce al momento della consegna integrale per identificare esclusivamente eventuali vizi manifesti e evidenti danni da trasporto e a notificare al Fornitore entro sette (7) giorni lavorativi la presenza di eventuali vizi identificati. Nel caso in cui l’Acquirente identifichi dei vizi occulti della merce durante il periodo di garanzia, l’Acquirente provvede a notificarlo al Fornitore entro sette (7) giorni lavorativi dalla scoperta dei vizi.

6.3 Il Fornitore è obbligato a installare e mantenere un sistema di garanzia della qualità conforme alla norma ISO 9001:2015 e appropriato alla luce dei requisiti di qualità per i beni e/o i servizi consegnati. Il Fornitore provvede a trattenere tutta la documentazione relativa alle ispezioni, ai dati di analisi e, in caso di consegna di prodotti chimici, i campioni sostitutivi di ogni consegna, per un periodo di due anni dalla data di consegna. Salvo quanto diversamente concordato tra le Parti, il Fornitore provvede a includere in ogni consegna di prodotti chimici un certificato di analisi relativo alle specifiche approvate dall’Acquirente.

6.4 Il Fornitore permette all’Acquirente di svolgere delle verifiche nei locali del Fornitore, con un congruo preavviso, per accertare il rispetto delle disposizioni di legge presso il sito e che le misure adottate per garantire la qualità soddisfino i requisiti di legge e gli accordi reciproci, oltre al rispetto del Codice di Condotta per i Fornitori dell’Acquirente. In questo contesto, il Fornitore garantisce all’Acquirente, durante il normale orario di lavoro, accesso illimitato a tutti gli stabilimenti di produzione, alle stazioni di verifica, ai locali di stoccaggio e alle aree adiacenti e il diritto di ispezionare tutta la documentazione rilevante.

7. Fatturazione; Pagamento

7.1 Salvo quanto diversamente concordato tra le Parti in forma scritta, il pagamento del prezzo di acquisto deve essere effettuato nella valuta specificata nell’ordine di acquisto entro sessanta (60) giorni dalla data della fattura o dalla data in cui la consegna dell’intera merce e/o dei servizi ha luogo, se successiva.

7.2 Il pagamento deve essere effettuato a discrezione dell’Acquirente tramite bonifico bancario in favore di un conto corrente del Fornitore, tramite invio di assegni sbarrati, in contanti o tramite cambiale, con gli addebiti delle tasse sulle cambiali a carico dell’Acquirente, e nel rispetto di tutte le leggi applicabili in materia.

7.3 La data di ricezione della fattura è la data in cui la fattura è consegnata all’indirizzo specificato dall’Acquirente nell’ordine.

7.4 Gli acconti o i pagamenti intermedi, se del caso, non possono essere intesi come riconoscimento della conformità della prestazione con il contratto o della correttezza dei prezzi.

7.5 Le fatture devono essere verificabili e in un formato sottoponibile a audit. Le descrizioni, la sequenza di testo e i prezzi devono corrispondere alla data dell’ordine di acquisto. Spedizioni in eccesso o incomplete devono essere elencate separatamente nella fattura.

8. Conformità con le leggi; Codice di Condotta Momentive per i fornitori; Conformità commerciale

8.1 Il Fornitore si impegna a rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le direttive applicabili del legislatore o delle autorità di regolamentazione, incluse, in senso non esclusivo, le norme relative alla protezione ambientale, della salute e della sicurezza, incluse le direttive e i regolamenti emessi dalle associazioni di commercio e dal VDE (Associazione degli ingegneri elettrici) in relazione alla sicurezza sul lavoro e alla prevenzione degli incidenti.

8.2 Con la presente, il Fornitore accetta di rispettare il “Codice di Condotta per i Fornitori” dell’Acquirente disponibile all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xxx, e ne garantisce il rispetto da parte dei suoi dipendenti, agenti e rappresentanti.

8.3 Il Fornitore garantisce che le consegne e i servizi non vengano forniti utilizzando il lavoro minorile, il lavoro forzato o il lavoro carcerario e che le merci consegnate, salvo quanto diversamente concordato, non contengano arsenico, asbesto, benzene, tetracloruro di carbonio, piombo, cadmio o qualsiasi altra sostanza chimica indicata nel Protocollo di Montreal.

8.4 Il Fornitore garantisce che, in deroga alla legge applicabile, incluse le leggi degli Stati Uniti d’America (come la Legge sulle pratiche di corruzione straniera) e la legge dei paesi in cui il Fornitore presta i servizi che costituiscono oggetto del contratto, nell’adempiere ai suoi obblighi non farà, offrirà o autorizzerà nessun pagamento, direttamente o indirettamente, a nessuna persona o organizzazione (sotto forma di corrispettivo, regalo, contributo o in altro modo) per favorire in tal modo la conclusione di un accordo o per raggiungere un altro vantaggio commerciale.

8.5 L’Acquirente è soggetto alle leggi applicabili degli Stati Uniti, dell’UE e nazionali e alle leggi nazionali sulla conformità commerciale e sul controllo delle esportazioni. In questa veste, l’Acquirente ha il divieto di importare o acquistare prodotti direttamente o indirettamente da determinati paesi soggetti a embargo e da determinati fornitori soggetti a dinieghi in base alle leggi sulla

conformità commerciale degli Stati Uniti, dell’UE e/o dell’ONU. Le transazioni proibite includono ogni transazione in cui i prodotti vengono forniti da o attraverso i paesi soggetti a embargo o che coinvolgono i clienti soggetti a restrizioni o dinieghi.

8.6 Il Fornitore garantisce che non acquisterà o importerà direttamente o indirettamente i prodotti venduti e consegnati all’Acquirente da nessuna di queste persone, entità o paesi soggetti a embargo, restrizioni o dinieghi, e di non rifornirsi o procurarsi in altro modo nessuno di questi prodotti da un fornitore in circostanze in cui il Fornitore è a conoscenza o ha ragione di credere che il prodotto verrà venduto o importato da tali persone, entità o paesi soggetti a embargo, restrizioni o dinieghi.

9. Garanzie

9.1 Il Fornitore garantisce che i prodotti e/o i servizi consegnati e prestati all’Acquirente soddisferanno sempre le specifiche di prodotto e la descrizione dei servizi concordate e che il Fornitore produrrà i beni o i servizi nel rispetto delle regolamentazioni tecniche riconosciute. Inoltre, il Fornitore garantisce di rispettare nei locali dell’Acquirente tutte le norme e le regole di sicurezza applicabili agli appaltatori esterni, nel caso in cui dovessero essere prestati lavori di assemblaggio, manutenzione, ispezione, riparazione o lavori simili nei locali dell’Acquirente. Il Fornitore richiede copie degli standard e delle norme dell’Acquirente, a meno che non siano già state messe a disposizione precedentemente.

9.2 Il Fornitore è tenuto ad effettuare le consegne e a prestare i servizi concordati con la cura dovuta di un uomo d’affari prudente, e tali consegne e servizi devono essere privi di vizi e di diritti di terzi, e devono essere idonei allo scopo concordato contrattualmente.

9.3 L’Acquirente ha il pieno diritto di garanzia legale e gode degli altri diritti. Fermo restando quanto sopra, l’Acquirente ha il diritto di richiedere l'adempimento successivo tramite l’eliminazione di eventuali vizi o la consegna sostitutiva, a sua sola discrezione e a spese del Fornitore, nella misura in cui tali costi non risultino maggiorati per via di una richiesta di trasporto degli articoli della consegna in un sito diverso dal luogo concordato per la consegna o la prestazione.

9.4 Se il Fornitore non provvede ad eliminare i vizi dei beni e/o dei servizi entro un limite di tempo ragionevole, l’Acquirente ha il diritto, in particolare, di richiedere il risarcimento dei danni in luogo della prestazione. Tali danni includono, in particolare, i costi dell’Acquirente per l’eliminazione per proprio conto di tali vizi tramite il personale interno o tramite terzi e ogni altro danno direttamente o indirettamente derivante dal vizio. Lo stesso si applica nei casi di urgenza o pericolo imminente, che rendono irragionevole attendere l’azione del Fornitore per l’eliminazione del vizio.

9.5 Salvo esplicito accordo scritto contrario, il diritto di risarcimento per garanzia decade dopo 24 mesi dalla data del trasferimento del rischio. Il termine di prescrizione concordato per le parti riparate o sostituite comincia nuovamente dalla data dell’adempimento successivo. In caso di rivendita da parte dell’Acquirente, il termine di prescrizione per le richieste di risarcimento per garanzia si calcola a partire da due (2) mesi dopo l’eliminazione del vizio presso il cliente finale (consumatore). Il diritto si prescrive al più tardi entro cinque (5) anni dalla consegna all’Acquirente. Salvo quanto diversamente concordato sopra, le conseguenze di una consegna viziata sono disciplinate dalla legge.

9.6 Tutti i prodotti che danno luogo a reclamo devono rimanere a disposizione dell’Acquirente fino a che non vengano sostituiti e diventano proprietà del Fornitore al momento della sostituzione.

10. Responsabilità da prodotto

Il Fornitore esonera e indennizza l’Acquirente alla prima richiesta da rivendicazioni o richieste di risarcimento danni fatte valere nei confronti dell’Acquirente in relazione a beni viziati prodotti o consegnati dal Fornitore, ove tale vizio sia stato provocato all’interno del dominio o nell'area organizzativa del Fornitore.

11. Assicurazione

11.1 Il Fornitore sottoscrive e mantiene, a proprie spese, una adeguata polizza assicurativa di responsabilità civile per eventuali danni provocati dal Fornitore, dal suo personale o dai suoi agenti attraverso i servizi resi, il lavoro prestato o gli oggetti consegnati. Il Fornitore fornisce all’Acquirente un certificato che attesta l’assicurazione e il suo ambito di applicazione, su richiesta dell’Acquirente.

11.2 Nel caso in cui il Fornitore conceda in leasing un macchinario, un’apparecchiatura o altri beni all’Acquirente, essi devono essere adeguatamente assicurati dall’Acquirente con una copertura ragionevole. L’Acquirente non è responsabile per i danni ai macchinari, alle apparecchiature o agli altri beni che eccedano tale copertura assicurativa, eccetto nei casi in cui il danno sia stato causato intenzionalmente o per colpa grave dall’Acquirente.

12. Cause di forza maggiore

12.1 L’esecuzione di qualsivoglia obbligo contrattuale disciplinato nelle presenti Condizioni di acquisto s’intenderà sospeso, senza alcuna responsabilità per la Parte inadempiente, nella misura e per il periodo di tempo in cui tale Parte sia impedita per causa di forza maggiore. Per causa di forza maggiore si intendono: guerre; incendi; alluvioni; altri disastri naturali; scioperi; guasti dei macchinari o degli impianti; controversie di lavoro; attacchi informatici; atti o interventi diretti di qualsiasi governo o sua sottodivisione; o altri eventi simili che ricadono oltre il ragionevole controllo della Parte colpita e che non sarebbe stato possibile evitare esercitando una ragionevole diligenza (“Forza Maggiore”).

12.2 Se una delle Parti non è in grado di, o non appena una delle Parti ha ragione di credere che non sarà in grado di, adempiere ad uno dei suoi obblighi in base a questo contratto per cause di Forza Maggiore, la stessa Parte è tenuta a informare per iscritto, non appena ragionevolmente possibile, l’altra Parte circa la natura, l’estensione e la durata stimata della sospensione della prestazione. Tale Parte è tenuta a impiegare tutti gli sforzi ragionevoli per contrastare la causa di Forza Maggiore e riprendere la prestazione, e deve adottare tutte le misure e le precauzioni commercialmente ragionevoli per alleviarne gli effetti. Entrambe le Parti concordano che lavoreranno in buona fede per minimizzare l’interruzione e l’impatto di tale evento per l’altra Parte. La Parte che invoca la causa di Forza Maggiore è tenuta a dare notifica tempestivamente all’altra Parte su quando sarà in grado di riprendere la prestazione.

12.3 Se il Fornitore fa appello a una situazione di Forza Maggiore, l’Acquirente non dovrà ricevere un trattamento meno favorevole di quello che il Fornitore garantisce agli altri clienti, ai suoi clienti all’interno del gruppo del Fornitore o ai suoi altri fornitori interni. Il Fornitore impiegherà ogni sforzo ragionevole per acquisire, mediante l’acquisto o in altro modo, quantità aggiuntive di

Prodotto da altri fornitori o da uno dei suoi affiliati, o ad aumentare in altro modo la fornitura di Prodotto disponibile.

13. Diritti di proprietà industriale

13.1 Il Fornitore garantisce che l’oggetto della consegna è libero da diritti di proprietà di terzi. In caso di violazione del diritto di proprietà industriale, il Fornitore è obbligato a risarcire l’Acquirente per ogni danno che ne derivi direttamente o indirettamente. In tale caso l’Acquirente ha inoltre il diritto, a spese del Fornitore, di ottenere dal titolare di tali diritti di proprietà il consenso necessario per la consegna, l’operazione iniziale, l’uso, la rivendita etc. dei beni consegnati.

13.2 Il Fornitore garantisce che non saranno violati brevetti, licenze o diritti di proprietà di terzi mediante la consegna e l’uso dei beni e/o dei servizi. I canoni di licenza sono a carico del Fornitore.

13.3 Qualsiasi conoscenza o scoperta fatta o sviluppata dal Fornitore nell’ambito di un ordine, e ogni diritto su di essa, inclusa la proprietà intellettuale, i brevetti, i modelli di utilità e simili, saranno dovuti congiuntamente all'Acquirente e al Fornitore. I brevetti, i modelli di utilità e simili devono essere registrati a nome di entrambe le Parti, ciascuna con il diritto di solo utilizzo che non richiede licenza.

13.4 Ogni riferimento effettuato dal Fornitore nelle sue informazioni o nel suo materiale promozionale alla relazione commerciale in essere con l’Acquirente richiede l’esplicito consenso scritto dell’Acquirente.

14. Riservatezza; Disegni; Documenti richiesti

14.1 Il Fornitore considera tutte le attività commerciali con l’Acquirente come segrete e mantiene pertanto la riservatezza su qualsiasi comunicazione o ordine scambiato tra le Parti, a meno che non si dimostri che tali informazioni sono già legittimamente di pubblico dominio. Tutti i dati forniti dall’Acquirente, i disegni etc. preparati da questo o dal Fornitore e basati su tali dati, possono essere utilizzati per scopi diversi dall’esecuzione del contratto tra le Parti solo con il previo consenso scritto dell’Acquirente. Tutti i disegni, gli standard, i regolamenti, i metodi di analisi, le ricette e ogni altra documentazione fornita dall’Acquirente al Fornitore, come pure tutti i documenti preparati dal Fornitore dietro istruzione speciale dell’Acquirente, rimangono di proprietà dell’Acquirente e non devono essere utilizzati dal Fornitore per altri scopi, né copiati o resi disponibili a terzi. L’Acquirente si riserva tutti i diritti di proprietà industriale in relazione ai documenti consegnati al Fornitore. Il Fornitore è responsabile di qualsiasi danno provocato all’Acquirente per via di una violazione colposa o fraudolenta di uno qualsiasi di questi obblighi.

14.2 Il Fornitore deve ottenere il previo consenso scritto dell’Acquirente se desidera utilizzare qualsiasi riferimento al rapporto contrattuale con l’Acquirente, come pure foto, nomi dei progetti o altre informazioni sullo specifico rapporto con l’Acquirente per scopi di comunicazione interna o esterna.

14.3 I documenti di qualsiasi genere richiesti dall’Acquirente per l’uso, l’installazione, l’assemblaggio, il trattamento, lo stoccaggio, il funzionamento, la manutenzione, l’ispezione e la riparazione dei beni o dei servizi consegnati devono essere messi a disposizione gratuitamente dal Fornitore, in tempo e senza che gli debba essere richiesto.

15. Protezione dei dati personali

15.1 Il Fornitore è obbligato a,

- conservare i dati personali ottenuti dall’Acquirente

o ottenuti direttamente da un soggetto interessato durante l’esecuzione del presente Contratto in modo strettamente riservato e a non divulgare tali dati personali a terzi senza aver prima ottenuto l’espresso consenso scritto dall’Acquirente o dal soggetto interessato;

- informare il soggetto interessato, durante la raccolta dei dati, di ogni uso previsto di tali dati e a ottenere il suo espresso consenso scritto prima di utilizzarli;

- utilizzare i dati personali ottenuti dall’Acquirente per il solo scopo di eseguire il presente Contratto e a copiare tali dati personali solo se necessario per lo scopo di tale Contratto;

- adottare delle misure tecniche e organizzative per garantire la sicurezza e la riservatezza dei dati personali;

- informare l’Acquirente di qualsiasi incidente che possa mettere a rischio la sicurezza e la riservatezza dei dati personali;

- garantire che i dipendenti, i consulenti e i rappresentanti che hanno accesso ai dati personali siano soggetti ai termini del presente Contratto in relazione all’utilizzo dei dati personali.

15.2 Se i dati personali vengono trasmessi in un paese al di fuori dell’Unione Europea, per il quale la Commissione Europea non ha emesso una decisione positiva in relazione all’esistenza di una legge nazionale adeguata sulla protezione dei dati personali, il Fornitore deve immediatamente informare l’Acquirente della mancanza di una adeguata protezione dei dati personali e deve adottare tutte le misure per garantire che tali dati siano protetti nella stessa maniera in cui lo sarebbero all’interno dell’Unione Europea.

15.3 Se il soggetto interessato non ha approvato l’ulteriore trattamento dei suoi dati personali, il Fornitore è obbligato a interrompere immediatamente qualsiasi utilizzo successivo dei dati personali al termine di questo Contratto. In ciascuno di tali casi, il Fornitore è tenuto a restituire i dati personali all’Acquirente e, dietro richiesta, a cancellare tali dati.

15.4 Il rispetto degli obblighi in materia di protezione dei dati è un obbligo contrattuale fondamentale e qualsiasi violazione ripetuta di tale obbligo, nonostante gli ammonimenti, fornisce un motivo per la risoluzione del Contratto.

15.5 L’Acquirente è tenuto a utilizzare tutti i dati personali ottenuti dal Fornitore entro l’ambito di questo Contratto per il solo scopo di eseguire questo Contratto ed è tenuto a rispettare tutte le normative rilevanti in materia di protezione dei dati.

16. Cessione; Limiti alla compensazione

17.1 La cessione di qualsiasi diritto a terzi in base a questo contratto deve sempre essere soggetta a mutuo accordo tra le Parti, fatta eccezione per la cessione di diritti e obbligazioni alle società del gruppo affiliate all’Acquirente secondo la sezione 15 della Legge tedesca sulle società per azioni (AktG), che è permessa in qualsiasi momento.

16.2 Eventuali compensazioni in relazione alle rivendicazioni della rispettiva altra Parte sono ammissibili solo se tali rivendicazioni non sono state contestate o sono state riconosciute e non sono appellabili.

17. Subappaltatori; Ausiliari

17.1 Al Fornitore non è consentito utilizzare subappaltatori/terzi oltre a quelli per la necessaria fornitura di materie prime o con il previo consenso scritto dell’Acquirente. Se vengono utilizzati subappaltatori senza il consenso scritto dell’Acquirente, l’Acquirente ha il diritto di cancellare immediatamente il relativo ordine (risoluzione

per giusta causa). Tutti i costi che derivano o sono derivati in relazione a tale subappalto inammissibile sono a carico del Fornitore.

17.2 Il Fornitore è responsabile per le consegne e la prestazione da parte dei suoi fornitori o subappaltatori nello stesso modo in cui è responsabile per le sue proprie consegne e prestazioni; i fornitori e i subappaltatori del Fornitore sono di conseguenza considerati suoi ausiliari.

18. Risoluzione per giusta causa

18.1 Il contratto tra le Parti può essere risolto per giusta causa, con effetto immediato. Il diritto dell’Acquirente di risoluzione come stabilito nelle sezioni 621 e 649 del Codice Civile tedesco (BGB) resta impregiudicato.

18.2 Si è in presenza di giusta causa, in particolare, in caso di violazione continua degli obblighi contrattuali sostanziali della rispettiva altra Parte e se il Fornitore soffre un deterioramento della situazione finanziaria, se diventa insolvente o apre una procedura di insolvenza.

18.3 In caso di rapporto contrattuale di fornitura continuo tra le Parti, la giusta causa sussiste inoltre se le consegne o i servizi forniti dal Fornitore sono stati offerti all’Acquirente a condizioni più vantaggiose da terzi e se l’Acquirente ha notificato al Fornitore l’esistenza di tale offerta più vantaggiosa. L’Acquirente è obbligato a garantire al Fornitore la possibilità di migliorare le sue condizioni contrattuali entro 14 giorni dalla ricezione di tale notifica, tuttavia senza che il Fornitore conosca le condizioni dell’offerta concorrente. Se il Fornitore non migliora le sue condizioni, o se il miglioramento non risulta essere più vantaggioso dell’offerta di terzi, l’Acquirente ha il diritto di risolvere il contratto con il Fornitore per giusta causa.

18.4 In caso di risoluzione ai sensi delle sezioni 621 e 649 del Codice Civile tedesco, il Fornitore ha diritto solo a una compensazione parziale per i servizi che sono già stati resi fino al momento della risoluzione. In caso di risoluzione del contratto per lavori e servizi, tale richiesta di compensazione parziale dovrà essere aumentata di una quota adeguata per le spese generali sostenute per la parte della consegna o del servizio che non è stato prestato, come pure di ogni costo ragionevole e dimostrabile derivante dalla cessazione dell’esecuzione dell’ordine. Qualsiasi altra richiesta di risarcimento è esclusa.

19. Luogo di esecuzione; Legge applicabile e foro competente

19.1 Luogo di esecuzione di tutte le consegne da parte del Fornitore all’Acquirente è il luogo di consegna concordato tra le Parti.

19.2 Queste Condizioni di acquisto e qualsiasi altro accordo aggiuntivo tra le Parti è disciplinato dalla legge tedesca, escluse le sue disposizioni sulla Legge privata internazionale (Internationales Privatrecht) e le sue disposizioni sulla Convenzione dell’ONU sulla vendita internazionale di merci (CISG).

19.3 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le Parti che derivi direttamente o indirettamente da questo contratto, sarà devoluta alla competenza esclusiva del foro di Colonia (Germania).

19.4 Qualora una qualsiasi clausola delle presenti Condizioni di acquisto o degli accordi aggiuntivi tra le Parti risultasse invalida e/o inapplicabile, ciò non pregiudica la validità e l'applicabilità delle restanti clausole. Le Parti concorderanno una clausola valida e applicabile per sostituire la clausola non valida e/o inapplicabile, che si

avvicini il più possibile al loro intento economico originale. Lo stesso si applica in caso di xxxxxx non intenzionale.

20. Termini e condizioni aggiuntivi per i servizi presso i siti dell’Acquirente (“Servizi”)

20.1 Il Fornitore è stato avvisato dall’Acquirente e riconosce che potrebbero essere presenti dei materiali infiammabili nell’attrezzatura e nelle aree di lavoro coinvolte nella prestazione dei Servizi. Il Fornitore accetta di esercitare massima cura e prudenza nella prestazione di tali Servizi.

20.2 Il Fornitore svolge tutto il lavoro diligentemente, attentamente e a regola d’arte; fornisce tutta la manodopera, la supervisione, i macchinari, i servizi e le forniture necessari; ottiene, mantiene e paga per tutti i permessi di costruzione e gli altri permessi e licenze richiesti dalle autorità pubbliche in relazione alla prestazione dei Servizi, e, se gli è consentito subappaltare, è pienamente responsabile per il lavoro prestato dai subappaltatori. Il Fornitore conduce tutte le operazione a nome del Fornitore e come appaltatore indipendente, e non a nome dell’Acquirente o come suo agente.

20.3 Il Fornitore presta tutto il lavoro in modo da provocare la minima interferenza con le operazioni dell’Acquirente e degli altri appaltatori, e adotta tutte le precauzioni necessarie, incluse quelle richiesta dalle norme di sicurezza dell’Acquirente, per proteggere i locali dell’Acquirente e di terzi e tutte le persone e le proprietà che si trovano in esse da danni o lesioni. Al completamento dei Servizi, il Fornitore lascia i locali puliti e liberi da tutta l’attrezzatura, da rifiuti e spazzatura.

20.4 Il Fornitore è il solo responsabile per tutti i materiali, i subappalti e le attrezzature finché i Servizi non sono stati completati con soddisfazione da parte dell’Acquirente. Il Fornitore è inoltre il solo responsabile di strumenti, attrezzature e altre proprietà personali, affittati o presi in leasing dal Fornitore o da qualsiasi altro appaltatore o dipendente che non devono essere incorporati nel lavoro. Il Fornitore è il solo responsabile per la perdita o il danno dei Servizi finché non vengono accettati dall’Acquirente.

20.5 Il Fornitore paga tempestivamente tutte le fatture e adempie agli obblighi di pagamento dovuti per la manodopera, i servizi e l’attrezzatura utilizzata per la prestazione dei Servizi. Il Fornitore non ha diritto a ricevere dall’Acquirente il pagamento finale per i Servizi finché il Fornitore non fornisce prove soddisfacenti del pagamento completo di tali suoi debiti. Il Fornitore non permette che venga gravato alcun pegno o onere sull'oggetto del Servizio o sui locali; ma se qualcuno lo fa gravare, il Fornitore deve provvedere tempestivamente alla liberazione da tali pegni o oneri e indennizzare l’Acquirente per tutti i danni e le spese.

20.6 Se il Fornitore presta dei servizi nei locali dell’Acquirente, l’Appaltatore deve mantenere in ogni momento le seguenti assicurazioni, a spese dell’Appaltatore, con una compagnia assicurativa affidabile e finanziariamente solida che sia accettabile per l'Acquirente: (a) assicurazione contro gli infortuni sul lavoro come richiesto dalla legge applicabile; (b) assicurazione sulla responsabilità del datore di lavoro con massimale non inferiore a €1.000.000 per sinistro; (c) assicurazione di responsabilità civile generale, inclusa la copertura per i prodotti e le operazioni completate, con un massimale unico minimo combinato di €1.000.000 per sinistro; (d) assicurazione per la copertura di secondo rischio con massimale non inferiore a €5.000.000; e (e) assicurazione di responsabilità civile per i veicoli con massimale non inferiore a €1.000.000 per sinistro. Su richiesta, il Fornitore fornisce all’Acquirente un certificato di assicurazione

emesso dalle sue compagnie di assicurazione per ciascuna delle coperture assicurative richieste in base a quanto indicato sopra. L’assicurazione deve nominare l’Acquirente come ulteriore soggetto assicurato, fornire rinuncia dei diritti di surrogazione in favore dell'Acquirente, contenere una clausola di separazione degli interessi e una clausola di responsabilità incrociata, e fornire all’Acquirente un preavviso per la disdetta di almeno trenta (30) giorni.

20.7 In aggiunta alle clausole della precedente Sezione 19, dietro notifica scritta al Fornitore di risoluzione di questo Ordine: (a) L’Acquirente viene esonerato da tutti gli altri obblighi ai sensi del presente Ordine, eccetto quello di pagare il valore ragionevole della prestazione precedente del Fornitore, ma non superiore al prezzo stabilito in questo Ordine; (b) la titolarità di qualsiasi prodotto del lavoro del Fornitore, sia completamente che parzialmente completato, come pure tutti i materiali e i subappalti preparati, forniti o annullati dal Fornitore per l’utilizzo nel lavoro, devono, su

opzione dell’Acquirente, essere conferiti all’Acquirente e l’Acquirente può entrare nei locali del Fornitore e rimuoverli; e (c) l’Acquirente può completare la prestazione dei Servizi e il Fornitore è responsabile per tutti i costi in eccesso rispetto al prezzo dell’Ordine sostenuti dall’Acquirente per completare tale prestazione.

20.8 Il Fornitore adempie a tutte le normative applicabili sulla salute, la tutela dell’ambiente e la sicurezza dell’Acquirente e a quelle emesse dalle autorità che hanno giurisdizione sui Servizi. Il Fornitore mantiene in ogni momento il luogo di lavoro pulito e sicuro e adotta tutte le precauzioni necessarie per proteggere le persone e la proprietà da danni o lesioni provocate dalla prestazione dei Servizi. Il personale del Fornitore che lavora presso il sito dell’Acquirente deve rispettare tutte le norme di sicurezza applicabili.

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