DE000HV8BCL9

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Condizioni Definitive

Relative all'offerta e quotazione di 25.000 EXPRESS WORST OF CERTIFICATES sulle azioni

Deutsche Telekom AG, Telefonica SA, Vodafone Group Plc

DE000HV8BCL9

di UniCredit Bank AG

Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "EXPRESS WORST OF CERTIFICATES" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione.

Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 9 maggio 2014

L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e sull'Offerta e sulla Quotazione sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx e presso la succursale di Milano, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, Xxxxx X, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente: www.investimenti.unicredit.itnonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti

La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.

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I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L'investitore deve considerare che la complessità dei Certificates può

favorire l'esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l'investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l'investitore dovrà valutare il rischio dell'operazione e l'intermediario dovrà verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore ai sensi della normativa vigente.

I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.

L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.

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Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta e alla Quotazione di Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Express Worst of Certificates depositato presso la CONSOB in data 10 settembre 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.0072666/13 del 5 settembre 2013, ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 12 febbraio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0010330/14 del

6 febbraio 2014, incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento ai prospetti di base (il Supplemento) depositato presso la CONSOB in data 12 febbraio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0010330/14 del 6 febbraio 2014, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Express Worst of Certificates (il Prospetto di Base).

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.

1. Dettagli dei Certificates: (i) Codice ISIN: (ii) Rating:	DE000HV8BCL9 Non sono previsti rating per gli Strumenti da offrire o quotare ai sensi del Programma
2. Tipologia di Titolo:	EXPRESS WORST OF CERTIFICATES LEGATI AD AZIONI
3. (i) Numero di Serie: (ii) Numero di Tranche:	Il Numero di Serie di ogni Certificate è specificato nell'Allegato I Il Numero di Tranche di ogni Certificate è specificato nell'Allegato I
4. Prezzo di Emissione:	Il Prezzo di Emissione indicativo di ogni Certificate in relazione ad ogni Serie di Certificate è specificato nell'Allegato I
5. Valuta di Riferimento:	Euro "EUR"
6. Data di Emissione:	23.06.2014
DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA LIQUIDAZIONE
7. (i)Liquidazione:	Nel caso in cui i Certificates non siano stati liquidati anticipatamente, l'Importo di Liquidazione in contanti è determinato sulla base della seguente formula: 1) Se alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento di ciascun Componente il Paniere Sottostante è pari o superiore al rispettivo Trigger Level, l'Importo di Liquidazione sarà: Importo di Liquidazione = (Prezzo di Emissione + Importo Addizionale Finale) * Lotto Minimo di Esercizio L’investitore riceverà quindi in questo scenario un Importo di Liquidazione pari a Euro 140,80; 2) Se alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento di uno o più dei Componenti il Paniere Sottostante è inferiore al rispettivo Trigger Level, l'Importo di Liquidazione sarà: Importo di Liquidazione = Prezzo di Emissione * 3 Min (Valore di Riferimentoi/Strikei)* Lotto Minimo di i=1 Esercizio

Diritto di rinuncia del Portatore: (ii) Componenti il Paniere Sottostante	Dove Min n (Valore di Riferimento(i) / Strike(i)) indica il minore rapporto tra il i =1 Valore di Riferimento del Componente il Paniere Sottostante e il relativo Strike, tra tutti i Componenti il Paniere Sottostante; i indica l'iesimo Componente il Paniere Sottostante; n indica il numero dei Componenti il Paniere Sottostante Sì Azioni: Deutsche Telekom AG, Telefonica SA, Vodafone Group Plc.
8. Liquidazione Anticipata Automatica:	Se ad una Data di Osservazione il Valore di Riferimento di ciascun Componente il Paniere Sottostante è uguale o maggiore al rispettivo Livello di Chiusura Anticipata, i Certificates saranno liquidati anticipatamente cinque Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Osservazione
9. Data di Liquidazione Anticipata:	5 Giorni Bancari successivi alla Prima, alla Seconda, alla Terza, alla Quarta ed alla Quinta Data di Osservazione.
10. Data(e) di Osservazione:	Le Date di Osservazione sono: - 23.12.2014 (la Prima Data di Osservazione) - 23.06.2015 (la Seconda Data di Osservazione) - 23.12.2015 (la Terza Data di Osservazione) - 23.06.2016 (la Quarta Data di Osservazione) - 23.12.2016 (la Quinta Data di Osservazione)
11. Ammontare di Liquidazione Anticipata:	- in relazione alla Prima Data di Osservazione Eur 106,80 - in relazione alla Seconda Data di Osservazione Eur 113,60 - in relazione alla Terza Data di Osservazione Eur 120,40 - in relazione alla Quarta Data di Osservazione Eur 127,20 - in relazione alla Quinta Data di Osservazione Eur 134
12. Livello di Chiusura Anticipatai:	100% dello Strikei

13. Trigger Leveli:	65% dello Strikei
14. Strike(i):	lo Strikei come determinato dall’Agente per il Calcolo alla Data di Determinazione è il 100% del prezzo di chiusura dell’i-esima azione per i = 1,2,3 (come indicato al successivo punto 24)
15. Importo Addizionale Finale:	EUR 40,80
16. Data di Determinazione:	19.06.2014
17. Esercizio Automatico:	Applicabile
18. Data di Scadenza:	19.06.2017
19. Data di Valutazione:	19.06.2017
20. Valore di Riferimentoi:	Il Valore di Riferimentoi, come determinato dall’Agente per il Calcolo in relazione alle Date di Osservazione e alla Data di Valutazione è il prezzo di chiusura di ciascuna Azione Componente il Paniere Sottostante, come determinato e pubblicato dalla Borsa Rilevante
21. Giorno Lavorativo o Giorno Bancario:	Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno che non sia sabato o domenica, in cui le banche effettuano pagamenti in base al calendario TARGET2.
22. Business Centres per i Giorni Bancari:	Milano/TARGET 2
23. Data di Pagamento	Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione
24. Disposizioni relative ai Componenti il Paniere Sottostante
Azioni

ISIN
Bloomberg Nome

Fonte di rilevazione:
Descrizione delle Azioni:
Emittente /i delle Azioni:
ISIN (altro codice dei titoli):
Borsa Rilevante:
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati:
Per Deutsche Telekom AG: xxx.xxxxx.xxx Per Telefonica SA: xxx.xxxxxxxxxxx.xx Per Vodafone Group Plc: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
La descrizione delle Azioni come indicato nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive
- Deutsche Telekom AG;
- Telefonica SA;
- Vodafone Group Plc.
Il codice ISIN come indicato nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive
Per Deutsche Telekom AG: Deutsche Boerse
Per Telefonica SA: Bolsa Y Mercados Espanoles (MCE) Per Vodafone Group Plc: London Stock Exchange
Per Deutsche Telekom AG: Eurex Per Telefonica SA: MEFF Per Vodafone Group Plc: NYSE Liffe London

i		code	Reuters Code
1	DE0005557508	DTE GY Equity	XXXXx.XX	Deutsche Telekom AG
2	ES0178430E18	TEF SM Equity	XXX.XX	Telefonica SA
3	GB00BH4HKS39	VOD LN Equity	VOD.L	Vodafone Group Plc

Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento di Liquidazione Anticipata: Il Valore di Riferimentoi, come determinato dall’Agente per il Calcolo in relazione alle Date di Osservazione è il prezzo di chiusura di ciascuna Azione Componente il Paniere Sottostante, come determinato e pubblicato dalla Borsa Rilevante.

Componente Derivativa	Commissione Di Collocamento	Prezzo di Emissione
A	B	(E=A+B)
Eur 98,50	Eur 1,50	Eur 100

COLLOCAMENTO E OFFERTA

25. Responsabile del Collocamento: Sito Internet:	Poste Italiane S.p.A – Società con socio unico, Patrimonio BancoPosta xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx
26. Collocatori: Sito Internet:	Poste Italiane S.p.A – Società con socio unico, Patrimonio BancoPosta xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx
27. Commissioni di collocamento e altre eventuali commissioni e/o oneri aggiuntivi a carico del Portatore:	Il Prezzo di Emissione comprende una commissione di collocamento destinata al Collocatore pari a 1,50% del Prezzo di Emissione. In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di Euro 100 e il valore della componente derivativa determinata alla data del 17.04.2014 tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto: In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificates può liquidare gli stessi è pari ad Eur 97,50 con le stesse condizioni di mercato alla data del 17.04.2014.

28. Agente per il Calcolo:	UniCredit Bank AG
29. Agente per il Pagamento:	UniCredit Bank AG
30. Destinatari dell'Offerta:	Pubblico in Italia
31. Modalità di collocamento:	I Certificates saranno offerti dallo specifico Collocatore tramite “tecniche di comunicazione a distanza” (ai sensi dell’art. 67- duodecies, co. 4 del Dlgs. 6 settembre 2005, n. 206). Pertanto, l'efficacia dei contratti di collocamento sarà sospesa per la durata di quattordici giorni, con riferimento all’offerta mediante “tecniche di comunicazione a distanza”, decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori. Entro detti termini, l'investitore può comunicare il proprio recesso al relativo promotore finanziario o al Collocatore senza responsabilità, spese né corrispettivo alcuno in base alle condizioni indicate nell’accordo sottoscritto.
32. Lotto Minimo di Esercizio:	1 Certificates
33. Lotto Minimo di Sottoscrizione	5 Certificates
34. Periodo di Offerta:	Dal 12.05.2014 fino all ore 19,30 del 04.06.2014 (date entrambe incluse) salvo revoca, chiusura anticipata o proroga.
35. Data di Regolamento:	23.06.2014
36. Facoltà di ritirare l'Offerta:	L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificates dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la Singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchè contestualmente, trasmesso alla Consob.

37. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.
38. Accordi di Collocamento o di	L’Emitttente ha stipulato con il Collocatore	un	accordo	di
Sottoscrizione:	collocamento per la distribuzione dei Certificates.

ALTRE INFORMAZIONI

39. Quotidiano/i su cui pubblicare gli eventuali avvisi per il pubblico:	Milano Finanza
40. Quotazione:	Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato ma l’ammissione alle negoziazioni su un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF). Si veda paragrafo successivo
41. Ammissione alle Negoziazioni:	Entro il 25.06.2014, l’Emittente richiederà l'ammissione alla negoziazione dei Certificates su EuroTLX, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A.
42. Luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive:	Uffici dell’Emittente situati in Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx e Succursale di Milano situata in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, Xxxxx X, 00000 Xxxxxx.
	Sito web dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx .
43. Luoghi di messa a disposizione del	Uffici dell’Emittente situati in Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000
Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx:	Xxxxxx, Xxxxxxxx e Succursale di Milano situata in Xxxxxx Xxx
	Xxxxxxx 0, Xxxxx X, 00000 Xxxxxx.
	Sito web dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx .
44. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario:	In caso di ammissione alla negoziazione su EuroTLX, l’Emittente (che ricopre anche il ruolo di “Market Maker”) si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi denaro e prezzi lettera in conformità alle regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l’ammissione alla negoziazione dei Certificates. I relativi obblighi in qualità di Market Maker sono regolati dal Regolamento di EuroTLX e dalle relative istruzioni a tali regolamenti.
	Inoltre, l’Emittente si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore a Eur 1

45. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing System(s)):
Depositario/i: Monte Titoli S.p.A.
Monte Titoli S.p.A.

SPECIFICI CONFLITTI DI INTERESSE RELATIVI ALLA SPECIFICA OFFERTA E/O QUOTAZIONE

L’Emittente svolge il ruolo di Agente di Xxxxxxx.

I Certificates potranno essere negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del medesimo Gruppo Bancario UniCredit cui appartiene l’Emittente. Si precisa, inoltre, che EuroTLX SIM S.p.A è parte correlata di UniCredit S.p.A. Inoltre, il ruolo di Market Maker nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG

L’Emittente svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario (ad esempio quello di Strutturatore).

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Express Worst Of Certificates.

E’ possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che alla Data di Determinazione:

- Strike(1) – Deutsche Telekom AG: Eur 11.40

- Strike(2) – Telefonica SA: Eur 11.80

- Strike(3) – Vodafone Group Plc: Eur 214.00

- Trigger Level(1) – Deutsche Telekom A: Eur 7.41

- Trigger Level (2) – Telefonica SA: Eur 7.67

- Trigger Level (3) – Vodafone Group Plc: Eur 139.10

- Livello di Chiusura Anticipata (1) - Deutsche Telekom AG: Eur 11.40

- Livello di Chiusura Anticipata (2) – Telefonica SA: Eur 11.80

- Livello di Chiusura Anticipata (3) – Vodafone Group Plc: Eur 214

Scenari di Liquidazione Anticipata Automatica Scenario 1

Se alla Prima Data di Osservazione il Valore di Riferimento di ogni azione è pari o superiore al relativo Livello di Chiusura Anticipata, per esempio:

Deutsche Telekom AG: Eur 13.11 (performance positiva pari a +15%) Telefonica SA: Eur 12.98 (performance positiva pari a +10%) Vodafone Group Plc: Eur 224.70 (performance positiva pari a +5%).

I certificates saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 106,80.

Scenario 2

Se non si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata alla Prima Data di Osservazione e alla Seconda Data di Osservazione il Valore di Riferimento di ogni azione è pari o superiore al relativo Livello di Chiusura Anticipata, per esempio:

Deutsche Telekom AG: Eur 13.11 (performance positiva pari a +15%) Telefonica SA: Eur 12.98 (performance positiva pari a +10%) Vodafone Group Plc: Eur 224.70 (performance positiva pari a +5%).

I certificates saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 113,60.

Scenario 3

Se non si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata né alla Prima né alla Seconda Data di Osservazione e alla Terza Data di Osservazione il Valore di Riferimento di ogni azione è pari o superiore al relativo Livello di Chiusura Anticipata, per esempio:

Deutsche Telekom AG: Eur 13.11 (performance positiva pari a +15%) Telefonica SA: Eur 12.98 (performance positiva pari a +10%) Vodafone Group Plc: Eur 224.70 (performance positiva pari a +5%).

I certificates saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 120,40.

Scenario 4

Se non si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata né alla Prima né alla Seconda né alla Terza Data di Osservazione e alla Quarta Data di Osservazione il Valore di Riferimento di ogni azione è pari o superiore al relativo Livello di Chiusura Anticipata, per esempio:

Deutsche Telekom AG: Eur 13.11 (performance positiva pari a +15%) Telefonica SA: Eur 12.98 (performance positiva pari a +10%) Vodafone Group Plc: Eur 224.70 (performance positiva pari a +5%).

I certificates saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 127,20.

Scenario 5

Se non si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata né alla Prima né alla Seconda né alla Terza né alla Quarta Data di Osservazione e alla Quinta Data di Osservazione il Valore di Riferimento di ogni azione è pari o superiore al relativo Livello di Chiusura Anticipata, per esempio:

Deutsche Telekom AG: Eur 13.11 (performance positiva pari a +15%) Telefonica SA: Eur 12.98 (performance positiva pari a +10%) Vodafone Group Plc: Eur 224.70 (performance positiva pari a +5%).

I certificates saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 134,00.

Scenari a Scadenza

Se i certificates non sono rimborsati anticipatamente, a scadenza vari scenari sono possibili a seconda del Valore di Riferimento delle Azioni Componenti il Paniere alla Data di Valutazione.

Scenario 6

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento di ogni Azione è pari o superiore al relativo Trigger Level, per esempio:

Deutsche Telekom AG: Eur 17.10 (performance positiva pari a +50%) Telefonica SA: Eur 15.93 (performance positiva pari a +35%) Vodafone Group Plc: Eur 192.60 (performance negativa pari a -10%)

il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a Importo di Liquidazione = Eur 100 + Eur 40,80= EUR 140,80

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a EUR 140,80.

Scenario 7

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento di una o più azioni è inferiore al relativo Trigger level, per esempio:

Deutsche Telekom AG: Eur 6.27 (performance negativa pari a -45%) Telefonica SA: Eur 12.98 (performance positiva pari a +10%) Vodafone Group Plc: Eur 192.60 (performance negativa pari a -10%)

Importo di Liquidazione = Eur 100 * 6.27 / 11.40 = EUR 55

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a EUR 55.

Simulazione del valore teorico dei Certificates (al 17.04.2014)

Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni nel prezzo del Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione % del Sottostante	Prezzo del Certificate	Variazione del prezzo del Certificate
+5%	EUR 103,72	+3,72%
-	EUR 100	-
-5%	EUR 95,33	-4,67%

Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni nella volatilità del Sottostante, assumendo che il prezzo e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione della Volatilità	Prezzo del Certificate	Variazione del prezzo del Certificate
+5%	EUR 94,01	-5,99%
-	EUR 100	-
-5%	EUR 107,37	+7,37%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto dal passare del tempo (tempo alla scadenza), assumendo che il prezzo e la volatilità del Sottostante rimangano invariati:

Vita residua in mesi	Prezzo del Certificate	Variazione del prezzo del Certificate
36	EUR 100	-
33	EUR 102,28	+2,28%
30	EUR 107,39	+7,39%

ALLEGATO I

Numero di Tranche:1
Numero di Certificates emessi per ogni Serie: 25.000 Certificates
Numero di Certificates emessi per ogni Tranche: 25.000 Certificates
Prezzo di Emissione: 100 EUR
Lotto Minimo di Esercizio: 1 Certificates
Data di Scadenza: 19.06.2017
Strikei: 100% del prezzo di chiusura dell’i-esima Azione Componente il Paniere alla Data di Determinazione
Trigger Leveli: 65% dello Strikei
Data di Determinazione 19.06.2014
Importo Addizionale Finale: 40,80 Eur
Livello di Chiusura Anticipata: 100% Strikei
Valuta di Riferimento in caso di Express Worst of Certificate: Eur
ISIN: DE000HV8BCL9
Sottostante: paniere di azioni
	i	ISIN	Codice Bloomberg	Reuters Code	Nome
	1	DE0005557508	DTE GY Equity	XXXXx.XX	Deutsche Telekom AG
	2	ES0178430E18	TEF SM Equity	XXX.XX	Telefonica SA
	3	GB00BH4HKS3 9	VOD LN Equity	VOD.L	Vodafone Group Plc
Numero di Serie: C60

ALLEGATO II

NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue.

Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come "Elementi". Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenza	La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificates dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificates.
A.2	Consenso all’utilizzo del Prospetto di Base	L'Emittente concede il consenso ad uno o più intermediari finanziari, individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative ad ogni singola emissione, all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificates. Le Condizioni Definitive relative ad ogni singola emissione indicheranno il periodo d'offerta durante il quale gli intermediari finanziari individuati potranno procedere ad una successiva rivendita e collocamento dei Certificates. Le condizioni a cui è soggetta la successiva rivendita e collocamento dei Certificates applicate dagli intermediari finanziari individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive, verranno fornite nel momento in cui l'offerta è presentata dall'intermediario finanziario individuato.

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	UniCredit Bank AG
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione	L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con denominazione sociale "UniCredit Bank AG" ed è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ("UniCredit S.p.A.", congiuntamente alle sue controllate consolidate, "UniCredit"), una delle maggiori organizzazioni di servizi bancari e finanziari d’Europa. L'Emittente è la controllante del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit. L'Emittente ha la propria sede legale a Kardinal- Xxxxxxxxx-Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx. Gli uffici di Milano si trovano in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, Xxxxx X, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx. I numeri di telefono della sede legale e degli uffici di Milano sono, rispettivamente: +49-89- 378-0 e x00 00 0000 0000.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera	In relazione all'esercizio in corso, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente medesimo.
B.5	Descrizione del gruppo e	Il Gruppo HVB è una banca universale ed uno dei principali fornitori di servizi bancari e finanziari in

	della posizione che l'Emittente vi occupa	Germania. Offre una vasta gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. La sua gamma comprende, ad esempio, dai mutui ipotecari, prestiti al consumo e servizi bancari per clienti privati ai mutui commerciali e alla finanza del commercio estero, da prodotti relativi a fondi per numerose categorie di attività a servizi di consulenza e di intermediazione, dalle operazioni in titoli alla gestione del rischio di liquidità e del rischio finanziario, dai servizi di consulenza per clienti di alta fascia di reddito a prodotti di investment banking per clienti corporate. Le attività relative al mercato del Gruppo HVB sono ripartite nelle seguenti divisioni: (i) Corporate & Investment Banking; (ii) Family & Small and Medium-Sized Enterprises ("Family&SME") – precedentemente denominata divisione Retail. La divisione è stata così ridenominata in data 1 gennaio 2011, a seguito della risegmentazione; (iii) Private Banking; e (iv) Altro/consolidamento. Il segmento "Altro/consolidamento" comprende le attività della divisione Global Banking Services ("GBS") e del Group Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.
B.9	Previsione o stime degli utili	Non applicabile; il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati	Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisione KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), che ha espresso un giudizio senza rilievi. Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relative al trimestre chiuso al 30 settembre 2013, al contrario, non sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisione KMPG.
B.12	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente relative agli esercizi passati (dati provenienti dal bilancio consolidato)	Indicatori di solvibilità 1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo

	30/09/2013 (in conformità a Basilea II) (non sottoposti a revisione)	31/12/2012 (in conformità a Basilea II)	31/12/2011 (in conformità a Basilea II)
TIER 1 (in miliardi di Euro)	EUR 19,1	EUR 19,5	EUR 20,6
TOTAL CAPITAL RATIO1 ( o EQUITY FUNDS RATIO)	22,4%	19,3%	18.4%
ATTIVITÀ PONDERATE IN BASE AL RISCHIO (RISK- WEIGHTED ASSETS) (in miliardi di Euro)	EUR 92,5	EUR 109,8	EUR 127,4
TIER 1 RATIO1 (CORE CAPITAL RATIO)	20,7%	17,8%	16.2%
CORE TIER 1 RATIO1 (CORE CAPITAL RATIO WITHOUT HYBRID CAPITAL),	20,7%	17,4%	15.6%
PATRIMONIO DI VIGILANZA (REGULATORY CAPITAL O EQUITY CAPITAL) (in miliardi di Euro)	EUR 20,7	EUR 21,2	EUR 23,4

		Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati
		dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2012, l'Annual Report 2011
		e le relazioni trimestrali e xxxxxxxxxx non illustrano dati analitici finanziari che
		evidenziano crediti in sofferenza, come:
		- Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
		- Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
		- Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
		In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare
		delle partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare
		l'ammontare delle singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in
		sofferenza).
		Alcuni dati finanziari, inclusi nel 3Q2013 Interim Report sono indicati come segue. Tali
		dati finanziari non sono stati certificati da KPMG. Si includono anche alcuni dati
		finanziari contenuti nell'Annual Report 2012 e nell'Annual Report 2011. Tali dati
		finanziari sono stati certificati da KPMG.
			(in milioni di Euro)	30/09/2013	31/12/2012	31/12/2011
				(non sottoposti a
				revisione)
			Partite Anomale* lorde verso clienti	EUR 8.185	EUR 8.371	EUR 8.402
			(Gross impaired loans
			to customers)
			Partite Anomale* nette verso clienti	EUR 4.181	EUR 4.468	EUR 4.216
			(Net impaired loans to
			customers)
			Crediti Lordi (Gross customer Loans)**	EUR 117.320	EUR 126.541	EUR 141.139
			Crediti Netti (Net customer Loans)	EUR 112.946	EUR 122.212	EUR 136.561
			Partite Anomale* lorde verso clienti /	7,0%	6,6%	6,0%
			Crediti Lordi (Gross
			impaired loans* to
			customers/Gross
			customer Loans)
			Partite Anomale* nette verso clienti /	3.7%	3,6%	3,1%
			Crediti Netti (Net
			impaired loans* to
			customers/Net
			customer Loans)
			Sofferenze nette / Patrimonio netto (Net	19,21%	19,20%	18,08%
			non performing
			loans/Shareholders'
			equity)

			Prestiti / Depositi (Loans / Deposits)	0,97%	1,02%	1,09%
		*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui: • Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni; • al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi) Si segnala che tali dati non sono riportati nel 3Q2013 Interim Report. ** Si segnala che il dato non è riportato nel 3Q2013 Interim Report. La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 30 settembre 2013 (non certificate). Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 30 settembre 2012 (non certificate). *HVB ha apportato una rettifica esigua al margine di interesse per il primo trimestre del 2013. Il costo degli swap in valuta estera sottoscritti nell’ambito della gestione dell’attivo/passivo che era precedentemente incluso nel margine di interesse del segmento Corporate & Investment Banking è ora incluso nel margine di interesse del segmento Altro/consolidamento. I dati relativi al 2012 e quelli dei trimestri precedenti sono stati rettificati di conseguenza al fine di riflettere la nuova struttura societaria e la riorganizzazione descritta nel capitolo 5. La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie al 31 dicembre 2012. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2011.

(in milioni di EUR)	30/09/2013	30/09/2012
Margine d'interesse (Net interest income)	2.196	2.717*
Margine di intermediazione (Operating Income)	4.257	4.888
Depositi (Deposits from banks e Deposits from customers)	162.068	177.510
Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)	28.930	20.649
Impieghi (Loans and receivables with banks e Loans and receivables with customers)	157.137	176.700
Risultato di gestione (Operating profit)	1.602	2.197
Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss) before tax)	1.596	2.050
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated profit/(loss))	1.076	1.220
Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to shareholder of UniCredit Bank AG)	1.045	1.181
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl. Shareholders' Equity))	315.364	399.420*
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)	21.766	23.636
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)	2.407	2.407

			(in milioni di EUR)		31/12/2012	31/12/2011
			Margine d'interesse (Net		3.409	4.073
			interest)
			Margine intermediazione (Operating Income)	di	6.050	5.812
			Depositi (Deposits from		155.484	165.300
			banks e Deposits from
			customers)
			Attività finanziarie		24.282	28.045
			(Financial assets at fair
			value through profit or
			loss)
			Impieghi (Loans and		158.532	180.838
			receivables with banks e
			Loans and receivables
			with customers)
			Risultato di gestione		2.534	2.201
			(Operating profit)
			Utile/(perdita) ante		2.058	1.615
			imposte (Profit/(loss)
			before tax)
			Utile/(perdita) post		1.287	975
			imposte (Profit/(loss)
			after tax)
			Utile/(perdita)		1.287	971
			consolidato
			(Consolidated
			profit/(loss))
			Utile consolidato		1.246	931
			attribuibile agli azionisti
			di UniCredit Bank AG
			(Consolidated profit
			attributable to
			shareholder of UniCredit
			Bank AG)
			Passività Totali (incl.		348.300	372.312*
			Patrimonio Netto) (Total
			Liabilities (incl.
			Shareholders' Equity))
			Patrimonio Netto		23.296	23.318
			(Shareholders' Equity)
			Capitale Sottoscritto		2.407	2.407
			(Subscribed Capital)
		*In relazione al totale attivo, in conformità allo IAS 32 (IAS 32.42 e IAS 32.48), i valori di mercato positivi e negativi dei
		derivati OTC che si compensano tra loro a livello di valuta sono stati compensati con i derivati OTC siglati con la
		medesima controparte centrale (CCP). I dati relativi al 2011 sono stati rettificati di conseguenza..
		Dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione
		all’esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati cambiamenti
		negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.
		Alla data del Supplemento non si sono verificati cambiamenti significativi nella
		situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente e/o del Gruppo.
B.13	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo	Alla data del Supplemento, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.

	all'Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità
B.14	Posizione all'interno del Gruppo	L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ed è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.
B.15	Descrizione delle principali attività dell'Emittente	L'Emittente opera come banca d’investimento ed offre anche alla propria clientela un'ampia tipologia di prodotti nei settori dell'attività bancaria e dei servizi d’investimento. Le principali attività dell'Emittente coincidono con le principali aree operative del Gruppo di cui al paragrafo B.5 della presente Sezione B.
B.16	Informazioni relative agli assetti proprietari	UniCredit è socio unico di HVB. HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente.

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari	L'investimento nei Certificates è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite. I Certificates sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza) che hanno come sottostante un paniere di Azioni. Il rendimento dei Certificates dipende dal valore dei Componenti il Paniere Sottostante, dal valore del Trigger Level e dalle condizioni di Liquidazione Anticipata. Poiché infatti a tali fini i Componenti il Paniere Sottostante vengono presi in considerazione singolarmente, nell'ipotesi che anche uno solo dei Componenti il Paniere Sottostante, alla Data di Valutazione scenda al di sotto del Trigger Level, il rendimento dei Certificates sarà pari ad un investimento diretto nel Componente il Paniere Sottostante con la peggiore performance. Di conseguenza, nel caso in cui il valore di quel Componente il Paniere Sottostante, alla Data di Valutazione, sarà pari a zero, il valore dei Certificates, nonché l'Importo di Liquidazione, sarà pari a zero. Il codice identificativo ISIN dei Certificates è DE000HV8BCL9; il Lotto Minimo di Esercizio è pari a 1 Certificates. Gli Express Worst of Certificates prevedono una condizione di Liquidazione Anticipata. Liquidazione Anticipata Automatica Al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica gli Express Worst of Certificates saranno liquidati in anticipo rispetto alla Data di Scadenza e il Portatore riceverà alla Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata. Si precisa che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sarà superiore al Prezzo di Emissione. La condizione di Liquidazione Anticipata Automatica indica il verificarsi del seguente evento: in qualunque Data di Osservazione, il Valore di Riferimento di ciascun Componente il Paniere Sottostante è superiore o pari al Livello di Chiusura Anticipata. Tale Livello di Chiusura Anticipata corrisponde, per ogni Componente il Paniere, al 100% del relativo Srike.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari	I Certificates sono denominati in Euro.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	I Certificates sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificates dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione. I Certificates non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificates è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessun Certificates, o diritto o interesse ad esso correlato, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessun Certificates può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti. Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei Certificates saranno contenute e specificate nelle Condizioni Definitive. I potenziali investitori nei Certificates sono personalmente obbligati ad

		informarsi sulle restrizioni alla libera negoziabilità e a conformarsi ad esse.
C.8	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi	I Certificates sono certificates di stile Europeo, esercitati automaticamente alla Data di Scadenza, senza l'invio di una dichiarazione di esercizio. Il Portatore ha, comunque, la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico, inviando una Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, secondo il modello messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx. Non esistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Certificates rispetto ad altri debiti chirografari dell'Emittente già contratti o futuri. I Certificates rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell'Emittente, vale a dire la liquidazione dei Certificates non è assistita da garanzie specifiche né sono previsti impegni relativi all'assunzione di garanzie finalizzate al buon esito dell'emissione dei Certificates. I diritti inerenti ai Certificates sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (e.g. non garantiti e non privilegiati) dell'Emittente già contratti o futuri.
C.11	Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari	Entro il 25.06.2014, l’Emittente richiederà l'ammissione alla negoziazione dei Certificates su EuroTLX, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A.
C.15	Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti	Il valore dei Certificates è legato principalmente all'andamento dei Componenti il Paniere Sottostante e, in misura meno rilevante, ad altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza, i tassi di interesse, la volatilità e la correlazione tra i Componenti il Paniere Sottostante. Il valore degli Express Worst of Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati, altresì, al valore del Trigger Level, alle modalità di determinazione dello Strike e alle modalità di liquidazione anticipata.
C.16	Data di scadenza dei Certificates	19.06.2017
C.17	Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificates	I Certificates sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti ed il loro esercizio è automatico alla scadenza. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificates prima della scadenza. In caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica i Certificates saranno liquidati anticipatamente e i Portatori riceveranno alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata.
C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	A) Alla Data di Valutazione Valore di Riferimento di ciascun Componente il Paniere Sottostante pari o superiore al Trigger Level Nel caso in cui alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento di ciascun Componente il Paniere Sottostante sia pari o superiore al rispettivo Trigger Level, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che segue: (Prezzo di Emissione + Importo Addizionale Finale) * Lotto Minimo di Esercizio, ossia EUR 140,80; B) Alla Data di Valutazione Valore di Riferimento di uno o più dei Componenti il Paniere Sottostante inferiore al Trigger Level Nel caso in cui alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento di uno o più dei Componenti il Paniere Sottostante sia inferiore al rispettivo Trigger Level, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato secondo la seguente formula: 3 Prezzo di Emissione * Min (Valore di Riferimento(i)/Strike(i))* Lotto Minimo di Esercizio i=1 Dove Min n (Valore di Riferimento(i) / Strike(i)) indica il minore rapporto tra il Valore di Riferimento del i =1

		Componente il Paniere Sottostante e il relativo Strike, tra tutti i Componenti il Paniere Sottostante; i indica l'iesimo Componente il Paniere Sottostante; n indica il numero dei Componenti il Paniere Sottostante. Si segnala che in tale scenario l'investitore potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa di anche uno solo dei Componenti il Paniere Sottostante. In tale caso il rendimento dei Certificates sarà pari ad un investimento diretto nel Componente il Paniere Sottostante con la peggiore performance.
C.19	Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante	Il valore di ciascun Componente il Paniere Sottostante determinato dall'Agente per il Calcolo alla Data di Valutazione e, ove rilevante, alle Date di Osservazione.
C.20	Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante	I Componenti il Paniere Sottostante sono rappresentati dalle seguenti azioni: Le informazioni relative ai Componenti il Paniere Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g. "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet dell'emittente delle Azioni o del mercato in cui sono scambiate le azioni, nonché le pagine delle relative agenzie informative come Reuters e Bloomberg.

i	ISIN	Codice Bloomberg	Reuters Code	Nome
1	DE0005557508	DTE GY Equity	XXXXx.XX	Deutsche Telekom AG
2	ES0178430E18	TEF SM Equity	XXX.XX	Telefonica SA
3	GB00BH4HKS39	VOD LN Equity	VOD.L	Vodadone Group Plc

Sezione D – Xxxxxx

D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l'Emittente − Rischio di Credito Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dal Gruppo HVB, gli investitori diventano finanziatori di quest'ultimo. Pertanto, gli investitori sono soggetti al rischio che il Gruppo HVB non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni sorte con riferimento agli strumenti finanziari sottoscritti qualora la propria situazione finanziaria divenga negativa. − Rischi connessi alla recessione economica e alla volatilità dei mercati finanziari − Il deterioramento delle valutazioni degli asset derivante da condizioni di mercato negative può incidere negativamente sui futuri profitti del Gruppo HVB La recessione economica globale e la crisi economica in taluni paesi dell'eurozona hanno esercitato, e potrebbero continuare ad esercitare, una pressione verso il basso sui prezzi degli asset, incidendo sulla qualità del credito dei clienti e delle controparti del Gruppo HVB. − Le condizioni economiche dei mercati geografici in cui opera il Gruppo hanno inciso, e continueranno ad incidere, negativamente sui risultati di gestione, sull'attività e sulla

situazione finanziaria del Gruppo

L'attività del Gruppo è particolarmente legata alla situazione macroeconomica esistente in Germania e potrebbe risentire in maniera negativa e sostanziale di eventuali variazioni della stessa.

− Le attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo a ulteriori rischi di credito

Oltre alle attività bancarie di tipo tradizionale come la concessione di crediti e l'assunzione di depositi, il Gruppo svolge anche attività bancarie non tradizionali (e.g., scambi di strumenti finanziari, future), che possono esporre il Gruppo ad ulteriori rischi di credito e/o di controparte.

− Le politiche del Gruppo HVB in materia di gestione dei rischi potrebbero esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati e imprevisti

− I ricavi del Gruppo HVB possono essere volatili e sono legati alle attività di negoziazione e alla fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio

Il reddito derivante dalle operazioni di negoziazioni del Gruppo HVB può essere volatile e dipendere da molti fattori indipendenti dal controllo del Gruppo HVB, quali l'andamento generale di mercato, la totalità delle attività di negoziazione, i prezzi delle azioni, tassi di interesse e livelli dello spread, fluttuazioni nei tassi di cambio e volatilità generale del mercato.

− Le variazioni del contesto regolamentare tedesco ed europeo potrebbero incidere negativamente sull'attività del Gruppo

− Rischi legati al fatto che le perdite su crediti potrebbero superare i livelli attesi

− Rischi relativi alla situazione di mercato

Gli investitori fanno affidamento sul merito di credito del Gruppo HVB ed i risultati del Gruppo HVB sono influenzati dalla situazione generale economica e finanziaria e da altre condizioni commerciali.

− Il rischio sistemico potrebbe incidere negativamente sull'attività del Gruppo

Alla luce della mancanza relativa di liquidità e dei costi di finanziamento relativamente elevati, il Gruppo è esposto al rischio di deterioramento della salute finanziaria (effettiva o percepita) delle istituzioni finanziarie con le quali, e dei paesi in cui, svolge le proprie attività.

− Situazioni di mercato difficili possono accrescere la volatilità dei ricavi del Gruppo HVB

− Rischio di Liquidità

Il Gruppo HVB è soggetto al rischio di liquidità, tra cui il rischio di non riuscire ad adempiere alle proprie obbligazioni, compresi gli impegni di finanziamento e i prelievi di contante, a scadenza.

− Xxxxxx relativi alla liquidità suscettibili di incidere sulla capacità del Gruppo di adempiere ai propri obblighi finanziari alla relativa scadenza

La crisi finanziaria globale e la conseguente instabilità finanziaria hanno ridotto, in misura significativa, i livelli e la disponibilità di liquidità e di finanziamenti a termine.

− I risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo HVB hanno risentito e continueranno a risentire delle pregiudizievoli condizioni macro-economiche e di mercato

− La crisi del debito sovrano europeo ha influenzato, e può continuare a influenzare, in maniera significativa i risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo

− Il Gruppo ha una significativa esposizione verso il debito sovrano europeo – Possibili effetti sull'esposizione creditizia infragruppo

Nello svolgimento della propria attività il Gruppo ha una significativa esposizione verso i principali paesi europei e le società comunali di tali paesi, oltre che verso altri paesi al di fuori dell'Eurozona.

− Un deterioramento dei rating del Gruppo HVB potrebbe avere rischi significativi per l'attività del Gruppo HVB

− Le turbative dei mercati finanziari hanno un impatto potenziale sulla situazione della liquidità del Gruppo HVB

− Rischio Operativo

Il Gruppo è esposto a rischi e perdite di natura operativa che possono derivare da, inter alia, truffa interna ed esterna, attività non autorizzate nei mercati dei capitali, sistemi e controlli inadeguati o errati, problemi correlati alle telecomunicazioni e altre apparecchiature, problemi relativi ai sistemi di sicurezza dei dati, errori, omissioni o ritardi da parte dei dipendenti, anche in relazione ai prodotti e servizi offerti, l'inadeguatezza delle policy e procedure del Gruppo, comprese quelle in materia di

gestione dei rischi, reclami dei clienti, calamità naturali, attacchi terroristici, virus informatici e

		violazione della legge. − Le strategie e le tecniche di gestione dei rischi del Gruppo HVB potrebbero esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati o imprevisti − Rischio relativo al sistema informatico − Rischi connessi all'attività di esternalizzazione − Rischi derivanti da frodi nelle operazioni di negoziazione − Rischi relativi ai procedimenti legali − Il Gruppo è attualmente coinvolto in procedimenti fiscali − Rischi legati a trend generali di mercato e a cambiamenti nel mercato estero − Rischi legati all'orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB − Rischi legati al consolidamento del sistema bancario − Rischio di concorrenza − Incertezza circa gli sviluppi macro-economici e rischi derivanti requisiti regolamentari sempre più stringenti − L'introduzione di Basilea III potrebbe avere un impatto significativo sulle risorse e i requisiti patrimoniali del Gruppo HVB − Implicazioni fiscali – nuove tipologie di fiscalità per rendere la banche partecipi ai costi della crisi finanziaria − Rischi correlati ai rating assegnati al Gruppo HVB − Il contesto regolamentare del Gruppo HVB può cambiare; la mancata conformità ai requisiti regolamentari può risultare in misure di esecuzione forzata − Rischi di business − Rischi derivanti dal patrimonio immobiliare del Gruppo HVB Rischi derivanti dalle partecipazioni / investimenti finanziari del Gruppo HVB.
D.6	Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari	I Certificates sono strumenti finanziari derivati la cui rischiosità implica che l'investitore possa, alla Data di Scadenza, non recuperare in tutto o in parte le somme investite nei Certificates (si veda, di seguito, il paragrafo denominato "Rischio di perdita delle somme investite"). − Rischio di perdita delle somme investite Si segnala che l'investimento nei Certificates è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite. In particolare nell'ipotesi di una performance negativa di anche uno solo dei Componenti il Paniere Sottostante, nel caso in cui alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento di uno o più dei Componenti il Paniere Sottostante sia inferiore al Trigger Level, il rendimento dei Certificates sarà pari ad un investimento diretto nel Componente il Paniere Sottostante con la peggiore performance. − Rischio di prezzo - valore del Componente il Paniere Sottostante ed altri elementi che determinano il valore dei Certificates Il valore dei Certificates dipende in misura significativa dal valore dei Componenti il Paniere Sottostante al quale i Certificates sono correlati, nonché dalla volatilità dei Componenti il Paniere Sottostante, dalla durata residua delle opzioni, dal livello dei tassi di interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (in caso di Componente il Paniere Sottostante costituito da azioni o indici azionari) e dalla correlazione dei Componenti il Paniere Sottostante. − Rischio di correlazione L’investitore deve tenere presente che il valore e il rendimento dei Certificates dipendono inoltre dalla correlazione esistente tra i vari Componenti il Paniere Sottostante, nel senso che minore sarà la correlazione tra di essi e maggiori saranno le probabilità che uno dei Componenti il Paniere Sottostante tocchi il Trigger Level, con conseguenze sulle condizioni di Liquidazione Anticipata e sull’Importo di Liquidazione. − Rischio di liquidità Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori dei Certificates potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei propri Certificates e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dei Portatori potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita. − Assenza di interessi / dividendi

I Certificates sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

− Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei Componenti il Paniere Sottostante

Nel caso in cui i Componenti il Paniere Sottostante siano rappresentati da titoli azionari, ovvero da indici azionari, vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante.

− Rischio relativo al deprezzamento dei Certificates in presenza di commissioni e/o altri oneri aggiuntivi incorporati nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificates potrà comprendere commissioni di collocamento e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi, che, tuttavia, non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificates in sede di mercato secondario.

− Rischio relativo alla presenza di ulteriori oneri e/o commissioni a carico dell'investitore in sede di negoziazione e/o di esercizio dei Certificates

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificates. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

− Rischio emittente ed assenza di garanzie specifiche di pagamento

L'investimento nei Certificates è soggetto al rischio emittente, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere l'Importo di Liquidazione dei Certificates a scadenza ovvero l'Ammontare di Liquidazione Anticipata.

− Rischio di sostituzione dell'emittente

L'Emittente si riserva il diritto (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) di sostituire (1) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificates, una società allo stesso collegata o da questo controllata a determinate condizioni; e (2) l'Agente per il Calcolo e l'Agente per il Pagamento.

− Rischio legato alla liquidazione anticipata automatica (Autocallable)

Nel caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata, i Certificates saranno liquidati anticipatamente e i Portatori potrebbero ricevere alla Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata.

− Xxxxxxx di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che, (i) l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificates sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, impossibile o eccessivamente oneroso, ovvero (ii) abbia accertato che sia divenuto contrario alla legge mantenere i propri contratti di copertura sui Certificates, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificates. Nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificates, il Portatore perderebbe il diritto al percepimento dei Premi, ove applicabili, non ancora corrisposti alla data di estinzione anticipata.

- Rischio di modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificates

Fermo restando, ove applicabile, l'obbligo di pubblicare un supplemento, l'Emittente potrà apportare, previa comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., (nel caso in cui i Certificates siano quotati su tale mercato), modifiche al Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.

− Rischio di annullamento dei Certificates a seguito di Eventi Rilevanti

Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti "Eventi Rilevanti" relativi ai Componenti il Paniere Sottostante, l'Agente per il Calcolo potrà annullare i Certificates.

− Rischio di imposizione fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debba dedurre

imposte fiscali dai pagamenti relativi ai Certificates ovvero sia necessario fornire informazioni sugli

investitori o sui pagamenti relativi ai Certificates.

− Rischio di eventi di turbativa del mercato

Il Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base contiene, al Paragrafo 4.4 (Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti), l'indicazione dei criteri di determinazione del valore dei Componenti il Paniere Sottostante, nell'ipotesi di Eventi di Turbativa di Mercato o Eventi Rilevanti che riguardino i Componenti il Paniere Sottostante.

− Rischio di assenza di informazioni relative all'andamento dei Componenti il Paniere Sottostante

Le informazioni sui Componenti il Paniere Sottostante e sull'andamento dei medesimi sono disponibili su canali di informazione accessibili al pubblico indicati nelle Condizioni Definitive e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx.

− Rischio di potenziali conflitti di interessi

- Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori

- Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nel Paniere Sottostante

- Rischio relativo alle attività di copertura sui Certificates e sui relativi componenti paniere sottostanti

- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sui Componenti il Paniere Sottostante che ne influenzino il valore

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

- Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione (quali un MTF)

− Rischio relativo al ritiro/annullamento dell'Offerta

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificates dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare o ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

− Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta

Il Responsabile del Collocamento unitamente all'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola

Offerta indicato nelle Condizioni Definitive.

Sezione E – Offerta

E.2b	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi	I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificates descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificates e,pertanto, non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta	Ammontare totale dell'Offerta L'ammontare totale è di 25.000 Certificates. Periodo di validità dell'Offerta durante il quale l'offerta sarà aperta e descrizione delle procedure di adesione Il Periodo di Offerta è dal 12.05.2014 fino alle ore 19.30 del 04.06.2014 (date entrambe incluse), salvo revoca, chiusura anticipata o proroga. L'Emittente, d’intesa col Responsabile del Collocamento, si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta, anche ove non sia stato raggiunto l'importo indicato nelle

Condizioni Definitive, e dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

All'Emittente sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare, d’intesa col Responsabile del Collocamento, la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi.

Ai sensi dell’ articolo 32 del Decreto Legislativo n. 58, 24 Febbraio 1998 come modificato (il Testo Unico), il Collocatore si avvarrà di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento on-line). L' utilizzo della modalità di collocamento on-line viene indicata nelle Condizioni Definitive e nei Moduli di Adesione.

Ai sensi dell’articolo 67 duodecies del D.Lgs. 206/2005 (il Codice del Consumo), nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore, l’efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo.

Infine, ai sensi degli articoli 8 e 16 della Direttiva, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva e degli articoli 94 comma 7, 95-bis e 113, comma 2, del Testo Unico, i Portatori che abbiano già concordato di sottoscrivere i Certificates prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore o secondo le modalità indicate nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.

Gli interessati potranno aderire alla Singola Offerta anche tramite soggetti autorizzati all'attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l'apposito Modulo di Adesione in nome e per conto del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso Testo Unico, e delle relative disposizioni di attuazione, all'attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nella relativa normativa di attuazione.

Le richieste per sottoscrivere i Certificates devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo di Sottoscrizione) pari a 5 Certificates.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

In caso di Offerta il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificates dovrà essere effettuato alla data di pagamento indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Regolamento) presso la sede del Collocatore che ha ricevuto l'adesione.

Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo assegnato

Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnati tutti i Certificates richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.

Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari

I Certificates saranno offerti al prezzo di 100 EUR (il Prezzo di Emissione/Offerta). Nome e indirizzo dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento

L’ Offerta sarà effettuata per il tramite di Poste Italiane S.p.A. – Società con socio unico, Patrimonio BancoPosta - Xxxxx Xxxxxx, 000, 00000 Xxxx.

Il Responsabile del Collocamento è Poste Italiane S.p.A. – Società con socio unico, Patrimonio BancoPosta - Xxxxx Xxxxxx, 000, 00000 Xxxx.

E.4	Conflitti di interesse	Potrebbero sorgere situazioni di conflittualità in quanto, a titolo esemplificativo: − l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono agire quale Agente per il Calcolo; − l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli prescelti come Componente il Paniere Sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza; − l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione ai Certificates ed ai relativi Componenti il Paniere Sottostante. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore; − l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al Componente il Paniere Sottostante cui possono essere connessi i Certificates, con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei Certificates; − nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario, la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo; − l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione; − con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates i soggetti coinvolti nell'operazione possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi.
E.7	Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente	Il Prezzo di Emissione comprende una commissione di collocamento destinata al Collocatore pari a 1,50% del Prezzo di Emissione.

ALLEGATO III INFORMAZIONI SULLE AZIONI

DEUTSCHE TELEKOM AG

Emittente Azioni	Descrizione dell’Azione	ISIN	Mercato di Riferimento	Mercato dei Derivati Rilevante
Deutsche Telekom Ag	Azione ordinaria Deutsche Telekom	DE0005557508	XETRA	EUREX

Deutsche Telekom AG offre servizi di telecomunicazione. La società offre una vasta gamma di servizi di telefonia fissa, mobile, accesso a Internet, e servizi consolidati di IT e telecomunicazione per le imprese.

L’emittente dell’azione è soggetto ad obblighi di comunicazione sia per quanto riguarda le competenti autorità locali che per quanto riguarda gli investitori.

Si riporta, di seguito, a titolo meramente informativo, il grafico relativo all'andamento storico, del periodo di cinque anni, dal 17.04.2009 al 17.04.2014, dell’Azione Deutsche Telekom Ag (fonte: Reuters).

I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future

TELEFONICA SA

Emittente Azioni	Descrizione dell’Azione	ISIN	Mercato di Riferimento	Mercato dei Derivati Rilevante
Telefonica SA	Azione ordinaria Telefonica	ES0178430E18	Bolsa Y Mercados Espanoles (MCE)	MEFF

Telefonica SA fornisce servizi di telecomunicazioni principalmente nei Paesi dell'Europa e in America Latina. La società offre servizi di telefonia mobile e fissa, internet, trasmissione dati a clienti residenziali e commerciali.

L’emittente dell’azione è soggetto ad obblighi di comunicazione sia per quanto riguarda le competenti autorità locali che per quanto riguarda gli investitori

Si riporta di seguito, a titolo meramente informativo, il grafico relativo all'andamento storico, del periodo di cinque anni, dal 17.04.2009 al 17.04.2014, dell’Azione Telefonica SA (fonte: Reuters).

I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future.

VODAFONE GROUP PLC

Emittente Azioni	Descrizione dell’Azione	ISIN	Mercato di Riferimento	Mercato dei Derivati Rilevante
Vodafone Group Plc	Azione ordinaria Vodafone	GB00BH4HKS39	London Stock Exchange	NASDAQ

Vodafone Group Plc offre una gamma di servizi di telecomunicazioni mobili, incluso comunicazioni voce e dati. Ha partecipazioni in 28 Paesi e accordi di Network Partnership in altri 7 con quasi tutte le controllate con il marchio Vodafone. Negli USA opera come Verizon Wireless.

L’emittente dell’azione è soggetto ad obblighi di comunicazione sia per quanto riguarda le competenti autorità locali che per quanto riguarda gli investitori

Si riporta, di seguito, a titolo meramente informativo, il grafico relativo all'andamento storico, del periodo di cinque anni, dal 17.04.2009 al 17.04.2014, dell’Azione Vodafone Group Plc (fonte: Reuters).

I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future

Responsabilità

UniCredit Bank AG si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.

Milano, 9 maggio 2014

Firma autorizzata UniCredit Bank AG

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