PROCEDURA WHISTLEBLOWING
PROCEDURA WHISTLEBLOWING
IO01.5
INDICE
1. SCOPO 3
2. CAMPO DI APPLICAZIONE 3
3. RIFERIMENTI 3
4. DEFINIZIONI 4
5. MODALITÀ GESTIONALI 4
5.1 CANALI PER LE SEGNALAZIONI 4
5.2 CONTENUTO DELLE SEGNALAZIONI 5
5.2.1 CLASSIFICAZIONE DELLE SEGNALAZIONI 5
5.3 GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI 6
5.3.1 RICEZIONE DELLA SEGNALAZIONE 6
5.3.2 ANALISI DELLA SEGNALAZIONE E INVESTIGAZIONE 6
5.3.3 ATTUAZIONE DELLE AZIONI DEFINITE IN FASE DI ANALISI ED INVESTIGAZIONE 7
6. TUTELA DEL SEGNALANTE 7
7. TUTELA DEL SEGNALANTE 8
ALLEGATO 1: Registro Segnalazioni
Ver. | Data | Redazione | Verifica | Approvazione |
V1 | 31-10-23 | Xxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX XXXXX MEDAS S.r.l. 02.11.2023 10:30:33 GMT+01:00 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxx |
1. SCOPO
Scopo del presente documento è normare le modalità operative per la gestione delle segnalazioni e delle eventuali conseguenti investigazioni, a fronte di notizie riguardanti comportamenti e pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico, e nel Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione secondo la norma UNI ISO 37001:2016, nonché presunte violazioni di normative e leggi nello svolgimento delle attività lavorative che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, alla Società.
In particolare, viene redatta ed emanata in ottemperanza a quanto previsto, in particolare e tra l’altro dalla Legge nr. 179 del 30 novembre 2017 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”.
La presente procedura intende:
• promuovere, all’interno della Società, una cultura fondata sulla responsabilità e sull’etica, nella convinzione che la partecipazione attiva e il coinvolgimento di tutti i dipendenti/collaboratori siano parte fondamentale del processo di sviluppo della Società;
• consentire alla Società di essere tempestivamente informata su fatti o condotte contrari ai principi etici perseguiti, al fine di un sollecito intervento, nonché di individuare e gestire possibili carenze nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• fornire ai destinatari le linee guida per effettuare e gestire le segnalazioni in maniera “responsabile”. Il documento ha, infine, l'obiettivo di garantire che le attività operative siano svolte nel rispetto dei principi di professionalità, trasparenza e correttezza, in conformità alle Leggi Anticorruzione, e più in generale alle Leggi e regolamenti applicabili.
È intenzione di Medas Solutions S.r.l. non solo individuare e contrastare possibili illeciti e rafforzare ulteriormente i principi di cultura e legalità quali basi fondanti del proprio sistema di governance ma creare, altresì, un clima di trasparenza.
Nel seguito sono illustrate, pertanto, le responsabilità coinvolte nella esecuzione di tale processo e la modulistica utilizzata al fine di documentare le azioni compiute e pianificate.
2. CAMPO DI APPLICAZIONE
La presente Procedura è destinata a Medas Solutions S.r.l. (di seguito Medas) e si applica a tutti i Dipendenti, Collaboratori, Fornitori, Soci in affari e in generale tutti gli stakeholders.
3. RIFERIMENTI
• Legge 179 del 30/11/2017: Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato.
• UNI ISO 37001:2016 – Sistema di Gestione per la prevenzione della corruzione.
4. DEFINIZIONI
Destinatario della Segnalazione: Soggetto/i o Funzione che ha il compito di ricevere, analizzare, verificare le segnalazioni. Ai sensi della presente Procedura si intende la Funzione Anticorruzione qualora ne ricorrano le condizioni.
Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione: la persona o le persone aventi la responsabilità e l’autorità per il funzionamento del Sistema di Gestione per la prevenzione della corruzione.
Registro delle Segnalazioni: si intende l’archivio della Segnalazioni che viene gestito dalla Funzione Anticorruzione per le parti di competenza.
Segnalante: chi è venuto a conoscenza di un illecito o di un’irregolarità e decide di segnalarlo; ai sensi della presente Procedura si intendono Dipendenti, Collaboratori, Fornitori, Soci in affari e in generale tutti gli stakeholders di Medas Solutions S.r.l.
Segnalazione: comunicazione del Segnalante avente ad oggetto informazioni “circostanziate di condotte illecite, rilevanti e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte”. Possono essere, altresì, oggetto di Segnalazione qualsiasi violazione a norme di legge o regolamentari, nonché di norme operative, procedure, codici di comportamento, policy ecc., adottate nell’ambito della Società.
Segnalato: il soggetto cui il Segnalante attribuisce la commissione del fatto illecito/irregolarità oggetto della Segnalazione.
5. MODALITÀ GESTIONALI
5.1 CANALI PER LE SEGNALAZIONI
Chiunque intenda effettuare una segnalazione potrà indirizzarla all’Organismo di Vigilanza attraverso gli strumenti di Whistleblowing messi a disposizione dalla Società, ovvero mediante l’indirizzo di posta elettronica:
• indirizzo di posta elettronica xxxxxxxxxxxx000@xxxxx-xxxxxxxxx.xx;
• mediante compilazione del Form disponibile al seguente link xxxxx://xxxxx- xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx/. Si fa presente che i campi che richiedono “nome”, “cognome” e “email” NON sono obbligatori; qualora venissero compilati Medas si impegna a mantenere riservata sia la provenienza della segnalazione che il relativo contenuto;
• l’indirizzo di posta cartacea: Medas Solutions S.r.l – alla c.a. dell’Organismo di Vigilanza - Xxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx. L’Organismo di Vigilanza segnala tempestivamente alla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione le segnalazioni ricevute riguardanti atti di corruzione tentati, presunti ed effettivi, oppure qualsiasi violazione o carenza concernente il Sistema di Gestione per la prevenzione della corruzione.
Con particolare riferimento alle segnalazioni sopracitate, Medas garantisce il rispetto degli obblighi di riservatezza, anche in conformità con le previsioni della L. 179/2017 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” (cd. “Whistleblowing”).
L’accesso a tali comunicazioni è consentito unicamente all’Organismo di Vigilanza e alla Funzione Anticorruzione, che si impegna a farne uso unicamente per i fini ispettivi e di verifica propri della
funzione da esso ricoperta: il mancato rispetto di tale dovere di riservatezza da parte della Funzione Anticorruzione costituisce inadempimento rispetto ai compiti a lui assegnati dal CdA.
5.2 CONTENUTO DELLE SEGNALAZIONI
Le Segnalazioni – che devono essere effettuate in buona fede e non devono essere rivolte a denunciare situazioni di natura esclusivamente personale – possono essere prese in considerazione, anche in forma anonima, solo se corroborate da fatti ovvero “indizi” precisi e concordanti, al fine di permettere al Destinatario della Segnalazione di effettuare le dovute verifiche. Un indizio è da considerarsi “preciso” quando non è suscettibile di diverse interpretazioni mentre è “concordante” nel senso che ci debbano essere più indizi che confluiscono nella medesima direzione.
È sufficiente che il Segnalante, in base alle proprie conoscenze, ritenga altamente probabile che si sia verificato un fatto illecito/criminoso.
5.2.1 CLASSIFICAZIONE DELLE SEGNALAZIONI
Di seguito si riportano degli esempi di categorie cui le segnalazioni possono far riferimento:
⮚ Tutela dei dipendenti
• Discriminazione
• Molestie, minacce e aggressioni
• Integrità della persona
• Salute e sicurezza
• Mobbing
⮚ Condotta negli affari
• Non obiettiva valutazione dei fornitori
• Comportamento Anticoncorrenziale
• Riciclaggio di denaro
• Insider Trading
• Violazione della Proprietà intellettuale
• Attività di lobby e azioni politiche
• Corruzione
• Conflitti di interesse
⮚ Gestione dei rapporti con l'esterno
• Correttezza delle informazioni fornite
• Tutela ambiente
• Rispetto delle comunità locali
• Omaggi, sponsorizzazioni e liberalità
• Violazioni di legge
⮚ Gestione delle risorse e informazioni di Medas Solutions S.r.l.
• Riservatezza dei dati
• Irregolarità nei flussi finanziari
• Irregolarità nella contabilità
• Frode
• Protezione dei beni aziendali/ Furto
• Utilizzo delle risorse informatiche e dei beni aziendali
5.3 GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI
5.3.1 RICEZIONE DELLA SEGNALAZIONE
La Funzione Anticorruzione si impegna a fornire senza indugio un primo riscontro alle Segnalazioni pervenute e, nel rispetto, in particolare e tra l’altro, dei principi di imparzialità e riservatezza e mantenendo e garantendo l’anonimato del Segnalante, avrà facoltà di coinvolgere, a seconda del caso e delle esigenze, altre Funzioni aziendali competenti.
La Funzione Anticorruzione compila il Registro delle Segnalazioni (Allegato 1) nel quale sono archiviate le Segnalazioni ricevute e registrate le relative e conseguenti azioni poste in essere sino alla chiusura della stessa, dove verrà indicato il motivo della chiusura.
5.3.2 ANALISI DELLA SEGNALAZIONE E INVESTIGAZIONE
In questa fase la Funzione Anticorruzione, a seguito del ricevimento della Segnalazione, ne valuta i contenuti effettuando un primo screening e rilevando, laddove possibile, da subito quelle palesemente infondate, diffamatorie, calunniose e/o ingiuriose. In tali casi la Funzione Anticorruzione procede all’archiviazione immediata. Inoltre la Funzione Anticorruzione, per le segnalazioni non circostanziate, richiede, laddove possibile, ulteriori informazioni al segnalante. Nel caso in cui non sia possibile raccogliere informazioni sufficienti a circostanziare la segnalazione e avviare l’indagine questa viene archiviata.
Negli altri casi la Funzione Anticorruzione avvia l’investigazione, confrontandosi preventivamente con le strutture interne ed esterne competenti, allo scopo di valutare eventuali restrizioni o rischi di violazione di normative cogenti nei paesi oggetto di analisi (es.: Privacy e Statuto dei Lavoratori). È inoltre responsabile, in caso di coinvolgimento di soggetti terzi rispetto all’organizzazione, di garantire che vengano sottoscritte specifiche clausole di confidenzialità (es.: Non Disclosure Agreement) secondo gli standard di Medas.
In casi di particolare sospetta gravità, la Funzione Anticorruzione può, confrontandosi con l’Organismo di Vigilanza, suggerire al CdA di valutare l’adozione di misure cautelative rispetto ai soggetti potenzialmente coinvolti, quali a titolo esemplificativo, la temporanea sospensione dagli incarichi ovvero la temporanea revoca dei poteri attribuiti. Tale valutazione deve essere svolta nel rispetto di ragionevoli criteri di proporzionalità tra l’oggetto dell’indagine, la relativa possibile gravità e i prevedibili impatti collaterali da tali provvedimenti derivanti (ad es. riflesso mediatico sulla persona).
L’investigazione è l’insieme delle attività finalizzate a verificare il contenuto delle segnalazioni pervenute e ad acquisire elementi utili alla successiva fase di valutazione, garantendo la massima riservatezza sull’identità del segnalato e sull’oggetto della segnalazione. Il processo di investigazione ha lo scopo principale di confermare la veridicità delle informazioni sottoposte ad indagine, fornendo una descrizione puntuale dei fatti accertati, attraverso procedure di audit e tecniche investigative obiettive.
La Funzione Anticorruzione nello svolgimento dell’investigazione può:
• interrompere in ogni momento l’investigazione nel caso in cui venga rilevata l’infondatezza della segnalazione/informazione;
• coinvolgere nell’analisi della segnalazione/informazione ulteriori Responsabili dell’investigazione.
L’accesso a determinate informazioni (es.: documenti e email), ancorché archiviate in dotazioni di proprietà dell’azienda (es.: pc, telefoni aziendali e hard-disk esterni), può essere consentito in alcuni ambiti ed al tempo stesso ritenuto una violazione della privacy in altri contesti.
È compito di tutti i dipendenti, responsabili, dirigenti e direttori di cooperare con la Funzione Anticorruzione nello svolgimento dell’investigazione.
La Funzione Anticorruzione tiene costantemente aggiornato il Consiglio di Amministrazione circa le attività di accertamento in corso di svolgimento e l’esito delle verifiche, nonché semestralmente circa le Segnalazioni ricevute.
5.3.3 ATTUAZIONE DELLE AZIONI DEFINITE IN FASE DI ANALISI ED INVESTIGAZIONE
A conclusione delle attività di analisi e verifica, qualora la Segnalazione risulti fondata, la Funzione Anticorruzione provvede a darne comunicazione scritta al Consiglio di amministrazione.
A tale comunicazione scritta vengono, altresì, allegate le relative evidenze a supporto dell’attività di verifica effettuata.
In caso di accertata fondatezza di una Segnalazione, la Società adotterà gli eventuali provvedimenti ritenuti opportuni e le azioni a tutela della Società.
All’esito di tale attività, la Funzione Anticorruzione provvede ad informare il Segnalante, laddove abbia lasciato un recapito.
Nel caso in cui la segnalazione risulti fondata, la Funzione Anticorruzione attiva i responsabili aziendali, gli organi di governance e\o di controllo competenti per intraprendere le dovute e più opportune azioni mitigative e\o correttive. Queste, in relazioni alla gravità dei fatti accertati, possono riguardare, a titolo esemplificativo:
• modifica delle procedure aziendali
• modifica di strutture organizzative, processi e\o strumenti aziendali a loro supporto;
• restituzione o richiesta di restituzione di ogni eventuale beneficio improprio;
• azioni disciplinari verso dipendenti, collaboratori;
• azioni verso i terzi (es. risoluzione di contratti, accordi di partnership, etc).
La Funzione Anticorruzione coordina il processo di definizione del piano di azione coinvolgendo tutti i soggetti necessari.
6. TUTELA DEL SEGNALANTE
L’identità del Segnalante viene protetta in ogni contesto, ad eccezione dei casi in cui sia configurabile in capo allo stesso una responsabilità a titolo di calunnia o di diffamazione e delle ipotesi in cui l’anonimato non è opponibile per legge (ad esempio in caso di indagini penali, tributarie
o amministrative, ispezioni di organi di controllo, ecc.).
In caso di Segnalazione non anonima, l’identità del Segnalante non può essere rivelata salvo suo espresso consenso. Tutte le Funzioni aziendali che sono eventualmente coinvolte nella gestione di tale tipo di Segnalazione sono tenute alla massima riservatezza di tali informazioni ivi contenute e all’identità del Segnalante.
La violazione della riservatezza in ordine all’identità del Segnalante costituisce illecito disciplinare ai sensi del Sistema Sanzionatorio. Il procedimento disciplinare e le sanzioni eventualmente
conseguenti sono coerenti con le procedure aziendali in materia, nonché con le previsioni del CCNL di riferimento. Sono fatte salve ulteriori responsabilità previste dalla normativa vigente.
Nei confronti del dipendente che effettua una Segnalazione ai sensi della presente Procedura sono vietati atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del Segnalante/dipendente per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla Segnalazione.
Per misure discriminatorie e ritorsive si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: licenziamento, demansionamento, iniziative disciplinari ingiustificate, molestie o altre interferenze che rendano le condizioni di lavoro intollerabili o comunque immotivatamente gravose.
L’adozione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti dei Segnalanti/dipendenti può essere denunciata all’Ispettorato Nazionale del Lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal Segnalante/dipendente anche dall’organizzazione sindacale eventualmente indicata dal Segnalante/dipendente medesimo. Tali misure sono in ogni caso sempre nulle.
Medas, coerentemente con le previsioni di cui alla Legge sul Whistleblowing, si riserva il diritto di adottare le opportune azioni disciplinari o sanzionatorie nei confronti di chiunque ponga in essere, o minacci di porre in essere, atti discriminatori o ritorsivi contro coloro che abbiano presentato Segnalazioni in conformità alla presente Procedura, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato.
Resta inteso che Medas potrà intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato segnalazioni false, infondate o opportunistiche e/o al solo scopo di calunniare, diffamare o arrecare pregiudizio al segnalato o ad altri soggetti citati nella segnalazione. Costituisce altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, ogni altra ipotesi di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto del Whistleblowing.
7. TUTELA DEL SEGNALANTE
La presente Xxxxxxxxx lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del Segnalante/dipendente nell’ipotesi di Segnalazioni calunniose o diffamatorie ai sensi del codice penale e dell’art. 2043 del codice civile. Sono, altresì, fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente Procedura, quali segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il Segnalato o altri soggetti, e comunque ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione di quanto previsto e oggetto della presente Procedura.
È assicurata, inoltre, la tutela del Segnalante, nei casi in cui, ad esito delle verifiche, la Segnalazione stessa risulti infondata ed effettuata al solo scopo di nuocere al Segnalato, la Funzione Anticorruzione comunicherà al Segnalato medesimo l’avvenuto invio di una Segnalazione a suo carico e la relativa infondatezza a seguito delle verifiche svolte.
ALLEGATO 1 - REGISTRO DELLE SEGNALAZIONI
Numero segnalazione | Data | Descrizione evento | Azioni | Note |