PATTO PARASOCIALE RELATIVO A PRELIOS

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A PRELIOS

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

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In data 28 dicembre 2015: (i) UniCredit S.p.A., con sede legale in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00348170101, iscritta all’albo delle banche ai sensi del d. lgs n. 385/1993, capogruppo del gruppo bancario “UniCredit” iscritto all’Albo dei Gruppi bancari (“UCI”); (ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche ai sensi del d. lgs n. 385/1993 e capogruppo del gruppo bancario “Intesa Sanpaolo” iscritto all’Albo dei Gruppi bancari (“ISP”); (iii) Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, codice fiscale, partita I.V.A. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157, soggetta a direzione e coordinamento di Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Pirelli”); e (iv) COINV S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx x. 00, codice fiscale, partita I.V.A. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 08852660961 (“Coinv” e, unitamente a UCI, ISP e Pirelli, gli “Aderenti”), hanno sottoscritto un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali relative a Xxxxxxx S.p.A. (rispettivamente, l’“Accordo” e “Prelios” o la “Società”).

Si ricorda che, in data 6 agosto 2015 e 8 ottobre 2015, Xxxxxxx ha comunicato al pubblico di aver approvato e sottoscritto accordi vincolanti in merito a un progetto di operazione straordinaria volta a separare il proprio ramo d’azienda investimenti e co-investimenti immobiliari da quello dei servizi nel quadro di una manovra di rafforzamento patrimoniale e rimodulazione dell’indebitamento finanziario della stessa Società (l’“Operazione”). Nell’ambito dell’Operazione, tra l’altro: (i) in data 14 ottobre 2015, Xxxxxxx ha pubblicato un documento informativo ai sensi del regolamento per le operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) e della procedura a tali fini adottata dalla stessa Società;

(ii) in data 16 ottobre 2015, l’assemblea straordinaria di Xxxxxxx ha deliberato di attribuire, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ., al consiglio di amministrazione della Società, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per l’importo massimo di Euro 66.500.000,00 (ivi incluso l’eventuale sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Prelios in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’articolo 2441 cod. civ. (l’“Aumento di Capitale Prelios”) (per una più ampia descrizione dell’Operazione e dell’Aumento di Capitale Prelios si rinvia alla documentazione pubblica sopra indicata resa disponibile dalla Società al sito xxx.xxxxxxx.xxx).

L’Accordo costituisce un accordo separato e autonomo rispetto all’accordo parasociale del 31 luglio 2013 in essere tra Pirelli, UCI e ISP relativo a Fenice S.r.l. e Xxxxxxx (come successivamente modificato, da ultimo, in data 25 settembre 2015) (il “Patto Fenice”).

Il presente estratto indica le informazioni richieste dall’art. 130 Regolamento Emittenti in relazione alle disposizioni dell’Accordo che hanno rilievo parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

L’Accordo ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Piero e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale €49.225.067,95 sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 717.941.380 azioni Prelios (senza valore nominale), di cui: (i) n. 506.953.179 azioni Prelios ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le “Azioni Ordinarie”); e (ii) n. 210.988.201 azioni Prelios di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le “Azioni B” e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni Prelios”).

2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le disposizioni parasociali dell’Accordo hanno ad oggetto le Azioni Prelios e i diritti di opzione per la sottoscrizione di Azioni Prelios (i “Diritti di Opzione”) che saranno detenuti dagli Aderenti nel periodo di efficacia dell’Accordo secondo i criteri indicati al successivo §3. Il numero delle Azioni Xxxxxxx e dei Diritti di Opzione oggetto dell’Accordo e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale sociale (votante ed economico) di Prelios saranno determinati anche in funzione del numero complessivo di Azioni Prelios che potrà essere emesso dalla Società in attuazione dell’Aumento di Capitale Prelios e del numero delle Azioni Prelios così emesse che potranno essere sottoscritte da ciascuno degli Aderenti.

Al 29 dicembre 2015, gli Aderenti detengono il seguente numero di Azioni Prelios.

Aderente	n. Azioni Ordinarie	% rispetto al totale del capitale sociale votante di Prelios*	% rispetto al capitale sociale economico di Xxxxxxx**	% rispetto al totale delle Azioni Ordinarie oggetto del Patto Parasociale
ISP	33.226.035	6,55	4,63	11,32
UCI	71.074.865	14,02	9,90	24,21
Pirelli	148.127.621	29,22	20,63	50,47
Coinv	41.085.132	8,10	5,72	14,00
Totale	293.513.653	57,89	40,88	100

I dati della presente Xxxxxxx non includono le Azioni Prelios che potranno essere emesse da Xxxxxxx in attuazione dell’Aumento di Capitale Prelios e le Azioni Prelios di nuova emissione che potranno essere sottoscritte dagli Aderenti.

* Tale dato include solo le Azioni Ordinarie.

** Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

3. Contenuto delle disposizioni dell’Accordo

L’Accordo contiene alcune disposizioni che costituiscono pattuizioni parasociali rilevanti in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF. Tali disposizioni sono descritte nei §3.1-3.4 che seguono.

3.1 Diritti di Opzione spettanti a Pirelli e Coinv nell’Aumento di Capitale Prelios

Nel caso in cui Pirelli e/o Coinv intendano vendere i Diritti di Opzione ad esse spettanti nell’Aumento di Capitale Prelios (che saranno determinati in base alle rispettive partecipazioni al capitale sociale economico di Prelios indicate nella tabella del precedente §2), ciascuna tra Pirelli e Coinv, per quanto di propria competenza, si è obbligata nei confronti degli altri Aderenti a vendere tali Diritti di Opzione:

(a) esclusivamente tramite soggetti diversi da UCI, ISP, società appartenenti ai gruppi bancari di UCI e ISP e soggetti dalle stesse incaricati; e

(b) sul mercato regolamentato e con modalità tali da impedire la conoscibilità della controparte.

3.2 Cessioni di Azioni Prelios detenute da Pirelli e Coinv in connessione con l’Operazione

Pirelli e Coinv, ciascuna per quanto di propria competenza, si sono obbligate nei confronti degli altri Aderenti a non cedere, in tutto o in parte, Azioni Prelios da esse detenute, mediante cessioni che, per modalità o altri aspetti, risultino connesse con l’Operazione, sino alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori di Prelios attestante l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios (la “Data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios”), fermo restando che, per quanto occorrer possa, anche prima della scadenza del suddetto termine, Pirelli e/o Coinv potranno cedere, in tutto o in parte, le Azioni Prelios dalle stesse detenute secondo modalità o altri aspetti che non siano connesse all’Operazione, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(a) mediante adesione ad offerte pubbliche di acquisto o scambio aventi ad oggetto Azioni Prelios;

(b) ai sensi dei diritti di co-vendita previsti dal Patto Fenice; e

(c) sul mercato regolamentato e con modalità tali da impedire la conoscibilità della controparte.

Fermo quanto sopra, inoltre, Pirelli e/o Coinv potranno in ogni tempo cedere, in tutto o in parte, le Azioni Prelios dalle stesse detenute, ove tali cessioni vengano perfezionate con modalità e/o in circostanze che Xxxxxx abbia confermato essere prive di una connessione rilevante con l’Operazione.

3.3 Azioni Prelios detenute da UCI e ISP

UCI e ISP, ciascuna per quanto di propria competenza, si sono obbligate nei confronti degli altri Aderenti:

(a) a non esercitare i diritti di voto spettanti alle Azioni Prelios dalle stesse detenute, restando inteso che tale impegno si applicherà esclusivamente alle Azioni Prelios diverse da quelle sottoscritte nell’esercizio dei Diritti di Opzione alle stesse UCI e ISP originariamente spettanti (che saranno determinati in base alle rispettive partecipazioni al capitale sociale economico di Prelios indicate nella tabella del precedente §2) e solo per quanto – e limitatamente a quelle Azioni Prelios che – determinino il superamento da parte di UCI, ISP e/o di società appartenenti ai rispettivi gruppi bancari, individualmente o congiuntamente considerate, della soglia: (i) del 30% (trenta per cento) del capitale votante di Prelios, ovvero (ii) in caso di superamento di tale soglia per effetto della sottoscrizione dei Diritti di Opzione ad esse originariamente spettanti, di un ulteriore 5% (cinque per cento) del capitale votante di Prelios, per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla Data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios, ovvero, nel caso di cui alla successiva lettera (b)(ii), per l’ulteriore periodo ivi previsto;

(b) a vendere (se del caso mediante conferimento di mandato ad un intermediario indipendente) le Azioni Prelios di cui al precedente punto (a), in relazione alle quali le stesse UCI e ISP hanno assunto l’obbligo di non esercitare i diritti di voto, sul mercato, per un corrispettivo non inferiore al prezzo di emissione dell’Aumento di Capitale Prelios (maggiorato al tasso di inflazione accertato dall’Istat dalla Data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios), nonché con modalità tali da assicurare l’integrità del mercato e, quindi, garantire regolarità e trasparenza nei meccanismi di formazione del prezzo: (i) entro il termine di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla Data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios, ovvero

(ii) nel caso in cui le condizioni di mercato non avessero consentito la vendita delle suddette Azioni Prelios entro la scadenza del termine previsto dal precedente punto (b)(i), entro la scadenza dei successivi 18 (diciotto) mesi o il diverso periodo che Consob confermi essere adeguato.

3.4 Ulteriori impegni degli Aderenti

Ciascuno degli Aderenti si è obbligato, per un periodo di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di stipulazione del presente Accordo, a non concludere alcun accordo con alcuno degli altri Aderenti che attribuisca ad alcuno degli Aderenti diritti o facoltà relativi alla governance che abbiano l’effetto di modificare gli attuali assetti di potere tra UCI, ISP e Pirelli all’interno del Patto Fenice ovvero su Xxxxxxx.

4. Eventuale soggetto che esercita il controllo su Prelios

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Efficacia e durata del Patto Parasociale

Gli obblighi di Pirelli e Coinv di cui al precedente §3.1 avranno efficacia sino al termine finale di sottoscrizione delle Azioni Prelios di nuova emissione (fermo restando quanto previsto in merito all’eventuale risoluzione dell’Accordo descritta al successivo §6).

Gli obblighi di Pirelli e Coinv di cui al precedente §3.2 avranno efficacia sino alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese successivo alla Data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios (fermo restando quanto previsto in merito all’eventuale risoluzione dell’Accordo descritta al successivo §6).

Gli obblighi di UCI e IPS di cui al precedente §3.3 avranno efficacia (i) sino al termine di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla Data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios, ovvero (ii) nel caso di cui alla lettera b(ii) del precedente paragrafo 3.3, sino alla scadenza dei successivi 18 (diciotto) mesi o del diverso periodo che

Consob confermi essere adeguato (fermo restando quanto previsto in merito all’eventuale risoluzione dell’Accordo descritta al successivo §6).

Gli obblighi degli Aderenti di cui al precedente §3.4 avranno efficacia sino alla scadenza del 3° (terzo) anno decorrenti dalla data di stipulazione dell’Accordo (e, quindi, sino al 28 dicembre 2018).

Gli Aderenti non hanno pattuito clausole di rinnovo in relazione ai diritti e obblighi descritti al precedente §3. Pertanto, tali diritti e obblighi cesseranno alla data rispettivamente indicata per ciascuno di essi nel presente §5.

6. Risoluzione dell’Accordo

In caso di mancato avvio dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale Prelios entro il 29 febbraio 2016, l’Accordo cesserà di produrre i suoi effetti e si risolverà automaticamente ai sensi dell’art. 1353 cod. civ.

7. Deposito al Registro delle Imprese

L’Accordo è stato oggetto di deposito nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 dicembre 2015.

8. Tipo di patto parasociale

Le disposizioni dell’Accordo che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

Milano, 29 dicembre 2015

Il presente estratto dell’Accordo contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. (xxx.xxxxxxx.xxx.).