SAES FIRMA DI UN ACCORDO VINCOLANTE PER LA CESSIONE DEL BUSINESS DEL NITINOL: GLI ADVISOR

XXXX FIRMA DI UN ACCORDO VINCOLANTE PER LA CESSIONE DEL BUSINESS DEL NITINOL: GLI ADVISOR

Posted on 9 Gennaio 2023

Category: Corporate Finance/M&A

Tags: Lazard, Mediobanca, nitinol, saes, Slider

Il Gruppo SAES informa di aver sottoscritto un accordo vincolante con la società statunitense Resonetics per la cessione a quest’ultima del business del Nitinol e, in particolare, delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc. Il perimetro della cessione comprende l’intero processo di produzione di SAES nel citato mercato, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e localizzato interamente negli USA.

Resonetics, basata a Nashua, nel New Hampshire, e i cui azionisti principali sono la società di investimento globale Carlyle e il primario fondo di private equity GTCR, è una società leader nella progettazione e produzione di dispositivi per l’industria medicale e life sciences. L'azienda è focalizzata sulla produzione e assemblaggio di componenti a elevato valore tecnologico e fornisce ai propri clienti un'ampia gamma di soluzioni e servizi, dalla progettazione e sviluppo alla prototipazione su grandi volumi.

GLI ADVISOR

Nell’operazione, SAES Getters è seguita da Lazard in qualità di financial advisor con un team composto da Xxxxxxxxxx Xxxxxx (nella foto a destra), Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx. Resonetics è stata seguita da Mediobanca con un team composto da Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (nella foto a sinistra), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (nella foto al centro), Xxxx Xxxxxxx. Per SAES, consulenti legali sono Xxxxx Xxxxxxx LLP, per le tematiche di diritto americano, e Fieldfisher - ufficio di Milano, per le tematiche di diritto italiano, mentre i consulenti fiscali sono lo

Studio Maisto e Associati, per le tematiche fiscali italiane, e Plante Xxxxx per le tematiche fiscali americane.

I DETTAGLI

Il prezzo di cessione pattuito è pari a 900 milioni di dollari (importo cash/debt free), corrispondente a circa 17 volte l’EBITDA1 adjusted relativo al perimetro di cessione nel periodo 1 ottobre 2021-30 settembre 2022. Tale somma sarà corrisposta per cassa, in un’unica soluzione, alla data del closing.

Il prezzo finale sarà soggetto a possibili aggiustamenti, secondo un meccanismo di calcolo tipico di questo genere di operazioni e legato ai valori effettivi di working capital e posizione finanziaria netta delle società oggetto di cessione alla data del closing.

L’operazione concordata dovrebbe concludersi nel 2023, subordinatamente al soddisfacimento delle usuali condizioni di chiusura, incluso il ricevimento delle autorizzazioni normative.

Si sottolinea che resta esclusa dal perimetro della cessione l’attività del Gruppo nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Materials, all’interno della Divisione SAES Industrial) che non viene condotta dalle due partecipate USA oggetto di cessione e che continuerà a essere gestita da SAES. A tal fine, sarà sottoscritto uno specifico contratto di fornitura da parte di Resonetics a SAES della materia prima in Nitinol necessaria al Gruppo per continuare il proprio business SMA industriale. Si precisa che resta inoltre escluso dal perimetro della cessione il business medicale del Gruppo che utilizza fili educati in Nitinol e attuatori termostatici a base di Nitinol (già classificato nel Business SMA Materials, all’interno della Divisione SAES Industrial).

L’operazione consentirà a SAES di disporre di una ingente iniezione di liquidità, che permetterà al Gruppo di sviluppare un piano industriale di crescita, organica e inorganica, coerente con le competenze tecnico- scientifiche del Gruppo, con particolare focus nelle aree del packaging avanzato e dei nuovi materiali funzionali (chemicals), oltre che da utilizzarsi per garantire un ritorno per gli stakeholder.

Si precisa che in data 9 dicembre 2022 era stata ricevuta una manifestazione di interesse non vincolante da parte di Resonetics e che a partire da tale data SAES Getters ha ritenuto l’informazione quale privilegiata, avviando così la procedura di ritardo ai sensi dell’articolo 5 della Procedura adottata dal Gruppo per la gestione delle Informazioni Privilegiate.

“Sono estremamente soddisfatto di questa operazione, l’enorme valore creato in questi anni è stato riconosciuto. Le risorse finanziarie ricavate consentiranno al Gruppo un’ennesima trasformazione industriale e un notevole ritorno per gli stakeholder”, ha dichiarato l’Ing. Xxxxxxx xxxxx Xxxxx, Presidente di SAES Getters, “Ringrazio tutti i colleghi, in particolare quelli di Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc., per l’ottimo lavoro svolto in questi anni e per l’importante contributo alla creazione di valore. Sono certo di lasciare le due società in ottime mani, che ne assicureranno un futuro di successo”.

Il business oggetto della cessione ha realizzato nei primi nove mesi 2022 ricavi pari a 90,8 milioni di euro, un EBITDA pari a 36,3 milioni di euro (40% in termini percentuali sui ricavi) e un risultato netto pari a 24,5 milioni di euro. Nell’esercizio 2021, i ricavi sono stati pari a 88 milioni di euro, con un EBITDA pari a 30,9 milioni di euro (35,2% in termini percentuali sui ricavi) e un utile netto pari a 21,1 milioni di euro.

L’operazione di cessione riguarda un organico complessivo di 521 persone al 30 settembre 2022 (478 dipendenti presso Memry Corporation e 43 dipendenti SAES Smart Materials, Inc., esclusi i lavoratori interinali).

Le attività nette oggetto della cessione sono pari a circa 137,5 milioni di euro al 30 settembre 2022.

Il prezzo di 900 milioni di dollari, se convertito in euro al cambio attuale, è pari a circa 857,1 milioni di euro; tale prezzo, che come già anticipato potrà subire aggiustamenti tipici in questo genere di transazioni, confrontato con il valore contabile al 30 settembre 2022 degli asset netti oggetto della cessione (137,5 milioni di euro), comporta una plusvalenza lorda pari a circa 719,6 milioni di euro, che sarà ridotta dei costi legati all’operazione (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi), stimati oggi in circa 135 milioni di euro e la cui determinazione finale verrà effettuata e comunicata entro il closing. La plusvalenza netta del Gruppo SAES è pertanto prevista nell’intorno di 584.6 milioni di euro.

Obiettivo è che le due società USA oggetto di cessione abbiano una posizione finanziaria netta prossima allo zero alla data di closing.