Oggetto: Rinnovo Contratto di Consulenza San.Im S.p.A. – Lazio Innova S.p.A.
Spettabile Xxx.Xx. S.p.A.
Via dell’Amba Aradam 9
00000 Xxxx
c.a. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Unico
Oggetto: Rinnovo Contratto di Consulenza Xxx.Xx S.p.A. – Lazio Innova S.p.A.
Si fa seguito alla Vostra comunicazione di pari oggetto, che viene integralmente trascritta qui di seguito e sottoscritta in segno di piena e incondizionata accettazione, con l’obiettivo di dare continuità all’attività finora svolta.
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Roma, 31 marzo 2023
Spett.le
Lazio Innova S.p.A. Xxx Xxxxx Xxxxxxx 00/X 00000 - Xxxx
c. a. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Direttore Generale
Prot. n. 59/2023
OGGETTO: RINNOVO CONTRATTO DI CONSULENZA SANIM S.P.A - LAZIO INNOVA S.P.A.
Egregi Signori,
Ci riferiamo ai colloqui con Xxx intercorsi e trascriviamo qui di seguito le intese raggiunte in merito al contratto di cui in oggetto, relativo all’attività di assistenza per il 2023.
Qualora conveniate che il testo sotto riportato rispecchi correttamente i nostri accordi, Vi preghiamo di trascriverlo su Vostra carta intestata e di inviarcelo debitamente firmato in segno di accettazione a mezzo raccomandata a.r. o PEC.
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La società XXX.XX. SpA (di seguito “SANIM”), con sede legale in Via dell’Amba Aradam 9, (00184) Roma, C.F./P.IVA n. 07105781004, in qualità di committente, PEC: xxxxx@xxxxxxxxx.xx, qui rappresentata dall’Amministratore Unico Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx;
e
xxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxx.xx, in qualità di prestatore, rappresentata dal Direttore Generale Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx,
premesso
- che la Regione Lazio, in conformità all’art. 8 della legge regionale n. 16 del 3 agosto 2001 (Misure urgenti di contenimento e razionalizzazione della spesa sanitaria), ha costituito in data 3 giugno 2002 la società SANIM in forma di società per azioni, quale strumento per immettere liquidità nel sistema delle aziende sanitarie regionali e risanare parte del deficit accumulato nella gestione sanitaria, di cui attualmente ne detiene la totalità delle azioni;
- che la società SANIM S.p.A. è società per azioni con unico socio, Regione Lazio, soggetta a direzione e coordinamento della Regione stessa;
- che la società SANIM, come previsto dall’oggetto sociale della stessa:
(i) ha acquistato beni facenti parte del patrimonio immobiliare indisponibile delle aziende, rispettandone la destinazione d’uso, e li ha contestualmente concessi in locazione finanziaria alle aziende venditrici, con facoltà a loro favore di esercitare, al termine della locazione finanziaria, il diritto di opzione per il riacquisto della proprietà dei rispettivi beni al prezzo stabilito;
(ii) ha ceduto pro soluto tutti i crediti relativi alle operazioni di locazione finanziaria di cui al punto (i) alla società Cartesio S.r.l., che ha i requisiti di cui alla legge 30 aprile 1999, n. 130 (Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti) e che ha finanziato l’acquisto provvedendo alla cartolarizzazione dei crediti ad essa ceduti, emettendo 5 tranche di titoli;
(iii) ha conferito alla Regione la facoltà, ai sensi degli articoli 2458 e 2459 del codice civile, di nominare l’amministratore unico della società ed un numero di sindaci tali da assicurare la maggioranza dei componenti del collegio sindacale;
(iv) deve essere partecipata dalla Regione almeno per il 99% ed, inoltre, tale partecipazione azionaria è inalienabile;
- che la Regione Lazio, in conformità al comma 11, art. 8 della menzionata legge regionale, si è fatta carico del pagamento dei canoni di affitto in nome e per conto delle aziende sanitarie, tramite accettazione di delegazione di pagamento rilasciata dalle stesse, ed ha contestualmente stipulato con Banca di Roma S.p.A., il Tesoriere regionale, contratti di mandato irrevocabile di pagamento, secondo cui Unicredit deve accantonare le somme necessarie al pagamento dei canoni semestrali e deve disporne il pagamento semestralmente in favore di Xxxxxxxx S.r.l., in qualità di cessionario dei crediti;
- che i suddetti canoni sono destinati alla copertura dei pagamenti semestrali dovuti ai soggetti nell’ordine di cui alla Schedule 1 del documento “Security and Interceditor Deed”, sottoscritto in data 5 marzo 2003 e successive integrazioni;
- che Deutsche Bank AG London, in qualità di “Calculation Agent” ed in conformità al
“Cash Management Agreement” sottoscritto in data 5 marzo 2003 tra Deutsche Bank
predispone il secondo giorno lavorativo precedente alle date di pagamento e deve trasmettere, entro il giorno lavorativo seguente, all’ “Issuer”, al “Cash Manager”, al “Servicer” , all’ “Originator”, alla Regione Lazio, agli “Arrangers & Global Coordinators”, al “Corporate Servicer”, alle “Operating Banks”, alle “Swap Counterparty”, agli “Agents”, al “Security Trustee e al Note Trustee”, un report (il “Payment Report”);
- che SANIM in qualità di “Originator” ed in conformità alla Schedule 1 del menzionato “Security and Interceditor Deed”, riceve l’importo pari al “the balance, if any […]”, di cui il “Payment Report” sottoposto dal Calculation Agent dà conto al punto f) della versione attualmente distribuita;
- che SANIM ha, pertanto, esigenza di verificare periodicamente i dati contenuti nel “Payment Report” ed, in particolare, il dato relativo al “the balance, if any, to the Originator” e che non dispone di una struttura organizzativa adeguata a farlo;
- che SANIM ha già usufruito in precedenza, con piena soddisfazione, dei servizi professionali oggetto del presente contratto, prestati da Banca Impresa Lazio S.p.A.;
- che Banca Impresa Lazio S.p.A. è stata incorporata da Sviluppo Lazio, con atto pubblico a rogito del Notaio Xxxxx Xxxxxxxx di Roma, stipulato il 25.06.2014 repertorio
n. 18176, con efficacia giuridica dell’operazione a decorre dal 1° luglio 2014;
- che con decorrenza 1° gennaio 2015 Sviluppo Lazio S.p.A. ha cambiato la denominazione in Lazio Innova S.p.A., e che la stessa è società in house providing alla Regione Lazio che ne esercita la direzione e il coordinamento;
- che Lazio Innova dispone di professionalità interne in grado di offrire:
(i) assistenza alla società SANIM al fine di procedere con la verifica suddetta;
(ii) consulenza in materia finanziaria;
- che fra le parti sono già intercorse trattative ed intese verbali aventi ad oggetto la possibilità di rinnovo della fornitura da parte di Lazio Innova dei servizi professionali di cui al seguente Articolo 1, garantendone la continuità, e che, peraltro, Lazio Innova opera quale strumento di attuazione della programmazione regionale mediante la realizzazione tecnica e finanziaria di investimenti pubblici e privati finalizzati al rafforzamento delle infrastrutture, delle attività produttive e dei servizi di sviluppo del territorio regionale, l’incentivazione e la salvaguardia dell’occupazione, nonché mediante il reperimento e la migliore utilizzazione delle risorse finanziarie necessarie, e svolge prestazioni di servizi a favore di soggetti pubblici o privati nell’attuazione delle politiche regionali di sviluppo;
- che a seguito delle suddette trattative tra le parti, verificate da SANIM le capacità professionali e la struttura organizzativa di Lazio Innova, si è addivenuto all’accordo formalizzato con scambio di corrispondenza nel mese di settembre 2015 a valer per l’anno 2015;
- che le parti intendono oggi confermare le medesime condizioni contrattuali con effetto per l’anno 2023,
Articolo 1 - Oggetto del contratto
XXXXX con la presente dà incarico a Lazio Innova, che accetta, di svolgere le seguenti attività:
a) predisposizione ed invio semestrale di un rapporto finalizzato alla verifica del dato “the Balance, if any, to the Orginator” del “Payment Report”.
A tal fine Lazio Innova provvede a verificare la correttezza degli importi elencati nel “Payment Report” sulla base:
(i) di quanto risultante dai contratti sottostanti, opportunamente forniti da SANIM;
(ii) della ricostruzione dei flussi di pagamento operata, con la tecnologia di cui è dotata, in funzione della coerenza dell’operazione di cartolarizzazione nel suo complesso;
b) consulenza in materia finanziaria offerta per effetto, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, delle eventuali incongruenze riscontrate nel “Payment Report”. Lazio Xxxxxx fornirà a SANIM, nel caso, informazioni adeguate per segnalare al Calculation Agent quanto riscontrato, affinché quest’ultimo si adoperi, laddove confermi la correttezza della segnalazione;
c) ogni altra attività di natura professionale direttamente connessa allo svolgimento delle precedenti.
Articolo 2- Tempi e durata dell’esecuzione della consulenza
Il contratto ha durata annuale, con scadenza 31.12.2023. Esso non potrà essere prorogato tacitamente.
Articolo 3 – Corrispettivo
SANIM si impegna a versare a Lazio Innova a titolo di corrispettivo per l’esecuzione delle attività oggetto del presente contratto la somma di € 19.900,00 (diciannovemilanovecento/00), oltre IVA se dovuta.
Articolo 4 - Modalità di pagamento
SANIM corrisponderà la somma di cui al precedente art. 3, con cadenza non inferiore al semestre, a mezzo bonifico bancario con indicazione del CIG numero Z7B3A9BFAB
A tal riguardo Lazio Xxxxxx dichiara che il suo conto corrente dedicato è il seguente:
Lazio Innova S.p.A.
IBAN IT 52 I 08327 03200 000000038905
Xxx Xxxxx, 00 - 00000 Xxxx (Xx),
informando che il delegato ad operare su tale conto è il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, C.F. CMPNDR71C13Z357M.
Nel contempo, a pena di risoluzione del presente contratto, assume l’obbligo di tracciabilità dei flussi finanziari ex art. 3 della L. 136/2010.
Articolo 5 - Condizioni Generali
1) L’incarico viene regolato, in via generale, dagli artt. 2222 e seguenti del Codice civile;
2) Lazio Innova dovrà svolgere la propria attività in piena autonomia organizzativa;
3) eventuali spese utili allo svolgimento della prestazione (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: spese per viaggi e trasferte) saranno rimborsate da SANIM previa presentazione dei dovuti giustificativi;
4) XXXXX dovrà collaborare fattivamente con Lazio Xxxxxx fornendo tutte le notizie e le informazioni necessarie per la completa realizzazione dell’incarico affidato;
5) Lazio Innova provvede al trattamento, alla diffusione ed alla comunicazione dei dati personali relativi al presente contratto nell’ambito di quanto previsto in attuazione del D.lgs. 196/2003.
XXXXX s’impegna a trattare i dati personali provenienti da Lazio Innova unicamente per le finalità connesse all’esecuzione del presente contratto;
6) per quanto non previsto dal presente contratto, le Parti fanno riferimento alle norme di legge ed in mancanza agli usi e consuetudini.
Articolo 6 – Controversie
Per ogni controversia che dovesse sorgere a seguito dell’interpretazione, esecuzione e applicazione del presente contratto, sarà competente il foro di Roma.
Roma, 31 marzo 2023.
L’Amministratore Unico (Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx)
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È gradita l’occasione per porgere i più cordiali saluti.
Roma 6 aprile 2023
Il Direttore Generale Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Firmato digitalmente da: Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Data: 06/04/2023 16:25:41