ACCORDO DI SEGRETEZZA, RISERVATEZZA e NON DIVULGAZIONE
ACCORDO DI SEGRETEZZA, RISERVATEZZA e NON DIVULGAZIONE
Commento [A21]: Si dice scrittura privata il documento stampato e firmato liberamente dalle parti, senza avvalersi di un pubblico ufficiale (notaio). Per gli NDA è la prassi.
scrittura privata, da valere ad ogni effetto di legge, tra
Con la presente
di seguito denominata “Parte Ricevente”;
, società di diritto italiano, con sede in via
n° iscritta al Registro delle Imprese di n° Partita Iva , in persona del legale rappresentante
Sig.
e
, società di diritto italiano, con sede in via
n° iscritta al Registro delle Imprese di n° Partita Iva , in persona del legale rappresentante
Sig.
di seguito denominata “Parte Divulgante"
Commento [A22]: E’ la sezione dedicata all’identificazione delle parti (è necessario prestare attenzione al potere di firma del legale rappresentante indicato). Questo NDA è strutturato per avere una parte che “consegna” le info ed una che le riceve, ma può accadere che entrambe scambino alla pari le informazioni. In tale caso, gli obblighi andranno previsti in forma bilaterale.
e congiuntamente le “Parti”
Premesso che
Le Parti, nell’ambito della propria possibile collaborazione commerciale, si trovano nella | |
condizione di dover condividere informazioni e dati attualmente o potenzialmente riservati, | |
appartenenti a sé o a terze parti e intendono disciplinare pertanto i relativi obblighi di | |
riservatezza; | |
il presente accordo non impegna le Parti alla conclusione di un ulteriore contratto definitivo, ma ha unicamente lo scopo di regolamentare gli impegni di segretezza conseguenti all’accesso della Parte Ricevente a documenti e informazioni del Divulgante ed in generale gli impegni di riservatezza riguardanti le informazioni di cui le Parti vengano comunque a conoscenza nel corso | |
-
-
Commento [A23]: Se esistono delle motivazioni particolari, vanno citate qui
della negoziazione.
SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE:
1. Premesse
in ogni caso integrative e non limitative di quelle assunte con tali ulteriori accordi.
Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo.
2. Oggetto
2.1. Il presente accordo disciplina gli obblighi di segretezza a cui sono tenute le Parti rispetto alle informazioni, ai dati e alle conoscenze definiti come segreti ai sensi degli articoli seguenti di cui | |
vengano a conoscenza nello svolgimento delle attività descritte in premessa. | |
2.2. La parte Xxxxxxxxx non assume alcuna obbligazione oltre a quelle prevista dal presente accordo. Qualora tra le Parti vengano stipulati ulteriori e successivi accordi contrattuali di qualsiasi natura, le obbligazioni di segretezza e riservatezza assunte con il presente accordo si intenderanno | |
3. Definizione
3.1. Ai fini del presente Accordo sono considerate riservate, le informazioni o i dati (“Informazioni Riservate”) trasmessi verbalmente, per iscritto, o con qualsiasi altro mezzo, da una delle Parti
3.4. Il contenuto del presente Accordo è da considerarsi riservato e non deve essere divulgato a
indicazione della Parte Divulgante.
3.3. Nel caso in cui sorgano dubbi circa la qualifica di un’informazione o di un dato quale Informazione Riservata, la stessa dovrà in ogni caso essere considerata tale sino a diversa
identificazione in tal senso.
3.4. Tutte le informazioni trasmesse dalla Parte Divulgante che non riguardino direttamente la stessa, ma ulteriori terze parti (es. committenti e clienti) con le quali questa intrattenga rapporti commerciali di qualsiasi tipo, sono considerate riservate anche in assenza di esplicita
(“Parte Emittente”) all'altra (“Parte Ricevente”) ed identificate come tali dalla Parte che le trasmette. Tale identificazione sarà attuata dalla Parte Emittente mediante l'apposizione di opportuna ed evidente dizione o legenda sui documenti, che ne definisca la natura riservata. Le Informazioni Riservate che siano trasmesse verbalmente, potranno essere protette da questo Accordo soltanto qualora identificate come tali al momento della loro comunicazione e successivamente trascritte e ritrasmesse alla Parte Ricevente, con le opportune indicazioni di
riservatezza, non oltre 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione orale.
Commento [A24]: È la sezione dedicata all’oggetto del contratto, cioè la riservatezza. E’ bene notare che anche se non viene previsto che tutte le informazioni riservate vadano qualificate come tali, resta consigliabile farlo (es. oggetto email). Nei casi più delicati potrà anche essere consigliabile specificare un canale di comunicazione dedicato e protetto (es. da mail x a y, oppure cartella condivisa in cloud con password).
terzi senza preventivo accordo scritto della Parte Emittente.
4. Esclusioni
4.1 Il termine “segreto” non può essere associato ad informazioni, dati e conoscenze che abbiano le seguenti caratteristiche:
- di dominio pubblico al tempo in cui sono stati divulgati o divenuti di dominio pubblico per atto o comportamento non imputabile alla Parte Ricevente;
- la cui divulgazione sia imposta dall’osservanza di disposizioni di legge o di regolamento, o dall’attuazione di un provvedimento di pubblica autorità;
- siano rivelate alla Parte Ricevente da terzi che ne abbiano il diritto e di cui esiste prova documentale;
- note alla Parte Ricevente prima della sottoscrizione del presente accordo;
Commento [A25]: N.B. Non si può considerare riservata una informazione già divulgata ad altre parti, così come la riservatezza non vale di fronte all’ordine dell’Autorità (a differenza di quanto avviene ad es. per il segreto professionale).
- sviluppate indipendentemente dalla Parte Ricevente senza utilizzare le informazioni riservate.
5. Applicabilità
5.1. La Parte Xxxxxxxxx si impegna a vincolare al presente accordo tutti i propri dipendenti e/o collaboratori, anche di società collegate ex art. 2359 c.c., che vengono messi a conoscenza di tali informazioni segrete in relazione allo scopo del presente accordo.
Commento [A26]: Tutti i collaboratori e dipendenti sono vincolati alla riservatezza, però nei casi più delicati è utile inserire un elenco nominativo di persone autorizzate.
5.2. La Parte Xxxxxxxxx si impegna a coinvolgere il proprio personale e/o eventuali collaboratori nella misura in cui ciò sia strettamente necessario.
6. Obblighi di segretezza
6.1. Alle Parti è fatto divieto di divulgare e comunicare in qualunque modo o forma le informazioni, i dati e le conoscenze segreti a soggetti che non siano autorizzati.
6.2. Tali informazioni, dati e conoscenze dovranno essere utilizzati nella misura e con mezzi strettamente necessari allo scopo del presente accordo e con modalità che non compromettano in alcun modo il carattere della riservatezza o arrechino altrimenti danno.
6.3. Le informazioni, i dati e le conoscenze qualificati come segreti non potranno essere copiati o riprodotti in tutto o in parte se non per esigenze operative strettamente connesse allo svolgimento delle attività specificate.
7. Misure di sicurezza
7.1. Le Parti si impegnano ad adottare tutte le cautele e le misure di sicurezza necessarie a proteggere le informazioni, i dati e le conoscenze segreti e ad assicurare che non venga in alcun
modo compromesso il carattere della loro riservatezza e segretezza.
Commento [A27]: La clausola è generica, ma può essere implementata descrivendo le misure specifiche da adottare
7.2. Il trattamento di eventuali dati personali e sensibili dovrà avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia, in particolare del Reg. 679/2016 “GDPR” e sue successive modificazioni.
8. Restituzione dei documenti
8.1 Alla scadenza e in caso di risoluzione per qualsiasi motivo del presente accordo, le Parti si impegnano reciprocamente su richiesta scritta a riconsegnare gli originali e tutte le copie dei documenti, opportunamente identificati e per i quali all’atto della consegna sia stata prevista espressamente la restituzione, su qualunque supporto creati, che contengano o che si riferiscano alle informazioni, dati e conoscenze segreti in essi contenuti.
9. Xxxxxx, rinnovo e validità
9.1. Le informazioni oggetto del presente Accordo devono essere utilizzate dalla Parte Ricevente esclusivamente per gli scopi specificati in premessa.
Commento [A28]: Normalmente si prevedono dai 5 ai 10 anni; è importante notare che se ci sono ulteriori accordi (es. R&D), la decorrenza deve “agganciarsi” al termine degli stessi.
9.2. Questo accordo entra in vigore alla data di sottoscrizione e avrà la durata di anni .
In caso di ulteriori accordi commerciali tra le Parti, il suddetto termine si considererà decorrere dalla data di cessazione di tali accordi.
9.3. Nel caso di risultati brevettabili e di avvio della procedura di brevettazione le obbligazioni di segretezza e confidenzialità sopravviveranno finché diverranno di pubblico dominio, non per violazione di questo accordo.
9.4. L’efficacia del presente accordo non cesserà anche nel caso in cui le Parti non proseguano nelle trattative.
10. Clausola penale
10.1 Fatti salvi eventuali ulteriori rimedi previsti dalla legge applicabile o da successivi e ulteriori accordi di qualsiasi natura stipulati tra le Parti, la Parte Ricevente conviene espressamente che la violazione degli obblighi di cui al presente Accordo comporterebbe un pregiudizio grave e irreparabile alla Parte Divulgante la quale, in detta ipotesi, avrà il diritto di chiedere e di pretendere, a titolo di penale, un importo consensualmente e forfettariamente determinato e ritenuto equo, anche in considerazione dell’importanza e valore delle Informazioni Riservate, pari al maggiore tra € ( ) e, se applicabile, al % dei totale dei corrispettivi a qualsiasi titolo dovuti e debendi alla Parte Ricevente, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno. La Parte Xxxxxxxxx dichiara di rinunciare fin d’ora ad ogni contestazione, eccezione e/o reclamo di sorta a qualsivoglia titolo e/o ragione in merito alla congruità della penale dichiarando
pertanto di non avervi diritto.
Commento [A29]: Anche se spesso non prevista, l’inserimento di una penale è una garanzia aggiuntiva, utile anche a verificare la serietà e fiducia nella propria riservatezza della parte a carico della quale viene posta.
10. Legge applicabile e Foro competente
10.1 Il presente Accordo è regolato dalla Legge italiana ed il Foro esclusivamente competente sarà
Commento [A210]: Normalmente si indicherà il foro della città/provincia dove ha sede la parte divulgante (è qui che ogni causa relativ a all’accordo dovrà essere decisa).
quello di .
lì,
Parte Divulgante Parte Ricevente
Commento [A211]: Se si firma un cartaceo, è bene siglare ogni pagina e firmare qui per esteso.
accettare il contenuto degli artt. 10. Clausola penale, 10. Legge applicabile e Foro competente.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341 Cod. Civ. la Parte Xxxxxxxxx dichiara espressamente di conoscere ed
Commento [A212]: In assenza della doppia firma, le clausole qui indicate potrebbero essere contestate, in quanto comportano uno squilibrio contrattuale a sfavore della parte ricevente.
lì,
Parte Ricevente