Contract

1. Area di applicazione

1.1. Per tutte le richieste, ordini, acquisti – anche futuri – così come per altre transazioni legali e servizi forniti da TGW Italia S.r.l. (di seguito denominata “TGW”), dovranno essere applicati i seguenti Termini e Condizioni Generali di Acquisto. L’Appaltatore riconosce espressamente che sin da ora TGW solleva obiezioni in merito a tutte le possibili divergenze presenti nella conferma di un ordine o in qualsiasi altro documento commerciale dell’Appaltatore. Termini e condizioni dell’Appaltatore o accordi che si discostano dai presenti Termini e Condizioni di Acquisto potranno essere considerati validi esclusivamente a seguito della stipula di un valido accordo scritto. L’accettazione dei beni e dei servizi o il pagamento degli stessi non sono da interpretare come un consenso espresso in merito ai termini e alle condizioni generali dell’Appaltatore.

1.2. I presenti Termini e Condizioni di Acquisto saranno applicati come contratti quadro anche per ulteriori transazioni legali in corso con l’Appaltatore. Qualora esista un contratto relativo all’e- commerce, i presenti Termini e Condizioni Generali di Acquisto saranno integrativi al contratto di e-commerce.

1.3. Nel caso di conflitti su base contrattuale, si applicherà il seguente ordine di priorità:

• accordi speciali (ad es. contratto di consegna, contratto relativo alla garanzia di qualità etc.), a condizione che siano riconosciuti da TGW per iscritto

• i presenti Termini e Condizioni di Acquisto

• disposizioni non obbligatorie del diritto commerciale e civile

2. Offerta, ordine di acquisto, contratto

2.1. Offerta: L’Appaltatore, nell’offerta presentata, deve attenersi esattamente ai dettagli specificati nella nostra richiesta per quel che concerne la quantità e la condizione dei beni da consegnare e deve comunicarci, per iscritto e con il dovuto anticipo, qualsiasi possibile variazione. Qualora l’Appaltatore non provveda all’invio di tale comunicazione scritta non avrà diritto a richiedere il pagamento di un importo più elevato per le summenzionate variazioni. L’Appaltatore dovrà provvedere all’immediata verifica delle richieste di offerta e degli ordini di acquisto di TGW al fine di individuare errori manifesti, ambiguità o incompletezze nelle specifiche tecniche scelte da TGW per l’uso previsto, e dovrà sottoporli all’attenzione di TGW. Tutte le offerte dell’Appaltatore saranno vincolanti e gratuite. L’Appaltatore non è autorizzato a chiedere alcun compenso in caso di visite e altri servizi precontrattuali salvo il caso in cui sia stato concordato un compenso per iscritto o tale compenso risulti legalmente previsto.

2.2. Ordine di acquisto, contratto: solamente gli ordini di acquisto scritti (anche se inviati a mezzo fax o e-mail) o gli ordini presentati tramite il Sistema "myTGW" saranno considerati validi. Gli accordi conclusi grazie al passaparola o telefonicamente esigono una conferma scritta che sarà vincolante per TGW. Eventuali variazioni dall’ordine di acquisto nella conferma dello stesso da parte dell’Appaltatore non sortiranno effetto alcuno. Gli ordini di acquisto di TGW saranno vincolanti per due settimane ed entro tale termine l’Appaltatore deve inviare la conferma d’ordine scritta che non deve contenere alcuna divergenza rispetto all’ordine di acquisto. Le conferme d’ordine ricevute dopo tale termine o che differiscono rispetto all’ordine di acquisto saranno considerate nulle.

2.3. TGW può richiedere di apportare ragionevoli modifiche nella costruzione o progettazione dell’oggetto della fornitura. Gli aspetti relativi a possibili ulteriori costi o riduzioni degli stessi dovranno essere convenientemente e mutuamente definiti.

2.4. La programmazione delle consegne sulla base degli ordini o del piano di consegna diventerà vincolante salvo il caso in cui l’Appaltatore non provveda a rifiutarli entro i due giorni lavorativi successivi al loro ricevimento, se non diversamente disciplinato in un contratto di e-commerce eventualmente concluso.

3. Obblighi dell’Appaltatore

3.1. Notifica scritta delle persone di contatto responsabili per l’Appaltatore.

3.2. Conformità con le leggi e regolamenti in vigore nei rispettivi cantieri, in particolare per quel che riguarda le normative tecniche nazionali, le imposte, i permessi, i doveri, le registrazioni, etc.

3.3. Conformità con lo standard di assistenza professionale, siccome le forniture e i servizi dell’Appaltatore sono destinate a diventare parte dell’intero sistema che deve essere istallato da TGW o di un sistema già esistente.

3.4. Fornire e tenere nella giusta considerazione qualsiasi informazione che possa determinare o avere un impatto sul sistema, sulle condizioni ambientali e sulle procedure relative alle forniture e ai servizi dell’Appaltatore, in particolare modo per quel che concerne le interfacce. A seguito di una consultazione con TGW è possibile condurre un’ ispezione presso la sede di installazione. Nei requisiti delle specifiche tecniche l’Appaltatore indicherà chiaramente le interfacce utilizzate.

3.5. Conformità con le normative in materia di gestione della qualità e dell’ambiente mediante la presentazione, a riprova della suddetta conformità, dei certificati di cui è attualmente in possesso per se stesso e per gli eventuali subappaltatori. TGW si riserva il diritto di verificare il Sistema di gestione ambientale e della qualità dell’Appaltatore e dei suoi subappaltatori alle date concordate per conformità con gli standard e, qualora necessario, di richiedere l’applicazione di misure correttive e preventive.

3.6. Nel caso in cui l’Appaltatore presti i suoi servizi in paesi dove sono applicabili requisiti di salario minimi e di previdenza sociale, egli avrà l’obbligo di attenersi a tali requisiti e ne sarà responsabile. L’Appaltatore deve garantire il pagamento continuo e puntuale di un salario minimo e dei contribuiti previdenziali. Nel caso in cui l’Appaltatore si avvalga di un subappaltatore per l’adempimento dei propri obblighi contrattuali, esso sarà obbligato a garantire che anche il subappaltatore osservi i requisiti che impongono un salario minimo e il pagamento dei contributi previdenziali. L’Appaltatore, alla prima richiesta e in qualsiasi circostanza, dovrà esonerare e manlevare TGW da qualsiasi tipo di richiesta, sanzione pecuniaria, penalità e costi che possono derivare da eventuali richieste di risarcimento avanzate contro TGW in merito ai summenzionati requisiti.

3.7. Conformità con qualsisia legge e regolamento vigente in termini di sicurezza e salubrità del luogo di lavoro, in particolar modo per quel che concerne il D.lgs. 9 aprile 2008 n. 81 (“Testo Unico sulla Salute e Sicurezza sul Lavoro”), e successive modifiche.

4. Prezzi

4.1. I prezzi concordati includono tutti i beni, i servizi, la documentazione e i costi di finanziamento che devono essere forniti in base alle condizioni pattuite etc. Queste, in particolare, includono tutti i costi per il packaging, i diritti doganali, l’assicurazione, i costi di trasporto o le spese di spedizione incluso il costo previsto per il permesso di trasporto. I prezzi concordati sono omnicomprensivi e non possono essere aumentati per qualsivoglia motivo.

4.2. Per eventuali estensioni degli ordini concordate ed eventuali integrazioni, saranno applicati gli stessi termini, condizioni e riduzioni di prezzo valide per l’ordine principale.

5. Fatturazione e pagamenti

5.1. Le fatture devono essere conformi a quanto disposto dalle norme legali, in particolare dalla Legge sull’Applicazione dell’IVA e altri accordi raggiunti in separata sede; le fatture, in ogni caso, devono riportare il numero completo dell’ordine di acquisto e la data dell’ordine/contratto. L’Appaltatore sarà responsabile per qualsiasi eventuale ulteriore costo dovuto ad una fatturazione incorretta o incompleta.

5.2. I periodi consentiti per effettuare i pagamenti dipenderanno dai rispettivi piani di pagamento concordati. Il pagamento non deve essere considerato quale riconoscimento di una corretta prestazione o come rinuncia a presentare eventuali reclami di

qualsiasi genere. All’Appaltatore non è consentito cedere a terzi eventuali reclami presentati contro TGW salvo il caso in cui TGW acconsenta a tale cessione per iscritto.

5.3. Se l’Appaltatore non esegue la consegna o il servizio come previsto dal contratto, TGW ha il diritto a trattenere il pagamento corrispondente fino a quando la prestazione indicata nel contratto non sarà stata eseguita. TGW è autorizzata a trattenere i pagamenti dovuti a fronte di reclami relativi alla specifica transazione o ad altre transazioni con TGW.

5.4. L’ultimo pagamento non sarà effettuato fino a quando non si provvederà all’invio di una fattura totale finale, in base ai termini concordati, e solo dopo aver adempiuto a tutte le condizioni contrattuali concordate.

6. Procedura per la richiesta di modifica

Qualora, durante la prestazione dell’Appaltatore, dovesse emergere la necessità di servizi che esulano dalla fornitura e dai servizi concordati nel contratto, l’Appaltatore dovrà inviare una comunicazione scritta a TGW informandola con anticipo dei possibili ulteriori addebiti. Qualsiasi modifica e/o evento che possa avere un impatto sulla fornitura e sui servizi dovrà essere comunicata a TGW, con il dovuto preavviso affinché TGW possa decidere in merito agli stessi, e corredata dell’elenco di cause, effetti e dei provvedimenti necessari. Qualsiasi modifica che possa essere rilevante in termini di costi, di contratto e/o di programmazione richiederà, in ogni caso, il consenso scritto di TGW e sarà riconosciuta solo quando tali elementi saranno stati debitamente presentati.

7. Consegna

Qualsiasi consegna deve essere effettuata attenendosi agli Incoterms® 2010: DDP TGW Xxxxxx X.x.x., Xxx Xxx Xxxxxxxxx 00 – 41057 Spilamberto (Modena – Italy) salvo non venga specificato o definito un luogo di destinazione differente nella richiesta di offerta o nell’ordine. Una volta consegnati la proprietà della fornitura e dei servizi sarà trasferita a TGW.

8. Programma dei lavori

8.1. Tutti i tempi e le date di consegna saranno vincolanti in accordo con il programma dei lavori. L’accettazione di consegne con ritardo deve sempre essere effettuata sotto la riserva di tutti i reclami di TGW. Consegne parziali o consegne effettuate oltre il programma dei lavori richiedono la previa approvazione scritta della spedizione da parte di TGW. Le consegne anticipate non obbligano a pagamenti anticipati. In caso di consegne anticipate TGW riserva il ddebito dell’Appaltatore includendo tutti i relativi costi (affitto del magazzino etc.). Il ricevimento delle merci presso l’ufficio di ricezione o il punto di utilizzo specificato da TGW o la puntualità dell’accettazione con piena soddisfazione saranno decisive per la conformità con la data o il termine di consegna. L’accettazione di consegne effettuate con ritardo deve sempre essere fatta sotto riserva di possibili reclami. Slittamenti di scadenze da parte di TGW non comporteranno alcuna spesa. TGW ha inoltre la facoltà di sospendere, in qualsiasi momento e a sua esclusiva discrezione, il rapporto contrattuale senza fornire spiegazione alcuna. Le date e le scadenze, in tal caso, saranno decise di conseguenza. L’Appaltatore adotterà qualsiasi provvedimento necessario che consenta la tempestiva ripresa del lavoro a seguito della ripresa del rapporto contrattuale da parte di TGW. In tale circostanza l’Appaltatore dovrà tempestivamente comunicare a TGW le conseguenze e i costi diretti effettivamente risultanti dall’applicazione dei provvedimenti adottati. I costi diretti aggiuntivi risultanti dalla sospensione dovranno essere dimostrati dall’Appaltatore e sostenuti da TGW. Ulteriori richieste di risarcimento, sulla base di qualsiasi fondamento legale, saranno escluse.

8.2. L’Appaltatore sarà autorizzato solamente ad invocare l’assenza dei documenti necessari, che devono essere forniti da TGW, qualora ne abbia richiesto la presentazione per iscritto e non li abbia ricevuti entro un ragionevole lasso di tempo; non ci sarà

alcun ritardo nella consegna dovuto alla mancata presentazione dei documenti richiesti da parte di TGW. L’onere della prova spetterà all’Appaltatore. TGW godrà di un diritto perpetuo di utilizzare, e di consentirne ai suoi clienti l’utilizzo, il software che rientra nel campo applicativo della fornitura del prodotto, unitamente alla relativa documentazione, nella misura in cui ciò sia consentito dalla legge. TGW avrà inoltre il diritto di utilizzare, e di consentirne ai suoi clienti l’utilizzo, tale software – unitamente alla relativa documentazione - avente le caratteristiche prestazionali concordate e nella misura in cui l’uso del prodotto sia richiesto dal contratto. La creazione di una copia di back-up è consentita anche senza il consenso espresso. Lo stesso criterio si applica ai diritti di proprietà industriali relativi al prodotto.

8.3. In caso di modifiche alle date concordate per la consegna per ragioni non dipendenti dall’Appaltatore, l’Appaltatore deve acconsentire all’adeguato stoccaggio della merce. A tal proposito, mediante accordi separati, le parti possono definire tale pagamento per conto di TGW per un periodo fino a tre mesi, a spese e a rischio dei beni, a fronte di una dichiarazione di trasferimento della proprietà e/o fidejussione bancaria etc.

9. Penali

9.1. Salvo diversamente concordato, tutte le date e le scadenze stabilite sono soggette alla seguente penale contrattuale:

1% del valore dell’ordine per settimana di ritardo o parte di essa fino a un massimo del 10% del valore dell’ordine. TGW avrà diritto a trattenere un importo corrispondente alla penale contrattuale sul prezzo complessivo concordato in base al contratto. Inoltre, nel caso l’Appaltatore sia inadempiente, TGW avrà la libertà di risolvere il contratto. Nel caso di risoluzione l’Appaltatore non potrà vantare alcun tipo di diritto nei confronti di TGW. Altre richieste di risarcimento per danni causati dal ritardo e da effetti avversi di qualsivoglia genere che eccedano le penali contrattuali non avranno effetto.

9.2. Le penali contrattuali per mancato adempimento relative alle caratteristiche/dati prestazionali garantiti possono essere definite nelle specifiche tecniche o negli allegati.

9.3. La richiesta di penali contrattuali già al momento dell’accettazione non è necessaria, piuttosto possono essere reclamate fino al momento del pagamento finale; la penale, in particolare, può essere detratta dalla fattura finale. Le penali contrattuali per scadenze intermedie possono essere detratte dai pagamenti parziali.

10. Spedizione

10.1. Ciascuna spedizione deve essere accompagnata da una bolla di consegna. L’Appaltatore è responsabile per danni, spese, penali, ritardata consegna etc. che possono derivare dal mancato adempimento di tale disposizione. La consegna sprovvista dei relativi documenti di spedizione non sarà accettata e sarà rinviata a spese e a rischio dell’Appaltatore. Le spedizioni devono essere correttamente imballate in base al mezzo di trasporto utilizzato, attenendosi in particolare alle istruzioni di TGW relative alle spedizioni. Qualora l’Appaltatore non osservi tali istruzioni, avrà l’obbligo di sostenerne i relativi costi derivanti.

10.2. Consegne parziali saranno consentite solamente con il previo consenso scritto di TGW, diversamente TGW ha il diritto di negare l’accettazione. Consegne parziali non saranno in ogni caso considerate transazioni indipendenti e dovranno essere identificate come tali riportando l’indicazione del quantitativo totale e della quantità della consegna parziale relativa.

11. Documentazione contrattuale

L’Appaltatore non può fare uso di specifiche tecniche, disegni o altra documentazione tecnica, che è stata fornita da TGW all’Appaltatore per la produzione dei beni da consegnare o che l’Appaltatore ha prodotto in base alle specifiche tecniche speciali indicate da TGW, per nessun altro scopo che non sia quello della produzione in base al rispettivo ordine, né potrà produrne copie o renderle disponibili a terzi. La summenzionata documentazione

rimarrà di esclusiva proprietà di TGW e, su richiesta, dovrà essere restituita a TGW assieme a tutti i possibili estratti o le copie eventualmente prodotte. La lavorazione dei materiali e l’assemblaggio delle componenti dovranno essere eseguiti per TGW. TGW diventerà co-proprietaria dei prodotti fabbricati utilizzando i materiali e i componenti stoccati a tal fine dall’Appaltatore per TGW, come rapporto del valore delle forniture sul valore del prodotto complessivo. Qualora, per qualsivoglia ragione, l’Appaltatore non provveda a consegnare le merci, egli avrà l’obbligo di restituire immediatamente tutti i documenti, senza che gli venga richiesto, o di archiviarli assicurando che in futuro essi non saranno utilizzati in modo inappropriato. Gli ordini, e tutte le attività ad essi afferenti, dovranno essere considerati segreto aziendale e gestiti con riservatezza. L’Appaltatore è responsabile per qualsiasi danno causato a TGW e risultante dalla violazione di tali obblighi. All’Appaltatore sarà consentito menzionare esclusivamente la relazione lavorativa esistente o fare riferimento ad essa nel materiale pubblicitario e nelle pubblicazioni di qualsivoglia tipologia, dopo aver ricevuto il previo consenso scritto da parte di TGW.

12. Responsabilità

L’Appaltatore e TGW sono responsabili in base a quanto disposto dai requisiti legali; sarà tuttavia esclusa la responsabilità per la perdita di guadagno.

13. Xxxxxx trattenuto a garanzia

Salvo diversamente concordato per i singoli progetti, i pagamenti sono soggetti a una trattenuta del 10% dell’importo totale (trattenuta con fattura finale) e possono essere coperti da una garanzia bancaria pari al 10% del valore totale dell’ordine oltre a un imposta legale di valore aggiunto con un termine di 2 mesi oltre il periodo di garanzia. Tale somma di denaro sarà trattenuta per l’intero periodo di garanzia.

14. Clausola di completezza

Le forniture e i servizi dell’Appaltatore, inclusa la relativa documentazione, contemplano tutte le componenti e i servizi tipici del settore o appartenenti alla consegna in base all’ordine di acquisto, anche se non espressamente elencati in dettaglio. La completezza, in particolare, tiene conto del fatto che le componenti acquistate devono essere adatte allo scopo per il quale erano destinate e pienamente funzionanti alle condizioni e possibili influenze ragionevolmente previste nel luogo di installazione e quando poste in funzione in conformità con le norme di sicurezza, le normative vigenti e i regolamenti ufficiali.

15. Trasferimento del rischio

Deviando dal possibile utilizzo degli Incoterms® 2010 e/o da qualsiasi altra legge o regolamento, il trasferimento di rischio a TGW sarà effettivo a seguito dell’accettazione del Sistema da parte dell’utente finale.

16. Documentazione

16.1. Relativamente all’ordine di acquisto, per documentazione si intendono tutti di documenti scritti, i disegni e i file prodotti e conservati in formato elettronico (incluso codice sorgente e disegni produttivi), specificati e richiesti ai fini del corretto e puntuale completamento di tutte le attività correlate all’installazione e alla messa in funzione di ogni componente del sistema.

16.2. La documentazione deve essere presentata in formato elettronico e deve essere conforme allo scopo di fornitura definito nei documenti dell’ordine di acquisto, inclusi gli allegati.

16.3. Qualora vengano apportate modifiche all’ordine, tutti i documenti tecnici interessati, così come la documentazione, dovranno essere immediatamente aggiornati dall’Appaltatore al fine di garantire la presenza di una documentazione definitiva corretta.

16.4. Qualora per i prodotti e servizi sia richiesto il marchio CE, esso deve essere conforme, in modo chiaro e dimostrabile, ai requisiti

legali relativi (in particolare la direttiva CE) e a tutte le normative nella loro versione valida più recente.

16.5. L’Appaltatore deve fornire gratuitamente qualsiasi valido certificato di sua preferenza (certificato di origine etc.) per le merci soggette al traffico internazionale.

17. Accettazione

17.1. L’accettazione dei servizi sarà effettuata in connessione all’accettazione finale da parte del cliente finale. Una definizione esatta della procedura di accettazione sarà redatta congiuntamente per iscritto durante la definizione delle specifiche tecniche operative basate sulla specifica tecnica che indica i requisiti del prodotto. L’Appaltatore, in ogni caso, durante il processo di accettazione, deve dimostrare chiaramente tutti i dati, i livelli di prestazione e le funzioni specificate nella quotazione e nell’allegato al contratto, che dovranno essere registrati in un protocollo di accettazione.

17.2. Sostanzialmente l’accettazione può essere espressa solamente se sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• effettuazione di tutte le consegne e dei servizi da parte dell’Appaltatore in base all’ordine di acquisto;

• corretta e completa consegna di tutta la documentazione;

• presentazione di un protocollo firmato da entrambe le parti che dimostri il corretto completamento delle operazioni di collaudo incluso il certificato di prestazione per l’intero sistema.

17.3. Nel caso in cui siano rilevati difetti che non incidono in alcun modo sulla funzionalità del sistema, l’accettazione può essere effettuata con riserva a condizione di immediata correzione dei summenzionati difetti. Se gli aspetti pendenti non vengono risolti nel periodo di tempo concesso, la conferma dell’accettazione dovrà essere considerata come non rilasciata con effetto retroattivo.

17.4. Se, durante il processo di accettazione del sistema, si rileva che tale sistema non è stato fabbricato secondo quanto previsto dal contratto e/o la prestazione richiesta non è stata soddisfatta, l’Appaltatore dovrà sollecitare la ripetizione della procedura di accettazione entro un termine supplementare da concordare. Nel caso in cui la prestazione concordata nel contratto risulti nuovamente non soddisfatta durante la ripetizione del processo di accettazione ed emerga, in particolare, che i dati relativi alla prestazione garantita non sono stati dimostrati, le condizioni contrattuali si riterranno non ottemperate.

18. Garanzia

18.1. L’Appaltatore garantisce che i beni/servizi sono stati progettati/eseguiti interamente in conformità con le specifiche tecniche e il programma dei lavori, e che i beni sono adatti allo scopo preposto; l’Appaltatore garantisce inoltre che il progetto, l’adeguatezza, i metodi di fabbricazione così come le caratteristiche garantite conformi allo stato dell’arte, sono state fabbricate attenendosi a tutte le normative vigenti, che contengono esclusivamente materiali nuovi e di primissima qualità e che l’articolo ordinato è privo di difetti. L’Appaltatore garantisce inoltre di conseguire e soddisfare con la dovuta affidabilità tutti i valori relativi alle prestazioni definiti nel contratto. L’Appaltatore deve indicare a TGW, in maniera dimostrabile, tutti i rischi in cui abitualmente si incorre durante l’utilizzo del prodotto. L’Appaltatore è responsabile al tempo stesso dei beni e dei componenti consegnati ma non fabbricati dallo stesso, e/o per i servizi resi.

18.2. Salvo diversamente concordato, il periodo di garanzia scade 24 mesi dopo l’accettazione finale dell’intero sistema e dopo la correzione di eventuali difetti, a prescindere dal periodo di messa in funzione. La garanzia deve coprire il materiale, il personale e qualsiasi altro costo. In caso di difetto nascosto il periodo di garanzia decorre ed è effettivo dal momento in cui il difetto viene oggettivamente indentificato. Per le merci solitamente conservate all’interno del loro imballo fino al momento dell’utilizzo, i difetti che

non sono visibili fino a quando le merci non vengono prelevate dall’imballo, dovranno essere considerati difetti nascosti.

18.3. Alla consegna TGW non è obbligata a ispezionare le merci e a notificare possibili difetti (inclusi difetti relativi alla qualità) pertanto la consegna non implica mai l’accettazione della merce. L’applicazione dell’Art. 1665, commi 3° e 4°, cod. civ. italiano, è espressamente derogata.

18.4. Successivamente alla consegna TGW avrà a disposizione un termine di 60 (sessanta) giorni per evidenziare eventuali difetti. In tal caso, TGW, a sua esclusiva discrezione, avrà facoltà di richiedere una breve comunicazione da parte dell’Appaltatore nella quale questi si impegna a porre rimedio a tutti i difetti rilevati durante il periodo di garanzia concordato a proprie spese e a proprio rischio correggendo (riparando o fornendo le componenti mancanti) e/o eseguendo sostituzioni, applicando una riduzione del prezzo, richiedendo un’azione di redibizione o provvedendo a correggere i difetti ed eseguendo servizi che risultano non forniti o non correttamente eseguiti oppure richiedendone la correzione da parte di terzi a spese e a rischio dell’Appaltatore in caso di monito che non sortisce effetto o di pericolo imminente.

18.5. In casi di reclamo contro il titolo di garanzia, l’onere della prova spetta all’Appaltatore per l’intero periodo di garanzia a riprova che il difetto non esisteva al momento della consegna.

18.6. In caso di difetti di qualsivoglia natura, TGW potrà, in ogni caso, trattenere l’intero prezzo di acquisto pendente o il compenso per le opere fino alla completa correzione dei difetti.

18.7. In caso di rettifica o sostituzione delle componenti difettose il periodo di garanzia per le parti in oggetto decorre al momento della corretta ripresa del funzionamento. Qualsiasi interruzione del funzionamento causata dall’Appaltatore entro il periodo di garanzia comporta un periodo di proroga concordato.

19. Clausola di manleva

L’Appaltatore si impegna a garantire che tutte le assicurazioni e i requisiti fiscali vigenti nello stato in cui è presente il cantiere, così come i regolamenti che disciplinano il lavoro dei dipendenti presso il cantiere, risultino soddisfatti in modo tale da manlevare e tenere indenne completamente TGW.

20. Responsabilità da prodotto

20.1. L’Appaltatore, al momento della consegna, deve allegare alle merci le istruzioni di funzionamento e gli avvertimenti in lingua italiana e inglese, per quanto ciò sia ragionevolmente possibile.

20.2. In caso di reclami mossi a TGW e dovuti a prodotti difettosi o che, in particolare, violano qualsiasi regolamento ufficiale riguardante la sicurezza o le disposizioni nazionali ed estere relative alla responsabilità legata al prodotto, TGW avrà diritto a richiedere un risarcimento danni da parte dell’Appaltatore nella misura in cui tale danno sia attribuibile al prodotto consegnato. L’Appaltatore si impegna a mantenere totalmente indenne TGW contro qualsiasi richiesta di risarcimento risultante. Tale risarcimento danni deve includere anche i costi per la sostituzione e i costi per la richiesta di ritiro preventivo del prodotto.

20.3. Se il reclamo viene mosso a TGW a causa di servizi prestati dall’Appaltatore, l’Appaltatore è obbligato, a sue spese, a fornire tempestivamente qualsiasi mezzo di prova richiesto da TGW in particolar modo per quel che concerne i protocolli di qualità e ispettivi, i certificati e così via.

21. Diritti di proprietà intellettuale/Industriale

21.1. L’Appaltatore asserisce che il suo scopo di fornitura e i servizi così come la documentazione e i disegni da lui forniti non violano alcun diritto di proprietà (brevetti, marchi commerciali o semplici diritti, copyright, attrezzature, nomi del prodotto, know-how, protezione del territorio e diritti di simile natura, anche se la loro concessione è stata richiesta come necessario). L’Appaltatore è responsabile per tutte le perdite risultanti dalla violazione di tale disposizione e si impegna a indennizzare e manlevare TGW da e contro tutte le pretese da parte di terzi.

21.2. Fatti salvi ulteriore diritti, TGW in tali casi ha il diritto di negare l’accettazione delle merci, mettere nuovamente le merci già accettate a disposizione dell’Appaltatore con costi a carico dell’Appaltatore stesso, e trattenere il pagamento del prezzo totale dell’acquisto fino a quando il diritto ai reclami fatti non sarà stato chiarito.

22. Divieto di sottrazione

22.1. All’Appaltatore non sarà consentito sottrarre dipendenti a TGW, o offrire loro un lavoro, direttamente o indirettamente senza il previo consenso scritto (entrambi i casi sono di seguito indicati come ‘sottrazione’).

22.2. Se l’Appaltatore viola tale disposizione sarà tenuto a pagare una penale che corrisponde al compenso annuo lordo percepito dall’impiegato sottratto a TGW nell’ultimo anno di impiego; nel caso di impiego inferiore ad un anno, verrà comunque considerato il compenso di un anno.

23. Assicurazione

L’Appaltatore si impegna a mantenere valida un’assicurazione per la responsabilità civile che abbia sufficiente copertura durante l’esecuzione dell’ordine, inclusa la durata dei periodi previsti dalla garanzia. L’Appaltatore deve fornire a TGW debita conferma della copertura assicurativa prima della conclusione del contratto e senza che ciò venga richiesto.

24. Forza maggiore

La forza maggiore e i conflitti industriali esentano le parti contraenti dai doveri di risarcimento per la durata del periodo di interruzione e nella misura in cui tale interruzione produca un effetto. Le parti contraenti hanno l’obbligo di fornire immediatamente le informazioni richieste, nella misura in cui ciò sia ritenuto ragionevole, e adattare, in buona fede, i loro doveri alle modificate circostanze. Nel caso in cui una circostanza si protragga per un periodo di tempo superiore ai due mesi e le parti non siano in grado di addivenire a una reciproca soluzione, esse avranno il diritto di risolvere il contratto in toto o in parte.

25. Risoluzione del contratto

Se l’Appaltatore non ottempera agli obblighi contrattuali, in toto o in parte (ad es. incluso un ritardo nelle scadenze intermedie del programma dei lavori, del processo di produzione così come dei servizi accessori), TGW avrà diritto di risolvere il contratto in toto o in parte dopo aver concesso un ragionevole periodo di tempo supplementare, che si è dimostrato infruttuoso, e indipendentemente da una possibile divisibilità del servizio. In realtà sono considerati possibili periodi supplementari, anche i ripetuti promemoria ad attenersi al contratto redatto da TGW. In particolare, nel caso di mancato adempimento delle caratteristiche garantite, TGW avrà il diritto, indipendentemente dalla divisibilità dei servizi, di risolvere totalmente il contratto. Ciò sarà in egual misura applicabile in caso di considerevole aggravio della condizione finanziaria dell’Appaltatore. Gli importi già pagati per i servizi interessati dalla risoluzione del contratto, oltre ai costi finanziari in cui è incorsa TGW, devono essere risarciti immediatamente. Nel caso di risoluzione del contratto, all’Appaltatore non spetta alcun tipo di diritto nei confronti di TGW. L’Appaltatore ha l’obbligo di riferire tempestivamente a TGW qualsiasi circostanza di tale natura.

26. Diritto di recesso

TGW ha il diritto di recedere in toto o in parte dal contratto in qualsiasi momento anche nel caso in cui l’Appaltatore non abbia colpa alcuna. In tal caso, TGW avrà l’obbligo di risarcire l’Appaltatore per il prezzo del contratto in proporzione alle consegne già realizzate e dei servizi già effettuati e, oltre a ciò, provvedere ai comprovati costi diretti sostenuti per le consegne e i servizi in corso di esecuzione o per la cancellazione di subappalti. L’Appaltatore trasferirà la proprietà delle rispettive consegne/servizi a seguito del loro pagamento; l’onere della

prova per l’esistenza dei summenzionati costi resta a carico dell’Appaltatore. A seguito della dichiarazione di recesso l’Appaltatore si adopererà in ogni modo possibile per mantenere al minimo i costi diretti addebitati a TGW. In deroga all’Art. 1671 cod. civ. Italiano, l’Appaltatore non avrà diritto a richiedere la perdita di guadagno per la parte di lavoro non eseguita.

27. Modifiche al contratto

Eventuali modifiche contrattuali o adeguamenti saranno validi solo se presentatati per iscritto. Lo stesso dicasi per possibili rinunce al requisito della forma scritta.

28. Cessioni/sub-appalto

L’Appaltatore non avrà diritto a cedere il contratto o il lavoro o parte di esso a sub-appaltatori o a terzi, se non previamente autorizzato per iscritto da TGW.

29. Riservatezza

L’Appaltatore può avere accesso a determinate informazioni proprietarie e confidenziali di TGW o dei clienti di quest’ultima. L’Appaltatore pertanto deve acconsentire a trattare tali informazioni quali informazioni confidenziali e a utilizzarle o rivelarle a terzi esclusivamente per i servizi resi nell’ambito del presente contratto e per nessun altra ragione. Tutti gli altri accordi di riservatezza posti in essere tra l’Appaltatore e TGW rimarranno pienamente validi e vigenti. L’Appaltatore accetta di risarcire TGW per qualsiasi danno o costo causato dalla violazione di tale dovere che impone il mantenimento della riservatezza.

30. Divieto di contatto diretto del cliente finale TGW

Il fornitore si impegna a non contattare direttamente il cliente durante il continuativo rapporto con il cliente da parte di TGW in relazione alle attività commerciali in connessione con questi siti senza il consenso scritto di TGW e si riferirà a tutti gli ordini o le richieste ricevute dal cliente in connessione con i siti di TGW. Il fornitore provvede altresì a controllare che qualsiasi membro del suo gruppo sia vincolato allo stesso modo e si assume la responsabilità di qualsiasi violazione da parte di tale membro del suo gruppo. Il fornitore deve indennizzare la TGW per tutte le perdite derivanti da qualsiasi violazione di questa disposizione, inclusi senza limitazione la perdita di opportunità.

31. Tutela dei dati

TGW sottolinea che i dati dell’Appaltatore saranno salvati elettronicamente e utilizzati esclusivamente ai fini del contratto.

32. Conformità

L’Appaltatore si impegna ad agire in conformità con il Codice di Condotta di TGW. Tale Codice di Condotta è parte integrante dei presenti Termini e Condizioni di Acquisto ed è disponibile sul sito all’indirizzo xxx.xxx-xxxxx.xxx.

34. Parti di ricambio

L’Appaltatore deve garantire la fornitura di parti di ricambio per un periodo di almeno 10 anni. Il periodo di validità dei prezzi dei ricambi non deve essere inferiore ai 18 mesi.

35. Luogo di adempimento, scelta del diritto e del foro competente

35.1. Per tutti i diritti e gli obblighi derivanti dalle transazioni legali con TGW, il luogo di adempimento per entrambe le parti dovrà essere l’indirizzo del rispettivo cantiere, o, in mancanza di un indirizzo, la sede di TGW Italia S.r.l., Spilamberto – Modena – Italia.

35.2. Il presente contratto dovrà essere soggetto esclusivamente al diritto sostanziale italiano. Conflitti legali col diritto internazionale privato e la Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Merci (CISG) sono espressamente esclusi.

35.3. Il foro competente di Modena, Italia, avrà giurisdizione per tutte le possibili controversie derivanti dal contratto o dal suo contesto.

35.4. Tuttavia TGW, a propria discrezione, avrà diritto di presentare reclamo contro l’Appaltatore rivolgendosi a qualsiasi altro tribunale ritenuto competente in base al diritto nazionale o internazionale.

36. Clausola salvatoria

Nel caso in cui una o diverse delle disposizioni contenute nel presente contratto dovesse essere considerata non valida, illegale, non applicabile, le parti contraenti sono obbligate ad accettare un’altra disposizione avente finalità il più simile possibile all’intento economico del contratto a cui le parti contraenti in origine avevano desiderato di attenersi avvalendosi della disposizione non valida o non applicabile. Tale principio deve essere applicato anche in caso di possibili omissioni e lacune nel contratto. L’invalidità, illegalità o inapplicabilità della rispettiva disposizione non deve avere effetto alcuno sulle altre disposizioni del contratto.

37. Disposizioni finali

I titoli delle disposizioni contenute nei presenti Termini e Condizioni Generali di Acquisto sono stati inseriti solo per maggiore chiarezza e non devono essere utilizzati per l’interpretazione del contratto. Nessuna attività di business in corso tra l’Appaltatore e TGW e nessun ritardo o inadempimento relativo all’esercizio di un diritto, rimedio legale o mezzo concesso da TGW, in base ai presenti Termini e Condizioni Generali di Acquisto, deve essere considerato come una rinuncia a questi diritti. Qualsiasi diritto e mezzo legale concesso nei presenti Termini e Condizioni di Acquisto di TGW o uno qualunque dei rimedi legali concessi nei presenti Termini e Condizioni di Acquisto deve essere cumulativo e sussistere con pari importanza e in aggiunta ad altri diritti legalmente concessi, rimedi e mezzi legali.

33. Controllo doganale/dell’esportazione

L’Appaltatore è obbligato ad informare TGW in merito all’’obbligo di ottenere un permesso in caso di riesportazione dei propri beni in conformità con i regolamenti italiani, europei, statunitensi e quelli che disciplinano le procedure doganali così come con i regolamenti per le esportazioni e le procedure doganali dei paesi di origine delle proprie merci nei propri documenti aziendali. L’Appaltatore deve pertanto fornire almeno le informazioni necessarie, come richiesto dai regolamenti doganali e per l’esportazione, nelle sue offerte, nelle conferme degli ordini e nelle fatture per gli articoli in oggetto. L’Appaltatore ha l’obbligo, su richiesta di TGW, di comunicare a TGW per iscritto tutti gli ulteriori dettagli per il commercio estero, e di informare immediatamente TGW (prima della consegna delle merci interessate) relativamente a tutte le modifiche apportate per iscritto ai summenzionati dettagli.