CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

Ogni acquisto di prodotti ("Beni") e/o servizi ("Servizi") effettuato da Imerys SA e/o dalle sue consociate ("Acquirente") è disciplinato dalle presenti condizioni generali di acquisto ("Condizioni Generali"), fatta eccezione per le spese in conto capitale (Capex) che sono disciplinate da condizioni generali specifiche. Pertanto, il semplice fatto che un fornitore ("Fornitore") accetti un Ordine (come definito di seguito), comporta l'accettazione totale e definitiva da parte del Fornitore delle presenti Condizioni Generali. Nessuna condizione speciale potrà prevalere sulle presenti Condizioni Generali, salvo quando l'Acquirente acconsenta espressamente per iscritto. Queste Condizioni Generali prevalgono su tutte le condizioni generali di vendita e su tutti gli altri documenti specifici del Fornitore.

1. Composizione e accettazione di un Ordine

L'ordine di acquisto, l'accettazione da parte del Fornitore di tale ordine e le Condizioni Generali costituiscono l'ordine ("Ordine"). In caso di contraddizione tra i vari documenti dell'Ordine, dovrà essere rispettato il seguente ordine di precedenza: 1) ordine di acquisto; 2) accettazione dell'ordine di acquisto da parte del Fornitore; 3) Condizioni Generali. L'accettazione dell'ordine di acquisto da parte del Fornitore dovrà avvenire entro cinque (5) giorni dalla data di emissione dell'ordine di acquisto da parte dell'Acquirente ("Data di entrata in vigore"). L'Acquirente può richiedere la modifica della portata dell'ordine di acquisto unicamente prima della sua accettazione. Se il Fornitore non invia la conferma dell'accettazione entro il suddetto periodo, l'ordine di acquisto sarà considerato come accettato. L'accettazione dell'ordine di acquisto implica che il Fornitore si impegna irrevocabilmente a un obbligo di risultato relativamente alla consegna dei Beni e/o alla fornitura dei Servizi.

2. Subappalto

Il Fornitore non può subappaltare l'Ordine o parte di esso senza la previa autorizzazione scritta dell'Acquirente. Tale autorizzazione non esonera il Fornitore dai suoi obblighi e dalle sue responsabilità risultanti dall'Ordine. L'Acquirente si riserva il diritto di effettuare il pagamento al Fornitore dietro prova di pagamento dei suoi subappaltatori. Il Fornitore dovrà indennizzare e manlevare l'Acquirente da e contro reclami, perdite, danni, responsabilità, costi e spese, incluse ragionevoli spese legali e qualsiasi altro importo pagato per la difesa o la risoluzione delle controversie che potrebbero derivare da o essere legate a reclami contro l'Acquirente da parte dei dipendenti del Fornitore, dai suoi subappaltatori, oppure dai dipendenti o appaltatori dei subappaltatori.

3. Tariffe / Fatturazione / Condizioni di pagamento

3.1 Le tariffe indicate nell'Ordine sono fisse e definitive. Non sono soggette a indicizzazioni e includono tutte le tasse, le spese e gli oneri sostenuti dal Fornitore per l'adempimento dell'Ordine. L'inclusione o l'esclusione dell'IVA è specificata nell'Ordine

3.2 La fattura sarà inviata all'Acquirente, in base alla procedura concordata nell'Ordine, accompagnata dalla documentazione che giustifica gli importi fatturati e dal numero di riferimento dell'ordine di acquisto. Le fatture saranno emesse nella valuta specificata dall'Ordine. Il mancato rispetto delle istruzioni enunciate nell'Ordine comporta il rifiuto delle fatture.

3.3 A seguito del corretto adempimento degli obblighi del Fornitore, l'Acquirente salderà le fatture non contestate, tramite bonifico bancario, quarantacinque (45) giorni a fine mese a decorrere dalla data in cui è stata emessa la fattura. Qualsivoglia ritardo di pagamento può comportare l'applicazione di interessi di mora, a partire dalla data di scadenza, corrispondenti a tre (3) volte il tasso d'interesse legale, ed il pagamento di una somma forfettaria legata alle spese di riscossione pari a quaranta (40) euro.

3.4 L'Acquirente può in qualsiasi momento, senza pregiudizio agli altri suoi diritti e rimedi, compensare un debito del Fornitore nei confronti dell'Acquirente con un debito dell'Acquirente nei confronti del Fornitore, derivante da fatture e importi dovuti dal Fornitore all'Acquirente in relazione all'Ordine.

4. 4. Scorte

Il Fornitore dovrà disporre in permanenza di una scorta di Beni, e deirelativi pezzi di ricambio, sufficientiad adempiere ai suoi obblighi legati agli Ordini dell'Acquirente.

5. Imballaggio / Marcatura / Spedizione

5.1 Il Fornitore garantirà l'imballaggio dei Beni in modo da evitarne il danneggiamento durante il trasporto e/o la manipolazione. Il Fornitore sarà ritenuto responsabile per eventuali danni ai Beni o costi sostenuti dall'Acquirente, derivanti da un imballaggio difettoso o inappropriato.

5.2 Le istruzioni relative a marcatura e spedizione saranno specificate dall'Acquirente nell'Ordine. La marcatura includerà tutte le informazioni necessarie all'identificazione dei Beni, in particolare il numero di riferimento dell'ordine di acquisto, il nome dell'Acquirente, il tipo di Beni, le quantità, il peso, il numero di imballaggio e il nome del corriere.

5.3 Il Fornitore garantirà che imballaggio, marcatura, carico e scarico dei Beni siano conformi alla legislazione e ai regolamenti applicabili nei paesi di fabbricazione, transito e destinazione, assumendosene costi e rischi.

5.4 Salvo quando disposto altrimenti dall'Ordine e fatto salvo l'Articolo 11, i Beni saranno consegnati DDP (reso sdoganato) presso lo stabilimento dell'Acquirente conformemente alle regole Incoterms dell'ICC (edizione 2010). Le consegne anticipate o parziali possono avvenire solo previa autorizzazione scritta dell'Acquirente.

6. Licenza di importazione / esportazione

6.1 Se é necessaria una licenza, un permesso o un'autorizzazione di importazione/esportazione per il luogo in cui i Beni e/o Servizi sono consegnati o forniti, il Fornitore dovrà ottenerlo dalle autorità competenti, a sue spese e senza ritardi, conformemente ai vincoli imposti dall'Ordine.

6.2 Il Fornitore dovrà consegnare all'Acquirente tutta la documentazione necessaria allo sdoganamento per l'esportazione dei Beni e/o Servizi, o per la riesportazione di una parte dei Beni e/o Servizi.

7. Attività sul sito

Il Fornitore rimuoverà (a suo carico e rischio) dal sito dell'Acquirente tutte le apparecchiature impiegate per l'esecuzione dell'Ordine, non appena queste non saranno più necessarie. Il Fornitore manterrà il sito pulito, rimuoverà e smaltirà a sue spese tutti i rifiuti generati durante l'esecuzione dell'Ordine (inclusi gli imballaggi dei Beni, se richiesto dall'Acquirente), nel rigoroso rispetto delle regolamentazioni ambientali, di sicurezza, salute e protezione sul luogo di lavoro, in vigore sul sito.

8. Ispezione e controlli

8.1 L'Acquirente si riserva il diritto di verificare, da solo o mediante una terza parte designata, l'avanzamento e la corretta esecuzione dell'Ordine, nonché di condurre le indagini e i controlli sulla qualità che riterrà opportuni. Il Fornitore garantirà in qualsiasi momento all'Acquirente e ai suoi rappresentanti libero accesso al suo stabilimento o a quello dei suoi subappaltatori, fornendo loro la necessaria assistenza, nonché gli indumenti protettivi quando necessario.

8.2 L'ispezione e i suoi risultati non esonerano il Fornitore dalla responsabilità di eseguire l'Ordine conformemente alle specifiche concordate, nonché dalla responsabilità di eseguire i suoi propri controlli di qualità e le sue proprie ispezioni interne, relativamente ai Beni e/o Servizi. Le relazioni dei controlli, qualora richieste, saranno consegnate dal Fornitore all'Acquirente al momento dell'ispezione.

8.3 I costi di ispezione e controllo dei Beni e/o Servizi sono da ritenersi inclusi nell'Ordine. Tutti gli altri costi aggiuntivi, di qualsiasi altra natura, sostenuti dall'Acquirente e attribuibili ad ulteriori ispezioni causate dall'inadempimento dell'Ordine da parte del Fornitore, saranno a carico di quest'ultimo.

9. Accettazione

9.1 Qualora i Beni e/o Servizi non fossero conformi ai requisti dell'Ordine, l'Acquirente si riserva il diritto, senza che ciò pregiudichi i suoi altri diritti derivanti dall'Ordine o dalla legge, di: (i) rifiutare la totalità o una parte dei Beni e/o Servizi, o

(ii) imporre al Fornitore di rimediare a qualsivoglia difetto o insufficienza a sue spese ed entro il periodo definito dall'Acquirente, o (iii) accettare la totalità o una parte dei Beni e/o Servizi applicando una riduzione corrispondente del prezzo dell'Ordine.

9.2 Il Fornitore recupererà a sue spese tutti i Beni totalmente o parzialmente rifiutati, entro sette (7) giorni dal ricevimento della notifica di rifiuto e dovrà rimborsare tutti gli importi già pagati dall'Acquirente in relazione ai Beni rifiutati. Nel caso in cui il Fornitore non dovesse recuperare i Beni rifiutati, l'Acquirente ha la facoltà di rispedirli al Fornitore, a carico e rischio di quest'ultimo. La titolarità dei Beni rifiutati, nonché la loro cura e la loro custodia, saranno automaticamente ritrasferite al Fornitore, salvo quando altrimenti notificato dall'Acquirente.

10. Date di consegna

10.1 Il rispetto dei tempi è fondamentale. Il Fornitore dovrà notificare per iscritto all'Acquirente qualsivoglia ritardo reale o potenziale di consegna dei Beni e/o Servizi, rispetto alla data specificata nell'Ordine, e dovrà intraprendere le azioni necessarie per evitare il ritardo o accelerare la consegna e/o l'esecuzione delle prestazioni, a sue spese.

10.2 In caso di ritardo di consegna e/o di adempimento, l'Acquirente si riserva il diritto, senza che ciò pregiudichi gli alt ri suoi rimedi, di: (i) applicare penalità il cui importo sarà pari all'uno per cento (1%) del valore dell'Ordine, per ogni settimana di ritardo, e (ii) richiedere il risarcimento delle perdite aggiuntive subite dall'Acquirente a causa del ritardo. L'applicazione di penalità non esonera il Fornitore dall'obbligo di completare con diligenza l'Ordine o dagli altri obblighi e responsabilità ai sensi dell'Ordine o della legge.

11. Trasferimento di proprietà e rischi

11.1 I rischi e la proprietà relativi a Beni e/o Servizi, e le rispettive parti costituenti, saranno trasferiti all'Acquirente alla consegna e/o al completamento delle prestazioni.

11.2 Il Fornitore garantisce che i Beni e/o Servizi sono esenti da pegni, ipoteche o gravami, e garantirà che i suoi subappaltatori siano soggetti agli stessi obblighi enunciati dal presente Articolo 11.

12. Garanzie

12.1 La fornitura di Beni e/o l'esecuzione di Servizi saranno effettuati sulla base delle specifiche dell'Acquirente. Il Fornitore garantirà l'esecuzione dell'Ordine con le dovute competenze e diligenza, a regola d’arte e conformemente agli standard del settore, nel rispetto dell'Ordine, delle leggi e dei regolamenti applicabili.

12.2 Il fornitore garantisce che i Beni e/o Servizi forniti sono nuovi, non utilizzati, esenti da errori, difetti e insufficienze, idonei agli utilizzi previsti, di buona qualità e fattura, e che sono conformi alle descrizioni e alle specifiche contenute nell'Ordine. Queste garanzie verranno applicate per un periodo di trentasei (36) mesi a decorrere dalla data di consegna ("Periodo di garanzia"), salvo quando diversamente concordato dalle Parti e senza che ciò pregiudichi le garanzie giuridiche fornite dalla legislazione applicabile.

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12.3 Se i Beni e/o i Servizi forniti non soddisfano le garanzie di cui sopra, l'Acquirente può, se lo desidera, richiedere al Fornitore di sostituire i Beni o di adottare le misure necessarie perché i Servizi siano conformi alle specifiche dell'Acquirente, entro sette (7) giorni a decorrere dalla data della richiesta dell'Acquirente o entro il periodo specificato dall'Acquirente. Comunque sia, il Fornitore si farà carico di tutti i costi legati alla sostituzione e/o alle misure intraprese, senza che ciò pregiudichi qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione dell'Acquirente.

13. Conformità a leggi, regolamenti e regole EHS

13.1 Il Fornitore e i suoi subappaltatori dovranno rispettare il codice etico e di condotta degli affari dell'Acquirente ("Purchaser's Code of Ethic and Business Conduct"), disponibile all'indirizzo http://www.imerys.com, che il Fornitore e i suoi subappaltatori riconoscono di avere letto e di accettare.

13.2 Il Fornitore non concederà alcun tipo di vantaggio illegale, sia esso diretto o indiretto, finanziario o in natura, ai rappresentati o ai dipendenti di un'azienda privata o a qualsiasi persona che agisca, con autorità pubblica o esercitando un'attività regolamentata, al fine di influenzare, ottenere o mantenere indebitamente una decisione, un'as tensione o un intervento (inclusi rapporti commerciali, vantaggi o licenze, oppure autorizzazioni governative) che potrebbero influenzare o promuovere le attività del Fornitore e/o incentivare l'acquisto dei suoi Beni o Servizi.

13.3 Il fornitore rispetterà – e garantirà che i suoi dipendenti e subappaltatori rispettino – le regolamentazioni sociali e in materia di ambiente, salute e sicurezza ("EHS") specificate da leggi, trattati internazionali e da tutti i regolamenti locali applicabili. Il Fornitore dovrà implementare un sistema di gestione in materia di ambiente, salute e sicurezza, nel rispetto dei più elevati standard EHS, in tutti gli aspetti delle sue attività.

14. Forza maggiore

Nessuna delle parti contraenti sarà responsabile per ritardi o per l'inadempimento totale o parziale dei suoi obblighi, ai sensi dell'Ordine, nel caso in cui la conformità sia impedita dal sopraggiungere di casi di forza maggiore. I casi di forza maggiore sono eventi fuori dal ragionevole controllo della parte interessata, che non possono essere previsti, evitati o rimossi dalla parte interessata, e che causano a tale parte ritardi o che la rendono incapace di adempiere parzialmente o interamente ai suoi obblighi. Gli eventi di forza maggiore sono guerre, rivolte, incendi, calamità e disastri naturali, condizioni meteorologiche eccezionali e interventi delle autorità governative. I seguenti eventi non sono considerati casi di forza maggiore: scioperi, realizzazione particolarmente difficile o onerosa dell’Ordine, potenziali ritardi nella fornitura di prodotti o di materie prime.

Se uno di questi eventi causa la sospensione delle prestazioni fornite dalla parte interessata in base ai suoi obblighi, per un periodo superiore ai novanta (90) giorni consecutivi, una qualsiasi delle parti contraenti ha la facoltà di annullare l'Ordine mediante avviso scritto, senza che ciò implichi un obbligo di indennizzo per una qualsiasi delle parti.

15. Riservatezza / Pubblicità / Proprietà intellettuale

15.1 Tutte le informazioni correlate all'Ordine, redatte o divulgate dall'Acquirente, sono e dovranno restare di proprietà dall'Acquirente e devono essere considerate riservate, siano esse contrassegnate o meno come tali. Il Fornitore non può utilizzare o divulgare tali informazioni a terzi senza la previa autorizzazione scritta dell'Acquirente; il Fornitore accetta di divulgarle solo ai suoi dipendenti e subappaltatori in base alle esigenze, solamente nella misura necessaria per l'esecuzione dell'Ordine e solo se tali dipendenti e subappaltatori sono soggetti a obblighi di riservatezza non meno rigorosi di quelli enunciati dalle presenti Condizioni Generali.

15.2 Il vincolo di riservatezza ai sensi del presente Articolo 15 verrà applicato durante le prestazioni dell'Ordine e per un periodo di cinque (5) anni a decorrere dalla scadenza o dall'annullamento dell'Ordine per qualsivoglia motivo; il Fornitore dovrà, su richiesta dell'Acquirente, restituire a quest'ultimo o distruggere tutta la documentazione, tutti i dati e ogni copia di essi, che potrebbero essere stati conservati nell'ambito dell'esecuzione dell'Ordine.

15.3 Qualsivoglia pubblicità o comunicazione a terzi, relativamente all'Ordine, dovrà ricevere la preventiva autorizzazione scritta dell'Acquirente.

15.4 Ciascuna parte conserverà diritti, titolarità o interessi sui rispettivi diritti di proprietà intellettuale, che sono stati sviluppati, acquisiti o ottenuti prima della Data di entrata in vigore dell'Ordine. L'Acquirente riceverà tuttavia una licenza irrevocabile, mondiale, perpetua, non esclusiva ed esente da diritti di sfruttamento ("royalty-free"), e disporrà del diritto di concedere sublicenze, di copiare e utilizzare i diritti di proprietà intellettuale del Fornitore, nella misura n ecessaria o auspicabile perché l'Acquirente possa utilizzare i Beni e/o Servizi. Pertanto, il Fornitore dovrà indennizzare e manlevare l'Acquirente da e contro qualsiasi tipo di reclami, costi, danni, spese o azioni legali di terzi, in relazione a qualsivoglia violazione reale o presunta dei diritti di proprietà intellettuale legati all'Ordine.

15.5 Tutti i diritti di proprietà intellettuale che dovessero sorgere durante l’esecuzione dell'Ordine saranno interamente ed esclusivamente conferiti all'Acquirente. Viene concordato che la proprietà intellettuale conferita all'Acquirente include:

- Il diritto di riprodurre, far riprodurre, rappresentare, far rappresentare, adattare, far adattare, modificare, far modificare (anche, in relazione a software e banche dati, le loro evoluzioni e aggiornamenti), tradurre, far tradurre, commercializzare, far commercializzare, mediante tutti i supporti esistenti e futuri e in qualsivoglia maniera;

- Il diritto di usare e sfruttare tale proprietà, per le proprie attività o a beneficio di terzi;

- Il diritto di assegnare tutta o parte della proprietà intellettuale conferita e in particolare di concedere a terzi contratti per riproduzione, distribuzione, divulgazione, commercializzazione, fabbricazione, in qualsivoglia forma, con qualsiasi supporto o mezzo, gratuitamente o dietro compenso.

L'Acquirente non dovrà versare ulteriori compensi, per il trasferimento dei suddetti diritti di proprietà intellettuale, all'inventore o al Fornitore.

16. Responsabilità - Assicurazione

16.1 Il Fornitore dovrà indennizzare e manlevare l'Acquirente da qualsiasi responsabilità per qualsiasi reclamo, perdita, danno, obbligo, costo e spesa (incluse, ma non limitatamente a, perdite, perdite di profitto o reputazione dirette, indirette o conseguenti) e qualsivoglia interesse, penalità e spesa legale (calcolati sull’indennità totale) e tutti gli altri ragionevoli costi e spese professionali sostenuti dall'Acquirente a causa di o in relazione a reclami fatti da terzi per causa di morte o lesioni corporali a persone, danni a proprietà, violazioni reali o presunte dei diritti di proprietà intellettuale di terzi derivanti da o legate alla fornitura o all'utilizzo dei Beni e/o dei Servizi, o di qualsiasi danno o perdita, indipendentemente dalla vittima, derivante dalla violazione da parte del Fornitore di qualsiasi obbligo relativo all'Ordine, causato da azioni, omissioni, difetti, errori o negligenze durante la realizzazione delle prestazioni del Fornitore e attribuibili alle azioni od omissioni del

Fornitore, dei suoi subappaltatori, dipendenti o agenti. 19.

16.2 Il Fornitore dovrà, a suo carico, stipulare e mantenere in vigore tutte le assicurazioni necessarie per la copertura delle sue responsabilità generali e professionali, ai sensi dell'Ordine e della legge.

16.3 Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà produrre certificati di assicurazione rilasciati da compagnie assicurative di prim'ordine, che certifichino l'esistenza, il capitale assicurato, le garanzie, le durate e le date di rinnovo dei contratti assicurativi.

17. Risoluzione / Sospensione

17.1 Risoluzione per inadempienza.

In caso di inadempienza di una delle parti degli obblighi derivantidall'Ordine, e se tale inadempienza non é sanata entro il periodo di tempo specificato dalla parte non inadempiente, quest'ultima avrà la facoltà di risolvere immediatamente l'Ordine senza versare indennizzi alla parte inadempiente e senza che ciò pregiudichi il diritto della parte non inadempiente di esigere il pagamento di indennizzi e/o di tutti i danni subiti a causa della violazione della parte inadempiente. La parte non inadempiente notificherà la risoluzione mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

17.2 Risoluzione per convenienza.

L'Acquirente ha la facoltà di annullare l'Ordine, interamente o in parte, in qualsiasi momento prima della consegna e con effetto immediato, mediante avviso scritto. In questo caso, l'Acquirente verserà al Fornitore, su presentazione della documentazione giustificativa appropriata, un equo e ragionevole compenso corrispondente alla parte di Servizi forniti e/o per ogni lavoro in corso relativo ai Beni, al momento della risoluzione. Tuttavia, tale compenso non includerà la perdita degli utili previsti o le perdite conseguenti.

17.3 Effetti della risoluzione

In ogni caso di risoluzione, e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento dell'avviso di risoluzione, il Fornitore dovrà:

(i) rimborsare tutti gli importi ricevuti in eccedenza come anticipo o acconto, anche nel caso di risoluzione per forza maggiore; e

(ii) fornire i Servizi e/o consegnare i Beni e le parti che li compongono, nel loro stato corrente, alla data di risoluzione.

18. Amministrazione controllata, insolvenza e fallimento

Il Fornitore notificherà immediatamente l'Acquirente in caso di insolvenza e/o in caso di qualsiasi domanda, citazione o sentenza (o altre decisioni di valore equivalente) relativamente alla sua solvibilità/insolvenza o alla presenza, per esempio, di una domanda di scioglimento, delibera di liquidazione, fallimento o qualsiasi altra richiesta o citazione presentata per la nomina di un curatore fallimentare o di un amministratore, in relazione alle attività del Fornitore. In questi casi, conformemente alla legislazione in vigore, l'Acquirente avrà la facoltà di sospendere o annullare immediatamente l'Ordine senza preavviso e senza indennizzi, la totalità del debito esistente del Fornitore diventerà immediatamente esigibile.

19. Legislazione applicabile e composizione delle controversie

19.1 L'Ordine è soggetto alla legge vigente nel paese in cui l'Acquirente ha la sede sociale, ad esclusione delle disposizioni in materia di conflitti tra leggi. Le parti escludono espressamente l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (CISG) dell'11 aprile 1980.

19.2 Eventuali controversie derivanti da o in relazione con l'Ordine, che non possono essere risolte amichevolmente da Acquirente e Fornitore (coinvolgendo i dirigenti) entro un ragionevole periodo di tempo, saranno sottoposte a mediazione. La durata della mediazione non dovrà superare i 90 giorni ("Scadenza della mediazione"). Se le Parti non hanno raggiunto un accordo entro la Scadenza della mediazione, la controversia sarà soggetta alla giurisdizione esclusiva del paese in cui si trova la sede sociale dell'Acquirente.

20. Varie

20.1 Se qualsivoglia disposizione dell'Ordine dovesse, per una qualsiasi ragione, essere dichiarata non valida, la validità delle disposizioni restanti non risulterà compromessa. Le Parti dovranno sostituire la/le disposizioni non valide con una o più disposizioni quanto più in linea con la finalità prevista delle disposizioni invalidate.

20.2 Se l'Acquirente non dovesse insistere sull'applicazione rigorosa delle disposizioni dell'Ordine, ciò non dovrà essere inteso come rinuncia in merito alle inadempienze o violazioni successive delle disposizioni, salvo quando la rinuncia viene espressamente formulata per iscritto.

20.3 L'Acquirente ha la facoltà di conferire o trasferire a terzi, in qualsiasi momento, la totalità o una parte dei suoi diritti e obblighi nell'ambito dell'Ordine. Il Fornitore non può conferire o trasferire a terzi la totalità o una parte dei suoi diritti e obblighi, nell'ambito dell'Ordine, senza la previa autorizzazione scritta dell'Acquirente.