CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER L'ACQUISTO DI BENI E SERVIZI
CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER L'ACQUISTO DI BENI E SERVIZI
1. Applicabilità generale e ordine di preferenza
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto di Beni e Servizi ("Condizioni Generali") si applicano per l'acquisto di beni, servizi, o qualsiasi combinazione di essi (collettivamente, "Beni") come descritto in un Ordine di Acquisto emesso dall'acquirente identificato nell'Ordine di Acquisto o accordo (di seguito "Acquirente") da un fornitore o fornitore di servizi come descritto nell'Ordine di Acquisto o accordo (di seguito "Fornitore") con il riferimento a ciascuna di esse come "Parte" o insieme come "Parti".
1.2 Un "Ordine di Acquisto" è un ordine emesso dall'Acquirente per l'acquisto di Beni, insieme ad eventuali specifiche, disegni o altri documenti incorporati per riferimento o allegati ad un Ordine di Acquisto. L'Acquirente rifiuta qualsiasi termine e condizione aggiuntiva o conflittuale del Fornitore (sia essa inclusa nel preventivo del Fornitore, nel riconoscimento, nella fattura o in qualsiasi altro documento) indipendentemente dai pagamenti dell'Acquirente o dall'accettazione dei Beni. NESSUN CAMBIAMENTO O MODIFICA DI UN ORDINE DI ACQUISTO O DELLE PRESENTI CONDIZIONI GENERALI SARÀ VINCOLANTE SE NON È STATO FIRMATO PER ISCRITTO DA UN RAPPRESENTANTE AUTORIZZATO DELL'ACQUIRENTE, DICHIARANDO SPECIFICAMENTE CHE MODIFICA L'ORDINE DI ACQUISTO O LE PRESENTI CONDIZIONI GENERALI.
1.3 L'Ordine di Acquisto e le presenti Condizioni Generali sostituiscono qualsiasi comunicazione, dichiarazione, promessa o trattativa precedente, sia orale che scritta, in
merito all'oggetto dell'Ordine di Acquisto. Tutti i documenti a cui si fa riferimento nel presente documento, in un Ordine di Acquisto o in un accordo stipulato tra le Parti sono interpretati insieme come un unico "Accordo". In caso di conflitto inconciliabile tra le disposizioni di tali documenti, si applica il seguente ordine di precedenza:
1) qualsiasi documento eseguito da entrambe le Parti dopo l'esecuzione di un Ordine di Acquisto che sostituisce espressamente i termini dell'Ordine di Acquisto; 2) qualsiasi documento eseguito dalle Parti che sostituisce espressamente i termini o gli accordi esistenti; 3) un accordo generale, quadro o altro accordo stipulato dalle Parti in merito alla vendita e all'acquisto di Beni; 4) l'Ordine di Acquisto e qualsiasi termine o documento in esso incorporato per riferimento; e infine, 5) le presenti Condizioni Generali.
2. Prezzo
Il Fornitore fornirà i Beni ai prezzi e alla valuta indicati nell'Ordine di Acquisto. I prezzi del Fornitore includono tutte le imposte, tasse e/o dazi applicabili ai Beni acquistati nell'ambito dell'Ordine di Acquisto e tutti gli imballaggi e il trasporto fino al punto di consegna specificato; fermo restando, tuttavia, che qualsiasi imposta sul valore aggiunto (o imposta equivalente) che sia recuperabile dall'Acquirente non sarà inclusa nel prezzo del Fornitore ma sarà identificata separatamente sulla fattura del Fornitore. Se il Fornitore è legalmente obbligato a pagare l'imposta sul valore aggiunto (o imposta equivalente), il Fornitore fatturerà all'Acquirente in conformità alle norme applicabili per consentire all'Acquirente di recuperare tale imposta. Il Fornitore dovrà offrire prezzi equi e ragionevoli.
3. Consegna
3.1 Il Fornitore consegnerà i Beni nel luogo e nelle quantità e alla data o alle date specificate nell'Ordine di Acquisto. Per i Beni che includono servizi o consegne che prevedono l'installazione o il montaggio, la consegna puntuale è subordinata all'accettazione dei Beni da parte dell'Acquirente. Il tempo è essenziale e la mancat a consegna dei Beni in conformità con la data o le date specificate nell'Ordine di Acquisto sarà considerata una violazione sostanziale.
3.2 Ogni consegna deve essere accompagnata da una bolla di accompagnamento o da una bolla di consegna che specifichi il contenuto, il numero di lotto, la quantità e il numero di identificazione dell'ordine d'acquisto completo, nonché l'eventuale data di scadenza.
4. Ritardo e penalità
Quando l'esecuzione tempestiva dell'Ordine di Acquisto è o potrebbe essere ritardata, il Fornitore deve, non appena viene a sapere di tale ritardo, fornire immediatamente una comunicazione scritta all'Acquirente che riporti tutte le informazioni rilevanti, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le ragioni del potenziale ritardo e le strategie di mitigazione a breve e lungo termine del Fornitore.
5. Imballaggio e spedizione
5.1 Tutti i Prodotti saranno imballati secondo le istruzioni o le specifiche dell'Acquirente o, in mancanza di queste, secondo le buone pratiche commerciali, in modo sufficiente a garantire la ricezione in condizioni integre. Ove possibile, si utilizzerà materiale di imballaggio ecologico.
5.2 Se i Beni vengono danneggiati durante il trasporto, a causa del mancato imballaggio degli stessi da parte del Fornitore nel modo sopra indicato, il Fornitore sarà
responsabile della sostituzione di qualsiasi Bene danneggiato o, se applicabile, della sostituzione di qualsiasi parte segregabile che sia stata danneggiata con parti nuove (non rinnovate).
5.3 Se richiesto dall'Acquirente, il Fornitore darà notifica scritta della spedizione all'Acquirente quando i Beni vengono consegnati ad un vettore per il trasporto.
5.4 Il Fornitore deve fornire all'Acquirente tutte le informazioni e i dati necessari 1) per rispettare le norme di spedizione, esportazione, doganali e commerciali internazionali; e 2) per minimizzare legalmente i dazi, le tasse e le spese.
6. Condizioni di spedizione, trasferimento del titolo e rischio di perdita
6.1 Se non diversamente concordato o indicato nell'Ordine di Acquisto, il Fornitore consegnerà i Beni Reso Sdoganato “DDP (Incoterms 2020)” presso la sede designata dall'Acquirente. Per le consegne con installazione e montaggio e per i servizi, il rischio passa all'Acquirente con il consenso finale che l'Acquirente ha accettato i Beni.
6.2 Nel caso di determinazione del prezzo dal magazzino di vendita del Fornitore, il Fornitore spedirà i Beni al costo più basso, a meno che l'Acquirente non abbia diretto o
concordato diversamente. Il Fornitore sarà responsabile di eventuali costi aggiuntivi nel caso in cui il Fornitore non si conformi a tale requisito. Nel caso di prezzi consegnati, l'Acquirente può determinare il tipo di trasporto.
6.3 Il Fornitore sarà responsabile di eventuali costi di trasporto espresso per rispettare una data di consegna, a meno che non sia stato concordato per iscritto dall'Acquirente. Il Fornitore non addebiterà all'Acquirente alcun costo di spedizione, trasporto, movimentazione o stoccaggio, assicurazione simile senza l'espressa autorizzazione scritta dell'Acquirente.
6.4 La proprietà dei Beni passa all'Acquirente al momento del ricevimento dei Beni presso la sede designata dall'Acquirente, sia che si tratti di un indirizzo dell'Acquirent e o di una terza parte designata dall'Acquirente. Il Fornitore garantisce che non esistono diritti di terzi (ad es. riserva di proprietà, diritto di pegno) e tiene indenne l'Acquirente da tali rivendicazioni da parte di terzi.
7. Ispezione
L'Acquirente può ispezionare tutti o un campione di Beni e può rifiutare tutti o una parte dei Beni che sia difettosa o non conforme. Nessuna ispezione, test, approvazione, approvazione del progetto, o accettazione dei Beni solleva il Fornitore dalla responsabilità per la garanzia o per eventuali difetti.
8. Fatture e pagamenti
8.1 Salvo diversa indicazione da parte dell'Acquirente, il Fornitore invierà una fattura elettronica all'indirizzo e-mail o al sistema specificato dall'Acquirente dopo ogni spedizione. La fattura includerà le informazioni del Fornitore (nome, indirizzo postale e indirizzo e-mail), il numero completo di identificazione dell'Ordine di Acquisto, un elenco e una descrizione dei Beni, la quantità di Beni spediti, l'importo dovuto, le informazioni sulla spedizione, il paese di origine e qualsiasi altra informazione necessaria per l'identificazione e il controllo dei Beni o altrimenti specificato dall'Acquirente. La fattura annoterà chiaramente qualsiasi pagamento precedente per i Beni fatturati nel calcolo dell'importo dovuto in base alla fattura. La fattura deve anche includere i relativi requisiti fiscali minimi di legge validi per i Beni.
8.2 Le fatture si considerano ricevute dall'Acquirente e il termine di pagamento inizia a decorrere solo dopo la loro corretta presentazione. Se il Fornitore è obbligato a consegnare la documentazione, le istruzioni operative o i certificati di controllo dei materiali, il termine per il pagamento delle fatture inizia a decorrere da quando tali documenti sono stati ricevuti.
8.3 Se non diversamente concordato, i pagamenti dovranno essere effettuati tramite bonifico bancario elettronico entro sessanta (60) giorni netti o come diversament e indicato nell'Ordine di Acquisto dopo l’ultimo tra: 1) consegna dell'intero ordine di Xxxx (in contrapposizione alla consegna parziale); o 2) accettazione e ricevimento di una fattura adeguata. È inoltre consentita una detrazione di sconto in contanti se l'Acquirente compensa o trattiene un importo adeguato di pagamento dovuto a difetti. Per quanto riguarda l'importo trattenuto, il termine di pagamento inizia a decorrere dal momento in cui il difetto è stato completamente curato in modo soddisfacente per l'Acquirente.
8.4 Il pagamento non costituisce riconoscimento della correttezza della fattura o della consegna contrattuale dei Beni.
9. Compensazione, ritenzione e assegnazione della rivendicazione
9.1 L'acquirente ha diritto alla compensazione e ai diritti di ritenzione nella misura consentita dalla legge.
9.2 Il Fornitore non è intitolato a chiedere la compensazione dei diritti a meno che le sue pretese non siano state riconosciute in un procedimento legale, siano incontestate, o siano riconosciute dall'Acquirente. Senza il previo consenso scritto dell'Acquirente, il Fornitore non può né trasferire né cedere o dare in pegno l'obbligo di consegn a
o qualsiasi richiesta di pagamento nell'ambito del rapporto commerciale, in tutto o in parte, a terzi.
10. Garanzia, periodo di garanzia, periodo di validità delle richieste di risarcimento
10.1 Il Fornitore garantisce all'Acquirente, ai suoi successori, cessionari, clienti e utenti finali che tutti i Beni (inclusi tutti i Beni o componenti sostitutivi o corretti): saranno esenti da difetti di materiale, di lavorazione e di design; saranno conformi ai disegni, ai progetti, ai piani di controllo qualità, alle specifiche e ai campioni e ad altre descrizioni fornite o specificate dall'Acquirente; saranno commerciabili e adatti allo scopo previsto (nella misura in cui i Beni non siano di un progetto dettagliato fornito dall'Acquirente); saranno conformi a tutte le leggi; saranno liberi da qualsiasi pegno o altro vincolo e non violeranno alcun brevetto, domanda di brevetto pubblicata, marchio commerciale, copyright, segreto commerciale o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi. Il Fornitore garantisce che i servizi (incorporati nella definizione di Beni) saranno eseguiti a regola d'arte e in conformità con i più alti standard del settore industriale di riferimento. Queste garanzie non sono limitate o escluse da qualsiasi altra garanzia, attestazione o dichiarazione di non responsabilità, espressa o implicita. I Prodotti che non soddisfano tutti gli standard precedenti sono denominati collettivamente "Prodotti non conformi".
10.2 Salvo condizioni di accettazione, diversamente concordate, di un periodo più lungo dettato dalle specifiche del materiale, o richiesto dalla legge, il periodo di garanzia è di ventiquattro (24) mesi dalla data di consegna ("Periodo di garanzia"). Queste garanzie sopravvivono alla consegna, all'ispezione, all'accettazione e al pagamento da parte dell'Acquirente. I reclami per violazione della garanzia non maturano fino alla scoperta di Prodotti non conformi, anche se i beni sono stati precedentemen t e ispezionati. Qualsiasi prescrizione applicabile decorre dalla data della scoperta effettiva.
10.3 Se un difetto si verifica entro i primi sei (6) mesi del Periodo di Garanzia, si presume che tale difetto fosse presente al momento del trasferimento del rischio, a meno che tale presunzione non sia incompatibile con il tipo di Beni o di difetto.
10.4 Nel presente Accordo il termine "Prodotti" indica tutti gli articoli in forma tangibile e intangibile, inclusi beni, servizi, invenzioni, scoperte, opere d'autore, programmi, opere derivate, codice sorgente, codice oggetto, idee, tecniche, metodi, processi, informazioni, dati, documentazione e materiali, che il Fornitore crea, prepara o consegna all'Acquirente, o altrimenti produce, concepisce, realizza, propone o sviluppa come risultato del presente Accordo Il Fornitore dichiara e garantisce che i Beni e i Deliverables non violano alcun brevetto, marchio di fabbrica, copyright o diritto di segreto commerciale di terzi e che nessun terzo detiene alcun diritto di garanzia o diritto di proprietà sui Beni. La garanzia contenuta nella presente Sezione 10.4 rimarrà in vigore a tempo indeterminato.
11. Difetti, rimedi e reclami per difetti
11.1 Il Fornitore risarcirà l'Acquirente per tutti i costi e i danni sostenuti a seguito della consegna di Prodotti non conformi, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi di trasporto extra, i dazi, le tasse e le tariffe.
11.2 Il Fornitore deve notificare per iscritto il contatto di fatturazione, il contratto di approvvigionamento e il responsabile della qualità dell'Acquirente immediatamente dopo
aver scoperto che la merce difettosa o i Prodotti non conformi sono stati forniti all'Acquirente. In seguito alla notifica da parte del Fornitore o alla scoperta da parte dell'Acquirente, l'Acquirente può richiedere al Fornitore di correggere o sostituire tempestivamente i Prodotti non conformi fornendo una notifica scritta al Fornitore. Nel caso in cui il Fornitore non riesca a correggere o sostituire i Prodotti non conformi entro un tempo ragionevole, ma non superiore a trenta (30) giorni, l'Acquirent e può, senza pregiudizio di ulteriori diritti e reclami a sua discrezione, correggere qualsiasi Merce difettosa o non conforme a spese del Fornitore; sostituirla con Merci di un altro fornitore e addebitare al Fornitore il costo; o terminare l'Ordine di Acquisto per giusta causa.
11.3 Se il difetto o la non conformità possono essere osservati per la prima volta solo al momento della lavorazione o dell'utilizzo, l'Acquirente ha il diritto, indipendentemente dalle altre sue pretese, di chiedere un risarcimento per il lavoro sprecato.
12. Qualità e controllo qualità
12.1 Il Fornitore si atterrà allo stato dell'arte generalmente riconosciuto e alle norme di legge e ai requisiti ufficiali applicabili, come di volta in volta modificati, nonché alle regole operative e alle indicazioni dell'Acquirente. Ciò include, in particolare, senza limitazioni, le norme di prevenzione degli incidenti e i requisiti tecnici di sicurezza generalmente riconosciuti e la comunicazione di eventuali difetti.
12.2 Il Fornitore deve fornire all'Acquirente un preavviso scritto di almeno sessanta (60) giorni prima di implementare una modifica che potrebbe influire sulle specifiche dei Beni.
12.3 Quando richiesto dall'Acquirente, il Fornitore dovrà senza alcun ritardo presentare in tempo reale i dati di produzione e di processo ("Dati di qualità") nella forma e nei modi richiesti dall'Acquirente. Il Fornitore dovrà fornire e mantenere un sistema di ispezione, test e controllo dei processi ("Sistema di Qualità del Fornitore") che copra i Beni forniti ai sensi del presente documento e che sia accettabile per l'Acquirente e per i suoi clienti e che sia conforme alla politica di qualità dell'Acquirente, ai requisiti di qualità dell’ Ordine di Acquisto e/o ad altri requisiti di qualità altrimenti concordati per iscritto dalle parti ("Requisiti di Qualità"). L'accettazione del Sistema di Qualità del Fornitore e l'approvazione della qualifica da parte dell'Acquirente non modifica gli obblighi e/o le responsabilità del Fornitore ai sensi dell’Ordine di Acquisto, compresi gli obblighi del Fornitore nei confronti dei suoi subfornitori e subappaltatori. Se il Sistema Qualità del Fornitore non rispetta i termini dell’Ordine di Acquisto, l'Acquirente può richiedere ulteriori misure di assicurazione della qualità a spese del Fornitore necessarie per soddisfare i Requisiti di Qualità.
12.4 Il Fornitore dovrà tenere una documentazione completa relativa al Sistema di Qualità del Fornitore, inclusi tutti i dati relativi ai test e alle ispezioni, e dovrà mettere tale documentazione a disposizione dell'Acquirente e del suo cliente per il periodo di tempo più lungo tra i seguenti: 1) tre (3) anni dopo il completamento dell’ Ordine di Acquisto; 2) il periodo indicato nelle specifiche applicabili all’Ordine di Acquisto; o 3) il periodo richiesto dalla legge applicabile.
12.5 L'Acquirente avrà il diritto, senza alcun addebito per l'Acquirente, di accedere ai siti in cui vengono eseguiti i lavori previsti dall’ Ordine di Acquisto per valutare la conformità alle specifiche dell'Acquirente, per condurre audit di qualità e/o per eseguire o assistere a ispezioni o test dei Beni (compresi eventuali servizi) fornite ai sensi del presente Accordo presso la sede del Fornitore (o altrove).
12.6 Se del caso, l'ente indipendente di certificazione/accreditamento dell'Acquirente (cioè l'Organismo Notificato) avrà il diritto di eseguire controlli di qualità/audit presso i locali di produzione e di stoccaggio del Fornitore durante il normale orario di lavoro, compresi gli audit non annunciati nel caso di fornitura di dispositivi medici/ componenti di dispositivi medici. Se applicabile e richiesto, il Fornitore dovrà facilitare un accesso analogo presso i locali di produzione e stoccaggio dei fornitori del Fornitore.
12.7 Se il Fornitore non è il produttore dei Beni, il Fornitore dovrà certificare la tracciabilità dei Beni a qualsiasi produttore di apparecchiature originali sul certificato di conformità. Se il Fornitore non può certificare la tracciabilità dei Beni, non dovrà spedire tali Beni all'Acquirente senza ottenere il consenso scritto dell'Acquirente.
12.8 Se necessario, il Fornitore stipulerà un accordo separato relativo alla produzione e/o alla qualità dei Beni ("Accordo sulla qualità"), che avrà la precedenza nella misura
in cui vi sia un conflitto con la presente Sezione 12.
13. Informazioni sui materiali
13.1 Nelle giurisdizioni applicabili, oltre a qualsiasi altra garanzia, il Fornitore garantisce che tutti i Beni (a) sono conformi, nella misura applicabile, alle Direttive UE RoHS (RoHS-1 e RoHS-2), Regolamento (UE) 2019/1021 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019 sugli inquinanti organici persistenti ("Regolamento POP"), alla Convenzione di Stoccolma sugli Inquinanti Organici Persistenti e/o agli equivalenti nazionali/regionali; e (b) non contengono alcuna sostanza regolamentata come sostanza estremamente preoccupante (SVHC) nell'Allegato XIV del Regolamento UE sulla registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione delle sostanze chimiche (REACH), nell'Allegato XVII del REACH o in una legislazione equivalente in altre giurisdizioni applicabili, a meno che il Fornitore non fornisca una notifica esplicita e scritta all'Acquirente (inclusa un'ulteriore notifica esplicita e scritta all'Acquirente man mano che nuove sostanze vengono aggiunte al REACH e all'Allegato XIV, all'Allegato XVII e alla Candidate List). Il Fornitore fornirà all'Acquirente un ragionevole preavviso in merito alle modifiche ai Beni che hanno un impatto di cui alle normative sopra indicate.
13.2 Su richiesta scritta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà fornire all'Acquirente entro sette (7) giorni lavorativi, nella forma e nei dettagli richiesti dall'Acquirente, un elenco
di tutti i materiali incorporati nei Beni, la quantità di tali materiali e le informazioni relative ad eventuali modifiche o aggiunte a tali materiali per quanto a conoscen za del Fornitore. Senza limitazione di quanto sopra, su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore fornirà all'Acquirente tutte le informazioni (in modo sufficientemente dettagliato), con le relative certificazioni scritte, per consentire all'Acquirente di conformarsi tempestivamente a tutti i requisiti di due diligence, divulgazione e revisione contabile dell'Acquirente e dei suoi clienti ai sensi della Sezione 1502 del Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (il "Xxxx-Xxxxx Act") e della Regola 13p-1 e del Form SD ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, e tutti gli statuti e i regolamenti simili e applicabili, compresa la debita indagine sulla catena di fornitura del Fornitore (e le certificazioni di tali fornitori) che identificano i minerali di conflitto (come definiti nella Sezione 1502(e)(4) del Xxxx-Xxxxx Act) contenuti in ciascuna dei Beni e il paese di origine di tali minerali di conflitto (o, a seguito di debita indagine, perché tale paese di origine non può essere determinato). Il Fornitore accetta inoltre di partecipare al processo/sistema di segnalazione dei minerali di conflitto dell'Acquirente come richiesto dall'Acquirente.
13.3 Se i Beni contengono sostanze chimiche determinate dallo Stato della California, U.S.A. ai sensi del Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act del 1986, California Health and Safety Code Section 25249.5 e seguenti ("Proposizione 65"), come possibili cause di cancro o difetti congeniti o altri danni alla riproduzione, tali Beni dovranno recare un'etichettatura di avvertenza in piena conformità alla Proposizione 65 o, se tali sostanze chimiche sono in quantità che non richiedono l'etichettatura di avvertenza ai sensi della Proposizione 65, il Fornitore fornirà all'Acquirente una certificazione attestante che l'etichettatura di avvertenza non è richiesta, così come il protocollo di test e i risultati dei test a supporto di tale certificazione.
14. Indennizzo
Il Fornitore (la "Parte indennizzante"), a sue spese, indennizzerà, difenderà e terrà indenne l'Acquirente e i suoi proprietari, sussidiari, affiliati, funzionari, direttori, amministratori, dipendenti, committenti, agenti, successori, cessionari e clienti (collettivamente "Indennizzati") da e contro qualsiasi perdita, costo, spesa, danno, rivendicazione, richiesta o responsabilità, inclusi, senza limitazione, ragionevoli onorari e costi legali e professionali, transazioni, compromessi, sentenze o verdetti, sostenute da o richieste di un Indennizzato e derivanti da, risultanti da, o che si verificano in connessione con la negligenza del Fornitore, dolo, violazione dei termini di un Ordine di Acquisto o delle presenti Condizioni Generali, o consegna di Beni non conformi e qualsiasi responsabilità per eventuali lesioni personali, morte e/o danni alla proprietà causati dai Beni forniti dal Fornitore, sia che siano stati eseguiti presso la sede del Fornitore o dell'Acquirente o altrove, indipendentemente dal momento in cui tale condizione possa verificarsi o essere scoperta (un "Evento indennizzato"). Gli Eventi indennizzati includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le richieste di risarcimento avanzate dai clienti dell'Acquirente, le richieste di risarcimento da parte di terzi e le richieste di risarcimento tra le parti. In nessun caso il Fornitore stipulerà alcun accordo relativo ad un Evento indennizzato senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.
15. Indennizzo della proprietà intellettuale
Per i Beni forniti ai sensi di qualsiasi Ordine di Acquisto, il Fornitore, a sue spese, difenderà e indennizzerà un Indennizzato da e contro qualsiasi perdita, costo, spesa, danno, rivendicazione, richiesta o responsabilità, inclusi, senza limitazione, ragionevoli onorari e costi legali e professionali, transazioni, compromessi, sentenze o verdetti, sostenuti da o richiesti da un Indennizzato e derivanti da, risultanti da o che si verifichino in relazione a qualsiasi effettivo o presunto: 1) violazione di brevetti, copyright o marchi commerciali; 2) divulgazione, uso o appropriazione indebita di un segreto commerciale; o 3) violazione di qualsiasi altro diritto di propriet à intellettuale di terzi, derivante dall'uso, dalla vendita, dall'importazione, dalla distribuzione, dalla riproduzione o dalla concessione in licenza di qualsiasi Bene o Prodotto, e dalle spese sostenute da un Indennizzato in difesa di tale causa, rivendicazione o procedimento se il Fornitore non si assume la difesa. L'Acquirente dovrà notificare tempestivamente al Fornitore qualsiasi azione legale, rivendicazione o procedimento di questo tipo e dare al Fornitore l'autorizzazione e le informazioni e l'assistenza (a spese del Fornitore) per la difesa dello stesso. Il Fornitore avrà il diritto di condurre la difesa di tali richieste o azioni e, in linea con i diritti del Indennizzato, tutte le trattative per la loro risoluzione. Il Fornitore non stipulerà alcun accordo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente, che non sarà irragionevolmente negato. L'Indennizzato può partecipare alla difesa o alle negoziazioni per proteggere i propri interessi. Se l'uso di qualsiasi Bene viene ingiunto, allora, in aggiunta a qualsiasi altro diritto che l'Acquirente può avere in virtù del presente documento, in base al principio di equità o alla legge applicabile, il Fornitore dovrà, a discrezione dell'Acquirente e a spese del Fornitore: 1) procurare agli Indennizzati il diritto di continuare ad utilizzare tali Beni come previsto dal presenteAccordo; 2) sostituire gli stessi con altri equivalenti e che non ledano diritti altrui; o 3) rimuovere i Beni e/o fermarne l’uso nella fornitura e rimborsare il prezzo di acquisto all'Acquirente, e in tutti i casi, il Fornitore sarà responsabile di tutti i relativi costi e spese.
16. Responsabilità del prodotto, Richiamo del prodotto
Se l'Acquirente, uno qualsiasi dei clienti dell'Acquirente o qualsiasi "Autorità Governativa" (definita in senso lato per includere qualsiasi nazione o governo, qualsiasi stato o altra suddivisione politica dello stesso e qualsiasi entità che esercita funzioni esecutive, legislative, giudiziarie, regolamentari o amministrative di o relative al governo) determina che qualsiasi Bene venduto all'Acquirente è difettoso a causa del mancato rispetto da parte del Fornitore di qualsiasi standard delle specifiche qui esposte, e sia necessaria una campagna di richiamo, l'Acquirente avrà il diritto di attuare tale campagna di richiamo e di restituire i Beni difettosi al Fornitore o di distruggere tali Beni, come stabilito dall'Acquirente a sua ragionevole discrezione, ad esclusivo costo e rischio del Fornitore. Se viene implementata una campagna di richiamo, a discrezione dell'Acquirente e ad esclusivo costo del Fornitore, il Fornitore dovrà prontamente sostituire qualsiasi Bene difettoso con un Bene conforme e fornire tale Bene sostitutivo all'Acquirente o al designato dell'Acquirente. Quanto sopra si applicherà anche se la garanzia del prodotto applicabile al Bene è scaduta. Il Fornitore sarà responsabile di tutti i costi dell'Acquirente associati a qualsiasi campagna di richiamo se tale campagna di richiamo si basa su una ragionevole determinazione che il Bene non è conforme alle specifiche o garanzie stabilite nel presente Accordo. Nel caso in cui tale campagna di richiamo sia necessaria a causa di un difetto nei progetti, disegni o specifiche forniti al Fornitore dall'Acquirente, l'Acquirente sarà responsabile di tutti i costi associati a tale campagna di richiamo.
17. Limitazione della responsabilità dell'Acquirente
NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, L'ACQUIRENTE NON SARÀ RESPONSABILE PER I PROFITTI ANTICIPATI O PERSI O PER DANNI SPECIALI, PUNITIVI, INDIRETTI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI. LA RESPONSABILITÀ TOTALE DELL'ACQUIRENTE SU QUALSIASI RECLAMO DI QUALSIASI TIPO PER QUALSIASI PERDITA O DANNO DERIVANTE DA O IN RELAZIONE A O DERIVANTE DALL'ORDINE DI ACQUISTO O DALL'ESECUZIONE O DALLA VIOLAZIONE DELLO STESSO NON POTRÀ IN NESSUN CASO SUPERARE IL PREZZO ATTRIBUIBILE AI BENI O AI SERVIZI O ALLA PARTE DI ESSI CHE DÀ ORIGINE AL RECLAMO. L'ACQUIRENTE RIFIUTA ESPLICITAMENTE E NON SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI SPESE DI ANNULLAMENTO, SPESE DI RITARDO, PENALI O DANNI LIQUIDATI.
18. Diritti di proprietà dell'Acquirente
18.1 Tutti i campioni, la produzione, le attrezzature, le parti, gli strumenti, i profili, le attrezzature di misurazione e di prova, i materiali forniti, i disegni, i fogli standard di lavoro, i modelli di stampa e simili che l'Acquirente ha fornito al Fornitore rimangono di proprietà dell'Acquirente ("Proprietà dell'Acquirente"). Il Fornitore può
utilizzare la Proprietà dell'Acquirente solo ai fini dell'adempimento dell'Ordine di Acquisto. Il Fornitore non può duplicare la Proprietà dell'Acquirente, mettere la Proprietà dell'Acquirente a disposizione di terzi o divulgare qualsiasi informazione riservata relativa alla Proprietà dell'Acquirente o al fatto che sia in possesso del Fornitore. Il Fornitore non può rendere accessibili a terzi gli articoli prodotti utilizzando la Proprietà dell'Acquirente, né può darli o venderli a terzi. Il Fornitore conserverà la Proprietà dell'Acquirente gratuitamente e con la ragionevole cura di un'entità commerciale. Il Fornitore dovrà tenere la Proprietà dell'Acquirente separata dalle altre proprietà in possesso del Fornitore. Il Fornitore dovrà etichettare la Proprietà dell'Acquirente come proprietà dell'Acquirente e, su richiesta dell'Acquirente, fornire prove fotografiche di tale etichettatura.
18.2 La lavorazione o la ricostruzione dei materiali forniti dall'Acquirente viene effettuata per l'Acquirente. L'Acquirente diventa immediatamente proprietario dell'oggetto
nuovo o ricostruito. Se ciò non è possibile per motivi legali, l'Acquirente e il Fornitore concordano che l'Acquirente diventa proprietario del nuovo articolo durante la lavorazione o la ricostruzione. I moduli, gli strumenti, i modelli, i modelli di stampa, ecc. che vengono fatturati all'Acquirente diventano di proprietà dell'Acquirente al momento del pagamento. Il Fornitore dovrà conservare questi articoli e materiali gratuitamente per l'Acquirente e con la ragionevole cura di un ente commerciale.
18.3 Dopo la consegna dei Beni ai sensi dell'Ordine di Acquisto, il Fornitore restituirà la Proprietà dell'Acquirente, a meno che l'Acquirente non abbia dato istruzioni diverse.
19. Ricambi/Prestazioni di servizi
19.1 Se non diversamente concordato per iscritto, il Fornitore dovrà vendere i pezzi di ricambio necessari all'Acquirente o identificare una fonte alternativa di pezzi di ricambio necessari per dieci (10) anni o per la vita utile dei Beni, a seconda di quale dei due periodi sia più lungo, dopo la consegna e l'accettazione dei Beni.
19.2 Su richiesta scritta dell'Acquirente, il Fornitore fornirà ai dipendenti dell'Acquirente una formazione sui compiti di utilizzo e manutenzione e per eseguire con competenza i servizi necessari per un periodo di dieci (10) anni dalla fornitura dei Beni.
20. Riservatezza
L'esistenza e i termini dell'Ordine di Acquisto; tutti i dati, le specifiche, i disegni, la tecnologia o altre informazioni o materiali che si riferiscono all'attività, alla tecnologia, alle prospettive, alla condizione finanziaria o ad altre informazioni proprietarie o riservate dell'Acquirente che il Fornitore può ottenere dall'Acquirente o altrimenti scoprire, inclusi, a titolo esemplificativo, i clienti e gli elenchi dei clienti, e tutte le informazioni del Fornitore derivanti da o che incorporano uno qualsiasi dei suddetti elementi saranno mantenuti dal Fornitore come riservati utilizzando lo stesso grado di cura che il Fornitore utilizza per proteggere le proprie informazioni o materiali riservati (ma non meno di una ragionevole cura) e saranno utilizzati solo ai fini dell'adempimento dell'Ordine di Acquisto. In assenza di un accordo formale scritto contrario, tutti i dati, le specifiche, i disegnila tecnologia e le altre informazioni o materiali forniti all'Acquirente dal Fornitore saranno forniti all'Acquirente su base non confidenziale e potranno essere utilizzati e/o divulgati dall'Acquirente senza restrizioni.
21. Disdetta
21.1 La Parte non inadempiente può risolvere qualsiasi Ordine di Acquisto o, se applicabile, qualsiasi accordo relativo ai Beni stipulato dalle Parti, in tutto o in parte, senza responsabilità, se l'altra Parte commette una violazione materiale e, nella misura in cui sia possibile porre rimedio a tale violazione, la Parte inadempiente non pone rimedio alla violazione entro trenta (30) giorni di calendario dal ricevimento della comunicazione scritta che specifica i motivi della violazione. Una violazione materiale include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la ritardata consegna, la consegna di Beni non conformi, o qualsiasi abuso o divulgazione dei diritti di proprietà intellettuale o delle Informazioni Riservate dell'Acquirente che non sia stata espressamente consentita per iscritto dall'Acquirente.
21.2 Una Parte solvibile può risolvere qualsiasi Ordine di Acquisto o, se del caso, qualsiasi contratto o accordo stipulato dalle Parti, in tutto o in parte, previa comunicazione scritta se l'altra Parte diventa insolvente o se viene presentata una petizione o avviato un procedimento da o contro di essa relativo al fallimento, all'amministrazione controllata, alla riorganizzazione o alla cessione a favore dei creditori.
21.3 L'Acquirente si riserva il diritto di rescindere un Ordine di Acquisto o qualsiasi parte di esso per sua esclusiva convenienza prima che il Fornitore abbia intrapreso azioni per adempiere all'Ordine di Acquisto o entro settantadue (72) ore dall'invio dell'Ordine di Acquisto, a seconda di quale delle due scadenze sia successiva. In caso di tale risoluzione, il Fornitore dovrà interrompere immediatamente tutti i lavori previsti dal presente Accordo e dovrà immediatamente far cessare tali lavori ai propri fornitori o subappaltatori. Il Fornitore non sarà pagato per qualsiasi lavoro svolto dopo il ricevimento dell'avviso di cessazione, né per i costi sostenuti dai fornitori o dai subappaltatori del Fornitore che il Fornitore avrebbe potuto ragionevolmente evitare. Qualsiasi materia prima o lavoro in corso di lavorazione può essere acquistato al costo dall'Acquirente solo fino all'importo necessario per adempiere all'Ordine di Acquisto. Il Fornitore fornirà la documentazione del loro costo di acquisto. L'Acquirente non sarà responsabile di alcun materiale che possa essere restituito al fornitore del Fornitore, che possa essere rivenduto, o che possa essere riutilizzato o utilizzato come parte delle normali operazioni per gli altri clienti del Fornitore.
21.4 Se l'Acquirente rescinde un Ordine di Acquisto ai sensi della sottosezione 21.3 di cui sopra, l'unica responsabilità dell'Acquirente nei confronti del Fornitore, e l'unico
ed esclusivo rimedio del Fornitore, è il pagamento per i Beni ricevuti e accettati dall'Acquirente prima della rescissione, e una somma che riflette i costi di tempo e materiali attribuibili direttamente al lavoro in corso per conto dell'Acquirente se, al momento della rescissione, 1) tale lavoro in corso riguarda beni che sono unici per l'Acquirente e 2) il Fornitore non ha effettuato vendite di tali beni a qualsiasi altro cliente negli ultimi dodici (12) mesi. Tale risarcimento non comprenderà la perdita dei profitti previsti o qualsiasi perdita conseguente.
21.5 Nella misura in cui una qualsiasi parte di un Ordine di Acquisto non sia terminata ai sensi della presente Sezione 21, il Fornitore continuerà ad eseguire tale parte.
21.6 Ferma il lavoro. In qualsiasi momento con comunicazione scritta e senza alcun costo, l'Acquirente può richiedere al Fornitore di interrompere tutti o parte dei lavori in base ad un Ordine di Acquisto per un massimo di 60 giorni di calendario ("Stop Work Order"), e per qualsiasi ulteriore periodo, come reciprocamente concordato. Immediatamente dopo il ricevimento di un Stop Work Order, il Fornitore si atterrà ai suoi termini. In qualsiasi momento, l'Acquirente può, in tutto o in parte, annullare lo Stop Work Order o terminare il lavoro ai sensi della presente Sezione 21. Nella misura in cui l lo Stop Work Order viene annullato o scade, il Fornitore deve immediatamente riprendere il lavoro.
22. Forza maggiore/ritardo scusabile
22.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile per qualsiasi guasto o ritardo nell'esecuzione del presente documento a causa di una delle seguenti cause, nella misura in cui esula dal suo ragionevole controllo: cause di forza maggiore, disordini, guerre, atti terroristici, epidemie, pandemie, quarantena, tumulti civili, guasti alle strutture di comunicazione, guasti al web host, guasti al provider di servizi Internet, catastrofi naturali, atti od omissioni governative, cambiamenti nelle leggi o nei regolamenti, scioperi nazionali, incendi, esplosioni, mancanza generalizzata di disponibilità di materie prime o di energia ("Eventi di forza maggiore").
22.2 La Parte interessata da un ritardo scusabile fornirà prontamente all'altra parte una comunicazione scritta, comprese le informazioni sulla durata prevista del ritardo, e farà tutto il possibile per rimediare al ritardo, qualora sia possibile porvi rimedio. Il Fornitore è responsabile di assicurare che la fornitura di Beni all'Acquirente riprenda non appena possibile. Se la consegna del Fornitore è ritardata, l'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione, annullare le consegne programmate o scegliere di estendere il periodo di adempimento, e il Fornitore assegnerà la sua fornitura disponibile di Beni in modo da assicurare all'Acquirente almeno la stessa proporzione della produzione totale del Fornitore che era stata assegnata all'Acquirente prima dell'evento di ritardo scusabile. Se la consegna di qualsiasi Xxxx è ritardata per più di 45 giorni di calendario, l'Acquirente può, senza responsabilità, annullare tutto o parte dell'Ordine di Acquisto.
23. Conformità alle leggi e alle politiche
23.1 Conformità alle leggi. Il Fornitore dovrà rispettare tutte le leggi, gli statuti, le ordinanze, le norme, i regolamenti, gli ordini o altri standard applicabili relativi ai Beni forniti all'Acquirente (collettivamente, "Leggi"), in quanto tali Leggi possono essere aggiornate e sostituite di volta in volta. Il Fornitore garantisce che (1) i Beni sono prodotti in conformità a tutte le leggi applicabili in materia di diritti umani (incluso il Modern Slavery Xxx 0000 del Regno Unito e l'Australia Modern Slavery Act 2018), il California Transparency in Supply Chain Act, tutte le leggi anti-corruzione (incluso il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti); (2) né il Fornitore né i suoi subappaltatori utilizzano lavoro minorile, lavoro in schiavitù, lavoro dei detenuti o qualsiasi altra forma di lavoro forzato o involontario. Il Fornitore, con l'accettazione dell'Ordine di Acquisto, si impegna a rispettare il Xxxxx-Xxxxxx Public Contracts Act del 30 giugno 1936, e successive modifiche, e il Fair Labor Standards Act del
1938, e successive modifiche (certificazioni da fornire su richiesta). Il Fornitore, nell'esecuzione di tutti gli atti richiesti dall'Ordine di acquisto, non deve discriminare alcun dipendente o candidato all'impiego per motivi di razza, credo, sesso, colore o origine nazionale.
23.2 Sicurezza del prodotto. Il fornitore deve rispettare la legislazione sulla sicurezza dei prodotti. Il Fornitore garantisce che i Beni forniti ai sensi del presente documento
alla data di tale spedizione (o consegna) è, a tale data, conforme alle leggi applicabili e non adulterata o con un marchio errato ai sensi del Federal Food, Drug and Cosmetic Act, e (se del caso) che a tale data, i Beni spediti (o consegnati) sono conformi a tutti i requisiti e le normative ai sensi del Radiation Control for Health and Safety Act o direttive simili. Nella misura in cui non sia proibito dalla legge, dalle norme, dai regolamenti o dagli obblighi di riservatezza di terzi, il Fornitore si impegna a notificare tempestivamente all'Acquirente tutte le richieste di informazioni e le udienze formali o informali, le conferenze e gli atti di qualsiasi ente governativo direttamente collegati ai Beni forniti all'Acquirente. Il Fornitore si impegna inoltre a fornire immediatamente al Direttore dell'Assicurazione Qualità dell'Acquirente copie di tutta la corrispondenza e le comunicazioni tra lui stesso e qualsiasi autorità governativa direttamente correlate ai Beni forniti all'Acquirente, in particolare la corrispondenza o le comunicazioni relative a qualsiasi azione relativa a tali Beni da parte della Food and Drug Administration degli Stati Uniti e relative a qualsiasi reclamo o segnalazione di lesioni o difetti relativi alla sicurezza dei Beni nella misura consentita dalla legge, dalle norme, dai regolamenti o dagli obblighi di riservatezza di terzi.
23.3 Ambiente, salute e sicurezza. Il Fornitore è tenuto a rispettare tutte le leggi, gli statuti, le ordinanze, le norme e i regolamenti applicabili in materia di ambiente, salute e sicurezza ("EHS"). Il Fornitore che esegue il lavoro in loco per l'Acquirente dovrà rispettare tutti i requisiti EHS e di sicurezza forniti presso la sede dell'Acquirente. Il Fornitore ha la responsabilità primaria per la sicurezza dei suoi dipendenti durante il lavoro presso qualsiasi stabilimento dell'Acquirente e il Fornitore si assicurerà che tutto il personale che esegue o comunque fornisce servizi all'Acquirente abbia ricevuto una formazione adeguata sui requisiti EHS e su qualsiasi requisito specifico del sito dell'Acquirente.
23.4 Rifiuti. Se qualsiasi rifiuto ai sensi delle leggi dell'Unione Europea o di altre leggi applicabili in materia di rifiuti deriva dai beni e/o servizi del Fornitore, il Fornitore è obbligato a riciclare e smaltire tali rifiuti a proprie spese e in conformità con le leggi sui rifiuti. Qualsiasi responsabilità ai sensi delle leggi sui rifiuti passa al Fornitore nel momento in cui i rifiuti vengono generati.
23.5 Importazione, esportazione e conformità doganale. Fatte salve le disposizioni delle presenti Condizioni Generali, il Fornitore si assume ogni responsabilità per le spedizioni coperte da un Ordine di Acquisto, che richiedano un'autorizzazione governativa all'importazione o all'esportazione. Il Fornitore si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti di esportazione di tutti i paesi coinvolti nelle transazioni associate a questo Ordine di Acquisto.
23.6 Vietato l'approvvigionamento/distribuzione. Se applicabile, il Fornitore accetta di non procurarsi alcun articolo da o altrimenti distribuire, divulgare, rilasciare o trasferire in altro modo qualsiasi articolo o dati tecnici forniti ai sensi del presente Accordo: (i) qualsiasi paese designato come "Sponsor Statale del Terrorismo" dal Dipartimento di Stato degli Stati Uniti, (ii) qualsiasi entità situata in un paese "Sponsor Statale del Terrorismo" o di proprietà di un'entità situata in un paese "Sponsor Statale del Terrorismo", (iii) la regione della Crimea (inclusa Sebastopoli), (iv) Cuba, o (v) la Xxxxx del Nord. Questa clausola non si applica quando l'autorizzazione è concessa da tutte le giurisdizioni applicabili, compresi gli Stati Uniti. Questa clausola si applica indipendentemente dalla legalità di tale transazione ai sensi della legge locale.
23.7 Paese di origine. Il Fornitore si impegna a contrassegnare i Beni e, come appropriato / applicabile, l'imballaggio, le etichette, o le fatture con il paese di origine (fabbricazione) per i Beni, in conformità con le leggi e i regolamenti doganali/di importazione applicabili. Il Fornitore deve inoltre fornire all'Acquirente, su richiesta, la documentazione accettabile e verificabile che stabilisce il paese di origine per tutti i Beni forniti ai sensi del presente accordo, compresi, senza limitazione, le certificazion i di origine.
23.8 Contratti governativi. Se la Merce viene ordinata a supporto di un contratto con il Governo degli Stati Uniti, il presente Ordine di Acquisto sarà soggetto alle disposizioni del Governo degli Stati Uniti e il Fornitore certifica, a meno che non sia esente, che il Fornitore e i suoi subappaltatori sono conformi alla Clausola di Pari Opportunità di impiego di cui alla Sezione 202 dell'Ordine Esecutivo 11246, e successive modifiche, come stabilito nel 41 CFR 60-1.4; la clausola di azione affermativa di cui al 41 CFR 60-250.4; la clausola di azione affermativa di cui al 41 CFR 60-741.4; qualsiasi altra disposizione richiesta dall'Office of Federal Contract Compliance Programs come stabilito nel 41 CFR Chapter 60, tutti qui incorporati per riferimento.
23.9 Codici dell’Acquirente. Il Fornitore riconosce di aver letto e compreso il "Codice di condotta aziendale di Dentsply Sirona" e il "Codice di condotta per l'etica e i partner commerciali", che possono essere aggiornati o modificati dall'Acquirente di volta in volta (i "Codici"), qui incorporati e reperibili al seguente URL: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx. Il Fornitore dichiara e garantisce di agire in modo coerente con i Codici. Il mancato rispetto dei Codici costituisce una violazione sostanziale del Contratto.
23.10 Privacy e protezione dei dati. Il Fornitore dovrà stabilire, implementare e mantenere politiche di sicurezza delle informazioni e un programma di misure di sicurezza tecniche e organizzative adeguate per impedire l'accesso ai dati e alle informazioni riservate dell'Acquirente e soddisfare tutte le migliori pratiche, gli standard e le linee guida applicabili in materia di sicurezza delle informazioni. Se applicabile, il Fornitore dichiara e garantisce che la raccolta, l'accesso, l'archiviazione, la conservazione, l’utilizzo, la trasmissione e la divulgazione delle informazioni che: (i) identificano o possono essere utilizzate per identificare un individuo (inclusi, senza limitazioni, nomi, firme, indirizzi, numeri di telefono, indirizzi e-mail e altri identificatori univoci); o (ii) possono essere utilizzate per autenticare un individuo (inclusi, senza limitazioni, numeri di identificazione dei dipendenti, numeri di identificazione rilasciati dal governo, password o PIN, numeri di conto finanziario, informazioni sul rapporto di credito, dati biometrici o sanitari, risposte a domande di sicurezza e altri identificatori personali), è conforme , e continuerà ad esserlo, a tutte le leggi applicabili sulla privacy e sulla protezione dei dati, così come tutti gli altri regolamenti e direttive applicabili, tra cui, ma non solo, il Regolamento generale dell'Unione Europea sulla protezione dei dati personali ("GDPR"), la Legge generale brasiliana sulla protezione dei dati personali ("LGPD"), il California Online Privacy Protection Act ("CalOPPA"), e il California Consumer Privacy Act del 2018 (Titolo 1.81.5, §1798.100 e segg, come può essere modificato da statuto o regolamento nel tempo) ("CCPA"). In caso di raccolta di dati da persone negli Stati Uniti e, in particolare, nello stato della California, a meno che non sia stato concordato separatamente e specificamente sottoscritto dalle Parti, ciascuna Parte riconosce di non aver preso in considerazione alcun trasferimento di dati personali e che tali dati personali sono forniti al solo scopo di facilitare la fornitura dei Beni. Il Fornitore stipulerà con l'Acquirente qualsiasi accordo supplementare sulla privacy dei dati o altri accordi di questo tipo, come richiesto. L'Informativa sulla privacy dell'Acquirente è qui incorporata e si trova al seguente URL: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx- policy.html#
24. Legge e foro competente
24.1 Le Parti convengono che la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili non si applica alle presenti Condizioni Generali.
24.2 Per gli Ordini d'acquisto effettuati da località del Nord America, le presenti Condizioni Generali sono disciplinate e interpretate in conformità alle leggi dello Stato di New York, Stati Uniti d'America, a prescindere dalle disposizioni in materia di conflitto di leggi. Ciascuna delle Parti accetta di non avviare alcuna azione legale in nessun altro foro che non sia la Corte Distrettuale Federale degli Stati Uniti d'America per il Distretto Sud di New York o i tribunali dello Stato di New York che si riuniscono a New York, New York, U.S.A., e qualsiasi corte d'appello di uno di questi e si sottomette alla giurisdizione esclusiva di tali tribunali. Ciascuna parte rinuncia a qualsiasi diritto a un processo con una giuria. Ciascuna parte accetta che la sentenza definitiva di una tale azione sia definitiva e possa essere eseguita in altre giurisdizioni in base alla sentenza o in qualsiasi altro modo previsto dalla legge.
24.3 Per gli Ordini d'Acquisto effettuati da località al di fuori del Nord America, le presenti Condizioni Generali sono disciplinate e interpretate in conformità con le leggi dell'Inghilterra e del Galles, a prescindere dalle disposizioni in materia di conflitto di leggi. Ciascuna delle Parti accetta di non intraprendere alcuna azione legale in nessun altro foro che non sia la Corte Arbitrale Internazionale di Londra ("LCIA"). Tale controversia sarà deferita e risolta in via definitiva mediante arbitrato ai sensi del Regolamento della LCIA, il cui Regolamento si considera incorporato per riferimento nella presente clausola. Il numero di arbitri sarà tre. La lingua da utilizzare nei procedimenti arbitrali sarà l'inglese. La sede, o la sede legale dell'arbitrato LCIA sarà la seguente, se non diversamente concordato per iscritto: Francoforte per gli ordini d'acquisto provenienti dalla Germania; Stoccolma per gli ordini d'acquisto provenienti dall'Europa, ad eccezione della Germania; Singapore per gli ordini d'acquisto provenienti dall'Asia; Melbourne per gli ordini d'acquisto provenienti dall'Australia; San Paolo per gli ordini d'acquisto provenienti dal Sud America; Londra per tutti gli altri ordini d'acquisto o controversie correlate.
25. Varie
25.1 Appaltatore indipendente/ Relazione delle Parti. Il Fornitore non è un partner, dipendente o agente di o un joint venturer con l'Acquirente. Il Fornitore non è autorizzato ad agire per l'Acquirente in alcun modo, e il Fornitore non avrà alcun diritto o autorità di assumere o creare alcun obbligo di qualsiasi tipo per conto dell'Acquirente.
25.2 Terze parti/subappaltatori. Il Fornitore non può trasferire ordini a terzi o utilizzare subappaltatori senza l'approvazione scritta dell'Acquirente.
25.3 Divieto distrazione del personale. Il Fornitore si impegna a non sottrarre, direttamente o indirettamente tramite terzi, alcun dipendente dell'Acquirente durante il periodo di validità di un Ordine di Acquisto o, se del caso, di qualsiasi accordo stipulato tra le Parti. Questo divieto non si applica agli annunci di lavoro generali pubblicati pubblicamente.
25.4 Pubblicità. Nessuna delle Parti utilizzerà il nome o i marchi dell'altra Parte o farà riferimento o identificherà l'altra Parte in qualsiasi pubblicità, comunicato stampa o materiale promozionale o di marketing, a meno che l'altra Parte non abbia acconsentito per iscritto.
25.5 Assicurazione. Il Fornitore sottoscriverà e manterrà un'assicurazione di responsabilità civile che include, a titolo esemplificativo ma non limitativo, la responsabilità
commerciale generale (inclusa la responsabilità per i prodotti) in una somma che si ritenga appropriata per il Fornitore tenendo conto dell'entità e del rischio connesso all'attività del Fornitore e alla fornitura di Beni all'Acquirente, ma in nessun caso inferiore a due milioni di dollari USA ($2.000.000.000) per evento, se non diversamente concordato per iscritto. Il Fornitore, su richiesta dell'Acquirente, fornirà all'Acquirente un certificato di assicurazione che attesti la sua conformità a tali requisiti.
25.6 Assegnazione. Qualsiasi cessione o tentativo di cedere o subappaltare le obbligazioni del Fornitore ai sensi dell'Ordine di Acquisto senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente sarà nullo e darà all'Acquirente il diritto di rescindere per inadempienza.
25.7 Cambio di controllo. Se si verifica un Cambio di Controllo del Fornitore, l'Acquirente ha il diritto, a sua discrezione, di rescindere il presente Accordo o di richiedere la
continuazione dell'esecuzione. In attesa della risoluzione o in sostituzione della risoluzione, l'Acquirente può richiedere al Fornitore di fornire adeguate garanzie di esecuzione, incluso, ma non limitato a, l'istituzione di controlli speciali riguardanti la protezione della proprietà intellettuale e delle informazioni proprietarie. Ai fini della presente sezione, con il termine "Cambio di controllo" si intende quanto segue: (1) la vendita diretta o indiretta di azioni di partecipazione, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la fusione, la riorganizzazione, la ricapitalizzazione, la liquidazione, l'offerta pubblica d'acquisto o altre transazioni simili, che controllano il 20% o più dei diritti di voto del Fornitore o della sua controllante finale o (2) la vendita o altro trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti le risorse del Fornitore o della sua controllante o delle risorse relative alle responsabilità del Fornitore ai sensi del presente Accordo.
25.8 Rinuncia. La mancata o ritardata applicazione, in qualsiasi momento, di una qualsiasi delle disposizioni delle presenti Condizioni Generali o di un Ordine di Acquisto da parte di una delle Parti non sarà interpretata come una continua rinuncia a tali disposizioni, né tale mancata o ritardata applicazione pregiudicherà il diritto di tale Parte di far valere le disposizioni in questione.
25.9 Separabilità. Se una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni Generali o di un Ordine di Acquisto è ritenuta illegale, non valida o non applicabile da un tribunale della giurisdizione competente, le Parti concordano che il tribunale interpreterà la disposizione in modo tale da rendere la disposizione valida e applicabile nella misura più ampia possibile ai sensi della legge della giurisdizione applicabile e che le restanti disposizioni rimarranno in vigore a tutti gli effetti.
25.10 Sopravvivenza. Tutte le disposizioni delle presenti Condizioni Generali e di un Ordine di Acquisto che per loro natura dovrebbero essere applicabili alla data o dopo la risoluzione rimarranno in vigore anche dopo l'eventuale risoluzione o scadenza di un Ordine di Acquisto o di un accordo stipulato tra le Parti, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle relative ai seguenti argomenti: Compensazione, Conservazione e Cessione delle Richieste di Risarcimento; Garanzia, Periodo di Garanzia, Periodo delle Richieste di Risarcimento; Indennizzo; Indennizzo della Proprietà Intellettuale; Responsabilità del Prodotto, Liberatoria; Limitazione della Responsabilità dell'Acquirente; Riservatezza; Conformità con le Leggi e la Politica (inclusi, ma non limitati a, Privacy e Protezione dei Dati); Xxxxx e Foro competente; Appaltatore Indipendente/Relazione delle Parti; Assicurazione; Rinuncia; Separabilità; Sopravvivenza; Rimedi cumulativi.
25.11 Nessun terzo beneficiario. Salvo espressa indicazione contraria, il presente Accordo non dà luogo ad alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000 dell'Inghilterra e del Galles per l'applicazione di qualsiasi termine del presente Accordo. I diritti delle Parti di rescindere o modificare il presente Accordo non sono soggetti al consenso di altri soggetti.
25.12 Successori e cessionari. Il presente Accordo è vincolante per le Parti e per i rispettivi successori e cessionari autorizzati.
25.13 Rimedi cumulativi. Se non diversamente specificato nel presente accordo, tutti i diritti e i rimedi previsti dal presente accordo sono cumulativi e non esclusivi e l'esercizio di qualsiasi diritto o rimedio da parte di una delle parti non preclude l'esercizio di altri diritti o rimedi che possono essere ora o successivamente disponibili per legge, per equità, per statuto, in qualsiasi altro accordo tra le parti o in altro modo.
25.14 Buona fede. Le parti si impegnano in buona fede a rispettare gli obblighi previsti dal presente accordo e si impegnano a collaborare in buona fede in tutte le questioni relative al presente accordo.
25.15 Intestazioni. I titoli del presente accordo sono solo di riferimento e non influiscono sull'interpretazione del presente accordo.
25.16 Modifiche. Il presente Accordo può essere integrato, emendato o modificato solo mediante reciproco accordo scritto firmato da ciascuna delle Parti.
25.17 Lingua inglese. In caso di qualsiasi incoerenza tra i termini del presente Contratto e la loro traduzione in un'altra lingua, la versione e il significato in lingua inglese avranno il controllo.