Prospetto informativo sollecitazione di deleghe di voto

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea dei portatori di obbligazioni del prestito “TREVI-Finanziaria Industriale

S.p.A. 2014 – 2024” emesso da Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., convocata presso lo Studio Legale Xxxxxx & Origoni in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 15:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 25 ottobre 2022, alle ore 15:00,

presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 26 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione.

Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.

Xxxxxxxx incaricato della sollecitazione e raccolta di deleghe

Xxxxxx Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare i seguenti canali informativi:

- account di posta elettronica dedicato: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

- PEC: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

- numero verde 800 137 281 (per chi chiama dall’Italia)

- linea diretta x00 0000000000 (anche per coloro che chiamano dall’estero)

- numero WhatsApp x00 0000000000

attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (CET) sito internet: xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx

La presente sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (TUF) nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)

INDICE

Premessa 3

1. Denominazione e sede sociale dell’Emittente 4

2. Giorno, ora e luogo dell’assemblea 4

3. Materie all’ordine del giorno 4

4. Elenco della documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea richiamata nell’avviso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma 4, lettera d), del Tuf e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile 4

SEZIONE II – Informazioni relative al Promotore 5

1. Denominazione e forma giuridica del promotore 5

2. Sede sociale 5

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la Società 5

4. Descrizione delle attività esercitate 6

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto 6

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto. 7

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’Emittente. 7

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi 7

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione 7

10. Indicazione dell’eventuale sostituto 7

SEZIONE III – Informazioni sul voto 8

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega. 8

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull’Emittente connessi alla sollecitazione 8

3. Evidenziare se il promotore intende esercitare il voto solo se la delega è rilasciata in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione. 11

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole 11

SEZIONE IV – Informazioni sul rilascio e revoca della delega 12

Modulo per la sollecitazione di deleghe 14

Allegato A 60

Premessa

La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità dei portatori di obbligazioni del prestito “TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024” (“Prestito”) emesso da Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (“TreviFin”, “Emittente” o “Società”), in vista dell’Assemblea degli Obbligazionisti convocata presso lo Studio Legale Xxxxxx & Origoni in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 15:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 25 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 26 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, e viene promossa da XxxxxXxx con l’ausilio, per la raccolta delle deleghe di voto, di Xxxxxx Sodali S.p.A.

***

La sollecitazione viene effettuata ai sensi degli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche (il “TUF”) e 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), come applicabili.

Sezione I – Informazioni relative all’Emittente e all’assemblea degli obbligazionisti

1. Denominazione e sede sociale dell’Emittente

La società emittente le obbligazioni del prestito “TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024” per le quali è richiesto il conferimento della delega è denominata Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., con sede in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx 000 – 47522.

2. Giorno, ora e luogo dell’assemblea

L’Assemblea degli Obbligazionisti è convocata presso lo Studio Legale Xxxxxx & Origoni in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 15:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 25 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 26 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione.

3. Materie all’ordine del giorno

L’ordine del giorno dell’Assemblea degli Obbligazionisti, riportato nell’avviso di convocazione, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e, per estratto, sul quotidiano “Corriere della Sera” in data 23 settembre 2022, è il seguente:

“1. Proposta di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di riqualificazione dell’indebitamento del Gruppo Trevi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

4. Elenco della documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea richiamata nell’avviso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma 4, lettera d), del Tuf e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile

Sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell’Emittente nonché pubblicati sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xxx i seguenti documenti:

• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull’unico punto all’ordine del giorno, con il testo integrale delle proposte di deliberazione, a disposizione del pubblico anche presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato “EMarket STORAGE” – consultabile all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx;

• modulo che gli Obbligazionisti possono compilare al fine di esercitare il voto per delega;

• modulo che gli Obbligazionisti possono compilare al fine di conferire al Rappresentante Designato delega affinché eserciti il loro diritto di voto in Assemblea.

Gli Obbligazionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

SEZIONE II – Informazioni relative al Promotore

1. Denominazione e forma giuridica del promotore

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., la società emittente le obbligazioni (il “Promotore”).

Il Promotore intende avvalersi per la raccolta delle deleghe di voto dell’ausilio di Xxxxxx Sodali S.p.A. (“Xxxxxx Sodali”), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate sul mercato italiano, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee di società per azioni.

2. Sede sociale

TreviFin è una società per azioni di diritto italiano - le cui azioni sono quotate nel mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx 000 - 00000, Tel.: x00 0000 000000, iscritta nel Registro delle Imprese della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini al n. 01547370401, Repertorio Economico Amministrativo presso la CCIAA di Romagna – Forlì-Cesena e Rimini al n. FO – 201.271, e opera in base alla legislazione italiana. Le obbligazioni del prestito obbligazionario “TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024” sono negoziate in Italia sul segmento ExtraMOT PRO del mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Codice ISIN IT0005038382, Codice di Negoziazione di Borsa Italiana “TREVI FIN IND”.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la Società.

Alla data del presente prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni superiore al 3% del capitale sociale di TreviFin risultano i seguenti:

Azionista	Numero Azioni detenute	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CDPE Investimenti S.p.A.	38.731.103	25,674%	25,674%
Polaris Capital Management, LLC	36.405.561	24,133%	24,133%
SACE S.p.A.	10.540.171	6,99%	6,99%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	10.417.060	6,91%	6,91%
AMCO Asset Management Company S.p.A.	7.462.887	4,95%	4,95%
Banco BPM S.p.A.	6.916.998	4,59%	4,59%
Banca del Mezzogiorno S.p.A.	6.835.935	4,53%	4,53%
UniCredit S.p.A.	6.510.550	4,32%	4,32%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	5.388.087	3,57%	3,57%
Xxxxxxx X. Xxxxxx Foundation	4.529.531	3%	3%

Xxxxx parasociali

In data 13 luglio 2022, CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.) – società di diritto italiano soggetta all’attività di direzione e coordinamento di CDP Equity S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx, 00/X, (“CDPE Investimenti”) – e Polaris Capital Management LLC – società di diritto statunitense, con sede legale in Boston, Massachusetts (USA), che agisce quale Registered Investment Advisor ai sensi dell’USA Investment Advisers Act del 1940 (come successivamente modificato) per conto dei propri investitori (“Polaris”) – hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) per regolare, inter alia (a) la composizione e la presentazione, a cura delle parti, di liste congiunte per il rinnovo, rispettivamente, dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo di TreviFin all’ordine del giorno dell’Assemblea degli Azionisti della Società tenutasi in data 11 agosto 2022 (l’“Assemblea degli Azionisti”); nonché (b) i rispettivi impegni assunti dalle parti ai fini della presentazione congiunta delle predette liste comuni e i connessi impegni di intervento e voto in relazione al rinnovo di entrambi gli organi sociali della Società.

Ai sensi del Patto Parasociale, inoltre, le parti – ciascuno per quanto di rispettiva competenza – si sono impegnate a non effettuare, direttamente o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF, atti, fatti e/o operazioni, che comportino, o possano comportare, il sorgere in capo alle stesse dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“OPA”) su TreviFin individualmente o solidalmente.

Si precisa che con la chiusura dei lavori dell’Assemblea degli Azionisti il Patto Parasociale ha perso definitivamente efficacia, fatti salvi le previsioni e i connessi impegni di cui allo stesso relativi agli impegni di manleva in caso di OPA che rimarranno pienamente validi ed efficaci fino alla scadenza del terzo anniversario successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Si segnala che, alla data del presente prospetto, nessuno dei soci di XxxxxXxx, individualmente o congiuntamente tra di loro, esercita alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF. Il Patto Parasociale non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi del sopra richiamato art. 93 TUF.

4. Descrizione delle attività esercitate

TreviFin è la holding del gruppo Trevi (il “Gruppo Trevi” o il “Gruppo”), leader a livello mondiale nel settore dell’ingegneria del sottosuolo e delle fondazioni speciali nonché nella produzione e commercializzazione di macchinari specialistici del settore. Il Gruppo si occupa in particolare della progettazione di opere speciali in calcestruzzo semplice o armato, di opere in ferro, di lavori di terra, di costruzioni di moli, bacini e banchine, di dighe di terra o calcestruzzo armato, di gallerie, di consolidamenti, di lavori di difesa e sistemazione idraulica, di fondazioni speciali, di diaframmi, di impermeabilizzazioni di terreni, di perforazione di terreni per indagini geognostiche, di esplorazioni del sottosuolo con mezzi speciali, di ancoraggi, di pozzi, di opere edili in genere e di noleggio a terzi di macchinari per l’edilizia.

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Azioni Ordinarie TreviFin:

TreviFin detiene azioni proprie per un totale di n. 20 azioni, pari al 0,00001% del capitale sociale. Nessuna delle società controllate o partecipate da XxxxxXxx detiene azioni dell’Emittente medesimo.

Obbligazioni del prestito “TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024”:

Né TreviFin, né alcuna società controllata o partecipata da TreviFin detengono obbligazioni del Prestito.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

XxxxxXxx non ha costituito usufrutto o pegno, né ha stipulato contratti di riporto sulle proprie azioni e/o obbligazioni.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’Emittente.

Né TreviFin, né società appartenenti al Gruppo di cui la stessa è a capo hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante le azioni o le obbligazioni dell’Emittente.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-DECIES del TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Il Promotore ovvero il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è XxxxxXxx, che è anche l’Emittente delle obbligazioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.

Coincidendo il Promotore con l’Emittente:

- nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il Promotore non potrà esercitare il voto in modo difforme da quello proposto;

- nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’assemblea, il Promotore non potrà esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute; e

- il Promotore eserciterà il voto anche in modo difforme dalla propria proposta ma in conformità alle istruzioni di voto.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell’eventuale sostituto

Ai fini dell’esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d’ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti, rappresentanti autorizzati del soggetto incaricato, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

• Xxxxxx Xx Xxxxx, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N

• Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I

• Xxxxxx Xx Xxxxx, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G

• Xxxxxxx Xxxxxxx, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

SEZIONE III – Informazioni sul voto

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.

La presente sollecitazione di deleghe di voto riguarda l’unico punto all’ordine del giorno contenuto nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia: “1. Proposta di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di riqualificazione dell’indebitamento del Gruppo Trevi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Il Promotore Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

VOTO SOLLECITATO

L’assemblea degli obbligazionisti del Prestito già denominato “TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014-2024” CODICE ISIN IT0005038382, esaminata la Relazione

Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché le proposte di modifica al Regolamento ivi contenute e preso atto di quanto esposto dal Presidente

DELIBERA

(i) di modificare il Regolamento del Prestito come allegato al presente prospetto sub lettera “A”, con efficacia delle modifiche subordinata alla condizione risolutiva del mancato perfezionamento di un accordo in attuazione di un piano attestato di risanamento ai sensi dell’articolo 56 del D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (il c.d. codice della crisi e dell’insolvenza o “CCII”, come di volta in volta integrato e/o modificato) e/o del mancato verificarsi del closing della Nuova Manovra Finanziaria entro il termine del 31 marzo 2023, conferendo altresì potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato di integrare tale proposta con informazioni e dati a oggi non disponibili, ove specificamente indicato nel Regolamento del Prestito come allegato al presente prospetto sub lettera “A”;

(ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub- delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato”.

FAVOREVOLE

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull’Emittente connessi alla sollecitazione.

Come già noto al mercato, nel corso del 2020 la Società ha completato il percorso di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario attuato nell'ambito dell'accordo ex articolo 182 bis l.fall. sottoscritto con le principali banche finanziatrici del Gruppo in data 5 agosto 2019 (l''Accordo di Ristrutturazione'), e omologato con decreto dalla Corte d'Appello di Bologna in data 10 gennaio 2020. Nel contesto della citata manovra finanziaria oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, l'indebitamento finanziario della Società, nonché delle controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., ha

subito una significativa riduzione per effetto della conversione di una parte dello stesso in azioni ordinarie nell'ambito dell'aumento di capitale previsto dall'Accordo di Ristrutturazione e, quanto alla porzione residua, è stato consolidato e riscadenziato, per la maggior parte, sino al 31 dicembre 2024, venendosi altresì a ridurre il tasso di interesse allo stesso applicabile.

In data 31 gennaio 2021 la Società ha comunicato al mercato che, sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data in relazione all'andamento della gestione nell'esercizio 2020 - andamento influenzato anche dagli effetti negativi della pandemia da Covid-19 sull'economia mondiale che ha condizionato l'attività del Gruppo - era possibile prevedere alcuni scostamenti rispetto a quanto previsto nel piano posto alla base dell'Accordo di Ristrutturazione e che, in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Trevi, si sarebbe di conseguenza determinato il mancato rispetto di uno dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione, segnatamente il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA ricorrente consolidati.

In data 24 febbraio 2021, XxxxxXxx ha informato il mercato circa l'avvio delle interlocuzioni con le banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione volte all'individuazione delle modifiche agli accordi in essere necessarie per fare fronte al prevedibile mancato rispetto del suddetto parametro finanziario in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio 2020. La Società ha inoltre informato il mercato - sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data relative all'andamento della gestione nell'esercizio 2020 e delle ulteriori analisi allora in corso sulle prospettive della Società nello specifico contesto di mercato, fortemente condizionato dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19 - circa l'emersione di un generale rallentamento nel raggiungimento degli obiettivi individuati nel piano industriale 2018-2022, che apparivano pertanto non interamente realizzabili nell'arco temporale considerato.

In data 23 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2021- 2024 aggiornato al fine di tenere conto del rallentamento registrato nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2020 e delle prospettive del Gruppo Trevi nell'attuale contesto di mercato, fortemente condizionato dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19. In particolare, il piano è stato aggiornato sia negli obiettivi quantitativi, sia nella sua proiezione temporale, portata fino all'esercizio 2024, nel rispetto delle originarie linee strategiche e confermando comunque il raggiungimento degli obiettivi di risanamento, seppure in un arco temporale più ampio rispetto alle iniziali previsioni. Tale nuovo piano è stato successivamente aggiornato, in un primo momento, al fine di recepire i dati contabili al 30 giugno 2021 e, successivamente, al fine di estendere il relativo arco temporale al periodo 2022- 2026 nonché al fine di tenere conto di alcuni aspetti, tra cui le performance registrate nel corso dell’anno 2021 e alcuni elementi prudenziali negli anni di piano (il ‘Nuovo Piano).

In data 14 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un accordo di moratoria e standstill (l''Accordo di Standstill') all'esito delle già menzionate negoziazioni con le banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione. L'Accordo di Standstill, sottoscritto in data 5 agosto 2021, prevede sino a tutto il 31 dicembre 2021 una sospensione di alcuni degli obblighi previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, incluso l'obbligo di rispettare i parametri finanziari alle prossime date di verifica e l'obbligo di rimborsare alcune rate di indebitamento in scadenza nel corso del relativo periodo. L'Accordo di Standstill disciplina altresì la messa a disposizione da parte delle banche di nuovi impegni di firma durante tale periodo nell'ambito delle linee di credito esistenti, e ciò al fine di sostenere il business tramite l'acquisizione di nuove commesse e la prosecuzione di quelle in essere in linea con quanto previsto dal Nuovo Piano. In adempimento di quanto previsto dall'Accordo di Standstill, inoltre, il Nuovo Piano è stato sottoposto a una independent business review da parte di un advisor di primario standing.

In data 22 dicembre 2021, nel contesto delle interlocuzioni sopracitate, sono state illustrate alle banche finanziatrici del Gruppo le linee guida preliminari di una possibile nuova manovra finanziaria che prevedevano, tra l'altro (i) un rafforzamento patrimoniale da realizzare mediante un aumento di capitale per cassa e una conversione in capitale di una parte dei crediti delle banche, (ii) il riscadenziamento del rimborso delle linee di credito a medio-lungo termine fino al 2026, con connessa modifica dei relativi parametri finanziari e (iii) l'estensione al 2026 della scadenza del prestito obbligazionario 2021-2024. Unitamente all'ipotesi di manovra, è stata sottoposta alle banche finanziatrici la richiesta di estendere dal 31 dicembre 2021 al 30 aprile 2022 la durata dell'Accordo di Standstill.

Pure in assenza di un rinnovo dell'Accordo di Standstill, la cui efficacia è formalmente venuta meno a partire dal 1° gennaio 2022, la Società sta proseguendo nella negoziazione delle linee guida della operazione di riqualificazione dell'indebitamento e di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Trevi (la "Nuova Manovra Finanziaria"). Sebbene le negoziazioni relative alla Nuova Manovra Finanziaria siano ancora in corso e gli accordi volti a recepire la stessa non siano ancora definiti, è possibile sin da ora illustrarne sinteticamente i termini, come già resi noti al mercato (si veda, tra gli altri, il comunicato del 29 giugno 2022, disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxx.xxx), ad esito dei contatti intercorsi con le banche finanziatrici e i principali azionisti della Società e come sintetizzati in un documento contenente la proposta di xxxxxxx, già sottoposto alle medesime banche al fine di concordarne i contenuti e avviare i processi decisionali per l'ottenimento delle necessarie approvazioni. In breve, la Nuova Manovra Finanziaria, da inquadrarsi nell'ambito di un accordo in attuazione di un piano attestato di risanamento attestato ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (il c.d. codice della crisi e dell'insolvenza o "CCII"), come di volta in volta integrato e/o modificato (corrispondente al piano di risanamento attestato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare previamente vigente) (di seguito, il "Nuovo Accordo di Ristrutturazione"), dovrebbe poggiare sui seguenti elementi essenziali:

(a) un aumento di capitale per cassa, da offrirsi in opzione a tutti i soci, per un importo massimo complessivo di Euro 25 milioni (ma comunque non superiore all'importo finale dell'aumento di capitale di cui al successivo punto (b)), integralmente garantito da impegni di sottoscrizione da assumersi, pro quota e pari passu, dai soci istituzionali CDPE Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management LLC, al ricorrere di determinati presupposti e relative condizioni, rispettivamente, rappresentati da ciascuno dei soci istituzionali;

(b) un aumento di capitale riservato alle Parti Finanziarie, da sottoscriversi tramite conversione pro- rata obbligatoria per tutte le Parti Finanziarie dei crediti di queste ultime in azioni ordinarie, per un controvalore di crediti pari ad un importo minimo di Euro 20 milioni, a un rapporto di 1,25:1, ferma restando la facoltà delle banche di convertire un importo superiore al proprio pro-rata, come meglio precisato al successivo punto (c);

40 milioni del debito bancario a medio-lungo termine della Società rispetto al restante indebitamento finanziario nei confronti delle parti finanziarie, fermo restando che sarà facoltà di queste ultime decidere di destinare una parte dei crediti oggetto di subordinazione alla conversione in azioni ordinarie nell'ambito dell'aumento di capitale di cui al precedente punto

(b) (che sarà pertanto proporzionalmente incrementato);

(d) l'estensione della scadenza finale della maggior parte dell'indebitamento finanziario a medio- lungo termine sino al 31 dicembre 2026;

(e) la conferma e/o concessione di linee di credito "per firma" ai fini del rilascio delle garanzie richieste nell'ambito dell'attività del Gruppo, in misura sufficiente a sostenere le esigenze del piano industriale; e

(f) l'estensione della data di scadenza finale del prestito obbligazionario di Euro 50.000.000,00 emesso il 28 luglio 2014 sino al 31 dicembre 2026, in linea con l'estensione della durata del debito nei confronti delle parti finanziarie.

In relazione a quanto precede, allo stato si prevede che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione possa essere sottoscritto nel corso del mese di ottobre p.v., e comunque entro la fine dell'esercizio 2022.

Le proposte di delibera sottoposte all'Assemblea si inseriscono nel contesto della Nuova Manovra Finanziaria sopra descritta e ne rappresentano uno degli elementi essenziali. Conseguentemente, occorre tenere presente che l'eventuale mancata approvazione da parte dell'Assemblea di tali proposte impedirebbe la realizzazione della Nuova Manovra Finanziaria.

Le proposte di modifica del regolamento del prestito obbligazionario sono intese sia ad allineare il profilo di rimborso del prestito con quello della gran parte dell'indebitamento finanziario nei confronti delle banche (che sarà anch'esso riscadenziato al 31 dicembre 2026), sia a rendere coerente tale rimborso con le previsioni del Nuovo Piano e della Nuova Manovra Finanziaria, che prevedono che i target

economico-finanziari idonei a consentire il rimborso/rifinanziamento dell'indebitamento della Società vengano raggiunti nell'esercizio 2026.

Per tale motivo, la Società ha ritenuto di sottoporre sin da ora all'approvazione dell'Assemblea la modifica della data di scadenza del Prestito al fine di adeguare le disposizioni del relativo Regolamento alla situazione attuale della Società e renderla compatibile con la Nuova Manovra Finanziaria. Più in dettaglio, la Società intende richiedere all'Assemblea di approvare, subordinatamente alla condizione risolutiva infra descritta, la modifica del Regolamento del Prestito con riferimento alla durata del Prestito (in particolare, sub articolo 6 del Regolamento), che si propone di posticipare dal 31 dicembre 2024, come originariamente previsto, al 31 dicembre 2026. Tale modifica è motivata dalla necessità, da un lato, di evitare che il rimborso delle Obbligazioni possa risultare dovuto prima che sia dovuto anche il rimborso dell'indebitamento finanziario da riscadenziare in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, dall'altro, di rendere la scadenza del prestito coerente con le previsioni del Nuovo Piano e della Nuova Manovra Finanziaria.

Le ulteriori modifiche al Regolamento del Prestito di cui viene richiesta l'approvazione all'assemblea degli obbligazionisti sono modifiche di mero allineamento del regolamento stesso all'attuale situazione, finalizzate in particolare ad aggiornare le definizioni e gli ulteriori rimandi, di modo che includano gli opportuni riferimenti al Nuovo Accordo di Ristrutturazione, alla Nuova Manovra Finanziaria e al Nuovo Piano.

Si precisa inoltre che le modifiche del Regolamento sopra indicate, una volta approvate dall'Assemblea, saranno immediatamente efficaci, fermo restando che le stesse saranno risolutivamente condizionate, ai sensi dell'art. 1353 cod. civ., al mancato perfezionamento del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e/o al mancato verificarsi del closing dell’operazione di ristrutturazione ivi prevista entro il termine essenziale del 31 marzo 2023.

Per completezza, si precisa altresì che è previsto che la Società continui a corrispondere regolarmente gli interessi sul Prestito alle scadenze attualmente previste dal Regolamento del Prestito.

3. Evidenziare se il promotore intende esercitare il voto solo se la delega è rilasciata in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione.

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dalla società emittente, la stessa è tenuta ad esercitare il voto anche se la delega non è rilasciata in conformità alle proprie proposte.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole

L’Assemblea non è chiamata a deliberare su ulteriori punti all’ordine del giorno.

SEZIONE IV – Informazioni sul rilascio e revoca della delega

Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Il modulo deve pervenire al Promotore, direttamente o per il tramite del proprio intermediario, attraverso Xxxxxx Sodali entro il giorno antecedente la data dell’Assemblea, con una delle seguenti modalità:

• xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

• via fax: x00 00 00000000

• via PEC: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

• via posta o mani al seguente indirizzo: Morrow Sodali

Xxx XXXX Xxxxxx, 00 00000 – Xxxx

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Xxxxxx Sodali l’originale.

Inoltre, l’invio della delega all’indirizzo di posta elettronica certificata, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente alla suddetta data e/o a deleghe che, seppur pervenute entro il suddetto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore entro il giorno antecedente l’Assemblea.

* * *

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all’Emittente nei termini di legge e regolamento la propria legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.

In relazione all’intervento e al voto, si rammenta che:

• ai sensi dell’articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all’Emittente, effettuata dall’intermediario, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione (coincidente con il 13 ottobre 2022);

• soltanto coloro che risultino titolari delle obbligazioni a tale data, saranno legittimati ad intervenire e a votare in assemblea.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

***

Il presente prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i

destinatari della sollecitazione.

Cesena, 26 settembre 2022

XXXXXXX XXXXXXXX 26.09.2022

16:42:48

Il Promotore

GMT–+–0––1–:–0–0––––––––––––

TREVI – FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

Modulo per la sollecitazione di deleghe

Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (il “Promotore” o “ TreviFin” o la “Società” o l’“Emittente”), tramite il soggetto incaricato Xxxxxx Sodali S.p.A. intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea degli obbligazionisti del prestito “TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE

S.P.A. 2014 – 2024” (ISIN IT0005038382), convocata presso lo Studio Legale Xxxxxx & Origoni in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 15:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 25 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 26 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di convocazione pubblicato in data 23 settembre 2022 sul sito internet della Società: xxx.xxxxxxxx.xxx e, per estratto, sul quotidiano “Corriere della Sera” in pari data.

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il soggetto incaricato alla sollecitazione, entro il giorno antecedente la data dell’Assemblea, con una delle seguenti modalità:

- via posta elettronica all’indirizzo: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

- via fax: x00 00 00000000

- via PEC: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

- via posta o mani al seguente indirizzo:

Xxxxxx Sodali

Xxx XXXX Xxxxxx, 00 00000 – Xxxx

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Il/la sottoscritto/a ………….....................................................................................................

(denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a a

.................................................. il ......................, residente a ………….……...……… (città) in

…………………………………………………………(indirizzo) C.F. ……………………….

Tel. ……………………….. E-mail ……………………………….

titolare del diritto di voto in qualità di (barrare la casella interessata)

□ intestatario

□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

in rappresentanza della società …………………………………….…………………………

con sede in ……………………………............……………….

C.F ………………….………………….Partita IVA ………………………………………….

□ creditore pignoratizio

□ riportatore

□ usufruttuario

□ custode

□ gestore

□ altro (specificare) …………………

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

- comunicazione n (riferimento alla comunicazione fornita dall’intermediario)

- eventuali codici identificativi …………………………………………….

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all’ordine del giorno;

PRESO ATTO che ai sensi dell’art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), TreviFin eserciterà il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte;

VISTA la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TreviFin,

PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione, con particolare riguardo all’eventuale esistenza di conflitti di interesse e del riepilogo normativo in allegato al presente modulo di delega;

DELEGA

Morrow Sodali S.p.A., nella sua qualità di soggetto incaricato, con sede in Roma, via XXIV Maggio 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF

• Xxxxxx Xx Xxxxx, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N

• Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I

• Xxxxxx Xx Xxxxx, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G

• Xxxxxxx Xxxxxxx, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

a partecipare e votare all’assemblea degli obbligazionisti sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate, con riferimento a n. obbligazioni “TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

2014 – 2024”, corrispondenti a valore nominale di Euro registrate nel

conto titoli n………………………………………………………..…………….. presso (intermediario depositario) ……………...………… ABI……………CAB………………….

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione di deleghe con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno dell’assemblea dei portatori del Prestito: “Proposta di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di riqualificazione dell’indebitamento del Gruppo Trevi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Proposta del Promotore:

Il Promotore Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

(i) modificare il Regolamento del Prestito come allegato al presente modulo sub lettera “A”, con efficacia delle modifiche subordinata alla condizione risolutiva del mancato perfezionamento di un accordo in attuazione di un piano attestato di risanamento ai sensi dell’articolo 56 del D. Lgs.

n. 14 del 12 gennaio 2019 (il c.d. codice della crisi e dell’insolvenza o “CCII”, come di volta in volta integrato e/o modificato) e/o del mancato verificarsi del closing della Nuova Manovra Finanziaria entro il termine del 31 marzo 2023, conferendo altresì potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato di integrare tale proposta con informazioni e dati a oggi non disponibili, ove specificamente indicato nel Regolamento del Prestito come allegato al presente modulo sub lettera “A”;

(ii) conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale

che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

Rilascia la delega

□ FAVOREVOLE alla proposta di deliberazione

Nel caso in cui il sottoscrittore della delega non fosse favorevole alla proposta di delibera del Promotore le indicazioni di voto sono:

□ CONTRARIO alla proposta di deliberazione

□ ASTENUTO alla proposta di deliberazione

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione (1):

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:

□ FAVOREVOLE

□ CONTRARIO

□ ASTENUTO

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all’assemblea (2):

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:

□ FAVOREVOLE

□ CONTRARIO

□ ASTENUTO

DATA .........................

FIRMA ...............................

(*) Ai sensi dell’art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le obbligazioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime obbligazioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

(1) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell’istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell’istruzione di voto già espressa;

c) la revoca dell’istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

(2) Ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra:

a) la conferma dell’istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell’istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell’istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

Allegato A

Regolamento del Prestito

Nuovo testo proposto

Denominazione del Prestito

«TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 –

2024»

Denominazione del Prestito

«TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 –

2024»

1. Definizioni

Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:

“Accordo di Standstill” indica l’accordo di standstill concluso in data 15 settembre 2018 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l’Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall’Emittente con comunicato stampa del 18 settembre 2018, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.

“Accordo di Ristrutturazione” indica l’accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alia, la Società e le relative principali banche creditrici.

“Articolo” indica un articolo del presente

Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.

“Attestazione” indica la relazione asseverata con giuramento in data 2 agosto 2019 innanzi al Notaio Xxxxx Xxxxxxx, con la quale il Dott. Xxxxxx Xxxxx, in qualità di professionista avente i requisiti previsti dalla legge e ai fini dell’omologa ai sensi dell’articolo 182 bis della Legge Fallimentare, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati nel Piano e l’attuabilità dell’Accordo di Ristrutturazione, con particolare riferimento all’idoneità dello stesso ad assicurare l’integrale pagamento dei creditori estranei nel rispetto dei termini di legge.

“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.

1. Definizioni

Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:

“Accordo di Standstill 2018” indica l’accordo di standstill concluso in data 15 settembre 2018 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l’Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall’Emittente con comunicato stampa del 18 settembre 2018, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.

“Accordo di Standstill 2021” indica l’accordo di standstill concluso in data 4-5 agosto 2021 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l’Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall’Emittente con comunicato stampa del 5 agosto 2022, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.

“Accordo di Ristrutturazione 2019” indica l’accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alia, la Società e le relative principali banche creditrici.

“Articolo” indica un articolo del presente

Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.

“Attestazione 2019” indica la relazione asseverata con giuramento in data 2 agosto 2019 innanzi al Notaio Xxxxx Xxxxxxx, con la quale il Dott. Xxxxxx Xxxxx, in qualità di professionista avente i requisiti previsti dalla legge e ai fini dell’omologa ai sensi dell’articolo 182 bis della

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con

sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

“Cerved” indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via dell’Unione Europea nn. 6A-6B, 20097 – San Xxxxxx Xxxxxxxx (MI), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI-2026783.

"Core Business" indica l’insieme delle attività principali che la Società e le altre società del Gruppo attualmente svolgono per l’esecuzione di lavori e produzione di macchine per l’ingegneria delle fondazioni e per perforazioni ed i servizi ancillari ad essi connessi.

“Data di Emissione” ha il significato attribuito a

tale termine nell’Articolo 5.

“Data di Esecuzione” indica la data in cui saranno perfezionate le operazioni previste dell’Accordo di Ristrutturazione, ivi incluso l’aumento di capitale della Società in conformità a quanto previsto dall’Accordo stesso.

“Data di Pagamento” ha il significato attribuito a

tale termine nell’Articolo 7.

“Data di Rimborso Anticipato” indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti); restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione della suddetta Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a

tale termine nell’Articolo 6.

“Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2016.

“Data di Valutazione” fatto salvo quanto segue, indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2014; esclusivamente in relazione all’anno 2015, la Data di Valutazione cadrà il 30 giugno 2016.

“Data di Valutazione Successiva” indica il 31 marzo di ogni anno a partire dal 31 marzo 2015 (ad esclusione del 2016).

“Deliberazione di Emissione” ha il significato

Legge Fallimentare, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati nel Piano 2019 e l’attuabilità dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, con particolare riferimento all’idoneità dello stesso ad assicurare l’integrale pagamento dei creditori estranei nel rispetto dei termini di legge.

“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con

sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

“CCII” indica il codice della crisi e dell’insolvenza, di cui al Decreto Legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14, come successivamente integrato e modificato.

“Data di Emissione” ha il significato attribuito a

tale termine nell’Articolo 5.

“Data di Esecuzione Accordo 2019” indica la data in cui saranno perfezionate le operazioni previste dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, ivi incluso l’aumento di capitale della Società in conformità a quanto previsto dall’Accordo di Ristrutturazione 2019 stesso.

“Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

attribuito a tale termine nell’Articolo 16.

“Dichiarazione sui Parametri” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare detto rispetto o mancato rispetto.

“Dismissione Oil&Gas” indica l’insieme delle operazioni previste nell’ambito dell’operazione di dismissione delle società Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle rispettive controllate in favore di Megha Engineering and Infrastructures Limited di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall’Emittente in data 4 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.

“EBITDA” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti ed al lordo degli Accantonamenti e Svalutazioni sulla base dello schema di conto economico del Gruppo, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

“Emittente” indica TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cexxxx (XX) Xxx Xxxxx, 000 xscritta al

R.E.A. n. 201.271, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Forlì – Cesena, codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401, capitale sociale pari ad Euro 82.391.632,50 i.v..

“Evento Drillmec” indica l’evento di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall’Emittente in data 30 luglio 2015 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscono ovvero ragionevolmente influiranno negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da compromettere la

Rimborso Anticipato.

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a

tale termine nell’Articolo 6.

“Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2016.

“Data di Valutazione Successiva” indica il 31 marzo di ogni anno a partire dal 31 marzo 2015 (ad esclusione del 2016).

“Deliberazione di Emissione” ha il significato

attribuito a tale termine nell’Articolo 16.

“Dismissione Oil&Gas 2019” indica l’insieme delle operazioni previste nell’ambito dell’operazione di dismissione delle società Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle rispettive controllate in favore di Megha Engineering and Infrastructures Limited di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall’Emittente in data 4 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.

“Emittente” indica TREVI-Finanziaria Industriale

capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF (restando inteso che, a seguito del perfezionamento della Dismissione Oil&Gas, non faranno parte del Gruppo Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e le società dalle stesse direttamente o indirettamente controllate).

“Indebitamento Finanziario Netto” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS”.

“Interessi” ha il significato attribuito a tale

termine nell’Articolo 7.

“Interest Coverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto tra:

(i) l’EBITDA; e

(ii) gli Oneri Finanziari Netti.

S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cexxxx (XX) Xxx Xxxxx, 000 xscritta al

R.E.A. n. 201.271, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Forlì – Cesena, codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401, capitale sociale pari ad Euro 82.391.632,50 i.v..

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF (restando inteso che, a seguito del perfezionamento della Dismissione Oil&Gas 2019, non faranno parte del Gruppo Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e le società dalle stesse direttamente o indirettamente controllate).

“Investitori Professionali” ha il significato

attribuito a tale termine nell’Articolo 3.

“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a

tale termine nell’Articolo 9.

“Leverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto di leva finanziaria tra:

(i) l’ammontare dell’Indebitamento Finanziario

Netto; e

(ii) il Patrimonio Netto Totale.

"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Mixxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale

termine nell’Articolo 2.

“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale

termine nell’Articolo 2.

“Oneri Finanziari Netti” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), l’ammontare degli interessi passivi ed altri oneri finanziari, al netto dei proventi finanziari, dovuti dal Gruppo nel corso del relativo esercizio di riferimento.

“Operazione di Rafforzamento Patrimoniale” indica l’operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest’ultima in data 19 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”, che dovrà essere perfezionata in attuazione dell’Accordo di Ristrutturazione.

"Operazioni Consentite" indica, in relazione

all’Emittente:

(i) operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:

quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005

“Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS”.

“Interessi” ha il significato attribuito a tale

termine nell’Articolo 7.

(i) l’EBITDA; e

(ii) gli Oneri Finanziari Netti.

“Investitori Professionali” ha il significato

attribuito a tale termine nell’Articolo 3.

“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a

tale termine nell’Articolo 9.

(i) l’ammontare dell’Indebitamento Finanziario

Netto; e

(ii) il Patrimonio Netto Totale.

"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Mixxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Nuova Attestazione” indica la relazione asseverata con giuramento in data [•] 2022 innanzi al Notaio [•], con la quale il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, in qualità di professionista indipendente ai sensi dell’articolo 56 CCI, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati e la fattibilità economica del Nuovo Piano.

“Nuova Data di Esecuzione” indica la data in cui

sarà perfezionato il Nuovo Aumento di

a) controvalore dell’operazione (i.e. l’ammontare pagato alla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);

b) totale attivo della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;

c) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

d) totale passività dell’entità (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente;

ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a);

(ii) operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:

a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / totale attivo consolidato dell’Emittente;

Capitale.

“Nuovo Accordo di Ristrutturazione” indica l’accordo di risanamento in esecuzione di un piano attestato ex art. 56 CCII sottoscritto in data [•] 2022 tra, inter alia, la Società e i relativi principali creditori finanziari.

“Nuovo Aumento di Capitale” indica l’Aumento di Capitale dell’Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest’ultima in data [•] 2022 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”, che dovrà essere perfezionata in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

“Nuovo Piano” indica il piano economico- finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [•] 2022.

“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale

termine nell’Articolo 2.

“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale

termine nell’Articolo 2.

“Operazione di Rafforzamento Patrimoniale 2019” indica l’operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest’ultima in data 19 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”, che dovrà essere perfezionata in attuazione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019.

"Operazioni Consentite" indica, in relazione

all’Emittente:

(i) operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:

a) controvalore dell’operazione (i.e. l’ammontare pagato alla controparte

b) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere

/ risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e delle attività cessate dell'Emittente;

c) totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente;

d) totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo consolidato dell’Emittente;

(iii) operazioni di cessione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:

a) controvalore dell’operazione (i.e. l’ammontare pagato dalla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);

b) totale attivo della società (o dell’azienda o ramo d’azienda) ceduta / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;

in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);

c) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

d) totale passività dell’entità (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente;

ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a);

(ii) operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:

a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / totale attivo consolidato dell’Emittente;

b) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere / risultato

c) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o dell’azienda o dell’azienda o ramo d'azienda) ceduta / risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente;

d) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) ceduta / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato alla lettera a);

(iv) operazioni di locazione, trasferimento, o altrimenti di disposizione di alcuno dei propri Beni (i) ad alcuna società del Gruppo, purché tale operazione non abbia, o possa ragionevolmente avere, un Evento Pregiudizievole Significativo; o (ii) rientranti nell’attività d'impresa ordinaria del soggetto che compie l'atto di disposizione;

(v) operazioni preventivamente approvate dall’assemblea degli obbligazionisti; e, in ogni caso,

(vi) l’Operazione di Rafforzamento Patrimoniale, la Dismissione Oil&Gas e le ulteriori operazioni eventualmente previste dall’Accordo di Ristrutturazione, dal Piano e dall’Attestazione,

restando inteso che, nel caso in cui l’Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.

Qualora anche uno solo dei parametri indicati

complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e delle attività cessate dell'Emittente;

c) totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente;

d) totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo consolidato dell’Emittente;

(iii) operazioni di cessione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:

con riferimento alle operazioni previste ai precedenti paragrafi (i), (ii), (iii) superasse il limite del 25% (le “Operazioni Significative”), l’Emittente sarà tenuta ad informare gli Obbligazionisti ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xxii) dell’Articolo 12. Qualora l’assemblea degli Obbligazionisti, entro e non oltre il decimo Giorno Lavorativo dalla data di ricezione della suddetta comunicazione, non adotti una delibera contraria alla realizzazione della relativa Operazione Significativa, tale Operazione Significativa si intenderà automaticamente un’Operazione Consentita.

Resta inteso che, in caso di delibera contraria dell’assemblea degli Obbligazionisti, qualora l’organo amministrativo competente dell’Emittente abbia comunque provveduto ad approvare la medesima Operazione Significativa, quest’ultima si intenderà considerata quale Operazione Vietata e pertanto gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito.

“Operazioni Vietate” ha il significato attribuito a tale termine all’Articolo 12.

“Patrimonio Netto Totale” indica la somma algebrica delle seguenti voci: “Capitale sociale”, “Riserva legale”, “Riserva soprapprezzo azioni”, “Riserva statutaria”, “Riserva di traduzione”, “Altre Riserve” e l’”Utile del Periodo” sulla base della situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo (comprendendo nel calcolo anche le relative componenti di terzi), predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

“Parametri Finanziari” ha il significato attribuito

a tale termine nell’Articolo 12.

“Parametri Finanziari Iniziali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.

“Parametri Finanziari Modificati” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.

“Piano” indica il piano economico-finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 8 maggio e 17 luglio 2019.

“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

“Rappresentante Comune” ha il significato

prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente;

d) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) ceduta / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato alla lettera a);

(v) operazioni preventivamente approvate dall’assemblea degli obbligazionisti ~~e, in~~ ~~ogni caso,~~;

(vi) sino alla Nuova Data di Esecuzione, l’Operazione di Rafforzamento Patrimoniale 2019, la Dismissione Oil&Gas 2019 e le ulteriori operazioni eventualmente previste dall’Accordo di Ristrutturazione 2019, dal Piano 2019 e dall’Attestazione 2019;

(vii) a partire dalla Nuova Data di Esecuzione, il Nuovo Aumento di Capitale e le ulteriori operazioni eventualmente previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, dal Nuovo Piano e dalla Nuova Attestazione,

attribuito a tale termine nell’Articolo 21.

“Rating” indica il rating solicited pubblico attribuito all’Emittente da Cerved in data 13 giugno ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.

“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento del Prestito” indica il presente

regolamento del Prestito.

“Richiesta di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.

"Risultato Operativo" indica la differenza tra, da una parte il totale della voce contabile “Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni” e della voce contabile “Altri ricavi operativi” e, dall’altra, il totale dei costi operativi, sulla base dello schema di conto economico del Gruppo predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

“Seconda Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017.

“Società Rilevanti” indica Trevi S.p.A., Soilmec

S.p.A. e, sino al perfezionamento della Dismissione Oil&Gas, Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A.

“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“Tasso di Interesse Iniziale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“Tasso di Interesse Maggiorato” ha il significato

attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“Tasso di Interesse Modificato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

Qualora anche uno solo dei parametri indicati con riferimento alle operazioni previste ai precedenti paragrafi (i), (ii), (iii) superasse il limite del 25% (le “Operazioni Significative”), l’Emittente sarà tenuta ad informare gli Obbligazionisti ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xxii) dell’Articolo 12. Qualora l’assemblea degli Obbligazionisti, entro e non oltre il decimo Giorno Lavorativo dalla data di ricezione della suddetta comunicazione, non adotti una delibera contraria alla realizzazione della relativa Operazione Significativa, tale Operazione Significativa si intenderà automaticamente un’Operazione Consentita.

“Operazioni Vietate” ha il significato attribuito a tale termine all’Articolo 12.

“Parametri Finanziari” ha il significato attribuito

a tale termine nell’Articolo 12.

“Parametri Finanziari Iniziali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.

“Parametri Finanziari Modificati” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.

“Piano 2019” indica il piano economico- finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 8 maggio e 17 luglio 2019.

“Prestito” ha il significato attribuito a tale

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Ulteriore Dichiarazione sui Parametri” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione Successiva, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

"Vincoli Ammessi" indica, in relazione

all’Emittente o ad altra Società Rilevante:

(a) i Vincoli Esistenti;

(b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;

(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti non agevolati, per un ammontare non superiore (i) ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascun anno di durata del Prestito e (ii) ad un ammontare aggregato per l’intera durata del Prestito di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00);

(d) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni detenuti dall’Emittente per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società;

(e) ogni Vincolo imposto per legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;

termine nell’Articolo 2.

“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.

“Rating” indica il rating solicited pubblico attribuito all’Emittente da Cerved in data 13 giugno ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.

“Regolamento del Prestito” indica il presente

regolamento del Prestito.

“Richiesta di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.

“Seconda Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017.

“Società Rilevanti” indica Trevi S.p.A., Soilmec

S.p.A. e, sino al perfezionamento della Dismissione Oil&Gas 2019, Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A.

“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“Tasso di Interesse Iniziale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“Tasso di Interesse Maggiorato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

(f) Vincoli autorizzati preventivamente dall’Assemblea degli Obbligazionisti secondo le maggioranze richieste;

(g) gli eventuali Vincoli consentiti da, costituiti in esecuzione e/o in conformità all’Accordo di Ristrutturazione e/o al Piano.

“Vincoli Esistenti” indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente e alle altre società del Gruppo come di seguito elencati:

- ipoteca di primo grado concessa da Drillmec Inc. (USA) a Bank of America NA sul proprio stabilimento di Houston su linea di credito concessa il 30/03/2012 di originari USD 4.100.000,00 (importo residuo USD 3.280.001).

“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall’Emittente o da altra Società Rilevante a garanzia degli obblighi dell’Emittente e/o di terzi.

“Tasso di Interesse Modificato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

"Vincoli Ammessi" indica, in relazione

all’Emittente o ad altra Società Rilevante:

(a) i Vincoli Esistenti;

(ba) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;

(cb) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti non agevolati, per un ammontare non superiore (i) ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascun anno di durata del Prestito e (ii) ad un ammontare aggregato per l’intera durata del Prestito di Euro 50.000.000,00

(cinquantamilioni/00);

(dc) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni detenuti dall’Emittente per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società;

(ed) ogni Vincolo imposto per legge, ad esclusione di quelli costituiti in

conseguenza di una violazione di norme imperative;

(fe) Vincoli autorizzati preventivamente dall’Assemblea degli Obbligazionisti secondo le maggioranze richieste;

(gf) sino alla Nuova Data di Esecuzione, gli eventuali Vincoli consentiti da, costituiti in esecuzione e/o in conformità all’Accordo di Ristrutturazione 2019 e/o al Piano 2019;

(hg) a partire dalla Nuova Data di Esecuzione, gli eventuali Vincoli consentiti da, costituiti in esecuzione e/o in conformità al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e/o al Nuovo Piano.

“Vincoli Esistenti” indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente e alle altre società del Gruppo come di seguito elencati:

2. Importo nominale dell’emissione, taglio

e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il “Prestito”) da parte di TREVI- Finanziaria Industriale S.p.A..

Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) originariamente denominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019» e successivamente ridenominato «TREVI- Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024», è costituito da n. 500 (cinquecento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il

“Valore Nominale”) in taglio non frazionabile (le

2. Importo nominale dell’emissione, taglio

e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il “Prestito”) da parte di TREVI- Finanziaria Industriale S.p.A..

“Valore Nominale”) in taglio non frazionabile (le

“Obbligazioni”).

Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 83-quinquies del TUF.

“Obbligazioni”).

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli “Investitori Professionali”).

In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo

100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo

100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai

sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

4. Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.

4. Prezzo di emissione

5. Data di Emissione e Godimento

Il Prestito è emesso il 28 luglio 2014 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dal 28 luglio 2014 (la “Data di Godimento”).

5. Data di Emissione e Godimento

Il Prestito è emesso il 28 luglio 2014 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dal 28 luglio 2014 (la “Data di Godimento”).

6. Durata

Il Prestito ha durata sino al 31 dicembre 2024 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

6. Durata

Il Prestito ha durata sino al 31 dicembre 20246 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

7. Interessi

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi (gli “Interessi”) al relativo Tasso di Interesse (come di seguito determinato), dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

“Tasso di Interesse” indica, a seconda del caso, il

tasso fisso annuo nominale lordo pari:

(i) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Pagamento che cadrà il 28 gennaio 2016 (esclusa), al 5,25% (il “Tasso di Interesse Iniziale”);

(ii) a seguito dell’Evento Drillmec ed in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cadrà il 28 gennaio 2016 (inclusa) sino alla prima Data di Pagamento (esclusa) successiva alla Data di Verifica, al 6% (il “Tasso di Interesse Maggiorato”);

(iii) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla prima Data di Pagamento (inclusa) successiva alla Data di Verifica sino alla Data di Pagamento che cade il 28 aprile 2017 (esclusa), al Tasso di Interesse Iniziale;

(iv) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cade il 28 aprile 2017 (esclusa) fino alla data del 2 maggio 2019, al Tasso di Interesse Xxxxxxxxxx;

(v) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla data del 2 maggio 2019 (inclusa) sino alla Data di Scadenza, al 2% (il “Tasso di Interesse Modificato”).

Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata alle seguenti date di pagamento (ciascuna una “Data di Pagamento”):

(i) fino alla Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (esclusa), su base trimestrale, il 28 gennaio, il 28 aprile, il 28 luglio ed il 28 ottobre di ciascun anno; e

(ii) per il periodo compreso tra la Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (inclusa) sino alla Data di Scadenza, su base

7. Interessi

“Tasso di Interesse” indica, a seconda del caso,

il tasso fisso annuo nominale lordo pari:

(iv) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cade il 28 aprile 2017 (esclusa) fino alla data del 2 maggio 2019, al Tasso di Interesse Xxxxxxxxxx;

(v) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla data del 2 maggio 2019 (inclusa) sino alla Data di Scadenza, al 2% (il “Tasso di Interesse Modificato”).

Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata alle seguenti date di pagamento (ciascuna una “Data di Pagamento”):

(i) fino alla Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (esclusa), su base trimestrale, il 28 gennaio, il 28 aprile, il 28 luglio ed il 28 ottobre di ciascun anno; e

(ii) per il periodo compreso tra la Data di

semestrale, il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno, fatta eccezione per il periodo di interessi compreso tra la Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (inclusa) e la Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2019 (esclusa), il relazione al quale gli interessi saranno corrisposti (a) alla medesima Data di Pagamento del 30 giugno 2019, qualora a tale data sia già intervenuta la Data di Esecuzione, ovvero

(b) qualora la Data di Esecuzione intervenga oltre il 30 giugno 2019, entro 5 giorni dalla Data di Esecuzione medesima. Resta inteso che, con riferimento a tale ultimo periodo di interessi, per il periodo compreso tra il 28 gennaio 2019 (incluso) sino alla data del 2 maggio 2019 (esclusa) troverà applicazione il Tasso di Interesse Maggiorato, e successivamente a tale ultima data troverà applicazione il Tasso di Interesse Modificato.

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza; e

(ii) la Data di Rimborso Anticipato, in caso di esercizio da parte degli Obbligazionisti del diritto di rimborso anticipato previsto nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti);

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell’articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari all’ultimo Tasso di Interesse applicabile.

L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il relativo Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell’anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno

Pagamento del 28 gennaio 2019 (inclusa) sino alla Data di Scadenza, su base semestrale, il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno, fatta eccezione per il periodo di interessi compreso tra la Data di Pagamento del 28 gennaio 2019 (inclusa) e la Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2019 (esclusa), il relazione al quale gli interessi saranno corrisposti (a) alla medesima Data di Pagamento del 30 giugno 2019, qualora a tale data sia già intervenuta la Data di Esecuzione Accordo 2019, ovvero (b) qualora la Data di Esecuzione Accordo 2019 intervenga oltre il 30 giugno 2019, entro

5 giorni dalla Data di Esecuzione Accordo 2019 medesima. Resta inteso che, con riferimento a tale ultimo periodo di interessi, per il periodo compreso tra il 28 gennaio 2019 (incluso) sino alla data del 2 maggio 2019 (esclusa) troverà applicazione il Tasso di Interesse Maggiorato, e successivamente a tale ultima data troverà applicazione il Tasso di Interesse Modificato.

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza; e

L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il relativo Tasso di

bisestile 366), secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento.

Per “periodo di interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).

L’Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce

anche in qualità di agente per il calcolo.

Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell’anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile 366), secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento.

L’Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce

anche in qualità di agente per il calcolo.

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del valore nominale, in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

8. Rimborso

9. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un

“Evento Rilevante”:

(i) Cambio di controllo: il verificarsi, a far data dalla Data di Esecuzione, di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale un soggetto acquisisca individualmente ovvero agendo di concerto con altri soggetti (anche in forza di patti parasociali) il controllo dell’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF e/o dell’articolo 2359 del Codice Civile.

(ii) Parametri Finanziari: il mancato rispetto di uno qualsiasi dei Parametri Finanziari in conformità con quanto previsto dall’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 60 (sessanta) giorni a partire dalla Data di Valutazione Successiva o, esclusivamente con riferimento all’anno 2015, dalla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 (a seconda del caso) e entro detto periodo non sia stata adottata dall’Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all’esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.

(iii) Mancato rispetto degli impegni: la violazione da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti nel successivo Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) (diverso dal rispetto dell’obbligo previsto al paragrafo (vii) del medesimo Articolo 12), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 30 (trenta) giorni a partire dalla prima tra (i) la data dell’invio da parte dell’Emittente della comunicazione relativa alla violazione del relativo obbligo effettuata ai sensi del paragrafo (xiv) del successivo Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti vengano a conoscenza della violazione da parte dell’Emittente

del relativo obbligo, ed entro detto

9. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un

“Evento Rilevante”:

(i) Cambio di controllo: il verificarsi, ~~a far~~ ~~data dalla Data di Esecuzione~~ successivamente alla Nuova Data di Esecuzione, di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale un soggetto acquisisca individualmente ovvero agendo di concerto con altri soggetti (anche in forza di patti parasociali) il controllo dell’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF e/o dell’articolo 2359 del Codice Civile.

(xiv) del successivo Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti vengano a conoscenza

della violazione da parte dell’Emittente

periodo non sia stata adottata dall’Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all’esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.

(iv) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

(v) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente: (a) presentazione nei confronti dell’Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa, ai sensi dell’articolo 5 del X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all’Emittente stessa, e/o l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile, fermo restando che, qualora l’istanza dovesse risultare infondata nel termine di 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla relativa presentazione, non si verificherà un Evento Rilevante ai sensi del presente Articolo 9 (v)(a); o (b) il venir meno della continuità aziendale dell’Emittente; o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare (fatta eccezione per l’Accordo di Ristrutturazione); o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l’avvio da parte dell’Emittente di negoziati

con anche uno solo dei propri creditori, al

del relativo obbligo, ed entro detto periodo non sia stata adottata dall’Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all’esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.

(v) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente: (a) presentazione nei confronti dell’Emittente di una istanza volta all’apertura di una procedura di liquidazione di cui al Titolo V del CCII e/o all’accertamento ~~ad accertare e a far~~ ~~dichiarare~~ dello stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa~~, ai sensi~~ ~~dell’articolo 5 del X.X. 00 marzo 1942, n.~~ ~~267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai~~ ~~sensi di altra normativa applicabile~~ ~~all’Emittente stessa~~ e/o l’avvio di altra procedura ~~una procedura fallimentare o~~ ~~altra procedura~~ concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi del CCII o di altra normativa applicabile all’Emittente (ivi inclusa l’amministrazione straordinaria ai sensi del Decreto Legislativo 8 luglio 1999, n. 270 e/o l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza ai sensi del Decreto Legge 23 dicembre 2003, n. 347, conv. L. 18 febbraio 2004 n. 39), ~~della Legge~~ ~~Fallimentare o altra normativa~~ ~~applicabile,~~ fermo restando che, qualora l’istanza dovesse risultare infondata nel termine di 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla relativa presentazione, non si verificherà un Evento Rilevante ai sensi del presente Articolo 9 (v)(a); o (b) il venir meno della continuità aziendale dell’Emittente; o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da

parte dell’Emittente di una domanda per

fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all’articolo 67, comma 3, lettera (d), della Legge Fallimentare, ma fatta eccezione in ogni caso per ogni negoziazione connessa con l’Accordo di Standstill e l’Accordo di Ristrutturazione) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori.

(vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con la quale si approvi:

a) la messa in liquidazione

dell’Emittente stessa; ovvero

b) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente; ovvero

c) la cessazione di una parte sostanziale dell’attività dell’Emittente (fatte salve, in ogni caso, le Operazioni Consentite).

(vii) Protesti di assegni o cambiari: l’elevazione nei confronti dell’Emittente di protesti cambiari o protesti di assegni.

(viii) Iscrizioni e trascrizioni: l’iscrizione di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli a condizione che l’importo di tali iscrizioni o trascrizioni sia superiore ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), salvo il caso in cui l’Emittente (i) abbia prontamente contestato, impugnato o opposto, secondo la relativa procedura applicabile, il titolo esecutivo sul quale è fondata l’iscrizione della relativa ipoteca giudiziale o della trascrizione pregiudizievole, e (ii) abbia accantonato prontamente un importo equivalente al valore dell’ipoteca giudiziale iscritta o della trascrizione pregiudizievole.

(ix) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile.

(x) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito divenga

l’apertura di una procedura di regolazione della crisi e dell’insolvenza, ivi inclusi: (i) il concordato preventivo (liquidatorio o in continuità) di cui agli articoli 84 e ss. del CCII; (ii) gli accordi di ristrutturazione dei debiti di cui agli articoli 57, 60 e 61 CCII; (iii) la convenzione di moratoria di cui all’articolo 62 CCII; (iv) il piano di ristrutturazione soggetto ad omologa ex art. 64-bis CCII; (v) la composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa ed il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio di cui agli articoli 12 e ss. CCII, nonché (vi) ogni istanza finalizzata all’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza con riserva di deposito di documentazione e/o all’ottenimento di una misura cautelare o protettiva ai sensi del CCII ~~il deposito da parte~~ ~~dell'Emittente presso il tribunale~~ ~~competente di una domanda di~~ ~~concordato preventivo ex articolo 161,~~ ~~anche comma 6, della Legge~~ ~~Fallimentare, ovvero di una domanda di~~ ~~omologa di un accordo di ristrutturazione~~ ~~dei propri debiti ex articolo 182-bis~~ ~~della~~ ~~Legge Fallimentare (~~fatta eccezione per l’Accordo di Ristrutturazione 2019 e il Nuovo Accordo di Ristrutturazione; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 6756 CCI, fatta eccezione per il Piano 2019 e per il Nuovo Piano~~, comma 3, lettera (d) della~~ ~~Legge Fallimentare~~; o (f) l’avvio da parte dell’Emittente di negoziati con ~~anche uno~~ ~~solo~~ la generalità ovvero una parte rilevante dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti ~~(inclusi accordi da perfezionare~~ ~~nelle forme di cui all’articolo 182-bis~~ ~~della~~ ~~Legge Fallimentare ovvero all’articolo 67,~~ ~~comma 3, lettera (d), della Legge~~ ~~Fallimentare, ma~~ (fatta eccezione in ogni caso per ogni negoziazione connessa con l’Accordo di Standstill 2018, e l’Accordo di Ristrutturazione 2019, l’Accordo di Standstill 2021 e/o il Nuovo Accordo di Ristrutturazione) ~~e/o concordati~~

invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile, salvo che, laddove suscettibile di rimedio, l’Emittente non vi ponga rimedio entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

(xi) Delisting: l’adozione di un atto o un provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

(xii) Cross default dell’Emittente: il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Prestito) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell’Emittente, a condizione che l’importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00).

(xiii) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo non curato o rimediato entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dall’avvenuta notifica all’Emittente di tal Evento Pregiudizievole Significativo.

(xiv) Autorizzazioni, Permessi, Licenze: le autorizzazioni, i permessi e/o le licenze essenziali per lo svolgimento dell’attività dell’Emittente siano in via definitiva revocate, decadano o vengano comunque meno.

(xv) Mancata Certificazione: la società di revisione incaricata della revisione del bilancio di esercizio dell’Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilevi di particolare gravità in relazione agli stessi.

Al verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all’Emittente, anche per il tramite il Rappresentante Comune (che agirà sulla base di una deliberazione dell’Assemblea degli Obbligazionisti), con deliberazione dell’Assemblea degli Obbligazionisti assunta con la maggioranza prevista ai sensi del successivo

Articolo 21 (Assemblea degli Obbligazionisti), il

stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori.

(vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con la quale si approvi:

d) la messa in liquidazione

dell’Emittente stessa; ovvero

e) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente; ovvero

f) la cessazione di una parte sostanziale dell’attività dell’Emittente (fatte salve, in ogni caso, le Operazioni Consentite).

(vii) Protesti di assegni o cambiari: l’elevazione nei confronti dell’Emittente di protesti cambiari o protesti di assegni.

(ix) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile.

(x) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile, salvo che, laddove suscettibile di rimedio, l’Emittente non vi ponga rimedio entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

(xi) Delisting: l’adozione di un atto o un provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbligazioni dalle

rimborso anticipato delle Obbligazioni con richiesta scritta da inviarsi all’Emittente a mezzo PEC all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, contenente

(i) l’indicazione specifica e motivata dell’evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato (la “Richiesta di Rimborso Anticipato”).

A seguito della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.

L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l’avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l’indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.

Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo

9 avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

(xv) Mancata Certificazione: la società di revisione incaricata della revisione del bilancio di esercizio dell’Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilevi di particolare gravità in relazione agli stessi (fermo restando che non saranno considerati rilevanti per i fini di cui al presente paragrafo i rilievi sollevati prima della sottoscrizione ed esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e/o del Nuovo Accordo di Ristrutturazione).

Articolo 21 (Assemblea degli Obbligazionisti), il

rimborso anticipato delle Obbligazioni con richiesta scritta da inviarsi all’Emittente a mezzo PEC all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, contenente (i) l’indicazione specifica e motivata dell’evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato (la “Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx”).

Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo

10. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre

obbligazioni non privilegiate e non subordinate,

10. Status delle Obbligazioni

obbligazioni non privilegiate e non subordinate,

presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

11. Garanzie

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall’Emittente né da terzi.

11. Garanzie

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall’Emittente né da terzi.

12. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito l'Emittente, tenuto conto in ogni caso che l’Emittente medesima è un soggetto quotato sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:

(i) non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business ed astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura che alterino in maniera significativa il proprio Core Business;

(ii) senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (v), ad eccezione delle Operazioni Consentite, (a) non approvare né compiere operazioni di acquisizione di Beni o di partecipazioni nel capitale sociale di altre società o altri enti, né operazioni di acquisizione di aziende o rami d’azienda, né operazioni di fusione o scissione, né operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura (le “Operazioni Vietate”), e (b) fare quanto ragionevolmente necessario, nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, affinché nessuna Società Rilevante

approvi né compia Operazioni Vietate;

12. Impegni dell'Emittente

della propria partecipazione, diretta o

fatte salve in ogni caso le operazioni effettuate fra società del Gruppo;

(iii) non procedere alla costituzione di uno o più patrimoni destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447bis del Codice Civile per un ammontare superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);

(iv) distribuire riserve disponibili o utili di esercizio fintanto che non si sia verificato un Evento Rilevante ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) ovvero la distribuzione di riserve disponibili o utili di esercizio non comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(v) mantenere, rispetto alla Data di Emissione, la partecipazione di controllo, direttamente o indirettamente detenuta ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2359 del Codice Civile, nel capitale sociale di ciascuna Società Rilevante;

(vi) non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge; e nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che nel rispetto dei termini di legge venga ripristinato il capitale sociale dell’Emittente in un ammontare ragionevolmente sufficiente per consentire alla Società di continuare a svolgere la propria attività;

(vii) far sì che a ciascuna Data di Valutazione o a ciascuna Data di Valutazione Successiva (qualora i Parametri Finanziari non fossero stati rispettati alla precedente Data di Valutazione) siano rispettati i seguenti parametri finanziari

(1) sino alla data del 2 maggio 2019 (esclusa) (i “Parametri Finanziari Iniziali”):

(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 3,0;

(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 2,5; e

l’Indebitamento Finanziario

indiretta, affinché nessuna Società Rilevante approvi né compia Operazioni Vietate; fatte salve in ogni caso le operazioni effettuate fra società del Gruppo;

(1) sino alla data del 2 maggio 2019 (esclusa) (i “Parametri Finanziari Iniziali”):

(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 3,0;

Netto e l’EBITDA relativo al

Gruppo: inferiore a 5,0; e

(2) a partire dalla data del 2 maggio 2019 (inclusa) (i “Parametri Finanziari Modificati”, e congiuntamente ai Parametri Finanziari Iniziali, i “Parametri Finanziari”):

(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 2,0;

(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 3,0; e

restando inteso che:

(viii) tali parametri saranno, ove necessario, modificati a cura della Società, entro la Data di Esecuzione, senza necessità di ulteriori consensi e approvazioni, al fine di: (a) uniformarli ai corrispondenti parametri concordati con le banche nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione; e/o (b) consentire il rilascio dell’Attestazione e/o l’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione;

(ix) in relazione alla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 o, qualora la verifica dei Parametri Finanziari venga effettuata alla Data di Valutazione Successiva, a tale Data di Valutazione Successiva, l’EBITDA e gli Oneri Finanziari Netti verranno calcolati su base rolling a 12 mesi;

(x) in relazione alla Data di Valutazione e alla Data di Valutazione Successiva che cadono, rispettivamente, il 31 dicembre 2019 e il 31 marzo 2020 non dovrà essere rispettato alcun Parametro Finanziario;

(xi) ai fini dell’obbligo di cui al punto (vii) che precede, (A) pubblicare la Dichiarazione sui Parametri sul sito internet dell’Emittente, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di approvazione dei propri bilanci o della relazione semestrale consolidata chiusa

al 30 giugno 2016 e (B) qualora la

(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 2,5; e

(2) a partire dalla data del 2 maggio 2019 (inclusa) (i “Parametri Finanziari Modificati”, e congiuntamente ai Parametri Finanziari Iniziali, i “Parametri Finanziari”):

(a) Interest Coverage Ratio del Gruppo: superiore a 2,0;

(b) Leverage Ratio del Gruppo: inferiore a 3,0; e

restando inteso che:

(ixviii) in relazione alla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 o, qualora la verifica dei Parametri Finanziari venga effettuata alla Data di Valutazione Successiva, a tale Data di Valutazione Successiva, l’EBITDA e gli Oneri Finanziari Netti verranno calcolati su base rolling a 12 mesi;

(xix) in relazione alla Data di Valutazione e alla Data di Valutazione Successiva che cadono, rispettivamente, il 31 dicembre 2019 e il 31 marzo 2020 non

Dichiarazione sui Parametri attesti il mancato rispetto dei Parametri Finanziari alla Data di Valutazione (ad eccezione della Data di Valutazione del 30 giugno 2016), pubblicare l’Ulteriore Dichiarazione sui Parametri sul sito internet dell’Emittente, entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data di approvazione della successiva relazione trimestrale consolidata scadente il 31 marzo di ogni anno;

(xii) non costituire né permettere la creazione di alcun Vincolo, ad eccezione dei Vincoli Ammessi, e fare quanto ragionevolmente necessario, nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, affinché nessuna Società Rilevante costituisca o permetta la creazione sui propri Beni di alcun Vincolo, ad eccezione dei Vincoli Ammessi;

(xiii) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non vendere, concedere in locazione, trasferire o altrimenti disporre di alcuno dei propri Beni;

(xiv) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre la Data di Emissione, i bilanci di esercizio e (ove presenti) i bilanci consolidati relativi agli ultimi due esercizi annuali precedenti la Data di Emissione, dei quali almeno l’ultimo bilancio (di esercizio e consolidato) sia sottoposto a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs n.

39 del 27 gennaio 2010, nonché sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del suddetto decreto legislativo e pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione (e comunque entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT) il bilancio di esercizio e (ove redatto) il bilancio consolidato relativi a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale delle Obbligazioni;

dovrà essere rispettato alcun Parametro Finanziario;

(xix) ai fini dell’obbligo di cui al punto (vii) che precede, (A) pubblicare la Dichiarazione sui Parametri sul sito internet dell’Emittente, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di approvazione dei propri bilanci o della relazione semestrale consolidata chiusa al 30 giugno 2016 e

(B) qualora la Dichiarazione sui Parametri attesti il mancato rispetto dei Parametri Finanziari alla Data di Valutazione (ad eccezione della Data di Valutazione del 30 giugno 2016), pubblicare l’Ulteriore Dichiarazione sui Parametri sul sito internet dell’Emittente, entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data di approvazione della successiva relazione trimestrale consolidata scadente il 31 marzo di ogni anno;

(~~xii~~xi) non costituire né permettere la creazione di alcun Vincolo, ad eccezione dei Vincoli Ammessi, e fare quanto ragionevolmente necessario, nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, affinché nessuna Società Rilevante costituisca o permetta la creazione sui propri Beni di alcun Vincolo, ad eccezione dei Vincoli Ammessi;

(~~xiii~~xii) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non vendere, concedere in locazione, trasferire o altrimenti disporre di alcuno dei propri Beni;

(~~xiv~~xiii) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre la Data di Emissione, i bilanci di esercizio e (ove presenti) i bilanci consolidati relativi agli ultimi due esercizi annuali precedenti la Data di Emissione, dei quali almeno l’ultimo bilancio (di esercizio e consolidato) sia sottoposto a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs

n. 39 del 27 gennaio 2010, nonché sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del

(xv) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione, copia della relazione semestrale e della relazione trimestrale, redatte su base consolidata;

(xvi) nel rispetto della normativa applicabile all’Emittente in quanto società quotata (in materia tra l’altro di informazioni privilegiate, tra cui a titolo esemplificativo le disposizioni di cui agli articoli 181 e 184 del TUF), fornire tutte le informazioni e i documenti necessari, nonché prestare la massima collaborazione possibile e fare tutto quanto necessario (ivi incluso permettere a Cerved di effettuare visite in azienda), al fine di consentire a Cerved di effettuare il monitoraggio su base annuale del Rating, fino alla data in cui le Obbligazioni siano state interamente rimborsate;

(xvii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi inadempimento degli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;

(xviii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xix) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti dell’Emittente, a condizione che detti procedimenti possano causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xx) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento

suddetto decreto legislativo e pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione (e comunque entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT) il bilancio di esercizio e (ove redatto) il bilancio consolidato relativi a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale delle Obbligazioni;

(xvxiv) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione, copia della relazione semestrale e della relazione trimestrale, redatte su base consolidata;

(~~xvi~~xv) nel rispetto della normativa applicabile all’Emittente in quanto società quotata (in materia tra l’altro di informazioni privilegiate, tra cui a titolo esemplificativo le disposizioni di cui agli articoli 181 e 184 del TUF), fornire tutte le informazioni e i documenti necessari, nonché prestare la massima collaborazione possibile e fare tutto quanto necessario (ivi incluso permettere a Cerved di effettuare visite in azienda), al fine di consentire a Cerved di effettuare il monitoraggio su base annuale del Rating, fino alla data in cui le Obbligazioni siano state interamente rimborsate;

(~~xvii~~xvi) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi inadempimento degli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;

(~~xviii~~xvii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di

accertamento d’imposta) che possa

ExtraMOT PRO (cd delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

(xxi) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni siano negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;

(xxii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;

(xxiii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana;

(xxiv) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all’Emittente stessa in virtù della quotazione delle azioni dell’Emittente sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato sul quale dette azioni siano quotate;

(xxv) comunicare al pubblico, qualora la Società intenda effettuare una qualsiasi delle Operazioni Significative, almeno 30 (trenta) giorni prima della data fissata per l’approvazione della relativa Operazione Significativa da parte del competente organo della Società, l’intenzione di realizzare tale Operazione Significativa mediante la pubblicazione di un comunicato / nota informativa sul sito della Società (salvo quanto eventualmente disposto dalle Autorità competenti);

(xxvi) pubblicare sul sito internet dell’Emittente entro la Data di Emissione la nota di rating rilasciata all’Emittente stessa da Cerved, come di volta in volta aggiornata da parte di Cerved medesima.

causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(~~xix~~xviii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti dell’Emittente, a condizione che detti procedimenti possano causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xxxix) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (cd delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

(~~xxi~~xx) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni siano negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;

(~~xxii~~xxi) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;

(~~xxiii~~xxii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana;

(~~xxiv~~xxiii) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all’Emittente stessa in virtù della quotazione delle azioni dell’Emittente sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato sul quale dette azioni siano quotate;

(~~xxv~~xxiv) comunicare al pubblico, qualora la Società intenda effettuare una qualsiasi delle Operazioni Significative,

almeno 30 (trenta) giorni prima della data fissata per l’approvazione della relativa Operazione Significativa da parte del competente organo della Società, l’intenzione di realizzare tale Operazione Significativa mediante la pubblicazione di un comunicato / nota informativa sul sito della Società (salvo quanto eventualmente disposto dalle Autorità competenti);

(~~xxvi~~xxv) pubblicare sul sito internet dell’Emittente entro la Data di Emissione la nota di rating rilasciata all’Emittente stessa da Cerved, come di volta in volta aggiornata da parte di Cerved medesima.

13. Parametri Finanziari

13.1. Violazione dei Parametri Finanziari

Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano:

a) sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla relativa Data di Valutazione (ad eccezione della Data di Valutazione del 30 giugno 2016), ne daranno pronta comunicazione all’Emittente a mezzo PEC al seguente indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx e avranno diritto ad ottenere un nuovo calcolo di tali Parametri Finanziari a meno che l’Emittente, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della suddetta comunicazione, non contesti per iscritto detta violazione; resta inteso che qualora gli Obbligazionisti ritengano errate le risultanze del nuovo calcolo effettuato dall’Emittente avranno diritto di contestare la violazione dei Parametri Finanziari di fronte al collegio arbitrale come di seguito specificato; e/o

b) sulla base delle risultanze della relazione semestrale del 30 giugno 2016 o di ciascuna relazione trimestrale consolidata, che uno qualsiasi dei

13. Parametri Finanziari

13.1. Violazione dei Parametri Finanziari

b) sulla base delle risultanze della relazione semestrale del 30 giugno 2016 o di ciascuna relazione trimestrale consolidata, che uno qualsiasi dei

Parametri Finanziari sia stato violato alla Data di Valutazione del 30 giugno 2016 o alla relativa Data di Valutazione Successiva, ne daranno pronta comunicazione all’Emittente a mezzo PEC al seguente indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx e avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) a meno che l’Emittente, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della suddetta comunicazione, non contesti per iscritto detta violazione di fronte al collegio arbitrale come di seguito specificato.

L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente della suddetta variazione, l’invio della comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

In caso di contestazione da parte dell’Emittente o degli Obbligazionisti (a seconda del caso), la determinazione dei Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall’Emittente, uno dal Rappresentante Comune o dal soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ed il terzo di comune accordo dai primi due revisori nominati ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal Presidente del Tribunale di Vicenza. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell’arbitrato sarà Vicenza.

I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente, restando inteso che l’Emittente accetta sin d’ora di sostenere detti costi, nel caso in cui la stessa risulti soccombente, fino ad un importo massimo pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).

La decisione del collegio arbitrale potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune ovvero il soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ovvero l’Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all’interno della comparsa di risposta, di sollevare l’eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all’interno della comparsa di risposta, dell’eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.

14. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

14. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

15. Ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

15. Ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

16. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L’emissione delle Obbligazioni e la domanda di ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera del 1 luglio 2014 (la “Deliberazione di

Emissione”). In particolare, l’Emittente ha deciso

16. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

Emissione”). In particolare, l’Emittente ha

di procedere all’emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).

deciso di procedere all’emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).

17. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all’Articolo 23 (Xxxxx) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente previo consenso scritto dell’Assemblea degli Obbligazionisti.

17. Modifiche

18. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

18. Termine di prescrizione e decadenza

19. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle

19. Regime fiscale

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto,

Obbligazioni.

della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.

20. Riacquisto delle Obbligazioni da parte

dell’Emittente

L’Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l’obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l’Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.

20. Riacquisto delle Obbligazioni da parte

dell’Emittente

21. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea degli Obbligazionisti”).

Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

L’Assemblea degli Obbligazionisti delibera:

(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;

(e) sulla Richiesta di Rimborso Anticipato;

(f) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

In relazione alla lettera (b) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la

21. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea degli Obbligazionisti”).

L’Assemblea degli Obbligazionisti delibera:

(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;

(e) sulla Richiesta di Rimborso Anticipato;

(f) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.

Resta intesto che tutti i costi che verranno sostenuti dall’Emittente per le riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti ovvero per la nomina ed il mantenimento del Rappresentante Comune dovranno essere definiti sulla base di criteri di ragionevolezza in linea con la prassi e gli standard di mercato.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.

22. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxxx.

00. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

23. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx relations, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

23. Varie

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.

RIEPILOGO NORMATIVO

1. DECRETO LEGISLATIVO N. 58/1998 (TUF)

Sezione II-ter Deleghe di voto Art. 135-novies (Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce, ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all’articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito, purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l’articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa, ovvero quest’ultima eserciti sul rappresentante stesso un’influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

a. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

i. "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

ii. "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

iii. "promotore", il soggetto, compreso l’emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-

novies e 135-decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell’emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione Europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…omissis…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

…omissis…

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:

a) sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l’attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

2. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

3. …omissis….

4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

2. REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Art. 135

(Definizioni)

1. Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", "partecipante" e "ultimo intermediario" stabilite nell' articolo 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore, il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

3. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

4. …omissis….

5. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

6. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

7. A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

– i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

– i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

8. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

9. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

10. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell' attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all' ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

7. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell’articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

6. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

7. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l’interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

Allegato A

[Si veda l’Allegato A al Modulo per la sollecitazione di deleghe che precede]

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Prospetto informativo sollecitazione di deleghe di voto

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