CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO - ITALIA
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO - ITALIA
1. Ambito di applicazione
1.1 Il Gruppo AENOVA è costituito da un ampio numero di società controllate e collegate (di seguito indicate singolarmente come "Membro AENOVA"). Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (di seguito "CGA") del Gruppo AENOVA si applicano a tutti gli acquisti di beni e/o opere ed ai servizi ad essi correlati (di seguito “Servizi”), salvo che si applichino le Condizioni Generali per la Fornitura di Servizi che si applicano esclusivamente per le prestazioni di servizi di cui all'art. 1655 del Codice Civile italiano, da parte dei Membri AENOVA con sede in Italia, e precisamente Xxxxx Pharma Latina S.r.l e Temmler Italia S.r.l.. Salvo diverso accordo, solo il Membro AENOVA italiano che ordina i rispettivi beni o servizi (di seguito "AENOVA") diventa parte contraente. Con l'accettazione da parte del fornitore o di altro contraente (di seguito il "Fornitore") dell'ordine di XXXXXX, al più tardi con la consegna dei beni ordinati o con l’esecuzione dell’opera o con la prestazione del servizio ad AENOVA, il Fornitore accetta che le presenti CGA siano applicate in via esclusiva, e che divengano parte integrante di ogni accordo concluso. Le presenti CGA trovano applicazione esclusivamente in relazione ai rapporti commerciali da e tra AENOVA ed imprenditori, con espressa esclusione dei soggetti rientranti nella definizione di "Consumatore" e/o "Utente" di cui al Decreto Legislativo n. 206/2005.
1.2 Eventuali condizioni in deroga o aggiuntive, o i termini e le condizioni generali di vendita e di consegna del Fornitore, o condizioni speciali di licenza (anche per i software, compreso i software open source) sono applicabili solo previa conferma scritta da parte di AENOVA. Un riferimento generale a qualsiasi documento contenente i suddetti termini e condizioni generali di vendita in deroga e/o all'accettazione incondizionata dei servizi del Fornitore o al pagamento di una fattura nonostante la conoscenza di condizioni in deroga, non costituisce accettazione da parte di AENOVA dell'applicabilità di tali condizioni.
1.3 Salvo che si sia diversamente concordato, le presenti CGA si applicano per ogni successivo rapporto commerciale con il Fornitore nella versione rispettivamente vigente alla data dell'ordine di AENOVA, senza che XXXXXX abbia l'obbligo di fare riferimento all'ultima versione per ciascun singolo caso. A questo proposito, è determinante la versione valida al momento della conclusione dell'ordine futuro.
1.4 I singoli contratti tra AENOVA e il Fornitore superano le presenti CGA. Ai fini della prova del contenuto è determinante un accordo scritto con XXXXXX e/o l'accettazione scritta da parte di XXXXXX.
1.5 Qualsiasi dichiarazione e notifica giuridicamente rilevante da parte del Fornitore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la fissazione di scadenze, l'emissione di solleciti, le comunicazioni di risoluzione o di recesso, richiede la forma scritta, se non diversamente specificato nelle presenti CGA. Se nelle presenti CGA è richiesta la "forma scritta", o se nelle presenti CGA è stabilito che le dichiarazioni delle parti devono essere rese "per iscritto", allora tali requisiti di forma scritta devono essere soddisfatti nel caso in cui: (i) qualsiasi documento firmato di proprio pugno dalla parte interessata con l’originale consegnato di persona o tramite raccomandata con ricevuta di ritorno o con copia trasmessa via fax, posta elettronica certificata (PEC) e/o documenti elettronici protetti dal rischio di modifica (ad es. file PDF) o
(ii) qualsiasi documento firmato digitalmente (firma digitale) inviato via e-mail. In ogni caso, l'invio di una semplice e-mail o di altro messaggio elettronico non è conforme alla forma scritta concordata. Se nelle presenti CGA è richiesta la "forma testuale", o se nei presenti
CGA è stabilito che le dichiarazioni delle parti devono essere fatte "in
forma testuale", allora tali requisiti di forma testuale devono essere soddisfatti in caso di: (i) PEC (posta elettronica certificata) e/o documenti elettronici protetti dal rischio di modifica (ad es. file PDF) e/o (ii) in caso di semplice e-mail, anche se non sono firmati a mano o non sono provvisti di timbro con firma o di altra firma stampata o scannerizzata.
1.6 Se la natura del servizio del Fornitore o di un rispettivo accordo richiede un'accettazione esplicita, qualsiasi riferimento ad una consegna contenuto in queste CGA si intende riferito a tale accettazione.
1.7 Eventuali riferimenti all'applicazione delle disposizioni di legge sono da intendersi esclusivamente a scopo di chiarimento. Anche in assenza di tali chiarimenti, si applicano le disposizioni di legge, a meno che non vengano modificate nelle presenti CGA o esplicitamente escluse.
2. Conclusione del contratto
2.1 Gli ordini di AENOVA possono essere effettuati come segue:
(a) AENOVA può inviare al Fornitore richiesta di presentare un'offerta scritta vincolante. Nella sua offerta il Fornitore si attiene esattamente alle specifiche della richiesta e segnala espressamente eventuali scostamenti. AENOVA non è obbligata ad accettare tale offerta, ma può, tuttavia, entro trenta (30) giorni di calendario dal ricevimento dell'offerta, effettuare un ordine che faccia riferimento alla stessa e che includa le presenti CGA.
(b) XXXXXX può presentare un'offerta al Fornitore per la conclusione di un contratto mediante un ordine diretto che includa le presenti CGA senza alcuna domanda preventiva.
2.2 Successivamente all’ordine di AENOVA, il contratto sulle condizioni dell'ordine è stipulato: (i) mediante una conferma dell’ordine da parte del Fornitore che rinvia all'ordine di AENOVA e lo conferma in tutti i punti, (ii) con l’inizio dell'esecuzione dei servizi da parte del Fornitore o (iii), nei casi di cui al punto 2.1(a), decorsi sette (7) giorni lavorativi dal ricevimento dell'ordine da parte del Fornitore, a meno che il Fornitore non si opponga all'ordine entro tale termine. Il primo momento temporale di cui al capoverso 1 che precede determina la data di conclusione del contratto. Nonostante ciò, nei casi di cui al punto 2.1(b), XXXXXX non sarà più vincolata all'ordine trascorsi sette (7) giorni lavorativi dal ricevimento dell'ordine da parte del Fornitore. Fino alla data di conclusione del contratto, XXXXXX ha il diritto di modificare il rispettivo ordine in qualsiasi momento. XXXXXX è vincolata alla conferma dell’ordine da parte del Fornitore solo se quest’ultimo non si discosta dall'ordine di XXXXXX.
2.3 Il Fornitore si impegna a controllare immediatamente l'ordine o la domanda di AENOVA per verificare la presenza di vizi riconoscibili, ambiguità, incomprensibilità e l’inadeguatezza della specifica indicata da AENOVA che possano rendere i beni inidonei all’uso a cui sono destinati o ne diminuiscano in modo apprezzabile il valore, e ad informare immediatamente AENOVA di eventuali modifiche o precisazioni necessari dell’ordine. Gli accordi verbali sussidiari all'ordine devono essere registrati per iscritto.
2.4 Tutte le offerte, i preventivi di spesa e le conferme d'ordine del Fornitore devono essere preparate dal Fornitore a proprie spese.
2.5 È esclusa la responsabilità solidale nei confronti del Fornitore degli altri Membri AENOVA non coinvolti nel contratto.
3. Luogo di adempimento, date di consegna, forza maggiore, penale contrattuale per ritardo
3.1 Il luogo di adempimento per la consegna dei beni è il luogo di consegna indicato da XXXXXX. Se nell'ordine non è indicato alcun luogo di consegna dei beni, il luogo di adempimento in caso di dubbio
è la sede legale di AENOVA o il sito di produzione del Membro AENOVA, dove la consegna è chiaramente richiesta. Il luogo della fornitura di servizi è la sede legale di AENOVA, salvo che, e nella misura in cui, diversa conclusione derivi dalla natura della prestazione.
3.2 Le date e i termini di consegna concordati sono vincolanti e devono essere rispettati dal Fornitore. Le date di consegna si considerano osservate se i beni vengono consegnati nel luogo di adempimento ai sensi del punto 3.1 nella quantità e qualità concordate.
3.3 Per l'esecuzione del contratto, il Fornitore è obbligato a richiedere ad AENOVA in tempo utile eventuali documenti che debbano essere forniti o qualsiasi altra azione di collaborazione concordata.
3.4 Le tempistiche di produzione e le garanzie di AENOVA nei confronti dei propri clienti dipendono dalla consegna dei beni e dall'esecuzione dei servizi compresi nell'ordine da parte del Fornitore secondo la tempistica di consegna richiesta. Pertanto, la puntualità è essenziale per ciò che concerne tutti i beni e i servizi ordinati.
Se il Fornitore non è in grado di rispettare il termine di consegna prescritto, deve informare XXXXXX per iscritto immediatamente dopo essere venuto a conoscenza del ritardo nella consegna.
Nel caso di un’operazione a data stabilita, XXXXXX potrà esercitare i propri diritti in conformità con le previsioni di legge (incluso, tra l’altro, quanto previsto ai sensi dell'art. 1457 del Codice Civile italiano), salvo che non sia stato espressamente concordato diversamente o che non sia stato espressamente concordato tra le parti un rinvio della data di consegna.
3.5 Se il Fornitore non effettua la consegna entro il termine di consegna concordato (anche a seguito di un rinvio concordato ai sensi del precedente punto 3.4), AENOVA ha diritto di: (i) recuperare dal Fornitore qualsiasi spesa ragionevolmente sostenuta da AENOVA in relazione al ritardo o alla mancata fornitura, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi di contenimento, di trasporto urgente o aereo, di smistamento, di sostituzione, di cura, di copertura o costi simili sostenuti; e (ii) richiedere al Fornitore il pagamento di una penale contrattuale pari allo 0,3% al giorno del valore netto dell'ordine, fino ad un importo massimo del 5% del valore netto dell'ordine, oltre ad eventuali ulteriori danni subiti da AENOVA in conseguenza di tale inadempienza, salvo che il Fornitore non sia responsabile per il mancato rispetto dei tempi di consegna concordati. AENOVA si riserva il diritto di richiedere il pagamento di una penale contrattuale, anche laddove AENOVA non si riserva esplicitamente il suddetto diritto al momento dell'accettazione dei beni o dei servizi. La penale contrattuale viene compensata con qualsiasi richiesta di risarcimento danni.
3.6 In caso di inadempimento del Fornitore o di consegna incompleta dei beni, XXXXXX ha facoltà di esercitare tutti i rimedi giuridici previsti dalla normativa italiana in caso di violazione del contratto.
3.7 La consegna in eccesso o la consegna anticipata rispetto a quanto concordato richiede la previa approvazione scritta di XXXXXX e qualsiasi consegna priva di tale approvazione è considerata alla stregua di consegna di beni non conformi.
3.8 In caso di mancata accettazione della consegna dei beni o dei servizi da parte di XXXXXX, si applicano le disposizioni di cui agli artt. 1206 e seguenti del Codice Civile italiano.
3.9 Il verificarsi di eventi imprevedibili, o di gravi circostanze al di fuori del controllo del Fornitore, di cui il Fornitore non è responsabile ("Forza maggiore"), come lo scoppio di una guerra, disastri naturali, scioperi, incidenti a reattori, epidemie o simili eventi esterni, che sono imprevedibili e non sono collegati ad alcun contesto operativo, e che conducono al mancato rispetto delle date concordate, delle scadenze o delle quantità di consegna ordinate, risulta rilevante per AENOVA
solo se tali circostanze sono comunicate ad AENOVA per iscritto dal Fornitore immediatamente dopo essere divenute note. In tale caso, non grava su AENOVA alcun obbligo di accettare le prestazioni del Fornitore e AENOVA si riserva il diritto di recedere dall'ordine se l'evento di Forza Maggiore durasse più di 30 (trenta) giorni di calendario o se potesse, in base al ragionevole giudizio di Xxxxxx, influenzare significativamente il funzionamento o la condizione finanziaria di Xxxxxx. In questo caso, XXXXXX non è in nessun modo debitrice di alcuna somma nei confronti del Fornitore (e.g., risarcimento o qualsiasi rimborso delle spese).
4. Consegna, Imballaggio, documenti merceologici, durata minima di conservazione
4.1 Impregiudicato ogni altro accordo scritto, le consegne del Fornitore sono DDP (Delivered, Duty Paid - Incoterms 2020) e CIF (Cost, Insurance, Freight - Incoterms 2020) per beni destinati al trasporto marittimo.
4.2 Se non espressamente diversamente concordato, le consegne parziali e le consegne anticipate sono consentite esclusivamente con il consenso esplicito di AENOVA, in forma testuale ai sensi del punto
1.5 delle presenti CGA. Lo stesso vale per le consegne di importo superiore o inferiore a quello concordato.
4.3 Impregiudicato qualsiasi accordo contrario, l'accettazione dei beni può avvenire solo durante l'orario lavorativo di XXXXXX.
4.4 Se non è diversamente concordato, la consegna deve essere accompagnata dalla nota di consegna e da tutti gli altri documenti richiesti a tale riguardo (come (i) bolle di accompagnamento, (ii) certificati di prova, conformità e analisi in conformità alle specifiche concordate e (iii) tutte le informazioni necessarie sul prodotto, come la composizione, i numeri di lotto e la durata di conservazione, (iv) schede di sicurezza, istruzioni di lavorazione, norme di etichettatura, istruzioni di montaggio, istruzioni di sicurezza industriale, ecc. (di seguito la “Documentazione Commerciale”). La nota di consegna deve contenere anche le informazioni complete di cui al punto 6.5, se note. La Documentazione Commerciale deve essere consegnata insieme ai beni al momento della consegna e fissati all'imballaggio dei beni o al pallet in una tasca per documenti ben visibile - insieme a tutte le istruzioni di pericolo o di stoccaggio necessarie o richieste dalla legge.
4.5 Il Fornitore deve documentare lo status doganale dei beni in modo giuridicamente vincolante e fornire ad AENOVA tutti i documenti necessari. Il Fornitore è responsabile, indipendentemente dalla colpa, di costi, danni, penali, tasse, imposte o spese aggiuntive di qualsiasi tipo derivanti da informazioni errate fornite dal Fornitore.
4.6 I beni devono essere imballati e trasportati con materiali di imballaggio approvati nel luogo di destinazione in modo da evitare danni da trasporto. I beni devono essere etichettati in conformità alle disposizioni di legge vigenti nel luogo di destinazione. Il Fornitore è responsabile di eventuali danni derivanti da un imballaggio non conforme alle disposizioni di legge.
4.7 Nella misura in cui i beni ordinati da AENOVA sono destinati alla produzione di prodotti farmaceutici e/o medici, cosmetici e/o integratori alimentari, ogni prodotto consegnato dal Fornitore all'acquirente deve avere una durata minima di conservazione di almeno il 75% della durata minima totale di conservazione alla consegna.
5. Prezzi
5.1 Se non esplicitamente diversamente concordato per iscritto, i prezzi indicati nell'ordine sono espressi in Euro.
5.2 Salvo diverso accordo scritto, i prezzi indicati nell'ordine di AENOVA sono vincolanti e fissi. Essi comprendono tutte le
prestazioni del Fornitore, inclusi, ma non solo, tutti i costi accessori come quelli di imballaggio, di assicurazione, di consegna, i dazi doganali, le imposte, le tasse, tutti gli oneri ufficiali, le spese e quelli derivanti dai diritti di licenza.
5.3 I prezzi sono indicati senza l'imposta sul valore aggiunto (IVA). L'IVA, se presente, deve essere indicata separatamente.
6. Pagamento, divieto di cessione e compensazione
6.1 Salvo diverso accordo scritto, XXXXXX non effettua pagamenti in acconto o altra sorta di pagamenti anticipati.
6.2 Il pagamento deve essere effettuato al soggetto indicato dal Fornitore dopo la ricezione puntuale dei beni o la corretta esecuzione del servizio, l'ispezione dei beni (compresa la documentazione del lotto), o l'accettazione dei servizi e la ricezione di una fattura verificabile. Gli eventuali pagamenti non implicano il riconoscimento delle condizioni e dei prezzi indicati in fattura e non pregiudicano i diritti di AENOVA derivanti da una consegna o da un servizio eseguiti in modo improprio, i diritti di ispezione di AENOVA e il diritto di contestare una fattura per altri motivi.
6.3 Se non diversamente concordato, XXXXXX pagherà entro 14 giorni di calendario con il 3% di sconto o entro 60 giorni di calendario dalla ricezione di una fattura adeguata secondo quanto indicato ai sensi del punto 6.5.
6.4 Le fatture del Fornitore devono essere emesse alla data di spedizione. Se concordato, il Fornitore dovrà inviare la fattura per via elettronica, a meno che la fatturazione elettronica non sia obbligatoria ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. Ogni fattura può riguardare solo i servizi di un ordine. Se la fattura è ricevuta in ritardo rispetto ai beni o se la documentazione del lotto non è disponibile per tempo, la successiva data di ricezione della fattura e della documentazione del lotto sarà determinante per il calcolo del periodo di pagamento o di sconto. Se i beni sono ricevuti in ritardo rispetto alla fattura o alla documentazione del lotto, per il calcolo è determinante la data di ricezione dei beni. XXXXXX non è responsabile per i ritardi derivanti dal mancato rispetto di tali adempimenti.
6.5 Le fatture del Fornitore dovranno contenere tutte le informazioni previste dalla legge italiana e, ad ogni modo, le seguenti informazioni
(a) Destinatario e acquirente;
(b) N. Ordine AENOVA;
(c) Descrizione del materiale e quantità;
(d) N. Materiale AENOVA;
(e) N. Articolo statistico;
(f) Numero di scatole/contenitori di spedizione consegnati;
(g) Peso lordo e peso netto;
(h) Data di completamento, consegna, esecuzione.
6.6 Nella misura in cui i servizi sono soggetti a tariffe a tempo e a materiale, il Fornitore è obbligato a registrare correttamente tutti i costi, le spese e gli orari di lavoro e a fornire ad AENOVA, insieme alla fattura, un'adeguata rendicontazione delle spese.
6.7 Il Fornitore non ha il diritto di cedere o dare in garanzia a terzi i diritti derivanti da forniture ad AENOVA o altri diritti derivanti da ordini di AENOVA senza il previo consenso scritto di XXXXXX (divieto di cessione).
6.8 Non è consentita alcuna compensazione né alcun diritto di ritenzione da parte del Fornitore in relazione a rivendicazioni contestate da AENOVA, a rivendicazioni che non sono state giudizialmente accertate o ancora soggette a definizione.
6.9 AENOVA non è tenuta a pagare interessi a partire dalla data di scadenza. Per mettere in mora AENOVA, in deroga alle disposizioni
di legge, il Fornitore deve in ogni caso inviare un sollecito scritto. Per l'ammontare degli interessi di mora valgono le disposizioni di legge.
7. Trasferimento della proprietà, concessione dei diritti d’uso
7.1 È esclusa qualsiasi riserva di proprietà del Fornitore. La proprietà dei beni consegnati dal Fornitore è trasferita ad AENOVA al momento della loro consegna. In particolare, è esclusa qualsiasi riserva di proprietà prolungata o estesa.
7.2 Sono altresì escluse le riserve del Fornitore in merito alla concessione dei diritti d'uso permanenti sui software consegnati o creati dal Fornitore. Se nell'ambito di un ordine AENOVA deve ricevere diritti d'uso permanenti, XXXXXX riceve tali diritti, in conformità al contratto, quando il software viene consegnato su supporto dati (data carrier) o reso disponibile per il download o quando il software viene messo per la prima volta a disposizione attraverso la rete dati (data networks).
7.3 In ogni caso, XXXXXX ha il diritto di lavorare, vendere o disporre in altro modo dei beni consegnati senza che siano necessarie ulteriori azioni, in particolare senza alcuna approvazione o notifica.
8. Assunzione del rischio
8.1 Se non è diversamente concordato, il Fornitore si assume il rischio di perdita accidentale o deterioramento dei beni concordati in contratto per la fornitura fino alla loro consegna nel luogo di adempimento (punto 3.1). Fino alla ricezione di tutti i documenti relativi ai beni (punto 4.4) i beni sono conservati a spese e a rischio del Fornitore.
8.2 Ogni qualvolta l'accettazione è prevista dalla legge e/o concordata contrattualmente, il trasferimento del rischio avviene al momento dell'accettazione. Se è stata concordata un'accettazione formale, il trasferimento del rischio non avrà luogo prima che XXXXXX confermi l'avvenuta accettazione all’interno del processo di accettazione. Il pagamento degli importi delle fatture non sostituisce l'accettazione formale.
9. Garanzia e periodo di garanzia, sostituzione, esaminazione dei beni al ricevimento, verifiche e ispezioni
9.1 Il Fornitore garantisce che i beni consegnati o i servizi forniti siano privi di difetti materiali e di difetti di titolo, di manodopera, di materiale, di fabbricazione e di progettazione al momento del trasferimento del rischio, in particolare che abbiano la qualità concordata, corrispondano alle specifiche prescritte da AENOVA, in termini di tipo, qualità, quantità, funzionalità, compatibilità e ogni altra caratteristica prescritta, per l’uso a cui sono destinati o al loro uso abitualee soddisfino tutti gli altri requisiti di qualità richiesti da AENOVA e/o dalla legge.
9.2 Il Fornitore dichiara e garantisce che: (i) possiede tutti i diritti necessari per stipulare qualsiasi ordine e/o contratto ai sensi delle presenti CGA, (ii) possiede tutte le capacità tecniche, finanziarie e organizzative per adempiere ai propri obblighi con riferimento a qualsiasi ordine e/o contratto ai sensi delle presenti CGA, (iii) si conforma a qualsiasi legge o regolamento applicabile per l'adempimento dei propri obblighi con riferimento a qualsiasi ordine e/o contratto ai sensi delle presenti CGA (inclusa qualsiasi normativa sulla "responsabilità per prodotti difettosi"), (iv) è responsabile per l'ottenimento e il mantenimento di tutti i relativi permessi, licenze, autorizzazioni e certificazioni richiesti, (v) non esiste alcuna rivendicazione, vincolo né azione legale nei confronti del Fornitore che possa pregiudicare i diritti di AENOVA o la proprietà, l'uso ovvero la vendita da parte di AENOVA o dei suoi clienti dei beni consegnati.
9.3 In aggiunta a quanto previsto dal paragrafo 9.1 che precede, il Fornitore dichiara e garantisce che i beni consegnati e tutti i servizi
prestati sulla base di qualsiasi ordine e/o contratto ai sensi delle presenti CGA sono (i) conformi a tutte le norme e regolamenti applicabili ai sensi di ogni legge applicabile in qualsiasi giurisdizione in cui i beni (singolarmente o congiuntamente ad altri prodotti) siano destinati ad essere venduti, anche in relazione all'ambiente, alla salute, alla sicurezza, all'imballaggio, alla confezione, all'etichettatura e all'impiego; (ii) conformi alle specificazioni, ai requisiti di qualità e agli altri requisiti trasmessi o concordati da AENOVA, (iii) idonei e sufficienti per gli scopi ai quali i beni sono destinati; (iv) nuovi, di buona qualità, privi di difetti o difformità nei materiali, nella formula, nel design, nella manodopera e nella prestazione, e (v) siano adatti all'uso previsto dal contratto o comunque all'uso abituale e abbiano una qualità identica a quella per servizi dello stesso tipo e che AENOVA può ragionevolmente aspettarsi.
9.4 Nella misura in cui i beni ordinati da AENOVA siano utilizzati per la produzione di prodotti farmaceutici e/o ad uso medico, cosmetici e/o integratori alimentari, devono essere soddisfatti (i) la durata minima di conservazione di cui al punto 4.7 che precede e (ii) i requisiti GxP e regolamentari applicabili del produttore/Paese di origine dei beni e delle autorità di regolamentazione competenti a livello europeo e nazionale, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Decreto Legislativo del 24 Aprile 2006 n. 2019, la Legge 1 marzo 2002, n. 39 in materia di produzione e tracciabilità dei medicinali; il Decreto Legislativo 21 maggio 2004, n. 169 relativo agli integratori alimentari, il Regolamento (CE) n. 1223/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 30 novembre 2009 in materia di cosmetici; il Regolamento (CE) n. 178/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2002 che disciplina i principi della legislazione alimentare e della sicurezza alimentare e le direttive comunitarie relative alle buone pratiche di distribuzione (GDP), nonché i relativi regolamenti attuativi. In questo caso, se possibile, ogni consegna dovrebbe provenire da uno stesso lotto, ossia rappresentare un'unità omogenea. Il numero di lotto deve essere indicato in modo permanente e chiaro su ogni contenitore e su ogni nota di consegna. Se una consegna consiste in più lotti dello stesso prodotto, tutti i numeri di lotto devono essere annotati. In tutti i casi di processi di produzione continui, in cui non è possibile una registrazione basata sul lotto, il Fornitore deve garantire che la qualità soddisfi le specifiche. Il Fornitore è tenuto ad informare immediatamente per iscritto AENOVA di eventuali modifiche successive di cui sia a conoscenza, ovvero di eventuali modifiche del prodotto previste o cambiamenti nei processi di produzione ovvero nei metodi di analisi. Le modifiche del prodotto comprendono, ad esempio, cambiamenti relativi alla qualità del prodotto, alla qualità delle materie prime e alla loro provenienza, al percorso di sintesi, compreso quanto concerne i prodotti chimici utilizzati, alla dimensione ed al tipo di impianto di produzione, al sito di produzione, ad un cambiamento significativo della dimensione del lotto (oltre il 30%), nonché all'esternalizzazione delle fasi di produzione e/o del lavoro di analisi.
9.5 Il Fornitore garantisce inoltre che i beni consegnati e i servizi resi sono conformi (i) alle disposizioni di legge e ai regolamenti e alle direttive delle autorità, delle associazioni professionali e delle associazioni di categoria, nonché alle regole tecnologiche riconosciute attualmente in vigore (di seguito indicate come "Disposizioni") e (ii) ai campioni o ai modelli forniti ad AENOVA dal Fornitore o da terzi (compresi i subfornitori) per conto dello stesso Fornitore prima della conclusione del contratto, in particolare per quanto riguarda la composizione e l'assenza di contaminazione con sostanze nocive e sostanze estranee non conformi alle specifiche dei beni. Il Fornitore garantisce, inoltre, di non essere a conoscenza, al momento del trasferimento del rischio, di eventuali imminenti modifiche alle Disposizioni.
9.6 L'accettazione di una consegna da parte di XXXXXX è sempre soggetta ad un controllo quantitativo, qualitativo e di idoneità e a verifiche delle caratteristiche garantite. L'accettazione o l'uso o il pagamento da parte di AENOVA dei beni o servizi ordinati non fa venir meno gli obblighi di garanzia del Fornitore.
9.7 L'obbligo di denuncia dei vizi da parte di XXXXXX è disciplinato dalle disposizioni di legge con riserva della seguente disposizione: in deroga alla legge, i vizi occulti possono, fatto salvo il periodo di garanzia di cui al punto 9.11, essere denunciati entro dieci (10) giorni lavorativi dalla loro scoperta. Fatte salve le ulteriori rivendicazioni di AENOVA, in caso di scostamento di peso, fa fede il peso determinato da AENOVA durante l'ispezione in entrata, a meno che il Fornitore non dimostri, presentando idonea documentazione, che il peso da lui calcolato è stato correttamente determinato secondo un metodo generalmente accettato al momento del trasferimento del rischio. Quanto sopra vale anche per gli scostamenti quantitativi.
9.8 AENOVA può rifiutare una fornitura di beni di grandi dimensioni in quanto difettosa nella sua interezza, anche se le merci sono parzialmente prive di difetti, se (a) una parte sostanziale della fornitura di beni di grandi dimensioni (almeno il 10%) è difettosa o
(b) nel caso di più componenti simili o identiche, una parte sostanziale (almeno il 10%) è difettosa, per cui la notifica dei difetti si estende a tutte queste componenti. A tal proposito, sono decisive le percentuali di beni o componenti difettose riscontrate nei controlli di qualità a campione di AENOVA.
9.9 In caso di violazione di qualsivoglia garanzia fornita ai sensi del presente punto 9, AENOVA ha diritto ai seguenti rimedi: (i) la sostituzione dei beni, la riparazione o la nuova esecuzione di qualsiasi servizio non conforme, così come qualsiasi altra specifica prestazione dell'obbligo in questione, (ii) il rimborso di tutti i costi e le perdite sostenute da AENOVA a causa della non conformità dei beni o dei servizi, (iii) la riduzione del prezzo di acquisto (e/o, in alternativa, la richiesta di rimborso di qualsiasi parte del prezzo di acquisto già pagata), o (iv) la risoluzione del contratto, fatto salvo il diritto di chiedere il risarcimento di ogni danno subito da AENOVA in relazione alla violazione da parte del Fornitore di una qualsiasi delle disposizioni di cui al presente documento. I suddetti rimedi si aggiungono e non sostituiscono tutti gli altri rimedi a disposizione di XXXXXX. Il luogo di adempimento della successiva prestazione è il luogo in cui si trovano i beni o lo stabilimento. Il successivo adempimento deve essere effettuato immediatamente, e comunque entro la scadenza di un congruo termine stabilito da AENOVA, e gratuitamente per AENOVA. Se del caso, esso comprende l'eventuale smontaggio e rimozione della componente difettosa nonché l'installazione della fornitura sostitutiva. Su richiesta, XXXXXX metterà la merce difettosa a disposizione del Fornitore per l'adempimento delle prestazioni di cui sopra.
9.10 Se il successivo adempimento del Fornitore non va a buon fine e se un ulteriore tentativo di adempimento è irragionevole per AENOVA (e.g. a causa di particolare urgenza, di pericolo per la sicurezza operativa o di minaccia di danni sproporzionati), AENOVA può esercitare i suoi ulteriori diritti di garanzia senza fissare una nuova scadenza. Inoltre, AENOVA ha il diritto, fatte salve ulteriori azioni legali, di rimediare direttamente o tramite terzi ai difetti dei beni consegnati o di altri servizi a spese del Fornitore o di effettuare un acquisto di copertura ("Prestazione Sostitutiva"). XXXXXX può richiedere al Fornitore un pagamento anticipato per le spese necessarie a riparare un vizio. AENOVA si riserva il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in tutti i casi.
9.11 Se non è diversamente concordato, il periodo di garanzia è di trentasei (36) mesi. Ogni qualvolta la legge preveda un termine di prescrizione più lungo, tale termine è vincolante. Il periodo di garanzia inizia con il trasferimento del rischio. Esso non decorre
durante il periodo compreso tra la denuncia dei vizi e l'eliminazione dei vizi. Inoltre, esso viene sospeso nel periodo che intercorre tra il ricevimento della denuncia dei vizi da parte del Fornitore fino a quando il Fornitore non dichiara di respingere i reclami, di eliminare il vizio o di rifiutare in altro modo di proseguire le trattative concernenti i reclami di AENOVA. I diritti di regresso di AENOVA nei confronti del Fornitore in caso di acquisto di beni di consumo sono soggetti alle disposizioni di legge.
9.12 Se un prodotto ordinato deve essere prima prodotto dal Fornitore o se il Fornitore è obbligato a fornire altri servizi ad AENOVA, AENOVA ha il diritto, previa notifica, di effettuare controlli di qualità e di scadenza presso il Fornitore o i suoi subcontraenti durante il normale orario di lavoro. Tali misure di controllo non esonerano il Fornitore dal corretto adempimento dei propri obblighi contrattuali, in particolare dall'obbligo di consegnare o realizzare un'opera conforme al contratto e priva di difetti e dall'obbligo di monitorare adeguatamente i soggetti di cui si avvale per l'adempimento dei propri obblighi.
10. Responsabilità, indennizzi, assicurazione
10.1 A meno che non sia diversamente stabilito nelle presenti CGA, incluse le seguenti disposizioni, e fatte salve le disposizioni di cui al punto 9.11, il Fornitore è responsabile in caso di violazione di obblighi contrattuali ed extracontrattuali di cui alle presenti CGA o alle disposizioni di legge.
10.2 In particolare, il Fornitore indennizza AENOVA, le società controllate e collegate (affiliates), i loro rispettivi clienti e i loro rispettivi dipendenti, manager, direttori e agenti, a prima richiesta da e contro tutti i danni, perdite, costi, spese, rivendicazioni, passività e altre conseguenze negative, sia dirette sia indirette, derivanti da o in relazione a qualsiasi azione legale pretesa di terzi per lesioni personali o morte, danni alla proprietà o perdite economiche, causati da difetti del prodotto o, più in generale, dalla violazione delle garanzie di cui all’articolo 9 che precede, o che questi hanno contribuito a causare, a prescindere dalla base giuridica, a condizione che la causa sia attribuibile al Fornitore, o rientrante nell'ambito della sfera di controllo e organizzazione del Fornitore, e che il Fornitore stesso sia responsabile nel rapporto esterno. Le richieste di indennizzo comprendono anche tutte i costi e le spese che XXXXXX deve sostenere con riferimento a tale azione esperita da terzi, ivi inclusi i ragionevoli costi per la difesa legale.
10.3 Con riferimento a ciò, il Fornitore è inoltre tenuto a rimborsare ad XXXXXX le spese da quest'ultima sostenute e a risarcire i danni subiti a causa o in relazione ad un vizio del prodotto o a qualsiasi misurazione effettuata sul campo (e.g. misure di richiamo, avvertenze) eseguita in relazione a tale difetto del prodotto. Ciò vale anche per le misurazioni precauzionali effettuate sul campo, se e in quanto queste siano adeguate secondo standard oggettivi. AENOVA informa il Fornitore, per quanto possibile e ragionevole, del contenuto e della portata di qualsiasi misura sul campo da eseguire e gli dà la possibilità di commentarla.
10.4 Il Fornitore deve stipulare un'assicurazione sulla responsabilità civile per i beni e/o servizi da lui forniti e per i relativi rischi secondo gli usi del settore e in misura sufficiente, ma almeno in conformità ai requisiti di legge, da mantenere in vigore per la durata del contratto, e fornire ad AENOVA, su richiesta, una prova scritta dell'assicurazione.
10.5 Restano impregiudicate le ulteriori richieste di risarcimento in capo ad AENOVA.
11. Diritti di proprietà e diritti d'uso
11.1 Il Fornitore garantisce che la consegna e l'utilizzo dei beni consegnati [e/o dei servizi] non viola i diritti di proprietà intellettuale/industriale di terzi (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, segreti commerciali, brevetti, diritti d'autore, di design, di marchio o di nome) o le relative applicazioni. Il Fornitore deve tenere indenne e manlevare XXXXXX e i suoi clienti su richiesta scritta, da qualsiasi azione di terzi derivante da una qualsivoglia violazione dei suddetti diritti di proprietà, a meno che non abbia informato XXXXXX per iscritto di una possibile violazione dei diritti di proprietà prima della conclusione del contratto. Eventuali commissioni, spese e costi di licenza sostenuti da AENOVA a questo proposito, compresi i ragionevoli costi di difesa legale necessaria e l'eventuale risarcimento dei danni, sono a carico del Fornitore.
11.2 Se il Fornitore è stato incaricato da AENOVA di sviluppare determinate idee, progetti, bozze o disegni per AENOVA, si applica quanto segue: a questo proposito XXXXXX è proprietaria esclusiva di tutti i diritti che, in ogni caso, se necessario, il Fornitore trasferisce ad AENOVA, in relazione alle idee, progetti, bozze o disegni menzionati, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i diritti di utilizzare, pubblicare, distribuire, riprodurre, modificare, trasferire a terzi e sfruttare in altro modo le idee, progetti, bozze o disegni menzionati. I diritti di cui sopra si estendono a tutti i tipi di uso. La concessione dei diritti di cui sopra è in ogni caso regolata dal prezzo pagato da AENOVA.
11.3Se oggetto di consegna è un software o se i beni consegnati contengono un software, o se i servizi del Fornitore consistono o comprendono l'adattamento o la creazione di un software, si applica quanto segue: a tal fine, il Fornitore trasferisce ad AENOVA la piena proprietà esclusiva di tutti i diritti relativi al suddetto software, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i diritti, (i) di riprodurre il software in modo permanente o temporaneo, in tutto o in parte, con qualsiasi mezzo e in qualsiasi forma, (ii) di tradurre, elaborare, organizzare o altrimenti modificare il software, compreso il diritto di riprodurre i risultati ottenuti nella modalità sopra indicata, (iii) di distribuire il software o le copie del software in qualsiasi forma, compreso il diritto di noleggiare il software, (iv) di mettere a disposizione del pubblico il software via cavo o wireless, compreso il diritto di mettere il software a disposizione del pubblico in modo tale che sia ad esso accessibile da luoghi e in momenti di propria scelta. I diritti di cui sopra si estendono a tutti i tipi di uso. I diritti trasferiti ad AENOVA ai sensi della presente disposizione includono espressamente il diritto di cessione a terzi. Il suddetto trasferimento dei diritti ad AENOVA è in ogni caso regolato con il prezzo pagato da AENOVA.
12. Subcontraenti
12.1 L'ordine può essere trasmesso a terzi solo con il previo consenso di AENOVA in forma testuale in conformità alle disposizioni di cui al punto 1.5. In tal caso, il Fornitore deve garantire che il subcontraente rispetti gli obblighi descritti nelle presenti CGA. Comunque, il Fornitore rimane in ogni caso pienamente responsabile degli obblighi descritti nelle presenti CGA in relazione all'adempimento da parte di qualsivoglia subcontraente.
12.2 AENOVA può anche richiedere al fornitore il rimborso delle spese che la stessa ha dovuto sostenere nei confronti del proprio acquirente qualora il difetto lamentato dall'acquirente fosse già presente al momento del passaggio del rischio ad AENOVA in conformità alle presenti CGA. Resta impregiudicata ogni ulteriore richiesta di risarcimento danni e di indennizzo di AENOVA ai sensi del punto
10. Il Fornitore si impegna a garantire ad AENOVA il miglior risarcimento possibile in caso di consegna di merce difettosa, in particolare per quanto riguarda la contaminazione di materie prime per la produzione di farmaci e/o dispositivi medici, cosmetici e/o
integratori alimentari con sostanze contaminanti. Pertanto, nel caso in cui si verifichi un difetto della merce consegnata di cui sia responsabile un subfornitore, il Fornitore, su richiesta di XXXXXX, dovrà (a) far valere i diritti di garanzia e di responsabilità nei confronti del subfornitore senza ritardo e a spese del Fornitore stesso e (b) ingiungere al subfornitore di effettuare i pagamenti direttamente ad AENOVA fino all'ammontare dei crediti di AENOVA, oppure (c) qualora il subfornitore si rifiuti di effettuare un pagamento direttamente ad AENOVA, di inoltrare immediatamente ad AENOVA ogni somma ricevuta dal subfornitore fino all'ammontare dei crediti di AENOVA.
13. Proprietà e copyright del know-how e documenti, confidenzialità
13.1 AENOVA si riserva tutti i diritti di proprietà ed i copyrights su tutti i documenti - in qualsiasi forma - in particolare su disegni, progetti, schizzi, illustrazioni, campioni, calcoli (di seguito denominati "Documenti"), e sul know-how ivi contenuto, che vengono messi a disposizione del Fornitore per l'esecuzione di servizi e/o per la fornitura dei beni. Essi non possono essere resi accessibili a terzi o duplicati senza l'espressa approvazione di AENOVA in forma testuale e possono essere utilizzati solo per lo scopo concordato contrattualmente.
13.2 Il Fornitore è obbligato a trattare tutte le informazioni riservate ricevute da AENOVA o da un altro Membro AENOVA in occasione del rapporto commerciale con AENOVA come strettamente confidenziali sia durante la cooperazione che dopo (vedi punto 13.9). Per "Informazioni Riservate" ai sensi delle presenti CGA si intendono:
(a) Tutte le informazioni di AENOVA e del Gruppo AENOVA, indipendentemente dalla loro natura, che vengono comunicate direttamente o indirettamente al Fornitore, ai suoi rappresentanti legali, ai dipendenti, ai consulenti o ad altri rappresentanti, nonché alle società collegate nell'ambito della collaborazione, o che diventano note nell'ambito della collaborazione, indipendentemente dal modo in cui le informazioni sono fornite, dal modo in cui la comunicazione o la conoscenza avviene (e.g. verbalmente, per iscritto, elettronicamente o in qualsiasi altro modo) ovvero dal fatto che siano espressamente contrassegnate come soggette a segreto o riservate;
(b) in particolare tutte le informazioni commerciali, finanziarie, tecniche o di altro tipo, e specialmente i business plans, i dati dei clienti, dei dipendenti o dei fornitori, i listini prezzo, gli studi di mercato, le invenzioni, i segreti aziendali, i modelli di business, i concetti, i disegni, i brevetti, i brevetti in corso di registrazione, le offerte e le risposte alle offerte e tutte le altre informazioni che richiedono segretezza, compreso il know-how, i diritti di proprietà industriale, i diritti di proprietà intellettuale, descrizioni, istruzioni, processi, formule, sistemi, programmi, tecnologia di misurazione e controllo, metodi, tecniche, istruzioni di lavoro, dati di sviluppo e ricerca, software nonché prodotti, componenti o parti di prodotti che non corrispondono al livello di serie e/o sono generalmente disponibili sul mercato (e.g. prototipi, campioni, bozze).
13.3 Le Informazioni Riservate non comprendono le informazioni per le quali il Fornitore può dimostrare che
(a) erano già di dominio pubblico al momento della divulgazione da parte di AENOVA o erano già note al Fornitore o sono in seguito divenute di dominio pubblico, senza che il Fornitore ne fosse responsabile;
(b) sono comunicate o rese disponibili lecitamente e senza obbligo di riservatezza da un terzo al Fornitore, a condizione che il terzo
– per quanto a conoscenza del Fornitore – non violi il proprio
obbligo di riservatezza al momento della comunicazione delle informazioni;
(c) sono state ottenute in modo indipendente dal Fornitore e senza violazione di alcun obbligo di riservatezza e/o ricorso alle Informazioni Riservate; o
(d) sono state consentite per iscritto da AENOVA.
13.4 In particolare, il Fornitore si impegna ad utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente per l'esecuzione del contratto, a non utilizzarle per altri scopi commerciali e a non farne oggetto di diritti di proprietà industriale. Inoltre, il Fornitore rende accessibili le Informazioni Riservate soltanto ai dipendenti necessari per la corretta esecuzione del contratto e soggetti ad un corrispondente obbligo di riservatezza. Il Fornitore adotta tutte le precauzioni e le misure necessarie e appropriate per garantire che le Informazioni Riservate ottenute siano sempre efficacemente protette contro la perdita e contro l'accesso non autorizzato e, in particolare, che non siano trasmesse a terzi non autorizzati o rese accessibili in altro modo. Qualora il Fornitore si avvalga di subcontraenti o di terzi per la prestazione di servizi o comunichi Informazioni Riservate ai propri consulenti esterni, deve assicurarsi che anche questi siano soggetti agli obblighi di cui al presente punto 13 o siano obbligati per legge a mantenere il segreto.
13.5 Il Fornitore può rivelare il suo rapporto commerciale con XXXXXX solo con il consenso di AENOVA in forma testuale.
13.6 Il Fornitore ha diritto di rendere note eventuali Informazioni Riservate se è obbligato a farlo per legge o per ordine di un tribunale o di un ordine delle autorità, purché il Fornitore abbia preventivamente notificato per iscritto ad AENOVA tale comunicazione per iscritto, nella misura in cui ciò sia legalmente consentito, e adotti misure ragionevoli e legittime per impedirne la divulgazione e/o per minimizzarne l'ampiezza.
13.7 AENOVA può chiedere la restituzione dei documenti e delle Informazioni Riservate, in forma cartacea e/o elettronica, se questi non sono più necessari al Fornitore nel corso del normale svolgimento dell'attività o se non viene concluso alcun contratto con il Fornitore. Il Fornitore non ha alcun diritto di conservazione dei documenti e delle Informazioni Riservate. In tal caso, le copie devono essere distrutte o riconsegnate, a discrezione di XXXXXX. Se le copie devono essere distrutte, il Fornitore, su richiesta di XXXXXX, ne deve dimostrare la distruzione corretta e conforme alla protezione dei dati, presentando pertinente documentazione entro dieci (10) giorni lavorativi. Ciò vale anche per i subcontraenti del Fornitore.
13.8 Il punto 13.7 non si applica alle copie del backup ordinario del traffico elettronico dei dati, e se le Informazioni Riservate e/o le loro copie devono essere conservate per legge. In tal caso, le suddette Informazioni Riservate e/o copie delle stesse continueranno ad essere soggette ad un obbligo di riservatezza in conformità con le disposizioni del presente punto 13, a meno che non vengano restituite o distrutte.
13.9 Dopo la cessazione del rapporto contrattuale, l'obbligo di segretezza permane per ulteriori cinque (5) anni, subordinatamente ad un eventuale obbligo legale di segretezza che si estenda oltre tale periodo.
14. Trattamento dei dati personali
14.1 Con riferimento ai dati personali relativi al Fornitore, AENOVA, titolare del trattamento, ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (“Codice Privacy”) e del Reg. UE 679/2016 (“GDPR”) informa il Fornitore che i dati personali relativi allo stesso e acquisiti in sede di sottoscrizione ed esecuzione delle presenti CGA saranno trattati per:
(i) l’esecuzione e gestione del rapporto contrattuale; (ii) l’adempimento di obblighi di legge e/o regolamenti; (iii) finalità
amministrativo contabili, inclusa la verifica della solvibilità, consultazione di elenchi pubblici e/o fornitori autorizzati; (iv) tutela dei diritti ed interessi legittimi di AENOVA o di terzi, gestione del contenzioso, reclami, contestazioni, transazioni, attività di recupero crediti. La base giuridica del trattamento dei dati personali del Fornitore per le predette finalità è rappresentata dall’esecuzione e gestione delle presenti CGA e dei relativi ordini, nonché dal perseguimento dei legittimi interessi di XXXXXX e/o di terzi (e.g. altre società del gruppo AENOVA) e dall’adempimento di obblighi di legge o regolamentari. Pertanto, il trattamento dei dati per dette finalità non necessita del consenso del Fornitore e il suo mancato conferimento comporta l’impossibilità di concludere ed eseguire le presenti CGA e i relativi ordini. I dati del Fornitore possono essere comunicati, all’interno o all’esterno dell’UE, a società collegate e/o appartenenti al gruppo AENOVA, soggetti che prestino servizi ad AENOVA, nonché soggetti legittimati dalla legge a ricevere i dati. Tali soggetti utilizzano i dati in qualità di autonomi titolari del trattamento o di responsabili, ove nominati da AENOVA ai sensi del GDPR. I dati personali possono inoltre essere portati a conoscenza del personale di XXXXXX in qualità di soggetti autorizzati. In caso di trasferimenti di dati personali extra-UE, AENOVA adotta le misure previste dal Codice Privacy e dal GDPR per legittimare tali trasferimenti, ivi inclusa la stipulazione di appositi Accordi per il Trasferimento dei Dati incorporanti le clausole contrattuali standard approvate dalla Commissione Europea. Il Fornitore potrà ottenere maggiori informazioni su detti Paesi extra-UE e trasferimenti rivolgendosi ai recapiti di AENOVA. I dati saranno conservati per tutta la durata del contratto, dopodiché saranno conservati per l'espletamento di tutti gli eventuali adempimenti connessi o derivanti dalla conclusione delle presenti CGA, anche legati ad obblighi legali e ai termini di prescrizione previsti dalla normativa. Inoltre, i dati potranno essere conservati per periodi di tempo più lunghi per soli fini di analisi e statistici, in modalità anonima ed aggregata. Il Fornitore potrà esercitare, nei casi previsti dalla legge, i diritti di cui agli Articoli 15 - 22 del GDPR, tra cui l’accesso ai dati, la rettifica, la cancellazione, la limitazione del trattamento, la portabilità dei dati o la trasmissione degli stessi ad altro titolare, nonché il diritto di opporsi in tutto o in parte, per motivi legittimi, al trattamento dei dati e proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali. L’esercizio dei predetti diritti può avvenire inviando una richiesta ai recapiti di AENOVA.
14.2 Il Fornitore si impegna a garantire in ogni momento il rispetto delle leggi applicabili in materia di protezione dei dati (come il GDPR e il Codice della Privacy) e che i dati personali dei dipendenti di AENOVA siano trattati esclusivamente ai fini dell’esecuzione del contratto, a meno che non sia legalmente consentito qualsiasi altro trattamento. Inoltre, il Fornitore si impegna a cancellare i dati dopo l’adempimento delle finalità connesse al trattamento, nella misura in cui non sussista alcun obbligo legale di prova o di conservazione dei dati.
15. Compliance e Code Etico
15.1 Il Fornitore deve conformarsi a tutte le leggi, norme e regolamenti nazionali e internazionali applicabili, nonché agli standard e agli ordini con riferimento all'esecuzione degli Ordini e delle presenti CGA, comprese tutte le leggi, norme e regolamenti applicabili in materia di commercio internazionale, come i divieti di esportazione, i controlli all'importazione e all'esportazione e gli elenchi di soggetti sottoposti a sanzioni (elenchi che indicano tutti i soggetti e le società con le quali non è possibile effettuare scambi commerciali). In aggiunta a quanto precede, il Fornitore si impegna a conformarsi ai10 principi del Global Compact delle Nazioni Unite (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx),
che includono principi sul rispetto dei diritti umani, la protezione dell'ambiente, il lavoro o la prevenzione della corruzione.
15.2 Il Fornitore garantisce espressamente di essere autorizzato a disporre di tutti i beni o a prestare i servizi, nonché di possedere il diritto di concedere ad AENOVA i diritti di copyright. Il Fornitore deve essere in possesso di tutte le licenze, permessi, certificati del consumatore finale e altri documenti necessari per adempiere agli obblighi cui è soggetto nel Paese di origine, di transito e di destinazione e deve informare immediatamente AENOVA di eventuali limitazioni legali.
15.3 Con riferimento alla disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni di cui al Decreto Legislativo 231/2001, il Fornitore dichiara di essere informato dell’adozione da parte di AENOVA del Modello Organizzativo di cui al predetto decreto e, in particolare, di aver preso visione, di condividere i principi del “Codice Etico” di AENOVA (il “Codice Etico”) come disponibile sul sito di AENOVA ai seguenti link:
a) Xxxxx Pharma Latina S.r.l.: xxxxx://xxx.xxxxxx- xxxxx.xxx/xxxxxxx/Xxxxxx_Xxxxx_Xxxxx_Xxxxxx.xxx
b) Temmler Italia S.r.l.
xxxxx://xxx.xxxxxx- xxxxx.xxx/xxxxxxx/Xxxxxx_Xxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx
c) Aenova Group
xxxxx://xxx.xxxxxx- xxxxx.xxx/xxxxxxx/Xxxxxx_Xxxx_xx_Xxxxxxx_XX.xxx
15.4 Il Fornitore si impegna, nello svolgimento dei rapporti contrattuali, a rispettare – e a far rispettare dai propri amministratori, dirigenti e dipendenti – le disposizioni del Codice Etico.
15.5 Il Fornitore si impegna, altresì, a segnalare all’Organismo di Vigilanza di AENOVA qualsiasi violazione del Codice Etico e/o del Modello Organizzativo nonché l’apertura di un eventuale procedimento in sede penale nei propri confronti, per reati rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.
15.6 La violazione delle disposizioni stabilite dal Decreto Legislativo 231/2001 che determinino l’avvio di un procedimento giudiziario diretto all’accertamento della loro rilevanza ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, legittimerà AENOVA a dichiarare risolto il contratto con effetto immediato.
16. Legge applicabile, foro competente, altre disposizioni finali
16.1 Nulla di quanto contenuto nelle presenti CGA deve essere inteso quale autorizzazione al Fornitore di agire quale rappresentante autorizzato di XXXXXX (o viceversa), o intenzione delle parti di costituire una partnership, una joint venture, un rapporto agenzia o altro rapporto di lavoro.
16.2 Le presenti CGA sono disciplinate esclusivamente dalla legge italiana, con espressa esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la vendita internazionale di beni (CISG) e delle disposizioni italiane sul conflitto di leggi.
16.3 Il Tribunale di Milano (Italia) ha giurisdizione esclusiva per qualsiasi controversia derivante dall'applicazione, interpretazione e/o attuazione delle presenti CGA e dei relativi contratti conclusi in relazione agli ordini di XXXXXX. Inoltre, AENOVA ha il diritto di adire il tribunale di merito competente presso la sede del Fornitore.
16.4 Qualora una qualsiasi delle disposizioni delle presenti CGA o di qualsiasi altro accordo dovesse risultare non valida o non applicabile
in tutto o in parte, o qualora vi fosse una lacuna normativa, la validità delle altre disposizioni rimarrà inalterata.
Marzo 2022
Il Fornitore dichiara di aver letto attentamente e di accettare le presenti CGA.
Per accettazione:
Il Fornitore
Ai sensi e per gli effetti degli Articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, il Fornitore dichiara di accettare espressamente i punti 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9,
10, 11, 12, 13 e 15 delle presenti CGA.
Per accettazione:
Il Fornitore