CONDIZIONI GENERALI

CONDIZIONI GENERALI

DI ACQUISTO BENI E SERVIZI

1. Ambito applicativo, definizioni e interpretazione

1.1 Le presenti Condizioni Generali disciplinano l’acquisto, da parte del Committente, di Beni mobili materiali ed immateriali dal Fornitore, ovvero la fornitura di Servizi da parte del Fornitore in favore del Committente, e prevalgono su qualunque contraria disposizione a meno che non vengano espressamente derogate.

1.2 Una volta accettate dal Fornitore mediante il perfezionamento del primo Ordine di Acquisto, le presenti Condizioni Generali si applicheranno, anche ove non espressamente richiamate, ad ogni successivo e futuro Ordine di Acquisto emesso dal Committente avente ad oggetto l’esecuzione e la fornitura di Beni e Servizi. Il rapporto contrattuale si perfeziona con l’accettazione da parte del Fornitore, in forma espressa o tramite comportamento concludente, da parte del Fornitore stesso dell’Ordine di Acquisto emesso dal Committente.

1.3 Le presenti Condizioni Generali non determinano alcun obbligo di esclusiva a carico del Committente, né alcun obbligo di acquisto e/o di affidamento per il Committente di quantitativi minimi di Beni / Servizi, salvo diversa espressa previsione delle Condizioni Speciali/Ordini di Acquisto.

1.4 I termini riportati nelle presenti condizioni generali con la lettera iniziale maiuscola e non altrimenti definiti in altri articoli, avranno il significato qui di seguito loro attribuito:

- Beni: qualsiasi bene mobile materiale / immateriale da fornirsi in favore del Committente in base al Contratto e specificatamente indicati nelle Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto.

- Committente: si intende Fidia Farmaceutici S.p.A. (C.F. e P.IVA: 00204260285), con sede in Xxxxx Xxxxx (XX), Xxx Xxxxx xxxxx Xxxxxxxx 0/X;

- Condizioni Generali: le presenti condizioni generali.

- Contratto: l’insieme delle pattuizioni contenute congiuntamente nelle presenti Condizioni Generali, nelle Condizioni Speciali/ Ordine di Acquisto e nella Documentazione Tecnica (ove presente).

- Condizioni Speciali: le condizioni speciali riguardanti la fornitura di Beni / Servizi in aggiunta o in deroga alle Condizioni Generali

- Documentazione Tecnica: tutta la documentazione tecnica, le specifiche, disegno o procedura a cui i Beni / Servizi devono essere conformi e citata nelle Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto es. specifiche a rilascio, quality agreement, service level agreement, gaant chart etc..). La Documentazione Tecnica potrà essere redatta dal Committente, dal Fornitore ovvero da un terzo. Nel caso sia redatta da un Fornitore o da un terzo dovrà essere approvata per iscritto dal Committente.

- Fornitore: la società incaricata di fornire i Beni o eseguire i Servizi.

- Forza Maggiore: qualsiasi evento/atto, fatto o circostanza imprevedibile e/o non imputabile ad alcuna delle Parti, che non sia stato possibile impedire o limitare adoperando l’ordinaria diligenza e tale da non consentire alla parte interessata la regolare prestazione delle proprie obbligazioni. Costituiscono a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, causa di Forza Maggiore i seguenti eventi: fenomeni naturali inevitabili e incontrollabili, guerre, invasioni, rivoluzioni, rivolte, epidemie, scioperi a carattere nazionale. Non saranno considerati eventi di Forza Maggiore gli scioperi limitati a stabilimenti o dipendenti delle Parti ovvero dei subappaltatori o fornitori, i ritardi da parte del Fornitore o dei suoi subappaltatori nell’approvvigionamento dei beni / servizi, la pandemia da Xxxxx – 19 insorta ed in corso all’atto della sottoscrizione del Contratto e gli atti emanati e/o che verranno eventualmente emanati dalle Autorità competenti in tema di misure di contenimento del Covid 19;

- Informazioni Confidenziali: ogni informazione o conoscenza di natura economica o tecnica in possesso di una di una delle Parti o relativa all’attività e alle sedi di una delle Parti, e così in via esemplificativa e non limitativa, dati, know-how, tecnologie, formule, procedure, disegni, bozze, fotografie, progetti, elaborati, campioni, reports, informazioni, dossier, nominativi di clienti, prezziari, studi, ritrovati, invenzioni ed idee così come eventuali risultati di ogni e qualsiasi lavoro di ricerca e conseguenti elaborazioni comunque derivatene, ivi inclusa ogni e qualsiasi notizia o conoscenza relativa alle ricerche e/o alle attività condotte da ciascuna delle Parti in relazione al presente Contratto. Le Informazioni Confidenziali potranno risultare fornite mediante ogni mezzo o criterio di conoscenza, insegnamento o trasferimento di dati, mediante dimostrazioni pratiche od oralmente, durante e per tutta la vigenza del presente Contratto. Non si considera Informazione Confidenziale (i) ogni e qualsiasi informazione già conosciuta dalla Parte ricevente al momento della stipula del presente Contratto, di cui la preventiva notizia sia dimostrabile documentalmente, (ii) ogni e qualsiasi informazione già di pubblico dominio

- Offerta del Fornitore: offerta trasmessa dal Fornitore al Committente per acquisto dei Beni o la Fornitura dei Servizi;

- Ordine di Acquisto: il modulo d’ordine o complessivamente tutti i moduli d’ordine trasmessi dal Committente al Fornitore riguardanti l’incarico di fornire i Beni / Servizi ad essa inerenti con indicazione

delle prestazioni richieste, del corrispettivo concordato, nonché di eventuali condizioni in aggiunta o in

deroga alle Condizioni Generali;

- Parti: il Committente e il Fornitore;

- Servizi: qualsiasi prestazione (incluse quelle eventualmente riconducibili a contratti d’appalto di servizi o d’opera come la realizzazione di opere in genere e la prestazione d’opera, anche intellettuale, inclusi i rapporti di consulenza) da fornirsi in favore del Committente in base al Contratto e specificatamente indicate nelle Condizioni Speciali /Ordine di Acquisto.

1.5 Le seguenti norme interpretative si applicano al Contratto, salvo diversa indicazione:

(a) le rubriche degli articoli vengono indicate per mera comodità di riferimento e non potranno essere utilizzate per l’interpretazione dei termini del Contratto;

(b) i riferimenti a sezioni, articoli ed allegati, si intendono fatti, salvo diversa indicazione, a sezioni, articoli ed allegati contenuti nel Contratto;

(c) ogni riferimento al Contratto dovrà intendersi quale riferimento al Contratto come validamente emendato, integrato o modificato;

(d) salvo diversa indicazione espressa, le parole e le definizioni, usate al singolare avranno il medesimo significato, mutatis mutandis, anche quando usate al plurale e viceversa;

(e) la parola “incluso” e l’espressione “in particolare” saranno considerate sempre seguite dalle espressioni “senza limitazioni” o “non limitato a” anche se non effettivamente seguite da tali espressioni;

(f) ogni riferimento a ciascun soggetto si riferisce, altresì, ai suoi legittimi successori ed aventi causa;

(g) il riferimento a qualunque legge o previsione di legge comprende il riferimento a quella legge o previsione di legge, come successivamente modificata, estesa, interpretata e ad ogni regolamento attuativo della suddetta legge o previsione di legge.

2 Documenti contrattuali e ordine di priorità

2.1 Gli Ordini di Acquisto saranno validi ove emessi dal Committente in forma scritta e inviati al Fornitore via e- mail. Il Fornitore dovrà dare conferma scritta di avvenuta accettazione dell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali entro 10 giorni lavorativi dalla ricezione degli stessi. Decorso tale termine, l’Ordine di Acquisto si intenderà comunque accettato dal Fornitore

2.2 In caso di conflitto fra Condizioni Generali, Condizioni Speciali/Ordine d’Acquisto, l’Offerta del Fornitore anche accettata dal Committente, saranno prevalenti le Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto.

2.3 Le presenti Condizioni Generali sostituiscono e prevalgono in ogni caso sulle eventuali condizioni generali di vendita del Fornitore, nonché su ogni altra condizione eventualmente inserita dal Fornitore, a titolo meramente esemplificativo, su siti web, nella corrispondenza o in calce ai documenti, anche ove antecedenti alle presenti Condizioni Generali.

2.4 Rimane in ogni caso inteso tra le Parti che, anche in caso di deroghe concordate per iscritto, le Condizioni Generali continueranno ad applicarsi per le parti non espressamente derogate.

3. Dichiarazioni e Garanzie– Documentazione tecnica

3.1 Il Fornitore garantisce che i Beni forniti sono di legittima provenienza e sono stati immessi regolarmente sul mercato.

Il Fornitore si impegna a fornire i Beni e/o eseguire i Servizi, in stretta conformità con la qualità e le specifiche tecniche dettagliate nell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali e nella Documentazione Tecnica (ove presente), ovvero alle norme tecniche, di sicurezza e tutela ambientale, tanto nazionali che europee, che abbiano comunque natura obbligatoria (comprese le norme per la marcatura CE ove applicabile).

3.2 Il Fornitore dovrà rispettare le disposizioni legislative e regolamentari vigenti nello stato in cui i Beni sono prodotti ed in quello in cui sono consegnati, o in cui i Servizi sono prestati ivi incluse tutte le norme in tema di fabbricazione, confezionamento, imballaggio, sicurezza, tutela del consumatore, rispetto dell’ambiente, consegna dei Beni e prestazione di Servizi.

3.3 Il Fornitore dovrà altresì essere in possesso di tutte le autorizzazioni, licenze ed abilitazioni richieste dalla legge applicabile per produrre e/o fornire i Beni od i Servizi e si impegna a informare, immediatamente, il Committente in caso di perdita delle stesse.

3.4 Il Fornitore non potrà indicare né imporre al Committente l’eventuale prezzo di rivendita dei Beni acquistati. Il Committente è libero di determinare unilateralmente ed autonomamente i prezzi di rivendita, i termini e le condizioni.

4. Varianti

4.1 Per tutta la durata del Contratto, il Fornitore si obbliga ad apportare, nella fornitura dei Beni/Servizi, tutte le variazioni che fossero necessarie per rispettare le leggi e/o regolamenti inderogabili nelle more intervenuti. Il Fornitore si dovrà far carico di tali variazioni.

4.2 Qualora invece, il Committente ritenesse necessario richiedere modifiche ai Beni / Servizi originariamente

richiesti presenterà espressa richiesta scritta al Fornitore. Il Fornitore si impegna ad inviare al Committente la sua migliore offerta. Le modifiche potranno essere eseguite solo a seguito di un accordo scritto tra le Parti.

5. Proprietà Intellettuale e Riservatezza

5.1 Il Fornitore garantisce che, per quanto ragionevolmente a sua conoscenza, l’acquisto, l’uso e/o la rivendita dei Beni ovvero della fornitura dei Servizi da parte del Committente non violano nessun diritto di proprietà intellettuale di terzi.

5.2 Salvo non sia diversamente concordato, il Fornitore prende atto che al Committente spetta la proprietà intellettuale e industriale, nonché ogni diritto di sfruttamento economico della Documentazione Tecnica (ove presente), delle Informazioni Confidenziali del Committente e del risultato dei Servizi e in generale dell’attività svolta dal Fornitore ai sensi del Contratto. Il know how del Fornitore rimane dello stesso. Eventuali invenzioni realizzate dal Fornitore nel corso del Contratto, brevettabili o non brevettabili, saranno di esclusiva proprietà del Committente senza alcun corrispettivo per il Fornitore. Quest’ultimo adotterà idonei provvedimenti per l’immediato trasferimento al Committente delle invenzioni, ove non diversamente previsto dal Contratto.

5.3 Il Fornitore si obbliga a mantenere riservate e a non divulgare in alcun modo le Informazioni Confidenziali, nonché i documenti sopra citati, e a non utilizzarle a proprio vantaggio né ad impiegarle, direttamente od indirettamente, per trarne utile economico per sé o per i terzi. Tale obbligo di riservatezza a carico del Fornitore opererà fino a che tali informazioni e documenti non diventino di dominio pubblico, salvo che ciò sia imputabile ad un qualsivoglia comportamento doloso o colposo del Fornitore. Ove non diversamente previsto per iscritto, tutte le informazioni comunicate al Fornitore si intenderanno aventi natura riservata.

6. Imballaggio, trasporto e passaggio di proprietà (ove applicabile)

6.1 Il Fornitore provvederà al trasporto dei Beni agli indirizzi indicati dal Committente secondo gli Incoterms 2020 concordati nelle Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto e, in assenza di indicazione, la resa si intende DDP (Incoterms 2020) presso luogo di destinazione.

6.2 Il Fornitore sarà sempre responsabile dei danni derivati al Bene da imballo difettoso, indipendentemente dai termini di consegna (Incoterms) applicabili. L’imballaggio dovrà essere adeguato al tipo di Bene. In caso di merce pericolosa, il trasporto dovrà avvenire nel rispetto della normativa applicabile.

6.3 La proprietà dei Beni passerà al Committente al momento della consegna, mentre passerà, per i Beni sottoposti a collaudo, all’esito positivo dello stesso.

6.4 Resta in ogni caso intesto che la presa in consegna dei Beni oggetto dell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali e/o Contratto non implica l'accettazione degli stessi.

6.5 Il Fornitore è tenuto a informare, preventivamente, il Committente, all’interno della sua documentazione commerciale, di eventuali requisiti relativi a licenze di esportazione (riesportazione) dei Beni in base alla legislazione italiana, europea o statunitense sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali e allo stesso tempo è tenuto ad informare il Committente della legislazione sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali vigenti nel paese d’origine dei Beni. Eventuali limitazioni o vincoli sul controllo delle esportazioni o sulle norme dogali vigenti nel paese di origine dei Beni non saranno in alcun caso opponibili al Committente ove non previamente comunicate e accettate da quest’ultimo.

7. Consegna dei Beni ed esecuzione dei Servizi

7.1 Il Fornitore consegnerà i Beni ed eseguirà i Servizi nei termini indicati nelle Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto.

7.2 Il Fornitore prende atto ed accetta che la tempestività nella consegna dei Beni e nella esecuzione dei Servizi è di fondamentale importanza, e che pertanto i tempi di consegna dovranno essere tassativamente rispettati.

7.3 La consegna parziale dei Beni o la fornitura parziale dei Servizi non è di regola ammessa salvo che non siano state espressamente concordate tra le Parti o autorizzate dal Committente. Il Committente potrà pertanto rifiutare la consegna o la fornitura parziale e avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il Contratto, laddove non sia interessato ad un adempimento parziale.

7.4 Il Fornitore si impegna a consegnare al Committente, unitamente al Bene / Servizio ordinato, tutta la documentazione tecnica includendo ogni tipologia di certificazione di conformità prevista per la tipologia del Bene/Servizio. Fatto salvo quanto diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali e nella eventuale Documentazione Tecnica, i Beni dovranno essere prodotti e i Servizi realizzati in conformità alle relative specifiche tecniche o standard più recenti, restando inteso che in caso di eventuali modifiche alle specifiche tecniche o procedure standard, il Fornitore dovrà informare il Committente prima della consegna dei Beni o esecuzione dei Servizi, e il Committente potrà, a sua sola discrezione, confermare l’acquisto o

recedere liberamente, senza ulteriori costi, spese ovvero obblighi di ogni sorta a suo carico, fatto salvo il

risarcimento del danno.

7.6 Faranno fede, ai fini di eventuali reclami, le quantità, i pesi e le dimensioni rilevate dal Committente in fase di accettazione dei Beni.

8. Periodo di garanzia e denuncia dei vizi e difetti

8.1 Il termine convenzionale di garanzia (“Periodo di Garanzia”) per tutti i Beni costituiti da macchine, impianti, utensili od attrezzature non può essere inferiore a 12 mesi, salvo una maggiore garanzia prevista dalla legge.

8.2 Il Periodo di Garanzia per tutti gli altri Beni/ Servizi è concordato nell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali e, in assenza di espressa previsione, è pari a 12 mesi, salvo una maggiore garanzia prevista dalla legge.

8.3 Le garanzie del Fornitore resteranno valide anche decorso il Periodo di Garanzia nella misura in cui tali difetti, vizi o non conformità si manifestino prima della scadenza di tale Periodo di Garanzia.

Qualora il Fornitore fosse tenuto a sostituire, riparare e/o modificare i Beni / Servizi o una loro parte, un nuovo Periodo di Garanzia, di durata uguale a quello originariamente previsto, si applicherà a quella parte di Beni / Servizi sostituita, riparata e/o modificata a decorrere dalla data di completamento di tale sostituzione, riparazione e/o modifica.

8.4 Il Committente si impegna a denunciare eventuali vizi, difetti, non conformità relativi ai Beni / Servizi entro 30 giorni dalla scoperta. Le Parti convengono che, in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell’art. 1495 c.c.. il termine di prescrizione per le richieste di risarcimento per i difetti è di 2 anni, eccettuati i casi di fraudolenta o erronea dichiarazione.

8.5 Il Committente avrà il diritto di rifiutare, entro 30 giorni dalla scoperta, i Beni consegnati o i Servizi prestati che non siano conformi al Contratto e alla Documentazione Tecnica (ove presente).

In caso di consegna di Beni o Servizi non conformi, il Committente, a sua scelta, può (i) restituire al Fornitore i Beni non conforme a rischio e a spese del Fornitore ovvero (ii) richiedere che il Fornitore provveda a ritirare, a suo rischio ed a sue spese, i Beni non conformi; ovvero (iii) richiedere che il Fornitore fornisca nuovamente i Beni e/x xxxxxx nuovamente i Servizi non conformi senza oneri a carico del Committente; (iv) provvedere, direttamente o tramite terzi, eliminazione dei difetti, vizi o non conformità riscontrate a spese del Fornitore. Il tutto fatto salvo ogni altro diritto del Committente, compreso il risarcimento di eventuali ulteriori danni e la risoluzione del rapporto contrattuale.

8.6 Il Fornitore si impegna a tenere indenne e manlevato il Committente da ogni conseguenza pregiudizievole (danni, anche a terzi, sanzioni, provvedimenti dell’Autorità Giudiziaria, ed in generale pretese di terzi da qualsiasi causa determinate) in cui dovesse incorrere per effetto di atti, fatti, inadempimenti, omissioni che siano riconducibili o imputabili al Fornitore, o a causa delle caratteristiche, vizi o difformità dei Beni / Servizi, nonché a rimborsare tutti i costi sostenuti dal Committente, compresi quelli legali, e a risarcire gli stessi per ogni eventuale danno all’immagine commerciale subito di conseguenza.

9. Adempimenti in materia di personale, sicurezza

9.1 Il Fornitore sarà responsabile in proprio per l’organizzazione, controllo, formazione, disciplina e gestione del proprio personale assunto per l’esecuzione del Contratto, che opererà in totale autonomia e senza vincolo di subordinazione nei confronti del Committente.

9.2 Il Fornitore garantisce che per tutta la durata del Contratto corrisponderà regolarmente al personale, a qualunque titolo impiegato ai fini della fornitura dei Beni o dei Servizi, i trattamenti retributivi, contributivi e previdenziali, comprese le quote di trattamento di fine rapporto (TFR) in conformità con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali o territoriali stipulati dalle organizzazioni sindacali più rappresentative a livello nazionale e, comunque, in modo proporzionato rispetto alla quantità e qualità del lavoro prestato. In tal senso il Fornitore solleva e manleva il Committente da ogni responsabilità al riguardo.

IL Fornitore si impegna a dimostrare, ove richiesto dal Committente, il regolare assolvimento degli obblighi contributivi e assistenziali mediante idonea documentazione e certificazione degli enti preposti.

9.3 Il Fornitore è totalmente responsabile della sicurezza del personale da lui impiegato e di eventuali subappaltatori dallo stesso nominati nel rispetto di quanto stabilito nel Contratto secondo quanto stabilito dal

D. Lgs. 81/2008 e successive modificazioni, nonché dalla normativa applicabile in materia di sicurezza nello stato in cui i Servizi vengono effettuati, le misure di contenimento del Coronavirus ivi comprese le regole che prescrivono l’utilizzo dei dispositivi di protezione individuale (DPI), manlevando espressamente il Committente da qualsiasi eventuale perdita, pregiudizio, costo, danno, onere o spesa, anche legale, che quest’ultimo sia chiamato a sopportare in conseguenza di inadempimenti, omissioni, fatti illeciti posti in essere dal Fornitore o dai suoi dipendenti, collaboratori, ausiliari ed eventuali subappaltatori.

9.4 Qualora per il Fornitore vi fosse la necessità di svolgere attività presso i locali del Committente, il Fornitore stesso si impegna a rispettare tutte le procedure di sicurezza che gli verranno consegnate, e, laddove

necessario, le Parti dovranno elaborare il Documento Unico Rischi da Interferenziali (DUVRI) che formerà

parte integrante del presente Contratto.

Qualora vi fosse la necessità per il Fornitore di svolgere attività connettendosi, da remoto o presso i locali del Committente, a infrastrutture informatiche/telematiche/basi dati del Committente stesso, il Fornitore si impegna a rispettare tutte le relative procedure predisposte dal Committente e ad utilizzare i dati e le informazioni così accedute esclusivamente per rendere i propri Servizi/fornire i propri Beni.

9.5 Il Fornitore non può introdurre negli stabilimenti, nei siti, nei luoghi di lavoro e/o nelle sedi del Committente materiali o agenti chimici di qualsivoglia natura, senza preventiva autorizzazione del Committente e, ove necessario, delle autorità competenti. Nel caso in cui sia necessario l’utilizzo di tali materiali, il Fornitore deve formulare preventiva richiesta al Committente (tranne nei casi di acquisto diretto richiesto dal Committente) corredata dalla relativa scheda di sicurezza e scenario di esposizione o altra documentazione affine. In ogni caso, la movimentazione, uso, stoccaggio e trasporto di tali materiali deve avvenire nel rispetto della normativa applicabile e delle procedure interne del Committente.

9.6 Il Committente, con adeguato preavviso, si riserva il diritto di effettuare, ed il Fornitore si impegna ad acconsentire, ispezioni ed audit presso il Fornitore ed i locali da questi utilizzati, allo scopo di verificarne i processi produttivi, i sistemi di qualità ed ogni altro aspetto rilevante ai fini della esecuzione del Contratto. Le informazioni acquisite sono soggette all’art. 5 delle Condizioni Generali.

10. Assicurazioni

10.1 Il Fornitore dichiara, inoltre, di aver stipulato tutte le polizze obbligatorie per legge, nonché ogni altra polizza adeguata a coprire le proprie responsabilità relative a eventuali danni a cose o persone in termini di ampiezza dell’oggetto e di massimali ai contenuti specifici della fornitura di Servizi o Beni

10.2 Il Fornitore dovrà altresì provvedere ai rinnovi della polizza nel corso del rapporto contrattuale di cui il Committente potrà richiederne copia.

11 Forza Maggiore

11.1 Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile dell’inadempimento o dell’inesatto inadempimento del Contratto causati da eventi di Forza Maggiore.

11.2 Il Fornitore si impegna a comunicare per iscritto al Committente il verificarsi di ogni causa di Forza Maggiore che abbia un impatto sulle proprie obbligazioni in xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx 00 (xxxxxxxxxxx) ore dalla conoscenza della stessa, indicando il possibile impatto del verificarsi di tale evento sui Beni / Servizi e sul relativo termine di consegna e/o completamento. Il Fornitore dovrà altresì prontamente comunicare al Committente quando tale causa di Forza Maggiore cessi di esistere.

11.3 Poiché, tuttavia, durante il perdurare delle cause di Forza Maggiore, il Committente non avrà la possibilità di usufruire dei Servizi o dei Beni, il Committente si riserva la facoltà di porre termine alle obbligazioni di acquisto previste nell’accordo con il Fornitore e ad acquistare i Servizi od i Beni stessi da una terza parte ove la causa di Forza Maggiore perduri per oltre 15 giorni.

12. Recesso, sospensione e risoluzione

12.1 Il Committente potrà recedere, in qualsiasi momento e per qualsiasi ragione, in tutto o in parte, dal Contratto previo invio di una comunicazione scritta a mezzo raccomandata A/R o PEC, con un preavviso di almeno giorni 15 (quindici). In tal caso il Committente sarà comunque tenuto a corrispondere unicamente quanto dovuto relativamente alle attività già svolte dal Fornitore al momento del recesso. Resta comunque inteso che il Committente avrà diritto di verificare e valutare la correttezza dell’indicazione dei costi operata dal Fornitore e della relativa quantificazione.

12.2 Entrambe le Parti avranno, inoltre, il diritto di recedere rapporto contrattuale qualora una delle due parti sia soggetta a qualsiasi tipo di procedura concorsuale o a liquidazione, o nel caso in cui parte o tutti i suoi beni siano soggetti a cessione a favore dei creditori.

12.3 Qualora il Fornitore non adempia o non adempia esattamente alle obbligazioni previste dal Contratto, il Committente avrà facoltà di sospendere il pagamento del prezzo e di contestare per iscritto tale inadempimento, con lettera raccomandata A/R o PEC, invitando il Fornitore ad adempiere entro un termine non superiore a quindici giorni dalla data di ricezione della contestazione. Decorso tale termine, in caso di mancato adempimento da parte del Fornitore, il Committente potrà dichiarare risolto il Contratto; resta fermo il diritto del Committente ad ottenere il risarcimento di ogni e qualsiasi danno derivante dall’inadempimento, o dall’inesatto adempimento, del Fornitore, anche in aggiunta alle penali eventualmente previste nell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali.

In aggiunta a quanto sopra, il Committente potrà dichiarare risolto il Contratto di diritto ed avvalersi della presente clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c. nei seguenti casi:

a) cessazione dell’attività d’impresa del Fornitore e/o perdita da parte dello stesso dei requisiti e delle

autorizzazioni e della conformità in merito alla registrazione, all’autorizzazione e alle restrizioni come previsto previsti dalla legge applicabile per procedere alla fornitura dei Beni / Servizi e alla esecuzione del Contratto;

b) apporti variazioni alla propria struttura societaria e/o all’assegnazione dell’eventuale personale specificatamente dedicato all’esecuzione del Contratto. A tal fine il Fornitore è tenuto ad informare tempestivamente il Committente delle predette variazioni;

c) mancata ottemperanza agli obblighi retributivi, tributari, previdenziali assicurativi e di tutela dei lavoratori del Fornitore;

c) mancata predisposizione, operatività e/o consegna delle garanzie e delle garanzie assicurative previste nel Contratto;

d) mancato rispetto delle norme sulla riservatezza;

e) inosservanza anche parziale da parte del Fornitore degli obblighi previsti dal Codice Etico e dal Modello Organizzativo del Committente;

f) nelle altre ipotesi previste in Contratto.

12.4 Il Committente avrà, a propria totale discrezione, il diritto di richiedere in qualsiasi momento, a seguito di semplice comunicazione scritta al Fornitore, la sospensione, totale o parziale, della fornitura dei Beni / Servizi. In tal caso, il Fornitore avrà solo ed esclusivamente il diritto di chiedere al Committente il rimborso delle spese aggiuntive ragionevoli sostenute o da sostenersi da parte del Fornitore a causa della sospensione richiesta dal Committente, sempre che il Fornitore abbia comunicato e documentato per iscritto al Committente - entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione la previsione di eventuali spese addizionali. La presente disposizione non si applica in caso di sospensioni derivanti da cause di Forza Maggiore.

13. Corrispettivo, pagamenti e interessi di mora

13.1 L’importo del corrispettivo per i Beni e/o Servizi oggetto della fornitura sarà concordato separatamente nell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali. Il corrispettivo concordato non potrà essere modificato, salvo diversa pattuizione scritta.

Laddove nell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali, le Parti abbiano concordato la possibilità di adeguamento del corrispettivo per cause non imputabili al Fornitore, quest’ultimo è obbligato a comunicare per iscritto al Committente qualsiasi variazione di corrispettivo dei Beni / Servizi, con un preavviso di almeno 15 giorni, da aumentarsi a 45 giorni in caso di incrementi del prezzo.

Rimane inteso che, in caso di incremento del prezzo, il Committente avrà il diritto di recedere, anche con effetto immediato, da ogni Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali e/o Contratto non ancora completamente eseguiti. Qualora il suddetto termine di preavviso non venga rispettato, l’incremento di prezzo avrà comunque efficacia solo decorsi i 45 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione scritta.

Laddove invece nell’Ordine di Acquisto/ Condizioni Speciali il corrispettivo non sia stato previsto ad un prezzo prefissato, ma secondo le spese sostenute e provate, il Fornitore garantisce di mantenere la propria richiesta nell’ambito dell’offerta o del preventivo totale approvato. Costi supplementari saranno quindi riconosciuti dal Committente solo se preventivamente approvati e documentati in forma scritta.

Il Committente provvederà al pagamento del corrispettivo indicato nelle Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto alle coordinate IBAN indicate dal Fornitore, previa ricezione di fattura.

Nelle fatture, nei documenti di trasporto e nella corrispondenza relativa dovranno sempre essere indicati tutti i riferimenti ed il numero delle Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto.

13.2 Le fatture verranno liquidate solo dopo l'avvenuto controllo dei Beni e/o Servizi e la verifica della corretta esecuzione delle prestazioni contrattuali rese, anche tramite il collaudo dei Beni / Servizi (ove applicabile).

13.3 Le Parti concordano che, nell'ipotesi dell'applicazione degli interessi moratori, per ritardato pagamento senza giustificato motivo, il tasso da applicare non potrà superare il 3% annuo. In difetto di comunicazione delle coordinate bancarie o emissione di fattura, il Committente non potrà essere ritenuto in mora.

13.4 Per nessuna ragione saranno consentiti pagamenti su conti intestati a soggetti differenti dal Fornitore né su conti cifrati o tenuti presso istituti bancari o società finanziarie residenti in paesi extracomunitari non inclusi nell’elenco pubblicato dal MEF (cd. white list) ex art. 25 D.lgs. 231/2007.

13.5 In caso di ricezione di fatture con condizioni commerciali più onerose rispetto a quelle concordate tra le Parti, il Fornitore sarà obbligato ad emettere una nota di credito per l’eccedenza.

13.6 Il Committente potrà compensare le somme richieste al Fornitore a titolo di risarcimento del danno con quelle dovute al Fornitore a qualsivoglia titolo e ciò anche se il credito del Committente non è certo, liquido ed esigibile.

13.7 L’eventuale avvenuto pagamento dei Beni / Servizi non pregiudicherà in alcun modo il diritto del

Committente di sollevare contestazioni e di ripetere il pagamento oltre a rivendicare nei confronti del Fornitore il risarcimento dei danni subiti tutti, nessuno escluso.

13.8 In caso di mancato adempimento entro i termini contrattualmente pattuiti per cause non imputabili al Committente, il Fornitore dovrà corrispondere al Committente una penale per ogni settimana di ritardo pari al 2% del corrispettivo indicato nell’Ordine di Acquisto, impregiudicato il maggior danno. La penale non potrà essere superiore al 16% del corrispettivo totale indicato nell’Ordine di Acquisto.

L’importo dovuto dal Fornitore, a titolo di penale verrà decurtato dall’importo del corrispettivo per l’esecuzione del Contratto e/o Ordine di Acquisto e potrà essere compensato con ogni ulteriore somma eventualmente dovuta dal Committente al Fornitore.

14. Subappalto, cessione dei crediti e del Contratto

14.1 Il Fornitore non può cedere ovvero sub-appaltare, anche solo parzialmente, la fornitura dei Beni e/o l’esecuzione dei Servizi a terzi senza il preventivo consenso scritto del Committente.

In caso di sub-appalto autorizzato, l’efficacia dell’autorizzazione è subordinata all’esatto adempimento da parte del Fornitore a tutte le norme in tema di salute e sicurezza sul lavoro e ambiente, regolarità contributiva dei subappaltatori, e ad ogni altra norma applicabile in materia, nonché alla produzione, da parte del subappaltatore, di tutta la documentazione richiesta dalle vigenti norme, anche in materia previdenziale ed antinfortunistica.

14.2 Resta inteso che la nomina di subappaltatori non esonererà il Fornitore dalla responsabilità per la completa, esatta e puntuale esecuzione del Contratto, dovendo intendersi il Fornitore unico responsabile nei confronti del Committente per le obbligazioni assunte dai subappaltatori ai sensi dei relativi ed eventuali contratti di subappalto.

14.3 Il Fornitore non potrà cedere il presente Contratto, in tutto o in parte, né i crediti nascenti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto del Committente.

15. Trattamento dei dati personali

15.1 Le Parti si impegnano a trattare i rispettivi dati personali, in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento UE 2016/679 (“GDPR”) e nel D.lgs. 196 del 30 giugno 2003 e successive modifiche ed integrazioni. Le Parti dichiarano inoltre di essersi reciprocamente fornite le informazioni previste dall’art. 13 del GDPR e a tal riguardo, il Committente rinvia a quanto previsto nell’informativa fornitori pubblicata sul sito xxx.xxxxxxxxxxx.xx - sezione Privacy_Altre informative.

Laddove stabilito in Paese estero rispetto all'Italia, il Fornitore è autonomamente responsabile per gli obblighi e gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di trattamento dati personali vigente in detto Paese estero.

Il Fornitore si obbliga altresì a rispettare la normativa in materia di protezione dati personali vigente nel/i Paese/i nei quali sono erogati i suoi Servizi/forniti i suoi Beni.

15.2 Nell’ipotesi in cui lo svolgimento dell’attività oggetto dello specifico Contratto comporti il trattamento di dati personali, per il completamento della documentazione contrattuale come previsto dalla sopra citata normativa, si rinvia a quanto previsto nelle Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto.

16. Osservanza del Codice etico ex D. Lgs. 231/01

16.1 Il Fornitore si impegna a rispettare e a far rispettare al proprio personale apicale e sottoposto nonché ai propri Subappaltatori, il Codice Etico e il Modello Organizzativo adottati dal Committente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (disponibili al link: xxx.xxxxxxxxxxx.xx – Sezione Il nostro Gruppo_Governance). La violazione delle regole previste da tali documenti rappresenterà grave inadempimento contrattuale e darà diritto al Committente di risolvere il Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c.

17. Legge applicabile e Foro competente

17.1 Il Contratto è regolato dalla legge italiana. In caso di controversia fra le Parti che non possa essere risolta bonariamente, il Foro di Milano sarà competente in via esclusiva.

18. Disposizioni finali

18.1 Qualsiasi eventuale tolleranza, non conformità o ritardo nell’uniformarsi alle disposizioni del presente Contratto, anche se ripetuta, non potrà essere interpretata come rinuncia tacita o modifica, anche solo parziale, di tali disposizioni.

18.2 Qualora una delle disposizioni del presente Contratto sia, divenga o venga dichiarata, da un giudice, invalida sulla base della legge applicabile, ciò non comporterà l’invalidità dell’intero Contratto, fermo restando che le

Parti si incontreranno tempestivamente al fine di sostituire la disposizione invalida con altra che ne rispetti

quanto più possibile il significato.

18.3 I marchi e/o loghi del Committente, la qualità di fornitore del Committente così come qualsiasi fornitura di Beni o Servizi al medesimo non potrà essere utilizzata dal Fornitore a fini pubblicitari o promozionali senza la previa autorizzazione scritta del Committente.

18.4 In caso di conflitto tra le previsioni contenute nelle Condizioni Generali, nelle Condizioni Speciali/ Ordine di Acquisto e la Documentazione Tecnica l’ordine di priorità e di prevalenza sono i seguenti: 1) Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto; 2) Documentazione Tecnica 3) Condizioni Generali.