Contract
1. Ambito di validità
1.1. Le seguenti condizioni valgono per tutte le forniture, riparazioni, consu- lenze e prestazioni di altro genere (comprese le prestazioni di servizi dati) della Roto Xxxxx (Svizzera) GmbH (di seguito "Roto"). Esse integrano anche gli ac- cordi stipulati individualmente con il Committente (qui di seguito "Commit- tente") e, insieme a queste, formano il contratto tra Roto e il Committente (qui di seguito "Contratto"). Le condizioni in deroga del Committente valgono sol- tanto dopo l'approvazione scritta da parte di Roto e precisamente anche quando Roto non si oppone espressamente alla validità di queste condizioni.
1.2. I codici di condotta del Committente (compreso il Codice di Condotta del Fornitore, ovvero il "Supplier Code of Conduct") e documenti analoghi che re- golamentano gli obblighi del Fornitore, in particolare per quanto riguarda i di- ritti umani, la tutela dell'ambiente e l'etica, non si applicano a meno che e nella misura in cui Xxxx abbia esplicitamente acconsentito alla loro applicazione per iscritto. Eventuali prestazioni di Roto non costituiscono tale consenso.
1.3. Promesse, accordi accessori e modifiche del Contratto sono efficaci sol- tanto in forma scritta. Ciò vale anche per le modifiche della presente clausola di forma scritta.
1.4. Le informazioni e le immagini contenute nei prospetti e nei cataloghi corri- spondono a valori approssimativi consueti del ramo e quindi come tali non vin- colanti, a meno che Roto non le abbia dichiarate espressamente vincolanti.
2. Prezzi e condizioni di pagamento
2.1. I prezzi finali indicati da Roto sono prezzi netti (prezzi lordi meno eventuali sconti danno i prezzi netti). Essi si intendono franco fabbrica, costi accessori esclusi quali trasporto, dogana e imballaggio, più l'imposta sul valore aggiunto valida il giorno della fornitura come anche gli altri tributi, diritti e tasse e simili. I prezzi confermati valgono soltanto nel caso dell'acquisto della quantità confer- mata. Sono determinanti i prezzi in vigore al momento della conclusione del contratto.
2.2. Le fatture sono pagabili entro 10 giorni dalla data di emissione della fattura senza sconto. Le fatture vengono trasmesse per posta elettronica. Se un Com- mittente desidera una fattura cartacea / se la fattura viene inviata per posta (po- sta B), Roto si riserva il diritto di addebitare una commissione di 2 CHF per fat- tura.
2.3. In caso di superamento del termine di pagamento secondo la cifra 2.2, il Committente si trova in mora senza ulteriore sollecito e Xxxx è autorizzato a fatturare interessi di mora per l'ammontare dell'8% annuo.
2.4. Se Roto ha incontestabilmente fornito della merce parzialmente difettosa, il Committente è ciononostante tenuto a pagare entro i termini la parte senza difetti.
2.5. Rispetto ai crediti di Roto è esclusa la compensazione, a meno che il cre- dito in contropartita è incontestabile, stabilito a tutti gli effetti di legge o ricono- sciuto da Roto. È anche escluso l'esercizio di un diritto di ritenzione, a meno che il credito in contropartita è incontestabile o stabilito a tutti gli effetti di legge.
2.6. Se dopo la stipulazione del contratto emerge che il diritto al pagamento di Roto viene minacciato dalla scarsa redditività del Committente, Roto può rifiu- tare la fornitura e fissare al Committente un termine adeguato, entro il quale egli può pagare contestualmente alla fornitura o fornire delle garanzie. Nel caso di rifiuto del Committente o infruttuosa decadenza del termine, Roto ha il di- ritto di recedere dal contratto e richiedere il risarcimento dei danni.
3. Fornitura, danni da trasporto, tempi di consegna, ritardo, forniture parziali, in quantità superiori e inferiori a quelle ordinate
3.1. Un ordine è vincolante solo se è stato confermato da Xxxx con una con- ferma d'ordine scritta. Una conferma d'ordine creata con l'ausilio di dispositivi automatici in cui mancano firma e nome (ad es. via e-mail) si considera scritta. Il silenzio di Xxxx su offerte, ordini, richieste o qualsiasi altra dichiarazione del Committente, è considerato come un consenso solo se questa forma di con- senso è stata concordata in anticipo per iscritto. Nella misura in cui la con- ferma d'ordine contenga errori evidenti, errori tipografici ed errori di calcolo, essa non è vincolante per Roto.
3.2. La conferma d'ordine scritta di Xxxx è determinante per l'entità della forni- tura. Eventuali modifiche alla fornitura richiedono la conferma scritta di Xxxx per essere efficaci.
3.3. Le ordinazioni fino a un valore della merce netto di CHF 1.000,00 sono for- nite "franco fabbrica" Dietikon ("Luogo di adempimento") e le spese di spedi- zione o di trasporto sono fatturate al Committente. Le ordinazioni superiore al valore della merce netto di CHF 1.000,00 in Svizzera Xxxx xx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx (xxxxxx). Roto si riserva il diritto di scegliere la modalità di spedizione. Le spese supplementari per tipi di spedizioni diverse richieste dal Committente e per forniture a un indirizzo diverso da quello indicato nell'ordinazione sono ad- debitate al Committente. Lo stesso vale per le spese supplementari causate dal Committente (restituzioni, ordinazioni sbagliate, ecc.)
3.4. Roto fornisce soltanto in unità di confezionamento Roto. Se viene fatta un'ordinazione inferiore a un'unità di confezionamento, verrà considerato il nu- mero intero maggiore dell'unità di confezionamento senza discussioni. Nel caso di un valore di ordinazione inferiore a 1.000,00 CHF per singola spedi- zione, Roto si riserva il diritto di fatturare un supplemento per quantità minima fino a CHF 30,00.
3.5. Le forniture parziali sono permesse e il Committente è tenuto ad accet- tarle. Esse sono fatturate a parte. Entro una tolleranza del 5% del volume com- plessivo dell'ordinazione sono permesse anche forniture in quantità superiori o inferiori a quelle ordinate. In seguito a ciò il prezzo complessivo si modifica conformemente alla loro entità.
3.6. Salvo diverso accordo, il rischio passa al Committente non appena i pro- dotti sono stati messi a disposizione da Xxxx per la spedizione. Ciò vale anche se vengono effettuate consegne parziali o Roto si è fatto carico di servizi ag- giuntivi, come le spese di trasporto o l'installazione dei prodotti presso il Com- mittente. Su richiesta del Committente, Xxxx assicurerà a proprie spese i pro- dotti con assicurazione di trasporto contro i rischi che saranno specificati dal Committente.
3.7. Il tempo di consegna inizia con il perfezionamento del contratto, tuttavia non prima della presentazione delle documentazioni da fornire da parte del Committente e il chiarimento di tutti i dettagli dell'esecuzione. Il termine di consegna è rispettato quando fino alla sua scadenza l'oggetto della fornitura ha lasciato il magazzino o al Committente è stata comunicata la disponibilità alla spedizione. Successive modifiche e integrazioni richieste dal Committente pro- rogano di conseguenza i tempi di consegna.
3.8. Il Committente è unicamente autorizzato a recedere dal Contratto se Xxxx è responsabile per il mancato rispetto del termine di fornitura ed egli ha posto a Roto un termine supplementare adeguato.
3.9. Se il Committente non accetta la consegna, egli è in mora senza che sia necessario un sollecito. In tal caso Xxxx è autorizzata ad addebitare il prezzo concordato. Roto ha anche il diritto, fatti salvi altri diritti derivanti dal diritto ap- plicabile, di immagazzinare i prodotti a spese e a rischio del Committente, per cui tutti i costi risultanti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, au- menti di dazi, imposte, premi, tasse e commissioni, sono a carico del Commit- tente.
4. Riserva di proprietà
4.1. Fino al completo pagamento di tutti i crediti derivanti dal rapporto di affari la merce fornita rimane di proprietà di Xxxx. Ciò vale anche nel caso dell'elabo- razione della merce di Roto, che avviene sempre per noi come produttore. Nel caso dell'elaborazione, della combinazione e della mescolanza con altre merci, Xxxx acquisisce la comproprietà in rapporto al valore fatturato delle merci di Roto rispetto a queste altre merci al momento dell'elaborazione, della combina- zione o della mescolanza. Il Committente custodisce la proprietà o la compro- prietà per Roto.
4.2. Con le presenti il Committente autorizza Xxxx espressamente a fare regi- strare questa riserva di proprietà nei relativi registri a spese di Roto.
4.3. Il Committente si impegna a collaborare a tutte le misure e a stilare tutti di documenti, ritenuti necessari da Roto per la giustificazione, la manutenzione e la protezione della sua proprietà ai prodotti. In particolare, per la durata della ri- serva di proprietà il Committente provvederà a proprie spese a tenere in buono stato i prodotti forniti e ad assicurarli a favore di Roto contro il furto, la rottura, il fuoco, l'acqua e altri rischi. Inoltre egli prenderà tutte le misure affinché il di- ritto di proprietà di Xxxx non venga né pregiudicato né sospeso.
5. Vizi della cosa
5.1. La qualità della merce fornita si orienta esclusivamente secondo le diret- tive di fornitura tecniche pattuite. Se Roto deve fornire secondo i disegni, le specificazioni, i campioni ecc. del Committente, questo si assume il rischio
dell'idoneità per lo scopo di utilizzo previsto. Determinante per lo stato con- forme al contratto della merce è il momento del passaggio del pericolo. Non possono essere fornite ulteriori garanzie.
5.2. Per i vizi della cosa che si manifestano a causa di utilizzo non idoneo o non appropriato, montaggio o messa in funzione difettosi da parte del Committente o di terzi, usura consueta, trattamento errato o noncurante o determinate in- fluenze climatiche o atmosferiche, Roto non ne risponde come tanto meno per la conseguenza di modifiche o lavori di riparazione eseguiti male e senza il per- messo di Roto del Committente o di terzi. Lo stesso vale per i vizi che riducono il valore o l'idoneità della merce soltanto in modo irrilevante.
5.3. La prescrizione dei diritti per vizi della cosa si orienta, salvo pattuizione di- versa, secondo la legge.
5.4. Il Committente deve controllare tutte le forniture immediatamente dopo la fornitura. Eventuali vizi devono essere comunicati per iscritto a Roto al più tardi entro 3 giorni dalla ricezione della merce (ad es. indicando la tipologia, i motivi e l'entità del reclamo). Altrimenti la fornitura è considerata approvata. I vizi che non erano riconoscibili durante un normale controllo devono essere comunicati a Roto al più tardi entro cinque giorni dalla loro scoperta, in caso contrario la prestazione è considerata come approvata anche riguardo a questi vizi.
5.5. Nel caso di ricorso in garanzia per i vizi della cosa giustificato e nel termine prescritto, secondo propria scelta Roto ritocca la merce contestata o fornisce una sostituzione ineccepibile. Se Roto non adempie a questi obblighi o non li adempie conformemente al contratto entro un periodo di tempo ragionevole, il Committente può fissare a Roto un termine per iscritto, entro il quale Roto è te- nuto ad adempiere ai propri doveri. Dopo la scadenza infruttuosa di questo ter- mine, il Committente può esigere la riduzione del prezzo, recedere dal contratto o eseguire egli stesso o fare eseguire da un terzo i ritocchi necessari a spese e pericolo nostri. Una restituzione dei costi è esclusa, nella misura in cui le spese aumentano perché dopo la fornitura di Roto la merce è stata trasferita in un al- tro luogo, a meno che questo corrisponda all'utilizzo secondo destinazione della merce.
6. Vizi giuridici
6.1. Se l'utilizzo dell'oggetto della fornitura comporta una violazione dei diritti di proprietà industriale o dei diritti d'autore in Svizzera, Roto procurerà a pro- prie spese al cliente in linea di massima il diritto all'ulteriore utilizzo o modifi- cherà l'oggetto della fornitura in modo ragionevole per il cliente, in modo tale che la violazione del diritto di proprietà non sussista più. Se ciò non è possibile a condizioni commercialmente adeguate o entro congruo termine, il cliente è autorizzato a recedere dal Contratto. Alle dette condizioni anche a Roto spetta un diritto di recedere dal contratto. Oltre a ciò, Roto manleverà il cliente per di- ritti inconfutabili o stabiliti a tutti gli effetti dei relativi titolari del diritto di pro- prietà.
6.2. Gli obblighi di Roto elencati nella precedente cifra 6.1 sono conclusivi per il caso della violazione di protezione o di diritto d'autore. Essi sussistono soltanto se
- il Committente informa Xxxx immediatamente riguardo a violazioni di prote- zione o di diritto d'autore fatte valere,
- il Committente sostiene in maniera adeguata Roto nel rigetto dei diritti fatti valere o permette a Roto l'esecuzione delle misure di modifica secondo la ci- fra 6.1,
- a Roto rimangono riservate tutte le misure di difesa, comprese le regolazioni extragiudiziali,
- il vizio di diritto non è riconducibile a una direttiva del Committente, o
- se la violazione del diritto non è stata causata dal fatto, che il Committente ha modificato arbitrariamente l'oggetto della fornitura o non lo ha utilizzato nel modo previsto dal contratto.
7. Responsabilità
7.1. Xxxx è responsabile nei confronti del Committente per i danni causati da colpa grave o intenzionalmente in relazione a forniture, riparazioni, consulenze e prestazioni di altro genere forniti da Roto o la violazione di obblighi contrat- tuali secondari fino a un massimo del valore contrattuale dei prodotti conse- gnati e rifiutati o dei servizi fatturati. Ogni ulteriore responsabilità contrattuale o extracontrattuale è esclusa nella misura consentita dalla legge. Roto non ri- sponde segnatamente per danni, che non sono sorti alla stessa merce fornita, in particolare Roto non risponde per il lucro cessante o per altri danni patrimo- niali del Committente. La responsabilità per le persone ausiliarie è completa- mente esclusa.
7.2. La limitazione di responsabilità non vale nei casi in cui Xxxx risponde impe- rativamente secondo la Legge sulla responsabilità per danno da prodotti per danni alle persone e alle cose.
8. Forza maggiore
8.1. Eventi gravi, quali in particolare forza maggiore, agitazioni operaie, disor- dini, guerre o conflitti terroristici, ordini ufficiali, epidemie e pandemie, che hanno conseguenze imprevedibili per l'esecuzione del servizio, esentano Roto dall'obbligo di adempimento per la durata del disservizio e nella misura del loro impatto Roto non è responsabile di questi gravi eventi, anche se inadempiente.
8.2. Ciò non comporta la risoluzione automatica del contratto. Xxxx si impegna a informare il Committente di tale impedimento e ad adeguare in buona fede i propri obblighi alle mutate circostanze.
9. Restituzioni
9.1. In mancanza di obblighi di garanzia di Roto, le restituzioni sono permesse soltanto previo consenso scritto di Xxxx. Xxxx è autorizzato a dedurre le spese per il controllo della merce, il nuovo imballaggio o eventualmente il trattamento superficiale in caso di accredito da parte di Roto. È fatto salvo l'esercizio di un danno effettivo maggiore. Il Committente sostiene i costi per il trasporto di ri- torno.
10. Segretezza
10.1. Ogni parte utilizzerà tutti i documenti (e tra questi rientrano anche i cam- pioni, i modelli e i dati) e le conoscenze che riceve dalla relazione di affari sol- tanto per gli scopi perseguiti in comune e li manterrà segreti nei confronti di terzi con la stessa cura come i propri relativi documenti e conoscenze, se l'altra parte li caratterizza come confidenziali o se mostra un chiaro interesse alla loro segretezza. Questo obbligo inizia dopo la prima ricezione dei documenti o delle conoscenze e termina 36 mesi dopo la conclusione del rapporto di affari.
10.2. L'obbligo non sussiste per i documenti e le conoscenze che sono general- mente noti o che al momento della ricezione erano già noti all'altra parte, senza che essa fosse obbligata alla segretezza, o che dopo sono trasmessi da un terzo avente diritto all'inoltro o che vengono sviluppati dalla parte ricevente senza utilizzazione di documenti o conoscenze da tenere segreti dell'altra parte.
10.3. Se una parte mette a disposizione dell'altra dei disegni o dei documenti tecnici riguardo alla merce da fornire o alla sua produzione, questi rimangono di proprietà della parte fornitrice.
11. Disposizioni finali
11.1. Se dalla conferma di ordine di Roto non risulta diversamente, il luogo di adempimento è Dietikon ZH.
11.2. Roto può modificare tali condizioni in qualsiasi momento e a propria di- screzione e il Committente è vincolato dalla versione più recente di queste con- dizioni. La versione più recente di queste condizioni è disponibile online all'indi- xxxxx xxxxx://xxx.xxxx-xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxx/xxxx-xx-xxx-xxxxxxx.
11.3. Qualora singole disposizioni delle presenti condizioni o del contratto risul- tino inefficaci o incomplete ovvero l'adempimento diventi impossibile, ciò non pregiudica l'efficacia delle restanti parti del contratto. In tal caso, le parti si im- pegnano a sostituire immediatamente la disposizione inefficace con una dispo- sizione efficace ammissibile, che si avvicini il più possibile all'intento originario in base al contenuto.
11.4. Per tutte le vertenze giuridiche si concorda Dietikon ZH come unico foro competente. Roto ha anche il diritto di agire in giudizio alla sede del Commit- tente.
11.5. Sul contratto si applica esclusivamente il diritto della Confederazione El- vetica. Si esclude l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui con- tratti di compravendita internazionale di merci (CISG) e del conflitto di leggi svizzere.