CONTRATTO PRELIMINARE DI COMPRAVENDITA

CONTRATTO PRELIMINARE DI COMPRAVENDITA

Il presente contratto preliminare di compravendita (il “Contratto”) è sottoscritto in data [●]

TRA

- Fondo Pensioni per il Personale Della Cassa Centrale di Risparmio V.E. con sede a Palermo, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, x. 00, Ente Morale, iscritto al n. 68 del Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di [●], e al n. [●] dell’Albo dei Fondi Pensione - prima sezione speciale - Codice Fiscale n. [●], rappresentato da [●], munito dei necessari poteri in forza di [●], allegata al presente contratto sub A, (il “Fondo”);

- da una parte -

E

- [●], con sede legale in [●], Via [●], capitale sociale Euro [●] i.v., Codice Fiscale e numero d’iscrizione presso il Registro delle Imprese di [●] n. [●], in persona di [●] munito dei necessari poteri in forza di [●], allegata al presente contratto sub B, (l’“Acquirente”)

- dall’altra parte -

(Il Fondo e l’Acquirente sono di seguito, congiuntamente indicati come “Parti” e, singolarmente, le “Parti”);

Premesso che:

(a) Il Fondo è proprietario di un portafoglio immobiliare costituito da alcuni cespiti (immobili “cielo a terra” e unità immobiliari) situati nei Comuni di Palermo, Roma, Caltanissetta, Catania, Messina, Siracusa, Cefalù, Milazzo, e Porto Empedocle) (il “Portafoglio”);

(b) Nel corso del 2008, il Fondo ha avviato un progetto di trasformazione del proprio assetto consistente nella riforma delle prestazioni previdenziali e nella modifica dello statuto.

(c) Tale progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del Fondo nelle sedute del 14 e del 28 aprile 2008, ha ricevuto la valutazione positiva delle Organizzazioni Sindacali degli iscritti e delle Associazioni ed Organizzazioni Confederali dei Pensionati con verbale di incontro del 14 aprile 2008 ed è stato autorizzato dalla COVIP con provvedimento del 16 ottobre 2008.

(d) Le risorse destinate a finanziare il citato progetto dovranno essere reperite anche mediante la dismissione del Portafoglio. A tal fine, il Fondo nel 2016 ha tra l’altro avviato una procedura competitiva (la “Procedura”) finalizzata alla dismissione e alla vendita frazionata del Portafoglio mediante la pubblicazione di un disciplinare d’asta al rialzo (il “Disciplinare”) nel sito web del Fondo (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

(e) L’Acquirente, nell’ambito della predetta procedura ed a seguito dell’asta [●] tenutasi il [●] 2016 presso ………………..., è risultato aggiudicatario dell’unità immobiliare descritta all’art. 2 (l’“Unità”).

(f) Prima della presentazione della Domanda/Offerta irrevocabile Offerta, l’Acquirente ha effettuato tutte le opportune verifiche tecniche e legali sull’Unità ed ha esaminato tutta la documentazione messa a disposizione sui Siti Web.

(g) Il documento allegato al presente Contratto sub C contiene un elenco di tutta la documentazione messa a disposizione sui siti web e quella ulteriore consegnata dal Fondo a seguito di apposita richiesta effettuata dall’Acquirente nel corso della Procedura. All’esito di tali verifiche ed ispezioni, l’Acquirente dichiara di ritenere l’Unità di proprio gradimento, senza alcuna riserva o eccezione.

(h) Contestualmente alla presentazione della Domanda/Offerta irrevocabile, l’Acquirente ha corrisposto al Fondo la somma di Euro [●] (Euro [●]/00) a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni assunte con la Domanda/Offerta (di seguito, la “Garanzia”).

(i) [L’immobile nel quale Unità si trova è stato dichiarato di interesse culturale e, pertanto, lo stesso è soggetto all’Autorizzazione ed al Diritto di Prelazione Culturale previsti dagli artt. 56 e 60 del D.Lgs. n. 42/2004. In particolare, in sede di rilascio dell’Autorizzazione ex art.56 del D.Lgs. n. 42/2004 sono state dettate le seguenti prescrizioni: - nota: da inserire se l’Unità è soggetta a vincolo culturale].

(j) [L’Unità in oggetto è condotta in locazione da un soggetto che vi svolge un’attività comportante contatto diretto con il pubblico di consumatori ed utenti e pertanto, ai sensi degli artt. 35, 38, 39 e 41 della legge n. 392/1978, tale Unità è soggetta al Diritto di Prelazione Commerciale previsto dalla citata legge n. 392/1978 a favore dei conduttori stessi. - nota: da inserire se l’Unità è soggetta a vincolo di prelazione commerciale].

(k) L’Acquirente ha effettuato il sopralluogo visivo dell’Unità in data [●] e ne ha redatto – in conformità con lo schema previsto dal Disciplinare – l’apposito verbale che si allega al presente Contratto sotto la lettera [●] per formarne parte integrante e sostanziale.

(l) L’Acquirente dichiara di avere interamente letto, compreso ed accettato il Disciplinare. Tutto ciò premesso, che unitamente agli allegati costituisce parte integrante e sostanziale del Contratto, le Parti convengono quanto segue.

1 DEFINIZIONI

1.1 In aggiunta alle definizioni specificate altrove nel Contratto, si precisa che i seguenti termini ed espressioni assumeranno, nel contesto e per le finalità del Contratto, il significato indicato in appresso per ciascuno di essi.

[Autorizzazione	l’autorizzazione preventiva all’alienazione richiesta dall’art. 56 del D.Lgs. n. 42/2004 da rilasciarsi, entro la Data del Rogito, da parte del Ministero per i Beni e le Attività Culturali in relazione all’Unità -nota da inserire se l’Unità si trova in immobile soggetto a vincolo culturale]
Base d’Asta	la base d’asta per la vendita dell’Unità come prevista nella Procedura.
Caparra	la caparra confirmatoria costituita dall’Acquirente a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dal presente Contratto, consegnata al Fondo mediante versamento di una somma corrispondente al 20% (ventipercento) del Prezzo ai sensi dell’art. 3.
[D.Lgs. n. 42/2004	il D.Lgs. 22 gennaio 2004 n. 42 (Codice dei Beni Culturali) e sue eventuali successive modifiche e/o integrazioni- nota: da inserire se l’Unità si trova in immobile soggetto a vincolo culturale]
Data del Rogito [Diritto di Prelazione Commerciale	la data di stipulazione del Rogito che verrà fissata discrezionalmente dal Fondo tra il 60° ed il 150° giorno successivo alla data di stipula del presente Contratto (salvo diverso accordo tra le Parti) e comunicata all’Acquirente mediante raccomandata a.r. con almeno 20 giorni di anticipo. il diritto di prelazione disciplinato dagli artt. 35, 38, 39 e 41 della legge n. 392/1978 a favore dei conduttori che esercitano attività comportanti un contatto diretto con il pubblico dei consumatori e degli utenti. nota: da inserire se l’Unità è soggetta a vincolo di prelazione commerciale].
[Diritto di Prelazione Culturale:	il diritto di prelazione, previsto dall’art. 60 del D.Lgs. n. 42/2004, spettante al Ministero per i Beni e le Attività Culturali ovvero, nell’ipotesi prevista dall’art. 62, comma 3, del D.Lgs. n. 42/2004, alla Regione o altro ente pubblico territoriale interessato, sull’Unità. – nota: da inserire se l’Unità si trova in immobile soggetto a vincolo culturale]
Due Diligence	il complesso delle verifiche documentali e fattuali dell’Unità (ivi incluse, a titolo esemplificativo, quelle legali, catastali amministrative, urbanistiche, edilizie, ambientali, tecniche ed impiantistiche) effettuate dall’Acquirente – anche a mezzo di propri tecnici e consulenti appositamente incaricati – tra il [●] 2016 ed il [●] 2016 secondo quanto previsto nella Procedura.
Garanzia	la garanzia prevista al punto (h) delle premesse del presente Contratto.
Giorni Lavorativi	qualsiasi giorno della settimana, eccetto il sabato, la domenica e le festività durante le quali, di regola, le banche a Palermo sono aperte al pubblico.
Offerta Vincolante	l’offerta vincolante per l’acquisto dell’Unità, presentata dall’Acquirente in linea con le previsioni della Procedura.
[Procedimenti	i procedimenti giudiziari pendenti relativi all’Unità

	descritti nell’documento allegato al presente Contratto sub D. - nota: da inserire, se applicabile]
Sito Web	il sito web del Fondo (xxx.xxxxxxxxxx.xx)
Studio Notarile	lo Studio Notarile [●], con uffici in [●], n. [●], [●], incaricato dal Fondo per la compravendita dell’Unità.
Unità	l’Unità oggetto del presente Contratto, come descritta all’art. 2.

2 OGGETTO

2.1 Ai termini ed alle condizioni previsti dal presente Contratto, il Fondo promette di vendere all’Acquirente, il quale promette di acquistare per il Prezzo indicato all’art. 3, la seguente Unità, compresa nel Portafoglio:

[nota: inserire localizzazione e descrizione fisica dell’Unità] [nota: coerenze dell’Unità]

2.2 Il Fondo dichiara che:

(a) l’Unità è censita al Catasto Fabbricati del Comune di [●] come segue: [●];

(b) in relazione all’Unità sono state regolarmente depositate in Catasto le planimetrie che, controfirmate dalle Parti, sono allegate al presente Contratto sub E;

(c) i dati catastali indicati alla precedente lettera (a) e le planimetrie catastali indicate alla precedente lettera (b) sono, sulla base delle vigenti disposizioni in materia catastale, (o saranno al momento della stipula del Rogito) conformi allo stato di fatto dell’Unità;

2.3 [Sarà compresa nella compravendita la quota proporzionale di comproprietà su beni e parti comuni dell’intero edificio, come spettanti al Fondo in base alla legge ed ai titoli di provenienza. L’Acquirente dichiara di ben conoscere ed accettare integralmente il regolamento di condominio che, in copia, si trova allegato al presente Contratto sub G. - nota: da inserire se l’immobile nel quale l’Unità si trova è in regime di condominio].

2.4 Le Parti, pertanto, si impegnano reciprocamente a sottoscrivere, alla Data del Rogito, il contratto definitivo di compravendita dell’Unità (il “Rogito”).

3 PREZZO E CAPARRA

3.1 Il Prezzo della Compravendita è fissato complessivi Euro [●] ([●]/00) al netto delle imposte, tasse e spese (il “Prezzo”).

3.2 L’Acquirente si impegna a corrispondere il Prezzo come segue:

(a) quanto ad Euro [●], sono già stati versati dall’Acquirente al Fondo a titolo di Garanzia per la presentazione dell’Offerta e sono confermati con il presente Contratto nella disponibilità del Fondo – che ne rilascia quietanza – come parte della caparra confirmatoria ai sensi della lettera seguente;

(b) quanto ad Euro [●] (compreso quanto versato a titolo di Garanzia ai sensi della lettera precedente) sono versati dall’Acquirente al Fondo – che ne rilascia quietanza - contestualmente alla stipula del presente Contratto a titolo di caparra confirmatoria (la “Caparra”);

(c) quanto ad Euro [●], a titolo di saldo, al momento della sottoscrizione del Rogito.

3.3 Il Prezzo così determinato sarà fisso ed immutabile, anche nell’ipotesi di mutamento dello stato di fatto o di diritto dell’Unità. In particolare, non si farà luogo né a recesso né a ricalcolo del Prezzo ai sensi degli artt. 1538 e ss. cod. civ., qualunque sia la misura reale dell’Unità o la sua condizione.

4 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL SALDO

4.1 Il pagamento della restante parte di Prezzo (il “Saldo”) dovrà avvenire integralmente alla stipulazione del Rogito e dovrà essere effettuato, con valuta fissa per il beneficiario, alla data in cui sarà dovuto l’importo, mediante bonifico bancario confermato sul conto corrente intestato al Fondo che il Fondo avrà cura di comunicare all’Acquirente entro e non oltre 2 (due) Giorni Lavorativi precedenti la data del pagamento.

5 [CONDIZIONE/I SOSPENSIVA/E]

5.1 [Fermo restando l’obbligo dell’Acquirente di versare la Caparra alla stipula del

presente Contratto, le Parti si danno reciprocamente atto e concordano che l’efficacia del presente Contratto è sospensivamente condizionata al mancato esercizio del diritto di prelazione commerciale da parte del conduttore dell’Unità, entro il termine di sessanta giorni dalla ricezione della denuntiatio, che verrà tempestivamente notificata a mezzo di ufficiale giudiziario. Nell’ipotesi di esercizio del Diritto di Prelazione Commerciale da parte del conduttore, il Fondo sarà unicamente obbligato alla restituzione della Caparra, senza interesse alcuno.

5.2 Nell’ipotesi di mancato esercizio del Diritto di Prelazione Commerciale, le Parti provvederanno alla stipula del Rogito alla Data del Rogito e l’Acquirente al versamento integrale del saldo Prezzo a tale data.

nota : da inserire se l’Unità è soggetta a vincolo di prelazione commerciale]

5.3 [Fermo restando l’obbligo dell’Acquirente di versare la Caparra alla stipula del presente Contratto, le Parti si danno reciprocamente atto e concordano che l’efficacia del presente Contratto è sospensivamente condizionata al verificarsi, entro e non oltre il [●], del rilascio dell’Autorizzazione. Nell’ipotesi di mancato rilascio dell’Autorizzazione entro tale termine, il Fondo sarà unicamente obbligato alla restituzione della Caparra, senza interesse alcuno.

5.4 Nell’ipotesi di rilascio entro il [●] dell’Autorizzazione, le cui eventuali prescrizioni saranno vincolanti per l’Acquirente, le Parti provvederanno alla stipula del Rogito alla Data del Rogito e l’Acquirente al versamento integrale del saldo Prezzo a tale data. Le Parti si danno reciprocamente atto, tuttavia, che l’efficacia del Rogito sarà subordinata alla condizione sospensiva del mancato esercizio del Diritto di Prelazione Culturale. Nell’ipotesi di esercizio del Diritto di Prelazione Culturale, il Fondo sarà unicamente tenuto a restituire all’Acquirente il Prezzo, senza interesse

nota: da inserire se l’immobile nel quale l’Unità si trova è soggetto a vincolo culturale]

6 PERIODO INTERINALE

6.1 Costi, spese ed oneri relativi all’Unità saranno a carico del Fondo fino alla Data del Rogito e a carico dell’Acquirente dalla Data del Rogito in poi.

6.2 Il Fondo, durante il periodo intercorrente tra la data odierna e la Data del Rogito, si impegna a:

(a) non stipulare alcun accordo che abbia l’effetto di pregiudicare la piena titolarità, disponibilità ovvero trasferibilità dell’Unità (ivi compreso il rilascio di garanzie reali);

(b) non realizzare (né impegnarsi a realizzare) migliorie dell’Unità ovvero opere di manutenzione straordinaria dello stesso ad eccezione delle opere:

(i) già in corso di esecuzione o già deliberate alla data odierna, incluse le opere in corso di esecuzione in forza di obblighi contrattuali assunti dal Fondo nel Contratto di Locazione;

(ii) che si rendessero necessarie per non pregiudicare la sicurezza e la stabilità dell’Unità e dell’immobile nel quale la stessa si trova ovvero per il rispetto di norme di legge o regolamentari, ovvero da eseguirsi in ottemperanza ad eventuali provvedimenti dell’Autorità giudiziaria o della Pubblica Amministrazione, ovvero per ovviare a situazioni di pericolo;

(c) non richiedere cambi di destinazione d’uso dell’Unità;

(d) [trasmettere all’Acquirente copia dei verbali delle deliberazioni condominiali tenutesi a partire dalla data odierna. Per quanto riguarda le spese condominiali già deliberate, le Parti pattuiscono che saranno di competenza del Fondo le rate condominiali che sono o saranno deliberate e che scadranno prima della Data del Rogito, mentre saranno a carico dell’Acquirente le rate che, ancorché già deliberate alla Data del Rogito, scadano in un momento successivo - nota: da inserire nell’ipotesi in cui l’Unità si trovi in un immobile in regime di condominio].

6.3 Qualora si rendesse necessaria ovvero opportuna alcuna delle attività od operazioni elencate alle lettere da (a) a (d) che precedono, il Fondo richiederà per iscritto all’Acquirente la relativa autorizzazione, che non sarà irragionevolmente negata o ritardata.

7 ROGITO

7.1 Alla Data del Rogito, presso lo studio del Notaio [●], in Palermo, Via [●], le Parti provvederanno alla stipula del Rogito, mediante sottoscrizione del contratto definitivo di compravendita, secondo lo schema allegato al presente Contratto sub H.

7.2 Alla Data del Rogito, in un unico contesto, le Parti daranno corso ai seguenti adempimenti e formalità:

(a) il Fondo imputerà la Caparra ad acconto del Prezzo;

(b) il Fondo consegnerà all’Acquirente la documentazione relativa all’Unità, già resa disponibile nel corso della Due Diligence;

(c) l’Acquirente verserà al Fondo il Saldo secondo quanto previsto al precedente art. 4.

8 PROVENIENZA

8.1 Il Fondo dichiara che il diritto di piena proprietà sull’Unità oggetto del presente Contratto è allo stesso pervenuto come segue:

 [●]

8.2 Gli atti e i titoli di provenienza sopra citati sono inseriti nella Documentazione relativa all’Unità, allegata al presente Contratto sotto la lettera C.

9 DICHIARAZIONI EX D.P.R. 6 GIUGNO 2001, N. 380

9.1 Il Fondo dichiara ai sensi del D.P.R. 6 giugno 2001, n. 380 e successive modifiche ed integrazioni che la costruzione dell’Unità è stata realizzata in forza dei seguenti titoli edilizi:

 [●];

 [●];

 [●].

10 CERTIFICAZIONE ENERGETICA

10.1 L’Acquirente dichiara, anche ai sensi e per gli effetti del D.lgs. n. 192/2005 e del D.lgs. n. 28/2011 nonché della relativa normativa regionale, di aver ricevuto prima d’ora le informazioni e la documentazione relativa alla certificazione energetica dell’Unità e di aver esaminato copia dell’attestato di qualificazione energetica che, in copia, viene allegato sub I al presente Contratto.

11 PATTI DELLA VENDITA

11.1 L’Unità sarà ceduta come vista e piaciuta, a corpo e non a misura, nelle condizioni materiali e giuridiche, nella situazione urbanistica, edilizia, ambientale, di manutenzione, agibilità e certificazione energetica, in cui si trova attualmente, con tutte le ragioni, accessioni e pertinenze, servitù e oneri, apparenti e non apparenti, quali competono al Fondo, situazione che l’Acquirente dichiara di conoscere in base alle informazioni, alla documentazione e alle verifiche effettuate prima d’ora, restando inteso che è espressamente esclusa qualsiasi garanzia o responsabilità del Fondo per vizi, difetti o mancanza di qualità o altra situazione di qualsivoglia genere dell’Unità.

11.2 Saranno, pertanto, ad esclusivo carico dell’Acquirente tutti gli eventuali oneri e spese necessari per rendere conformi l’Unità ed i relativi impianti alla normativa vigente (a titolo esemplificativo e non esclusivo, alla normativa ambientale, in materia di prevenzione incendi, di regolarità catastale, di urbanistica ed edilizia, di sicurezza sui luoghi di lavoro e conformità degli impianti) e per ottenere eventuali permessi, certificati ed assentimenti dalle pubbliche Amministrazioni.

11.3 [L’Acquirente prende atto ed accetta che:

(a) le Autorizzazioni alla vendita potranno prevedere l’obbligo di realizzare ulteriori opere di manutenzione e riparazione dell’Unità nonché ulteriori obbligazioni a carico dell’Acquirente, il quale sin d’ora le accetta, anche a titolo di alea, senza avere nulla a valere o a pretendere nei confronti del Fondo;

(b) le prescrizioni e condizioni contenute nell'Autorizzazione dovranno essere riportate in tutti gli atti di alienazione e saranno trascritte, su richiesta del soprintendente, nei registri immobiliari;

(c) le prescrizioni dettate nelle Autorizzazioni alla vendita dovranno essere adempiute dell’Acquirente a pena di risoluzione del contratto di compravendita ex art. 1456 cod. civ.

(d) la predetta clausola costituirà elemento essenziale del contratto di compravendita. - nota: da inserire nell’ipotesi in cui l’immobile nel quale l’Unità sia soggetta a tutela culturale]

12 DICHIARAZIONI E GARANZIE DELL’ACQUIRENTE

12.1 L’Acquirente dichiara: (i) di avere esaminato direttamente e mediante propri consulenti appositamente incaricati i documenti di Due Diligence elencati nell’Allegato C (i “Documenti”); di ritenere i Documenti pienamente sufficienti ed esaustivi ai fini della compravendita dell’Unità; (ii) di avere avuto accesso liberamente all’Unità e di averla ispezionata; (iii) di essere pienamente soddisfatto del risultato delle indagini e delle verifiche eseguite.

L’Acquirente dichiara quindi di avere piena ed esauriente conoscenza dell’Unità e delle condizioni in cui lo stesso si trova e di ritenerlo di proprio gradimento e così di accettarlo, senza riserva, assumendone ogni rischio connesso.

12.2 L’Acquirente, con riferimento alla data odierna e alla Data del Rogito, dichiara e garantisce quanto segue.

(a) L’Acquirente non si trova in stato di liquidazione e non è sottoposto ad alcuna procedura concorsuale né è in stato di insolvenza.

(b) La conclusione del Contratto e l’adempimento delle obbligazioni ivi contenute non viola alcuna disposizione di legge o statutaria né alcun impegno contrattuale assunto dall’Acquirente.

(c) L’Acquirente ha la capacità patrimoniale e finanziaria per fare fronte al pagamento del Prezzo e del Saldo. Tutti i canoni previsti nel Contratto di Locazione sono stati puntualmente ed interamente pagati e tutti gli obblighi previsti nello stesso sono stati interamente ottemperati.

13 DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL FONDO

13.1 Il Fondo, con riferimento alla data odierna e alla Data del Rogito, se non diversamente indicato, rilascia le seguenti dichiarazioni e garanzie.

(a) Il Fondo

(i) Il Fondo è un Ente Morale validamente costituito, esistente ed operante ai sensi della legge italiana ed ha ottenuto tutte le autorizzazioni, richieste dalla legge per lo svolgimento della propria attività.

(ii) Il Fondo ha la capacità giuridica ed ha compiuto ogni adempimento di carattere statutario o richiesto dalla normativa vigente necessario per la sottoscrizione del Contratto e per l’adempimento delle obbligazioni in esso previste.

(iii) Il Fondo non si trova in stato di liquidazione e non è sottoposto ad alcuna procedura concorsuale né si trova in stato di insolvenza.

(iv) La sottoscrizione del presente Contratto e l’adempimento delle obbligazioni ivi contenute non viola alcuna disposizione statutaria.

(v) Alla Data del Rogito il Fondo avrà la piena, libera ed esclusiva proprietà e disponibilità dell’Unità.

(b) L’Unità

(i) Alla Data del Rogito l’Unità sarà di piena ed esclusiva proprietà del Fondo. Salvo quanto indicato ai successivi Paragrafi e quanto previsto negli atti di provenienza, l’Unità è e sarà libera da trascrizioni e/o iscrizioni pregiudizievoli che possano comprometterne la piena e libera trasferibilità.

(ii) [L’Unità è tutelata ai sensi del D.Lgs n. 4272004 con provvedimento n. [●] del [●] dell’Assessorato ai beni Culturali della Regione Siciliana. - nota: da inserire se l’Unità è soggetta a tutela culturale]

diversamente

[L’Unità non è soggetta a diritti di prelazione da parte dello Stato e/o di altri enti pubblici territoriali ai sensi del D.Lgs. n. 42/2004.];

(iii) [Ad eccezione dei Procedimenti, non sono pendenti procedimenti giudiziari di alcun tipo (di natura civile, amministrativa, fiscale o di altro genere) aventi ad oggetto l’Unità, che possano comportare passività

ovvero che possano minacciare la veridicità delle dichiarazioni e garanzie del Fondo. In relazione ai Procedimenti, le Parti, successivamente alla Data del Rogito, si impegnano a prestarsi vicendevolmente la massima collaborazione al fine di ottenere l’estromissione del Fondo quale parte di detti Procedimenti. In caso di mancata estromissione del Fondo:

 il Fondo continuerà, ai sensi e per gli effetti dell’art. 111 Cod. Proc. Civ., ad essere parte dei Procedimenti, restando inteso che l’Acquirente terrà indenne il Fondo da qualsiasi perdita, danno, costo, onere o spesa (incluse le spese legali) derivante o comunque relativa ai Procedimenti, ancorché maturata precedentemente alla Data del Rogito;

 l’Acquirente avrà il diritto di nominare, a sue spese, legali di sua fiducia da affiancare a quelli eventualmente nominati dal Fondo;

 il Fondo si impegna a non rinunciare e/o transigere i Procedimenti, senza il consenso dell’Acquirente.

nota: da inserire nell’ipotesi sussista un contenzioso relativo all’Unità]

14 ESCLUSIVITÀ E DURATA DELLE GARANZIE

14.1 Le dichiarazioni e le garanzie rilasciate dal Fondo all’Acquirente sono esclusivamente quelle elencate nel precedente art. 13 e nessuna altra, neppure implicita, potrà essere dedotta dal Contratto, da altro atto e/o dichiarazione scambiati tra le Parti, essendo derogata ogni eventuale più ampia garanzia.

14.2 Le dichiarazioni e garanzie rilasciate dal Fondo ai sensi del precedente art. 13 saranno valide ed operanti esclusivamente sino alla Data del Rogito.

15 OBBLIGO DI INDENNIZZO

15.1 Fatti salvi i limiti previsti ai successivi artt. 15.2 e 15.3, il Fondo si impegna ad indennizzare l’Acquirente per un importo pari all’intero ammontare di qualsiasi perdita, danno, costo, onere o spesa, riferite ad eventi o circostanze verificatesi sino alla Data del Rogito (le “Passività”), effettivamente sostenute o sofferte, ovvero oggetto di esborso, dall’Acquirente quale conseguenza diretta della non conformità al vero, inesattezza o violazione di quanto dichiarato o garantito dal Fondo in base al precedente art. 13 (l’“Obbligo di Indennizzo”).

15.2 L'Acquirente rinuncia a qualsiasi diverso rimedio previsto dalla legge in tema di risoluzione e annullamento del Contratto, nonché di risarcimento del danno a qualsiasi titolo richiesto e/o dovuto e accetta l’Obbligo di Indennizzo del Fondo disciplinato nel presente art. 15, quale unico e idoneo strumento utilizzabile per soddisfare qualsiasi aspettativa e pretesa nascente o derivante dal Contratto.

15.3 Le Parti convengono che:

(a) fatta eccezione per le Passività derivanti dalla eventuale violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dal Fondo ai sensi dell’art. 13.1 (b) (i) (le “Passività da Evizione”), per le quali si applica il successivo Paragrafo (b) del presente art. 15.3, l’Obbligo di Indennizzo opererà esclusivamente:

(i) al superamento di un importo complessivo pari al 2% della Base d’Asta (la “Franchigia”), da intendersi quale franchigia assoluta, superata la quale l'Obbligo di Indennizzo si applicherà soltanto per l’eccedenza e comunque nei limiti dell’ammontare massimo fissato al successivo Paragrafo (ii);

(ii) entro e non oltre il limite massimo e complessivo di un importo pari al 7% della Base d’Asta o della minor somma che di volta in volta residuerà per effetto dei singoli indennizzi corrisposti dal Fondo;

(b) con esclusivo riferimento alle Passività da Evizione, le Parti convengono quanto segue:

(i) la Franchigia non troverà applicazione né le Passività da Evizione potranno essere calcolate ai fini del superamento dell’importo costituente la Franchigia e,

(ii) l’Obbligo di Indennizzo, con riferimento alle Passività da Evizione, non potrà eccedere il limite massimo e complessivo di un importo pari al 7% della Base d’Asta;

(c) in nessun caso il Fondo sarà tenuto a tenere indenne l’Acquirente, ai sensi del precedente art. 13.1, con riferimento a Richieste di Indennizzo (come di seguito definite) pervenute al Fondo dopo il novantesimo giorno successivo alla data di stipula del Rogito (la “Data Finale”). In caso di messa in liquidazione del Fondo in data antecedente alla Data Finale, gli importi necessari a far fronte ad eventuali Obblighi di Indennizzo, resteranno in deposito fiduciario presso [NOTA: Istituto di Credito che verrà indicato dal Fondo] fino al termine, alternativo (i) della Data Finale, qualora non intervenga alcuna Richiesta di Indennizzo ovvero (ii) della conclusione della Procedura di Indennizzo, in caso di presentazione di una Richiesta di Indennizzo entro la Data Finale. Fermo restando quanto previsto al precedente art. 16.3, ciascuna Passività sarà in ogni caso calcolata al netto:

(i) dei risarcimenti e/o degli indennizzi di qualsiasi genere effettivamente liquidati e pagati da terzi all’Acquirente, in relazione a tale Passività;

(ii) dell’eventuale beneficio fiscale direttamente o indirettamente realizzato dall’Acquirente per effetto della Passività;

(iii) di ogni sopravvenienza attiva della quale potrà godere l’Acquirente relativamente a fatti antecedenti alla Data del Rogito.

15.4 Resta sin d’ora inteso che qualora l’Acquirente, successivamente al pagamento da parte del Fondo di un indennizzo a favore dell’Acquirente in applicazione di quanto previsto dal presente art. 15, ottenesse un risarcimento e/o un indennizzo in relazione alla specifica Passività per la quale il Fondo abbia versato un indennizzo, l’Acquirente sarà tenuto a corrispondere al Fondo un importo pari al rimborso e/o all’indennizzo ottenuto dall’Acquirente, nei limiti dell’importo effettivamente pagato dal Fondo all’Acquirente in relazione a tale Passività.

15.5 Non sussisterà alcun obbligo di indennizzo in capo al Fondo nell’ipotesi in cui la Passività fosse rilevabile, direttamente o indirettamente, dall’analisi della Documentazione.

16 PROCEDURA DI INDENNIZZO

16.1 Qualora l’Acquirente ritenesse che il Fondo fosse tenuto a rispondere di una Passività in attuazione di quanto previsto al precedente art. 15.1, lo stesso dovrà indirizzare – a pena di decadenza, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dall’effettiva conoscenza dell’evento che ha determinato la violazione delle dichiarazioni e garanzie del Fondo previste al precedente art. 13 e, comunque, prima di porre in atto qualsivoglia provvedimento sostitutivo o correttivo, fatto salvo l’adempimento di un ordine dell’Autorità competente, ovvero l’esecuzione di un intervento dettato da oggettiva urgenza e necessità – la propria richiesta (la “Comunicazione di Violazione”) al Fondo, indicando le ragioni e l’ammontare, se conosciuto, della Passività, nonché allegando tutta la documentazione disponibile diretta a comprovare l’esistenza della Passività stessa.

16.2 Entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento della comunicazione con la relativa documentazione comprovante l’effettivo esborso in relazione ad una specifica Passività (la “Richiesta di Indennizzo”), il Fondo potrà comunicare all'Acquirente ogni contestazione (la “Contestazione”) relativa alla Richiesta di Indennizzo.

16.3 In caso di mancata tempestiva Contestazione, il pagamento delle somme oggetto di indennizzo dovrà essere effettuato entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Richiesta di Indennizzo.

16.4 Qualora fosse stata comunicata una Contestazione e le Parti non trovassero un accordo sulla definizione della stessa entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della Contestazione da parte dell’Acquirente, tale controversia dovrà essere definita dal Tribunale di Palermo, secondo quanto previsto al successivo art. 21.

16.5 Resta inteso che, nell’ipotesi in cui venga formulata una Comunicazione di Violazione in relazione a Passività originate da, o comunque connesse a, domande giudiziali e/o arbitrali promosse da terzi, l’Acquirente resisterà a dette domande ed informerà prontamente il Fondo fornendo ogni dettaglio utile all’apprezzamento di tali domande. Il Fondo avrà diritto di nominare – a sue spese

– legali di sua fiducia da affiancare a quelli eventualmente nominati dall'Acquirente.

16.6 Resta inteso che l’indennizzo della Passività dovrà essere effettuato solo ed esclusivamente al momento in cui verrà reso, dall’Autorità competente, un giudizio non più soggetto ad alcun mezzo di impugnazione ordinario.

17 RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO DELL’ACQUIRENTE

17.1 In caso di rifiuto dell’Acquirente di stipulare il Rogito ovvero nell’ipotesi di mancato esatto adempimento da parte dell’Acquirente anche solo di uno degli obblighi del Contratto, il Fondo potrà a sua insindacabile scelta:

(a) recedere dal presente Contratto ai sensi dell’art. 1385 cod. civ. trattenendo la Caparra e salvo il risarcimento del danno ulteriore;

(b) risolvere il presente Contratto ai sensi e per gli effetti degli artt. 1453 e ss. cod. civ., salvo il risarcimento del danno;

(c) chiedere l’esecuzione in forma specifica del presente Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2932 cod. civ., previa esecuzione della propria prestazione od offerta della stessa. A tal fine, l'invito a presentarsi davanti al Notaio per la stipula del Rogito, da spedirsi con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, sarà sufficiente a configurare l'offerta di cui al suddetto art. 2932 cod. civ.

18 COMUNICAZIONI E NOTIFICHE

18.1 Qualsiasi comunicazione o notifica richiesta o consentita in base al Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà essere eseguita a mani, o inviata per telefax o per raccomandata con ricevuta di ritorno, ai seguenti indirizzi:

(a) Se al Fondo

Fondo Pensioni per il Personale della Cassa Centrale di Risparmio V.E.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, x.00 – 00000 Xxxxxxx

(x) Se all’Acquirente

[●]

Via [●], n. [●] - [●] [●]

ovvero presso il diverso indirizzo che ciascuna delle Parti potrà comunicare all’altra successivamente alla data odierna in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi sopra indicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.

18.2 Le comunicazioni si intenderanno ricevute nel momento in cui giungeranno all’indirizzo del destinatario (se effettuate mediante consegna a mano o lettera raccomandata).

19 PREVISIONI GENERALI

19.1 Qualsiasi modifica al presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da entrambe le Parti.

19.2 L’eventuale tolleranza di una delle Parti ai comportamenti delle altre posti in essere in violazione delle disposizioni del Contratto non costituirà rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previsti.

19.3 L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più clausole contenute nel Contratto non determina l’invalidità o l’inefficacia delle altre clausole né del Contratto. Verificandosi l’ipotesi anzidetta, le Parti si impegnano a negoziare in buona fede la sostituzione della clausola invalida o inefficace con l’obiettivo di raggiungere i medesimi risultati perseguiti dalla clausola invalida o inefficace e di salvaguardare la sostanza economica del Contratto.

19.4 Le indicazioni contenute nelle rubriche degli articoli od altre suddivisioni del Contratto, nonché la sua ripartizione in clausole, articoli, sezioni e paragrafi dovranno essere intesi quali riferimenti di mera convenienza e non potranno, in alcun modo, essere utilizzati ai fini dell’interpretazione del Contratto.

19.5 Ciascuna Parte si impegna a sostenere le proprie spese e costi relativi al Contratto, ivi incluse quelle per i rispettivi consulenti (anche legali), relativi alle trattative. Tutte le spese notarili e gli oneri di carattere fiscale e tributario inerenti alla stipula del presente Contratto ed al trasferimento dell’Unità saranno ad esclusivo carico dell’Acquirente.

20 RISERVATEZZA

20.1 Ogni e qualsiasi dato, notizia, documento o informazione relativi al Contratto si deve intendere strettamente riservato e confidenziale e non potrà essere oggetto di informazione a soggetti terzi (ad esclusione degli Istituti di credito finanziatori) senza il preventivo assenso scritto delle Parti che dovranno, inoltre, concordare ogni e qualsiasi comunicato scritto alla stampa o a terzi in relazione alle operazioni previste dal Contratto. Sono fatte salve le comunicazioni obbligatorie per legge.

21 CONTROVERSIE

21.1 Qualsiasi controversia derivante dal Contratto dalla sua interpretazione e/o esecuzione, o da eventuali accordi esecutivi, modificativi e/o integrativi del Contratto, sarà di competenza esclusiva del Foro di Palermo.

22 ALLEGATI

22.1 I documenti qui di seguito allegati, riprodotti in duplice copia, siglati dalle Parti ed allegati ai rispettivi originali, formano parte integrante ed essenziale del Contratto.

Allegato A	[●]
Allegato B	[●]
Allegato C	Documentazione di Due Diligence
Allegato D	Contenzioso [nota: se applicabile]
Allegato E	Planimetrie catastali
Allegato F	Regolamento di condominio [nota: se applicabile]
Allegato G	Bozza del Rogito
Allegato H	Attestato di qualificazione energetica

FONDO PENSIONI PER IL PERSONALE DELLA CASSA CENTRALE DI RISPARMIO V.E.

rappresentato da: [●]

in qualità di: [●]

[L’ACQUIRENTE]

[rappresentato da: [●]

in qualità di: [●]] [nota: se l’acquirente è rappresentato da un procuratore]

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 cod. civ., l’Acquirente sottoscrive specificamente i seguenti articoli:

Art. 3. Prezzo e Caparra

Art.4. Modalità di Pagamento del Saldo

Art.5. Condizione/i sospensiva/e [se applicabile/i]

Art.6. Periodo interinale Art.7. Rogito

Art.11. Patti della vendita

Art.12. Dichiarazioni e Garanzie dell’Acquirente Art.13. Dichiarazioni e Garanzie del Fondo Art.14. Esclusività e durata delle Garanzie

Art. 15. Obbligo di Indennizzo Art. 16. Procedura di Indennizzo

Art.17. Risoluzione per inadempimento dell’Acquirente Art.19. Previsioni generali

Art.20. Riservatezza Art.21. Controversie

[L’ACQUIRENTE]

[rappresentato da: [●]

in qualità di: [●]] [nota: se l’acquirente è rappresentato da un procuratore]