PROSPETTO INFORMATIVO
AzionistA Venditore
Rai - Radiotelevisione italiana s.p.a.
PROSPETTO INFORMATIVO
Relativo all’offeRta pubblica di vendita
e all’ammissione a quotazione sul meRcato telematico azionaRio oRganizzato e gestito da boRsa italiana s.p.a.
di azioni oRdinaRie di
CoordinAtori dell’offertA GlobAle
banca imi s.p.a. cRedit suisse mediobanca - banca di cRedito finanziaRio s.p.a.
responsAbile del ColloCAmento per l’offertA pubbliCA e sponsor
banca imi s.p.a.
Joint bookrunner del ColloCAmento istituzionAle
banca imi s.p.a. cRedit suisse
mediobanca - banca di cRedito finanziaRio s.p.a. bnp paRibas
citigRoup
AdVisor finAnziArio dell’emittente e dell’AzionistA Venditore
xxxxxXxx & co. s.p.a.
L’Offerta Globale include un’offerta pubblica di vendita di azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Professionali in Italia e agli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza del citato United States Securities Act del 1933, come successivamente modificata.
Prospetto depositato presso la CONSOB in data 1 novembre 2014 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 31 ottobre 2014, protocollo n. 0086197/14.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto è disponibile, tra l’altro, presso la sede legale dell’Emittente in Roma, via Teulada n. 66, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxxxx.xx, e di Borsa Italiana S.p.A.
TUTTO PASSA DA QUI.
INDICE
DEFINIZIONI ........................................................................................................................... 13
GLOSSARIO ............................................................................................................................. 20
NOTA DI SINTESI.................................................................................................................... 27
SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE.............................................. 55
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI ....................................................................... 56
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO......................................................................................... 56
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ................................................................................. 56
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................. 57
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE .................................................................................. 57
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE ............................................ 57
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ............................. 58
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ...................... 60
3.2 INDICATORI FINANZIARI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE ..................................................... 63
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO ............................................................................. 71
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE .................................................................. 71
4.1.1 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell’Emittente nei confronti
di un numero limitato di clienti ........................................................................ 71
4.1.2 Rischi connessi al Nuovo Contratto di Servizio............................................... 73
4.1.3 Xxxxxx connessi al mancato rinnovo della concessione di Rai.......................... 75
4.1.4 Rischi connessi alla sottoscrizione di un nuovo contratto di servizio tra Rai
e il Ministero..................................................................................................... 75
4.1.5 Rischi connessi alla titolarità delle Frequenze in capo ai clienti Broadcaster..... 76
4.1.6 Rischi connessi alla struttura contrattuale e amministrativa dei Siti ................ 77
4.1.7 Rischi connessi all’attività di direzione e coordinamento da parte di Rai........ 78
4.1.8 Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto ........................ 79
4.1.9 Rischi connessi ai poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers).................. 80
4.1.10 Rischi connessi all’incapacità dell’Emittente di attuare la propria strategia.... 82
4.1.11 Rischi legati al personale chiave ...................................................................... 83
4.1.12 Rischi relativi al contratto di licenza del segno “Rai Way”.............................. 83
4.1.13 Xxxxxx connessi ai rapporti con parti correlate.................................................. 84
4.1.14 Rischi legati all’esistenza di Covenant, anche finanziari, previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento .............................................................................. 84
4.1.15 Xxxxxx legati a procedimenti giudiziari e amministrativi e alla possibile inadeguatezza del fondo rischi e oneri dell’Emittente...................................... 86
4.1.16 Rischi legati alla non contendibilità dell’Emittente ......................................... 87
4.1.17 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita
di determinate previsioni statutarie................................................................... 87
4.1.18 Rischi connessi alla valutazione differita circa l’indipendenza di alcuni
componenti del Consiglio di Amministrazione ................................................ 88
4.1.19 Xxxxxx legati alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni
sull’evoluzione del mercato di riferimento....................................................... 89
4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA ............................. 89
4.2.1 Xxxxxx connessi al rilascio di autorizzazioni amministrative e/o alla revoca delle stesse ........................................................................................................ | 89 | |
4.2.2 Rischi connessi agli effetti di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore sulle infrastrutture............................................................................................. | 90 | |
4.2.3 Rischi connessi all’interruzione di attività delle infrastrutture tecnologiche e informatiche ................................................................................................... | 91 | |
4.2.4 Rischi connessi alla conservazione e all’innovazione tecnologica della propria Rete.............................................................................................. | 92 | |
4.2.5 Rischi relativi all’evoluzione tecnologica ........................................................ | 93 | |
4.2.6 Xxxxxx legati a un aumento della concorrenza .................................................. | 93 | |
4.2.7 Rischi legati alla tutela ambientale e all’inquinamento elettromagnetico........ | 94 | |
4.2.8 Rischi legati al quadro normativo di riferimento in relazione all’attività svolta dai clienti di Rai Way ....................................................................................... | 94 | |
4.2.9 Xxxxxx connessi alla possibile contrazione di domanda di servizi da parte dei clienti .......................................................................................................... | 95 | |
4.2.10 Xxxxxx conseguenti a interruzioni del lavoro e scioperi.................................... | 96 | |
4.2.11 Rischi legati alle condizioni economiche globali ............................................. | 96 | |
4.3 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE E ALLE AZIONI ............................... | 97 |
4.3.1 Rischi legati alla possibile mancanza di liquidità e volatilità delle azioni
della Società...................................................................................................... 97
4.3.2 Dati legati all’Offerta Pubblica e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto .......................................................... 97
4.3.3 Rischi legati alla mancata adozione, da parte dell’Emittente, di un impegno
a distribuire dividendi....................................................................................... 97
4.3.4 Rischi legati alla circostanza che l’Offerta non genererà proventi in favore dell’Emittente ................................................................................................... 98
4.3.5 Rischi legati agli impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni
della Società...................................................................................................... 98
4.3.6 Rischi legati all’attività di stabilizzazione........................................................ 99
4.3.7 Rischi legati alla contestazione dell’Offerta Globale da parte di alcune organizzazioni sindacali ................................................................................... 99
4.3.8 Rischi legati a potenziali conflitti di interesse.................................................. 100
CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .................................................... 101
5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ........................................................................ 101
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...................................... 101
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione.............. 101
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente..................................................... 101
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente,
paese di costituzione e sede sociale ................................................................... 101
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ............................ 102
5.1.5.1 Nascita e sviluppo della Divisione “Trasmissione e Diffusione” di Rai 102
5.1.5.2 La costituzione dell’Emittente............................................................. 103
5.1.5.3 Lo sviluppo dell’attività dell’Emittente............................................... 104
5.1.5.4 Il passaggio al digitale terrestre ......................................................... 105
5.1.5.5 Il Nuovo Contratto di Servizio come superamento del Contratto
di Servizio 2000-2014 ......................................................................... 107
5.2 INVESTIMENTI .................................................................................................................. 108
5.2.1 Investimenti effettuati nel corso dell’ultimo triennio ....................................... 108
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione .............................................................. 110
5.2.3 Investimenti futuri ............................................................................................ 110
CAPITOLO VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ........................................................ 111
6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ ........................................................................................................ 111
6.1.1 Introduzione...................................................................................................... 111
6.1.1.1 L’Emittente .......................................................................................... 111
6.1.1.2 Fattori chiave ai fini del posizionamento competitivo ........................ 113
6.1.1.3 Programmi futuri e strategie............................................................... 117
6.1.1.4 Natura dei servizi che l’Emittente è in grado di offrire e tipologia
di clienti............................................................................................... | 120 | ||
6.1.2 | Attività | di Rai Way ........................................................................................... | 123 |
6.1.2.1 | Servizi di Diffusione ............................................................................ | 123 | |
6.1.2.2 | Servizi di Contribuzione o di Trasmissione......................................... | 129 | |
6.1.2.3 | Servizi di Tower Rental ....................................................................... | 132 | |
6.1.2.4 | Servizi di Rete...................................................................................... | 135 | |
6.1.3 Le infrastrutture di rete di Rai Way .................................................................. 136
6.1.4 Il modello organizzativo di Rai Way ................................................................ 140
6.1.4.1 Unità organizzative che rispondono direttamente all’Amministratore
Delegato .............................................................................................. 141
6.1.4.2 Unità organizzative che rispondono al Chief Financial Officer......... 142
6.1.4.3 Unità organizzative che rispondono al Direttore Generale ................ 143 6.1.5 Quadro normativo di riferimento...................................................................... 145 6.1.5.1 Rapporto tra Rai e Rai Way ................................................................ 145
6.1.5.2 La natura di Rai Way come “organismo di diritto pubblico” ............ 146
6.1.5.3 La natura di Rai Way di ente di diritto privato in controllo pubblico ai fini dell’applicazione della normativa in tema di prevenzione
e di contrasto della corruzione ........................................................... 149
6.1.5.4 Il regime delle attività svolte da Rai Way............................................ 151 6.1.5.5 Il “Beauty Contest”............................................................................. 155
6.1.5.6 Profili ambientali ................................................................................ 156
6.1.5.7 Normativa in tema di poteri speciali dello Stato inerenti agli attivi
strategici nel settore delle comunicazioni (c.d. golden powers) ......... 158
6.1.5.8 Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell’Emittente
da parte di Rai ..................................................................................... 162
6.1.5.9 Contestazione dell’Offerta Globale da parte di talune organizzazioni sindacali .............................................................................................. 163
6.1.5.10 Natura di piccola media impresa (PMI) dell’Emittente...................... 165
6.1.5.11 Obblighi di comunicazione di partecipazioni rilevanti acquistate
nel capitale sociale dell’Emittente ...................................................... 166
6.2 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO ..................................................... 166
6.2.1 Il mercato italiano dell’emittenza televisiva..................................................... 167
6.2.1.1 Descrizione generale delle principali piattaforme televisive.............. 168
6.2.1.2 Evoluzione della piattaforma della televisione terrestre..................... 173 6.2.1.3 Modalità di finanziamento .................................................................. 173
6.2.2 Il mercato italiano delle infrastrutture di trasmissione radiotelevisiva............. 176 6.2.2.1 La situazione in Italia e in Europa...................................................... 176 6.2.2.2 Barriere all’accesso ............................................................................ 177
6.2.3 Il mercato italiano radiofonico ......................................................................... 178
6.2.3.1 Il pubblico radiofonico........................................................................ 178
6.2.3.2 La transizione verso la radio digitale ................................................. 179
6.2.4 Il mercato italiano della comunicazione mobile............................................... 180
6.2.4.1 Le dinamiche del mercato mobile ....................................................... 180
6.2.4.2 Copertura della rete mobile e lancio della rete LTE .......................... 181 6.2.4.3 Dati mobili .......................................................................................... 182
6.2.4.4 La posizione competitiva di Rai Way nel settore delle torri
per le telecomunicazioni ..................................................................... 182 6.3 FATTORI ECCEZIONALI ...................................................................................................... 183
6.4 DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE E DA CONTRATTI COMMERCIALI
O FINANZIARI ................................................................................................................... 183
6.4.1 Xxxxxxxx o licenze .............................................................................................. 183
6.4.2 Contratti commerciali ....................................................................................... 184
6.4.3 Finanziamenti ................................................................................................... 186
6.4.3.1 Rapporti finanziari in essere alla Data del Prospetto......................... 186
6.4.3.2 Rapporti finanziari che si prevede di porre in essere alla Data
di Avvio delle Negoziazioni ................................................................. 187
6.5 FONTI DELLE DICHIARAZIONI DELL’EMITTENTE SULLA POSIZIONE CONCORRENZIALE.......... 189
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA ......................................................... 191
7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE.............................................. 191
7.1.1 Panoramica del Gruppo Rai.............................................................................. 191
7.1.2 La Capogruppo Rai........................................................................................... 192
7.1.3 Attività di direzione e coordinamento esercitata da Rai................................... 193 7.2 ASSENZA DI SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE...................................................... 197
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ......................................... 198 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI.......................................................................................... 198
8.2 BENI IMMOBILI IN USO ..................................................................................................... 199
8.3 SITI NELLA DISPONIBILITÀ DELL’EMITTENTE ..................................................................... 200
8.4 PROBLEMATICHE AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL’UTILIZZO
DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI................................................................................ 201
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE
E FINANZIARIA ...................................................................................................................... 202 9.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA ....................................................................... 204
9.2 GESTIONE OPERATIVA ....................................................................................................... 211
9.2.1 Informazioni riguardanti eventi importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività della Società............................ 211
9.2.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette .................................. 214
9.2.2.1 Conto economico della Società per i per i periodi di nove mesi
e per i trimestri chiusi al 30 settembre 2014 e 2013 ........................... 214
9.2.2.2 Conto economico della Società per i semestri chiusi
al 30 giugno 2014 e 2013.................................................................... 216
9.2.2.3 Conto economico della Società per gli esercizi 2013, 2012 e 2011.... 216
9.2.3 Altri fattori che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente
o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente.......... 233
CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE .......................................................................... 234
10.1 RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE ........................................................................... 234
10.2 FLUSSI DI CASSA DELL’EMITTENTE ................................................................................... 237
10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE ................. 248 10.4 LIMITAZIONI ALL’USO DI RISORSE FINANZIARIE ................................................................. 248 10.5 FONTI PREVISTE DI FINANZIAMENTO ................................................................................. 248
CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE.............................. 252 11.1 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO ..................................................................................... 252
11.2 PROPRIETÀ INTELLETTUALE.............................................................................................. 255
11.2.1 Marchi............................................................................................................... 255
11.2.2 Nomi di dominio............................................................................................... 255
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ........................... 256
12.1 TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA DELL’ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA
DEL PROSPETTO................................................................................................................ 256
12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE
SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO........................ 256
CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ............................................... 257
CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE
O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ................................................................................ 258
14.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
E GLI ALTI DIRIGENTI ........................................................................................................ 258
14.1.1 Consiglio di Amministrazione .......................................................................... 258
14.1.2 Collegio Sindacale............................................................................................ 268
14.1.3 Alti Dirigenti .................................................................................................... 271
14.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
E IL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI ......................................................... 277
CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI.......................................................... 278
15.1 REMUNERAZIONE E BENEFICI A FAVORE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE,
DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI........................................................... 278
15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO
O BENEFICI ANALOGHI ...................................................................................................... 281
CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...................... 282
16.1 16.2 | DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA ............................ CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, | 282 |
DI DIREZIONE O DI VIGILANZA CON L’EMITTENTE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO ............................................................................................................ | 283 | |
16.3 | COMITATO CONTROLLO E RISCHI E COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ...................... | 283 |
16.3.1 Comitato Controllo e Rischi ............................................................................. | 283 | |
16.3.2 Comitato Remunerazione e Nomine................................................................. | 285 | |
16.4 | RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO ................................... | 286 |
16.4.1 Dirigente Preposto ............................................................................................ | 287 | |
16.4.2 Procedura Parti Correlate.................................................................................. | 287 | |
16.4.3 Procedura per il trattamento delle informazioni societarie e delle informazioni privilegiate....................................................................... | 290 | |
16.4.4 Codice di internal dealing................................................................................. | 291 | |
16.4.5 Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ....................................................................................................... | 292 | |
16.4.6 Sistema di controllo di gestione........................................................................ | 293 | |
16.4.7 Informazione su operazioni straordinarie ......................................................... | 294 |
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI......................................................................................... 295
17.1 DIPENDENTI DI RAI WAY.................................................................................................. 295
17.2 PIANI DI INCENTIVAZIONE ALL’ESODO FINALIZZATI ALLA RAZIONALIZZAZIONE DI COSTI
E ALL’AVVICENDAMENTO DELLE RISORSE .......................................................................... 296
17.3 TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E FONDI DI PREVIDENZA COMPLEMENTARE...................... 296
17.4 EVENTUALI PARTECIPAZIONI AZIONARIE E PIANI DI STOCK OPTION DELL’EMITTENTE DETENUTI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE O DEL COLLEGIO SINDACALE O DAGLI ALTI DIRIGENTI ................... 297
17.5 EVENTUALI ALTRI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE
DELL’EMITTENTE ............................................................................................................. 297
17.6 SISTEMI PREMIANTI .......................................................................................................... 297
17.7 SCHEMI ASSICURATIVI ...................................................................................................... 298
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................... 299
18.1 AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE ............................................................................................................. 299
18.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI................................................ 299
18.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93
DEL TUF ......................................................................................................................... 299
18.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE ............................................................................................................. 299
CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE......................................... 300
19.1 SALDI ECONOMICI E PATRIMONIALI TRA L’EMITTENTE E LE PARTI CORRELATE PER I PERIODI DI NOVE MESI CHIUSI AL 30 SETTEMBRE 2014 E 2013, PER I SEMESTRI CHIUSI
AL 30 GIUGNO 2014 E 2013 E PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 .. 301
19.2 DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE POSTE IN ESSERE DALLA SOCIETÀ NEI PERIODI DI NOVE MESI CHIUSI AL 30 SETTEMBRE 2014 E 2013, NEI SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2014 E 2013 E NEGLI ESERCIZI CHIUSI
AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 ............................................................................... 303
19.3 OPERAZIONI RILEVANTI CON PARTI CORRELATE DAL 30 SETTEMBRE 2014
E FINO ALLA DATA DEL PROSPETTO................................................................................... 310
19.4 PROCEDURA PARTI CORRELATE ........................................................................................ 311
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE ................................................................................................................. 312
20.1 BILANCIO INDIVIDUALE DI RAI WAY PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013,
2012, 2011...................................................................................................................... 312
20.2 BILANCIO INDIVIDUALE INTERMEDIO ABBREVIATO DI RAI WAY PER IL PERIODO
DI NOVE MESI CHIUSO AL 30 SETTEMBRE 2014.................................................................. 367
20.3 BILANCIO INDIVIDUALE SEMESTRALE ABBREVIATO DI RAI WAY AL 30 GIUGNO 2014 ......... 403 20.4 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA .......................................................................... 432
20.5 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI .... 454
20.5.1 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati............. 454
20.5.2 Altre informazioni contenute nel Prospetto sottoposte a revisione contabile .. 454
20.5.3 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte
dai bilanci assoggettati a revisione contabile ................................................... 455
20.6 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE.............................................................. 455
20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI ................................................................................................... 455
20.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIALI E ARBITRALI............................................................................ 456
20.8.1 Procedimenti civili e amministrativi................................................................. 456
20.8.1.1 Contenzioso Cosap.............................................................................. 456
20.8.1.2 Contenzioso San Xxxxxxxxx ................................................................... 458
20.8.1.3 Contenzioso relativo a gare................................................................. 459
20.8.2 Procedimenti di natura giuslavoristica ............................................................. 462
20.8.3 Procedimenti di cui è parte la sola Rai ma che potrebbero assumere rilevanza
per l’Emittente .................................................................................................. 462
20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE
DELL’EMITTENTE ............................................................................................................. 464
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................. 465 21.1 CAPITALE AZIONARIO ....................................................................................................... 465
21.1.1 Capitale azionario sottoscritto e versato........................................................... 465
21.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione
del loro numero e delle loro caratteristiche principali ...................................... 465
21.1.3 Azioni proprie e azioni detenute da società controllate.................................... 465
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant,
con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione ....... 465
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato,
ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale ............................... 465
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali
membri del Gruppo........................................................................................... 465
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli esercizi passati ...................................... 466 21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO ......................................................................................... 466 21.2.1 Oggetto sociale e scopo dell’Emittente ............................................................ 466
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi
di amministrazione, di direzione e di vigilanza................................................ 467
21.2.3 Xxxxxxx, privilegi e restrizioni connessi alle Azioni............................................ 472 21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle Azioni ................................................ 473
21.2.5 Previsioni statutarie relative alle Assemblee dell’Emittente ............................ 473
21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare
o impedire la modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ....................... 474
21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti.............. 475
21.2.8 Disposizioni statutarie relative alla modifica del capitale ................................ 475
CAPITOLO XXII – CONTRATTI IMPORTANTI ............................................................... 476
22.1 NUOVO CONTRATTO DI SERVIZIO CON RAI ....................................................................... 476
22.2 NUOVO CONTRATTO DI FINANZIAMENTO CON MEDIOBANCA, BNP PARIBAS,
INTESA SANPAOLO E UBI................................................................................................. 481
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI,
PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI.............................................. 484 23.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI........................................................................................ 484
23.2 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI.............................................................................. 484
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO................................. 485
CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ................................. 486
SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA .................................................................. 487
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI ....................................................................... 488
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO......................................................................................... 488
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ................................................................................. 488
CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO .............................................................................. 489
CAPITOLO III – INFORMAZIONI ESSENZIALI.............................................................. 490
3.1 DICHIARAZIONE DELLA SOCIETÀ RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE ............................... 490 3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO ...................................................................................... 490
3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA ......................... 491 3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ............................................................. 492
CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE .............................................. 493 4.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI............................................................................................. 493
4.2 LEGISLAZIONE AI SENSI DELLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE .............................. 493 4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI...................................................................................... 493 4.4 VALUTA DELLE AZIONI ..................................................................................................... 493
4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI
ALLE AZIONI E MODALITÀ PER IL LORO ESERCIZIO ............................................................ 494
4.6 INDICAZIONE DELLE DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI
LE AZIONI SONO STATE O SARANNO EMESSE ...................................................................... 494
4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI................................................................ 494
4.8 EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI............................... 494
4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALI IN RELAZIONE
ALLE AZIONI .................................................................................................................... 494
4.10 OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE
NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO ...................................... 495 4.11 REGIME FISCALE .............................................................................................................. 495
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................... 513
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE, CALENDARIO PREVISTO
E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE ...................................................................................... 513
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale è subordinata...................................... 513 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale............................................................ 513
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione............. 514
5.1.4 Informazione circa la revoca o sospensione dell’Offerta Pubblica .................. 517
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso .................................... 517 5.1.6 Ammontare della sottoscrizione ....................................................................... 517 5.1.7 Ritiro della sottoscrizione................................................................................. 518 5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni ................................................................. 518 5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta Pubblica.............................................. 518
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE...................................................................... 518
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati .... 518
5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o membri del Collegio Sindacale che intendano aderire all’Offerta e persone
che intendano aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% .............................. 519
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione ..................................... 520 5.2.3.1 Divisione dell’Offerta Globale in tranche .......................................... 520 5.2.3.2 Claw back............................................................................................ 520 5.2.3.3 Metodi di assegnazione ....................................................................... 521 5.2.3.4 Trattamento preferenziale ................................................................... 523
5.2.3.5 Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione
nell’ambito dell’assegnazione............................................................. 524
5.2.3.6 Obiettivo minimo di assegnazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica . 524
5.2.3.7 Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e durata minima
del Periodo di Offerta ......................................................................... 524
5.2.3.8 Sottoscrizioni multiple......................................................................... 524
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni ............... 524 5.2.5 Sovrallocazione e «greenshoe» ........................................................................ 525
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA ............................................................................... 525
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ......................................... 525 5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta............................................................... 529
5.3.3 Limitazione o esclusione del diritto di prelazione............................................ 529 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................. 529 5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta ............................................... 529
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari ............ 530
5.4.3 Collocamento e garanzia .................................................................................. 530
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione.................................................. 531
CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ
DI | NEGOZIAZIONE................................................................................................................ | 532 |
6.1 | DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................................... | 532 |
6.2 | ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ...................................................................................... | 532 |
6.3 | ALTRE OPERAZIONI .......................................................................................................... | 532 |
6.4 | INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO .......................................... | 532 |
6.5 | STABILIZZAZIONE ............................................................................................................. | 532 |
CAPITOLO VII – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALLA VENDITA ....................................................................................................................... 533
7.1 AZIONISTA VENDITORE .................................................................................................... 533
7.2 STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI....................................................................................... 533
7.3 ACCORDI DI LOCK-UP...................................................................................................... 533
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE .................................... 535
CAPITOLO IX – DILUIZIONE.............................................................................................. 536
9.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE
DALL’OFFERTA GLOBALE ................................................................................................. 536
9.2 OFFERTA DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI.................................................................... 536
CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................... 537
10.1 SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE.................................................................. 537
10.2 ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE ............................................................... 537
10.3 PARERI E RELAZIONI REDATTI DA ESPERTI ......................................................................... 537
10.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E INDICAZIONE DELLE FONTI .................................. 537
DEFINIZIONI
Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del Prospetto. Tali definizioni salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sopra riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.
AGCOM L’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni, con sede in Napoli, Centro Direzionale, Isola B5.
Alti Dirigenti Gli alti dirigenti dell’Emittente, come individuati nella Sezione Prima,
Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto.
Azioni Ciascuna delle n. 272.000.000 azioni ordinarie che compongono il ca- pitale sociale dell’Emittente, senza indicazione del valore nominale, incluse le massime n. 83.000.000 azioni ordinarie oggetto dell’Offerta Globale e destinate alla quotazione sul MTA.
Azionista Venditore Rai – Radiotelevisione italiana S.p.A., con sede in Roma, Viale Mazzini
o Capogruppo o Rai n. 14.
Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 0.
Beauty Contest La procedura di gara per l’assegnazione gratuita delle Frequenze deri-
vanti dal “digital dividend” nazionale disponibile, come individuata dalla delibera n. 497/10/CONS dell’AGCOM.
Bilancio Intermedio Rai Way Il bilancio individuale intermedio abbreviato di Rai Way relativo al pe-
riodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014, predisposto, esclusi- vamente ai fini dell’inserimento nel Prospetto, in conformità allo IAS 34 – Bilanci Intermedi, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 ottobre 2014 e assoggettato a revisione con- tabile limitata da parte della Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 29 ottobre 2014.
Bilancio Rai Way Il bilancio individuale di Rai Way relativo agli esercizi chiusi al 31 di-
cembre 2013, 2012 e 2011, predisposto, esclusivamente ai fini dell’in- serimento nel Prospetto, in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 luglio 2014 e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria rela- zione senza rilievi in data 6 agosto 2014.
Bilancio Semestrale Rai Way Il bilancio individuale semestrale abbreviato al 30 giugno 2014, predi-
sposto, esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Prospetto, in con- formità allo IAS 34 – Bilanci Intermedi, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 luglio 2014 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Capogruppo Vedi voce “Azionista Venditore”.
CCE Il codice delle comunicazioni elettroniche di cui al D.Lgs. 1 agosto 2003, n. 259.
CENELEC Il Comité Européen de Normalisation en Électronique et en Électrote-
chnique, con sede in Bruxelles (Belgio), 17, Avenue Marnix.
Clienti Terzi Collettivamente, l’insieme dei clienti, sia pubblici sia privati, dell’Emit-
tente, diversi da Rai.
Codice Civile Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente in-
tegrato e modificato.
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Co-
mitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.
Collegio Sindacale Il collegio sindacale dell’Emittente.
Collocamento Istituzionale Il collocamento di massime n. 74.700.000 Azioni, corrispondenti al
90% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, riservato a Investitori Istituzionali.
Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica (cfr. la Se-
zione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4 del Prospetto).
Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
o Consiglio
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consorzio per il Collocamento Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale.
Istituzionale
Consorzio per l’Offerta Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
Pubblica
Contratto di Cessione Il contratto di licenza sottoscritto tra Rai e Rai Way in data 8 settembre
e Licenza Marchio 2014, avente a oggetto l’utilizzo del segno “Rai Way”, come meglio de-
scritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.1 del Prospetto.
Contratto di Collocamento Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica che
e Garanzia è previsto sia stipulato tra la Società e l’Azionista Venditore ed il Con- sorzio per l’Offerta Pubblica.
Contratto di Locazione Il contratto di locazione e di fornitura di servizi connessi sottoscritto
tra Rai e Rai Way il 19 aprile 2001 e modificato, da ultimo, in data 31 luglio 2014 (detta modifica è efficace retroattivamente a far data dal 1° luglio 2014).
Contratto di Servizio Il contratto di servizio sottoscritto in data 5 giugno 2000 tra Rai e Rai
2000-2014 Way e cessato a seguito della sottoscrizione e dell’entrata in vigore del Nuovo Contratto di Servizio.
Contratto di Servizio MiSE Il contratto di servizio tra Rai e il Ministero, approvato con D.M. del
2010-2012 27 aprile 2011 e relativo al triennio 2010-2012.
Contratto Istituzionale Il contratto che sarà sottoscritto dall’Azionista Venditore e dalla Società
con i partecipanti al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, al fine di regolare gli impegni di collocamento e garanzia (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto).
Convenzione 1994 La convenzione stipulata tra Rai e il Ministero (già Ministero delle
Poste e delle Telecomunicazioni) in data 15 marzo 1994 e approvata con D.P.R. del 28 marzo 1994, avente a oggetto la concessione del ser- vizio pubblico generale radiotelevisivo.
Coordinatori dell’Offerta Banca IMI, Credit Suisse e Mediobanca.
Globale
Credit Suisse Credit Suisse Securities (Europe) Limited (con sede legale in Xxx
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx.
Data di Avvio delle Il primo giorno in cui le Azioni saranno negoziate sul MTA.
Negoziazioni
Data del Prospetto La data di pubblicazione del Prospetto.
Data di Pagamento La data in cui avverrà il pagamento delle Azioni, vale a dire il 19 no-
vembre 2014, come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo V, Para- grafo 5.1.8 del Prospetto.
Dipendenti I dipendenti del Gruppo Rai, incluso l’Emittente, che potranno essere de- stinatari di una tranche riservata dell’Offerta Pubblica, vale a dire i di- pendenti del Gruppo Rai residenti in Italia e in servizio alla data del 30 settembre 2014, ai sensi di un contratto di lavoro subordinato a tempo de- terminato o indeterminato, inclusi contratti di apprendistato professiona- lizzante e che risultino iscritti, alla medesima data del 30 settembre 2014, nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente.
Documento Pro-forma Il documento “Prospetti dei Conti Economici complessivi Pro-forma
e dei Rendiconti Finanziari Pro-forma relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e relative note esplicative di Rai Way S.p.A.”, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 ottobre 2014, e assog- gettato a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni senza rilievi in data 29 ottobre 2014, con riferi- mento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valu- tazione e dei principi contabili utilizzati.
EBU European Broadcasters Union, con sede in Le Grand-Saconnex, Gi- nevra (Svizzera), L’Ancienne-Route 17A.
Emittente o Rai Way Rai Way S.p.A., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00.
o Società
Gruppo Rai o Gruppo Il gruppo societario facente capo a Rai, che include l’Azionista Vendi-
tore e le società dallo stesso controllate ai sensi dell’art. 2359 del Co- dice Civile.
IFRS Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dal- l’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Stan- dards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“IFRS Interpretations Com- mittee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC), adottati dall’Unione Europea.
Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istituzionali
all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
Investitori Qualificati Gli investitori qualificati, come definiti all’art. 34-ter, comma 1, lett.
(b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le persone fisi- che che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento Intermediari; (ii) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafo- gli di investimento per conto terzi; (iii) gli intermediari autorizzati abi- litati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di in- vestimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415).
Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore alla Data del Prospetto.
ITU International Telecommunication Union, con sede in Ginevra (Sviz- zera), Place des Nations 1211.
Xxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx 3 maggio 2004, n. 112, recante “norme di principio in materia
di assetto del sistema radiotelevisivo e della RAI-Radiotelevisione ita- liana S.p.A., nonché delega al Governo per l’emanazione del testo unico della radiotelevisione” (c.d. “Legge Gasparri”).
Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 1.000 Azioni, richiedibile nell’ambito
dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 10.000 Azioni, richiedibile
Maggiorato nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo Il quantitativo minimo richiedibile nell’ambito della tranche dell’Offerta
per i Dipendenti Pubblica riservata ai Dipendenti, pari a n. 500 Azioni.
Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano,
Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx n. 1.
Ministero Il Ministero dello Sviluppo Economico (abbreviato, “MISE”), con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 00.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
MTA o Mercato Telematico Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azionario
Nuovo Contratto Il contratto di finanziamento sottoscritto tra Rai Way, in qualità di
di Finanziamento prenditore, e da Mediobanca, BNP Paribas S.A., Intesa Sanpaolo
S.p.A. e UBI Banca Società Cooperativa per Azioni, in qualità di ban- che finanziatrici, il 15 ottobre 2014, meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2 del Prospetto.
Nuovo Contratto di Servizio Il contratto di servizio sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia
dal 1° luglio 2014) tra Rai e Rai Way e avente a oggetto la fornitura, da parte dell’Emittente, del servizio “chiavi in mano” meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2 e 6.4.2, e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Prospetto.
Nuovo Contratto Passivo Il contratto di fornitura di servizi tra Rai, in qualità di fornitore, e Rai di Servizi Way, in qualità di committente, sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia dal 1° luglio 2014), secondo quanto descritto nella Sezione
Prima, Capitolo XIX del Prospetto.
Offerta ai Dipendenti La tranche dell’Offerta Pubblica riservata ai Dipendenti.
Offerta Globale L’offerta pubblica globale di vendita da parte dell’Azionista Venditore
di massime n. 83.000.000 Azioni, coordinata e diretta dai Coordinatori dell’Offerta Globale.
Offerta Pubblica L’offerta di un minimo di n. 8.300.000 Azioni, corrispondenti al 10%
dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia.
Opzione di Over Allotment L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Of-
xxxxx Globale per prendere in prestito massime n. 12.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 14,46% del numero di Azioni og- getto dell’Offerta Globale, ai fini di un eventuale sovrallocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.2.5 del Prospetto).
Opzione Greenshoe L’opzione per l’acquisto di un massimo di n. 12.000.000 Azioni, cor-
rispondenti ad una quota pari al 14,46% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, concessa dall’Azionista Venditore a favore dei Coordinatori dell’Offerta Globale (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.2.5 del Prospetto).
Organismo di Vigilanza L’organismo di vigilanza dell’Emittente ai sensi del D.Lgs. 8 giugno
2001, n. 231, come modificato.
Periodo di Offerta Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica compreso tra le ore 9:00 del
3 novembre e le ore 12:00 del 13 novembre 2014, salvo proroga o chiu- sura anticipata.
Piano Nazionale Il Piano Nazionale Anticorruzione approvato dalla Commissione per
Anticorruzione la valutazione, la trasparenza e l’integrità delle amministrazioni pub-
bliche (CiVIT) con delibera n. 72/2013.
Prezzo di Offerta Prezzo finale unitario a cui verranno collocate le Azioni, che sarà de-
terminato con le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto e comunicato al pubblico con le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Pa- ragrafo 5.3.2 del Prospetto.
Prezzo Xxxxxxx Xxxxxx massimo di collocamento delle Azioni, pari a Euro 3,50 per
Azione, determinato secondo le modalità di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto.
Principi Contabili Italiani Le norme del Codice Civile vigenti alla data di riferimento di ciascun
bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bi- lanci, come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal- l’Organismo Italiano di Contabilità.
Procedura Parti Correlate La procedura relativa al compimento di operazioni con parti correlate,
adottata dalla Società in conformità a quanto previsto dall’art. 2391- bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Prospetto Il presente prospetto di offerta e quotazione.
Raccomandazioni Il documento denominato “ESMA update of the CESR recommendations
ESMA/2013/319 - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No
809/2004 implementing the Prospectus Directive”, pubblicato dalla Eu- ropean Securities and Markets Authority (ESMA) il 20 marzo 2013.
Xxx Xxxx voce “Azionista Venditore”.
Rai Way Vedi voce “Emittente”.
Regolamento 2004/809/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile
2004, come successivamente modificato e integrato, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei pro- spetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vi-
gore alla Data del Prospetto.
Regolamento di Direzionee Il regolamento avente a oggetto l’attività di direzione e coordinamento
Coordinamento esercitata da Rai su Rai Way, approvato dai consigli di amministrazione
dell’Emittente e della Capogruppo in data 4 settemnbre 2014, che en- trerà in vigore alla data di Avvio delle Negoziazioni (cfr. la Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1.3 del Prospetto).
Regolamento Emittenti Il regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 11971 in
data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Intermediari Il regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16190 in
data 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Mercati Il regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16191 in
data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti
correlate, adottato da CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Responsabile Banca IMI.
del Collocamento
Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.
Società Vedi voce “Emittente”.
Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx
x. 00.
Sponsor Banca IMI.
Statuto Il testo di statuto di Rai Way approvato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente del 4 settembre 2014, che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Testo Unico TV Il D.Lgs. 31 luglio 2005, n. 177 e successive modifiche e integrazioni.
TUF Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
TUIR Il D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche e integrazioni.
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per i termini sopra ri- portati, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.
Antenna Dispositivo e combinazione di dispositivi impiegati per irradiare o ri- cevere onde elettromagnetiche.
Apparecchiature Ogni apparato, dispositivo, componente, Antenna utilizzato per la for-
nitura di Servizi di Diffusione e di Servizi di Contribuzione, escluse le Frequenze associate alle Apparecchiature medesime.
Banda Base Indica la caratteristica di un segnale audiovisivo analogico o digitale
prima che questo subisca un qualsiasi processo di elaborazione (mo- dulazione e Codifica).
Bouquet L’insieme di dati e/o programmi televisivi e/o radiofonici generato dalla Codifica e Multiplazione MPEG2-MPEG4 dei relativi segnali a Banda Base.
Broadcasting É il termine inglese che indica la diffusione terrestre o satellitare presso
l’utente finale dei segnali televisivi e radiofonici.
Capacità trasmissiva Misura della quantità di informazione digitale che è possibile trasmet-
tere attraverso un dato canale di trasmissione nell’unità di tempo. È espressa in bit/secondo.
Centro di Controllo Struttura operativa centralizzata deputata al controllo del corretto funzio-
namento della Rete e dei Servizi di Diffusione e Servizi di Contribuzione.
Codifica Processo mediante il quale i Contenuti audiovisivi vengono convertiti in segnali digitali trasportabili.
Contenuti Dati, testi, suoni, immagini o loro combinazione multimediale rappre- sentati in formato numerico su vari supporti ottici o magnetici.
Co-Siting Accordi di condivisione di siti tecnologici per le trasmissioni radiote- levisive e le telecomunicazioni da parte di più operatori per un più ef- ficiente utilizzo delle infrastrutture di rete.
Covenant Con riferimento a un contratto di finanziamento, l’impegno assunto da una parte, tipicamente il debitore, a compiere una determinata presta- zione (covenant positivo) ovvero ad astenersi dal compiere determinate azioni (covenant negativo), ovvero ancora a rispettare parametri finan- ziari predeterminati (covenant finanziario).
Criptaggio Sistema di Codifica del segnale di Banda Base per renderlo fruibile solo a determinati gruppi di utenti.
Cross-Default Con riferimento a un contratto di finanziamento, la clausola in virtù
della quale l’inadempimento del debitore, rispetto a una obbligazione afferente a un qualsiasi altro rapporto di credito del debitore medesimo, assume rilevanza come inadempimento anche in relazione al contratto di finanziamento contenente la clausola di cross-default.
DAB – Digital Audio Standard per la diffusione del segnale radiofonico per via terrestre in
Broadcasting modalità digitale, adottato nell’Unione Europea e in molti Paesi extra-
europei.
Decoder Apparato per la decodifica di segnali audiovisivi codificati secondo i diversi standard internazionali (MPEG-2, MPEG-4, ecc.).
DTT – Digital Terrestrial Termine utilizzato per indicare la diffusione di servizi televisivi digitali
Television via Etere.
DVB-T – Digital Video Standard europeo per la diffusione del segnale televisivo per via terrestre
Broadcasting Terrestrial in modalità digitale, adottato anche in molti Paesi extra-europei.
Electronic Program Guide Guida elettronica dei programmi, vale a dire l’applicazione di aiuto
o EPG alla scelta dei programmi televisivi via satellite o in digitale terrestre destinata ai Set-top-box d’utente.
Encoder Apparato per la Codifica di segnali audiovisivi secondo i diversi stan- dard internazionali (MPEG-2, MPEG-4, ecc.).
Etere Xxxxxx nel quale si propagano le onde elettromagnetiche.
Fibra Ottica Filamento di materiali vetrosi o polimerici, realizzato in modo da poter
condurre al suo interno la luce, e che trova importanti applicazioni nelle telecomunicazioni.
Frequenza Numero di periodi (intervalli temporali tra due valori massimi di un segnale) al secondo.
GSM – Global System Standard di comunicazione digitale tra terminali mobili di telefonia di
for Mobile Communication seconda generazione che in Europa opera sulle bande 900 MHz e
1800 MHz.
Hertz (Hz) Unità di misura della Frequenza.
High Definition o HD Standard del Segnale Digitale televisivo ad alta definizione che garan-
tisce un’elevata risoluzione dell’immagine, destinato ad essere visua- lizzato su televisori di tipo HD.
Hub Dispositivo di rete che funge da nodo di smistamento dei dati di una rete di comunicazione.
kHz Migliaia di Hertz.
Impianti L’insieme delle Apparecchiature necessarie alla trasmissione ed alla ri- cezione dei segnali radiofonici e/o televisivi e dei dati, escluse le Fre- quenze agli stessi associati.
IPTV – Internet Protocol Sistema mediante il quale la fornitura dei servizi televisivi avviene via
Television internet.
LTE (Long Term Evolution) Insieme di tecniche di trasmissione del segnale per comunicazioni
Wireless mobili a larga banda e telefoniche di quarta generazione.
MHz Milioni di Hertz.
Mobile Network Operator I gestori di reti di comunicazione mobile.
o MNO
Modulatore Dispositivo che effettua la modulazione, inserito in un sistema di
trasmissione.
Modulazione Processo mediante il quale un’informazione audiovisiva, in formato
analogico o digitale, viene associata ad una radio frequenza assegnata.
Modulazione di Ampiezza Tecnica di Modulazione di tipo analogico utilizzata per la diffusione
o AM di segnali audio. In particolare, con la sigla AM si identificano le tra- smissioni radiofoniche realizzate in modulazione di ampiezza.
Modulazione di Frequenza Tecnica di Modulazione di tipo analogico utilizzata per la diffusione
o FM di segnali audiovisivi. In particolare, con la sigla FM si identificano le trasmissioni radiofoniche realizzate in modulazione di frequenza.
Multi Frequency Network In una rete DVB-T, modalità di diffusione di un Multiplex con utilizzo
o MFN di molteplici Frequenze.
Multimedia Home Platform Standard della famiglia DVB che definisce l’interfaccia software tra
o MHP le applicazioni interattive digitali e i set-top box d’utente.
Multimediale Combinazione di testo, suoni e immagini statiche o animate.
Multiplare Significa letteralmente applicare a un canale di trasmissione la tecnica della Multiplazione.
Multiplazione Tecnica di elaborazione per cui un insieme di segnali audio, video e
dati vengono raggruppati in un Multiplex per condividere la stessa ca- pacità trasmissiva.
MUX o Multiplex Il gruppo dei segnali audio, video e dati a valle del processo di Multi-
plazione che è diffuso su uno specifico canale a radiofrequenza.
Onda Media o OM Banda di Frequenze radio dedicata alla diffusione di segnali in Modu-
lazione di Ampiezza.
Over-the-top x XXX Servizi che possono essere forniti solo grazie ad una connessione che
viene stabilita mediante reti di comunicazione (vale a dire che è neces- saria la presenza sottostante di un servizio di telecomunicazioni) e quindi non rendono necessaria la presenza fisica del destinatario nel luogo in cui il servizio viene originato.
Palinsesto Ordine di programmazione delle trasmissioni radio-televisive.
PNAF Piano Nazionale di Assegnazione delle Frequenze Televisive Digitali, elaborato e approvato da AGCOM ai sensi della Legge 31 luglio 1997,
n. 249, da ultimo revisionato da AGCOM medesima con le delibere n. 451/13/CONS e n. 149/14/CONS e/o ulteriori eventuali successive mo- difiche e/o revisioni.
Ponte Radio Sistema di collegamento diretto tra due stazioni terminali mediante
l’impiego di onde radio.
Ponte Video Mobile o PVM Collegamento in Ponte Radio in cui una delle due stazioni terminali è
mobile o di tipo trasportabile, tipicamente utilizzato per trasmissioni televisive in esterno.
Ponte Video Temporaneo Collegamento in ponte radio destinato a riversamenti televisivi
o PVT (tipicamente news) da punti fissi esterni alle sedi Rai.
Postazione Insieme degli spazi (a terra e sul traliccio) presso i Siti, utilizzati per l’in- stallazione di Apparecchiature e Antenne di proprietà di soggetti terzi.
Punto di Accesso al Servizio Indica il sito della rete in cui il cliente consegna i segnali al fornitore
(punti di ingresso) e/o in cui il fornitore riconsegna i segnali al cliente (punti di uscita).
A titolo esemplificativo, il sito della rete in cui Rai consegna i segnali a Rai Way (punti di ingresso) e/o in cui Rai Way riconsegna i segnali a Rai (punti di uscita).
Radio Data System o RDS Standard internazionale per inviare servizi dati su trasmissioni radio- foniche in Modulazione di Frequenza.
Ranking Pari Passu Con riferimento a un contratto di finanziamento, clausola di parità tra
due o più debiti, in virtù della quale al debito verso il finanziatore viene riconosciuta parità di trattamento rispetto ad altri debiti non garantiti del medesimo debitore.
Reti di Comunicazione L’insieme dei sistemi di trasmissione e, se del caso, le apparecchiature
Elettronica di commutazione o di instradamento e altre risorse che consentono di
trasmettere segnali xxx xxxx, xxx xxxxx, x xxxxx di fibre ottiche o con altri mezzi elettromagnetici, comprese le reti satellitari, le reti terrestri mobili e fisse, a commutazione di circuito e a commutazione di pac- chetto, le reti utilizzate per la diffusione circolare dei programmi sonori e televisivi, i sistemi per il trasporto della corrente elettrica, nella mi- sura in cui siano utilizzati per trasmettere i segnali, le reti televisive via cavo, indipendentemente dal tipo di informazione trasportato (cfr. anche l’art. 2, comma 1, lett. c), del Testo Unico TV).
Rete di Contribuzione L’insieme dei Xxxx e degli Impianti adibiti ai Servizi di Contribuzione.
o di Trasmissione
Rete di Diffusione L’insieme dei Xxxx e degli Impianti adibiti ai Servizi di Diffusione.
Rete L’insieme dei Xxxx e degli Impianti di cui dispone Rai Way, che si arti- cola, alla Data del Prospetto, in: (i) Rete di Diffusione; e (ii) Rete di Contribuzione o di Trasmissione.
Ripetitore Xxxxxxxx in grado di ricevere il segnale a radiofrequenza, amplificarlo e ritrasmetterlo.
Router Apparato utilizzato nelle reti di telecomunicazioni tipicamente IP (In- ternet Protocol) per l’istradamento di pacchetti digitali fra reti diverse.
Segnale Analogico Segnale di natura elettrica proporzionale alla grandezza continua, senza
Codifica, dell’informazione in esso contenuta.
Segnale RF o Segnale Indica le seguenti tipologie di segnale irradiate da sistemi d’Antenna:
a Radiofrequenza • televisivo con audio associato monofonico o stereofonico e segnali
audio di servizio;
• radiofonico mono o stereo;
• dati.
Segnale Digitale (o numerico) Espresso da simboli binari, identifica una grandezza contenente l’in-
formazione non analogica oppure analogica dopo il processo di cam- pionamento.
Servizi di Contribuzione Indica uno o più dei seguenti servizi erogati attraverso la Rete di
o di Trasmissione Contribuzione:
a) “Servizio di contribuzione terrestre” inteso come trasporto unidire- zionale tra Xxxx prestabiliti (punto-punto o punto-multipunto) di se- gnali audio e/o video e/o fonia e/o dati tramite circuiti digitali terrestri in Ponte Radio e/o Fibra Ottica.
b) “Servizio di contribuzione via satellite” costituito da:
• “Servizio di trasporto” inteso come trasporto unidirezionale per via hertziana del Segnale RF dal satellite all’interno di un’area geogra- fica di opportuna ampiezza (copertura);
• “Servizio di down-link” comprensivo di ricezione del Segnale RF dal satellite, demodulazione, decodifica e consegna del segnale.
Servizi di Diffusione Indica uno o più dei seguenti servizi:
a) “Servizio di diffusione analogica terrestre” costituito da:
• “Servizio di distribuzione analogica”, inteso come trasporto del se- gnale verso le Stazioni per la successiva diffusione presso l’utente finale;
• “Servizio di diffusione”, inteso come trasporto unidirezionale per via hertziana in tecnica analogica del Segnale RF dalle Stazioni di diffusione all’interno di un’area geografica.
b) “Servizio di diffusione digitale terrestre” costituito da:
• “Servizio di multiplazione dei segnali”, che include la ricezione, la Codifica, la Multiplazione dei vari segnali televisivi, radiofonici, dati, ecc., per la realizzazione del Bouquet;
• “Servizio di distribuzione digitale”, inteso come trasporto del Bou- quet verso le Stazioni di diffusione per la successiva diffusione;
• “Servizio di diffusione”, inteso come trasporto unidirezionale per via hertziana in tecnica del Segnale RF dalle Stazioni di diffusione presso l’utente finale all’interno di un’area geografica.
c) “Servizio di diffusione digitale via satellite” costituito da:
• “Servizio di Multiplazione dei segnali”, che include la ricezione, la Codifica, la Multiplazione dei vari segnali televisivi, radiofonici, dati, ecc., per la realizzazione del Bouquet;
• “Servizio di Up-Link digitale” inteso come inoltro del Bouquet verso il satellite di diffusione;
• “Servizio di trasporto digitale”, inteso come trasporto unidirezio- nale per via hertziana in tecnica digitale del Segnale RF dal satellite all’interno di un’area geografica di opportuna ampiezza (copertura).
Servizio Pubblico Il servizio pubblico generale radiotelevisivo ai sensi dell’art. 49 del
Testo Unico TV, di cui Rai è concessionaria.
Share Rapporto percentuale tra gli ascoltatori di un canale e il totale degli ascoltatori del mezzo televisivo. Il dato si riferisce al minuto medio del periodo e della fascia oraria presi in esame. I dati includono gli ascolti sviluppati attraverso tutte le piattaforme televisive.
Set-top-box Dispositivo che decodifica i segnali criptati, demodula e converte il Segnale Digitale, consentendone la visione su un apparato televisivo analogico.
Single Frequency Network Rete pianificata a livello nazionale che impiega la stessa Frequenza in
o SFN tutte le Postazioni utilizzate per la diffusione del segnale.
Siti o Stazioni L’insieme di aree, superfici, terreni, infrastrutture (edifici, shelter, ecc.)
e di sistemi di sostegno delle Antenne (tralicci, pali, ecc.), sui quali in- sistono gli Impianti.
Switch-Off Convenzionalmente, la fase terminale della transizione alla televisione digitale, attraverso lo spegnimento della televisione analogica.
Synchronous Digital Standard per reti di telecomunicazioni per il trasporto di flussi digitali.
Hierarchy o SDH
Synchronous Transport Particolare specifica dello standard SDH che prevede il trasporto di un
Module level-1 o STM-1 flusso digitale a 155 Mb/s.
Teletext Modalità di diffusione di semplici pagine testuali visualizzate attraverso lo schermo televisivo.
Tower Rental o Servizi Servizi che consistono nel concedere a un soggetto, dietro corrispettivo,
di Tower Rental il diritto di collocare propri apparati e Antenne di diffusione e/o di te-
lecomunicazione presso Siti nella disponibilità di Rai Way.
Transponder Sistema a bordo di un satellite per telecomunicazioni che ritrasmette il
segnale ricevuto dalla stazione di Up-Link su una vasta area di copertura.
Trasmettitore Apparecchiatura in grado di trasmettere segnali audio/video.
Trasmissione via cavo Trasmissione che giunge agli utenti utilizzando come mezzo un cavo
per telecomunicazioni.
Ultra High Frequency o UHF Parte di spettro elettromagnetico compresa tra Frequenze che vanno da
300 a 3.000 MHz.
UMTS – Universal Mobile Standard di comunicazione digitale tra terminali mobili di telefonia di
Telephone System terza generazione, disponibile dal 2003, che occupa i canali di fre-
quenza compresi tra 1885 MHz e 2220 MHz e che, tramite una diffe- rente modalità di utilizzo della banda, dovrebbe consentire anche l’utilizzo di internet e di applicazioni multimediali.
Up-Link Stazione terrestre per la trasmissione dei segnali di telecomunicazione verso i satelliti.
Very High Frequency o VHF Parte di spettro elettromagnetico compresa tra Frequenze che vanno da
30 a 300 MHz.
Wi-Max Tecnica di trasmissione del segnale per comunicazioni Wireless a larga banda.
Wireless Famiglia di tecnologie il cui scopo è quello di fornire accesso a internet
ad alta velocità di trasmissione e senza l’utilizzo di cavi su grandi aree.
NOTA DI SINTESI
La Nota di Xxxxxxx fornisce le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere for- nite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari offerti.
La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti “Elementi”. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7).
La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi ritenuti necessari per la relativa tipologia di strumenti finanziari e di emittente, pertanto potranno verificarsi dei salti di sequenza nella numerazione degli Elementi stessi.
È possibile che per alcuni Elementi non vi siano informazioni disponibili; in tal caso, essi figureranno con la menzione “non applicabile”, corredata da una breve descrizione dell’Elemento stesso.
I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nell’apposita Sezione “De- finizioni” del Prospetto.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 | La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto. Qualsiasi decisione di investire nelle Azioni deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto na- zionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto ove la Nota di Sintesi risulti fuorviante, im- precisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto ovvero la stessa non offra, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli in- vestitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni. |
A.2 | L’Emittente non ha prestato il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva ri- vendita o collocamento finale di Azioni da parte di intermediari finanziari. |
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1 | DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE L’Emittente è denominato “Rai Way S.p.A.”. |
B.2 | DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA L’EMITTENTE E SUO PAESE DI COSTITUZIONE L’Emittente è costituito in Italia in forma di società per azioni e opera in base al diritto italiano. L’Emittente ha sede legale in Roma, Via Teulada n. 66. |
B.3 | DESCRIZIONE DELLA NATURA DELLE OPERAZIONI CORRENTI DELL’EMITTENTE E DELLE SUE PRINCIPALI ATTIVITÀ, E RELATIVI FATTORI CHIAVE, CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O DI SERVIZI PRESTATI E IDENTIFICAZIONE DEI PRINCIPALI MERCATI IN CUI L’EMITTENTE COMPETE Panoramica delle attività e natura dei servizi offerti dall’Emittente Rai Way opera nel settore delle infrastrutture per comunicazioni, offrendo servizi integrati alla propria clientela. In particolare, l’Emittente è la società del Gruppo Rai proprietaria delle in- frastrutture e degli Impianti di trasmissione e diffusione dei segnali televisivi e radiofonici. Le origini dell’attività dell’Emittente possono essere fatte risalire al 6 ottobre 1924, allorquando l’allora URI-Unione Radiofonica Italiana, capostipite dell’odierna Rai, irradiava il concerto inaugurale dando così ufficialmente inizio alle trasmissioni radiofoniche in Italia. A seguito della formale costituzione dell’Emittente, avvenuta nel 1999, e del successivo conferimento, da parte di Rai, del ramo d’azienda “Divisione Trasmissione e Diffusione”, avvenuto nel 2000, l’odierna Rai Way ha ereditato un patrimonio di know how tecnologico, ingegneristico e gestionale, oltre che di infrastrutture, maturato in novanta anni di attività, e gestisce l’infrastruttura tecnica grazie alla quale diffonde programmi televisivi e radiofonici alla popolazione in Italia e offre una vasta gamma di servizi tecnici ad alta complessità alla propria clientela, inclusa la Capogruppo Rai. L’Emittente è proprietario della Rete, necessaria, inter alia, per la trasmissione e diffusione, in Italia e/o all’estero, di Contenuti audio e/o video riconducibili non solo a Rai, nell’assolvimento del Servizio Pubblico, ma anche a operatori terzi. In particolare, alla Data del Prospetto, nel- l’esercizio della propria attività, l’Emittente gestisce oltre 2.300 Siti dotati di infrastrutture e Impianti per la trasmissione e la diffusione dei segnali radiofonici sull’intero territorio nazio- nale, dispone di 23 sedi operative distribuite sul territorio nazionale e si avvale di un organico altamente specializzato, composto da oltre 600 risorse. Gli asset tecnologici e il know-how spe- cialistico risultano essere le risorse chiave non solo per l’attuale offerta di servizi da parte del- l’Emittente, ma anche per lo sviluppo di nuove attività. Con riguardo alla natura dei servizi che possono essere offerti dall’Emittente, gli stessi si so- stanziano nelle quattro seguenti tipologie di attività: (i) Servizi di Diffusione, intesi come servizi di trasporto terrestre e satellitare dei segnali te- levisivi e radiofonici tramite le Reti di Diffusione presso gli utenti finali all’interno di un’area geografica; (ii) Servizi di Trasmissione di segnali radiotelevisivi attraverso la rete di collegamento (Ponti Radio, satelliti, Fibra Ottica) e, in particolare, la prestazione di Servizi di Contribuzione, intesi come servizi di trasporto unidirezionale (i) tra Siti prestabiliti e/o fonia/dati tramite circuiti analogici o digitali, nonché (ii) del Segnale RF dal satellite all’interno di un’area geografica di determinata ampiezza (copertura), e servizi connessi; |
(iii) Servizi di Tower Rental, intesi come (a) ospitalità (o hosting), vale a dire servizi di al- loggiamento di Impianti di trasmissione nei punti di diffusione (Postazioni) dei segnali radio-televisivi, di telefonia e di telecomunicazione, nonché (b) servizi di gestione e ma- nutenzione degli Impianti di trasmissione ospitati nelle Postazioni, e (c) servizi comple- mentari e connessi; (iv) Servizi di Rete (c.d. “network services”), che includono a loro volta una vasta gamma di servizi eterogenei, che l’Emittente può fornire in relazione alle Reti di Comunicazione Elettronica e di telecomunicazioni in generale (a titolo meramente esemplificativo, attività di progettazione, realizzazione, installazione, manutenzione e gestione, nonché servizi di consulenza, monitoraggio, radio protezione). La tipologia di clientela che si rivolge a Rai Way per usufruire dei richiamati servizi può essere convenzionalmente ricondotta nelle categorie dei Broadcasters (emittenti radiotelevisive na- zionali e locali, tra le quali rientra anche Rai), Operatori TLC (prevalentemente operatori di telefonia mobile) e P.A. e Corporate (categoria residuale in cui rientrano pubbliche ammini- strazioni, enti e persone giuridiche). In termini di ricavi complessivi, l’attività principale svolta dall’Emittente è il servizio “chiavi in mano” dedicato a Rai al fine di garantire il Servizio Pubblico nel rispetto dei livelli di servizio e dei criteri di copertura e continuità imposti alla Capogruppo in virtù del rapporto concessorio con il Ministero. Più precisamente, Rai, attraverso le Frequenze ad essa assegnate dal Ministero in virtù della Convenzione 1994 e delle disposizioni del Testo Unico TV, è tenuta a garantire la diffusione del Servizio Pubblico con elevati standard di qualità audio e video, nel rispetto di appositi contratti di servizio sottoscritti tra Rai e lo stesso Ministero. Alla Data del Prospetto, il Contratto di Servizio MiSE 2010-2012 è in regime di prorogatio e sono in corso le negozia- zioni per la sottoscrizione di un nuovo contratto di servizio. In data 31 luglio 2014, con efficacia dal 1° luglio 2014, Rai e Rai Way hanno sottoscritto il Nuovo Contratto di Servizio, ai sensi del quale Rai Way fornisce a Rai, su base esclusiva, un servizio “chiavi in mano”, da erogarsi senza soluzione di continuità e comprendente com- plessivamente tutti i servizi, relativi e/o connessi allo sviluppo delle Reti di Comunicazione Elettronica e di telecomunicazione in generale e/o degli standard e delle tecnologie trasmis- sivi ad oggi esistenti, conosciuti e/o prevedibili, che siano necessari e/o utili per garantire: (i) la regolare trasmissione e diffusione, in Italia e all’estero, dei MUX assegnati a Rai in base alla normativa applicabile, comprensivi di Contenuti audio e/o video di Rai e/o di terzi; (ii) la regolare trasmissione e diffusione, in Italia e all’estero, del segnale radiofonico e tele- visivo, con qualsiasi mezzo e/o tecnologia diffuso, relativo ai Contenuti audio e/o video fa- centi capo a Rai medesima (sia prodotti internamente che, in tutto o in parte, a mezzo terzi); nonché (iii) il regolare assolvimento degli obblighi di Servizio Pubblico di Rai (tra i quali rientrano servizi nel campo dell’innovazione tecnologica; servizi di ricerca; servizi di ge- stione dei rapporti con gli utenti). Il Nuovo Contratto di Servizio ha una durata iniziale di sette anni dalla sua data di efficacia e si rinnova tacitamente alla scadenza, per ulteriori periodi di sette anni, fino a una durata massima di ventuno anni, salvo disdetta e fatte salve alcune ipotesi di recesso in favore di Rai. Il corrispettivo a favore dell’Emittente per la prestazione dei Servizi è pari a complessivi Euro 85.500.000,00, oltre IVA, per il periodo intercorrente tra il 1° luglio e il 31 dicembre 2014. A partire dall’anno 2015 e per ciascun successivo anno di durata contrattuale, il corri- spettivo a favore dell’Emittente è pari a complessivi Euro 175.000.000,00, oltre IVA. A par- |
tire dal 1° gennaio 2016, inoltre, è previsto che il suddetto corrispettivo sia rideterminato sulla base dell’ultimo indice disponibile dei prezzi al consumo in Italia, come determinato dall’ISTAT. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, i ricavi complessivi derivanti da attività prestate in favore di Rai sulla base del Contratto di Servizio 2000-2014 (pari a circa Euro 82.041 mi- gliaia) hanno rappresentato circa il 69,33% dei ricavi complessivi dell’Emittente (pari a circa Euro 118.342 migliaia). Nel medesimo esercizio, alla luce del Documento Pro-forma, redatto al fine di simulare i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici sui bilanci della Società connessi alla sottoscrizione, inter alia, del Nuovo Contratto di Servizio, i ricavi com- plessivi derivanti da attività prestate in favore di Rai (pari a circa Euro 172.067 migliaia) rap- presentano circa l’82,58% dei ricavi complessivi dell’Emittente (pari a circa Euro 208.367 migliaia). Al 30 settembre 2014, i ricavi riconducibili a Rai erano pari a circa Euro 88.776 migliaia e rappresentavano circa il 77,14% dei ricavi complessivi (alla stessa data, sulla base del Documento Pro-forma, detti ricavi sono pari a circa Euro 128.909 migliaia e rappresentano circa l’83,05% dei ricavi complessivi). Al 31 dicembre 2013, inoltre, Xxx Xxx aveva contratti attivi con Clienti Terzi, presenti su circa 850 Siti dell’Emittente con oltre 1.900 proprie Postazioni (Apparecchiature e Impianti). Più precisamente, avuto riguardo esclusivamente ai ricavi complessivi derivanti dall’attività del- l’Emittente nei confronti di Clienti Terzi: (i) i ricavi riconducibili alla prestazione di Servizi di Diffusione in favore di Clienti Terzi ammontavano a circa Euro 1,5 milioni, pari a circa il 4,14%, al 31 dicembre 2013, e a circa Euro 0,77 milioni, pari a circa il 2,91%, al 30 settembre 2014; (ii) i ricavi riconducibili alla prestazione di Servizi di Trasmissione in favore di Clienti Terzi ammontavano a circa Euro 0,83 milioni, pari a circa il 2,28%, al 31 dicembre 2013, e a circa Euro 0,49 milioni, pari a circa l’1,86%, al 30 settembre 2014; (iii) i ricavi riconducibili all’area Tower Rental ammontavano a circa Euro 33,3 milioni, pari a circa il 91,86%, al 31 dicembre 2013, e a circa Euro 24,7 milioni, pari a circa il 93,80%, al 30 settembre 2014. Inoltre, dei ricavi derivanti dall’area Tower Rental, rispettivamente il 74,18% (circa Euro 24,7 milioni) al 31 dicembre 2013, e il 73,79% (circa Euro 18,21 milioni) al 30 settembre 2014, si riferivano a ospitalità nei confronti dei quattro principali operatori di telefonia in Italia (Telecom Italia S.p.A., Vodafone Omnitel B.V., Wind Te- lecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A.); (iv) i ricavi riconducibili all’area Servizi di Rete ammontavano a circa Euro 0,60 milioni, pari a circa l’1,72%, al 31 dicembre 2013, e a circa Euro 0,38 milioni, pari a circa l’1,43%, al 30 settembre 2014. A livello pro-forma, sulla base del Documento Pro-forma, i ricavi derivanti da attività prestate in favore di Clienti Terzi hanno rappresentato rispettivamente circa il 17,42% (pari a circa Euro 36.301 migliaia), al 31 dicembre 2013, e circa il 16,95% (pari a circa Euro 26.301 migliaia), al 30 settembre 2014, dei ricavi complessivi di Rai Way. Fattori chiave Rai Way ha, fin dalla sua costituzione, perseguito una strategia focalizzata al soddisfacimento dei requisiti di qualità tecnica richiesti dalla propria clientela. In tale ottica, tutte le azioni in- |
traprese sono state orientate a erogare Servizi di Trasmissione e Servizi di Diffusione del se- gnale radiotelevisivo secondo criteri improntati al perseguimento di: • massima copertura del territorio; • massima qualità tecnica delle infrastrutture impiegate; • altissima affidabilità dei servizi erogati; • economicità di implementazione e di esercizio; • efficienza operativa. I principali riflessi sulla Rete derivanti dal soddisfacimento dei criteri di cui sopra sono stati i seguenti: (a) realizzazione di una copertura capillare del territorio e della popolazione al fine di garantire la diffusione del segnale radiotelevisivo anche in aree fortemente periferiche; (b) qualità e disponibilità del segnale definiti secondo parametri di massima resistenza al malfun- zionamento e/o al guasto delle infrastrutture trasmittenti (superiori a quelli tipici delle reti di telecomunicazioni bidirezionali); (c) strutturazione flessibile delle reti di diffusione per la ge- stione in contemporanea di trasmissioni a carattere nazionale e regionale; (d) specificità dello sviluppo delle reti anche su base locale, in particolare per la erogazione di Servizi di Diffusione a favore delle minoranze linguistiche. In tale contesto, Rai Way si è dotata di una Rete di Diffusione articolata, estesa e complessa che, ad oggi, consente una copertura della popolazione superiore al 99%, in grado di erogare servizi su piattaforma terrestre e satellitare, utilizzando sia la tecnologia analogica, sia la tec- nologia digitale e che permette di distribuire e diffondere contemporaneamente Contenuti di- versi in differenti aree del territorio, nonché di proporzionare la capacità richiesta in base alle esigenze del cliente. A giudizio dell’Emittente, gli elementi che ne contraddistinguono il posizionamento competi- tivo possono essere individuati nei seguenti fattori. • Leadership infrastrutturale fondata sull’unicità e capillarità della rete • Modello di business stabile, caratterizzato da elevata visibilità sui ricavi nel lungo periodo e da una significativa generazione di flussi di cassa • Fornitura di servizi essenziali in favore di Rai e ampia gamma di servizi integrati “chiavi in mano” in favore di Clienti Terzi • Attrattività del mercato italiano dell’emittenza radiotelevisiva e delle telecomunicazioni • Management esperto e con significativa capacità di conseguire risultati. Posizionamento competitivo Mercato italiano dell’emittenza televisiva Le principali piattaforme di trasmissione televisiva sono costituite da: (i) DTT (Digital Terrestrial Television, sia in chiaro, sia pay tv), (ii) DTH (satellitare), (iii) IPTV (internet) e (iv) TV via cavo. Rispetto ad altri paesi dell’Europa occidentale, l’Italia è caratterizzata da una diffusione di gran lunga maggiore della piattaforma DTT. Negli altri paesi, la minore diffusione della piat- taforma DTT è correlata alla più ampia e competitiva presenza della piattaforma satellitare (es. Regno Unito e Germania), cavo (es. Germania) e IPTV (es. Francia). Il solido posizionamento della DTT nello scenario dell’emittenza televisiva italiana è ulteriormente sostenuto dall’assenza |
della TV via cavo (i soggetti in grado di erogare servizi televisivi via cavo rappresentano nor- malmente, a livello europeo, i concorrenti più forti sul mercato sia della televisione sia della banda larga) e, di fatto, anche della IPTV, la cui scarsa diffusione è dovuta, tra l’altro, alla pre- senza limitata di reti a banda larga veloci in grado di supportare i relativi servizi. La Capogruppo Rai è l’emittente incaricata del Servizio Pubblico televisivo ed è attiva su tutte le piattaforme (tv, radio, internet, cinema), con la più ampia offerta in chiaro composta da quat- tordici canali, di cui tre disponibili anche in HD, e la maggior quota di mercato tra i principali Paesi europei (nel corso del 2013, Share del 38,6% sull’intera giornata e del 40,0% in prima serata), nonché leader nel mercato nazionale in termini di ascolti a livello di Gruppo e di singolo canale (“Rai Uno”)(1). L’offerta televisiva si completa con il servizio informativo “Televideo” e con l’offerta destinata agli Italiani all’estero costruita intorno al canale generalista “Rai Italia”. Mercato italiano delle infrastrutture di trasmissione radiotelevisiva Rai Way ed EI Towers S.p.A. sono i due principali gestori di infrastrutture di trasmissione nel mercato broadcast in Italia. Pur essendo storicamente concentrate sulla fornitura di servizi per le infrastrutture di trasmissione radiotelevisiva dei rispettivi gruppi di appartenenza, fa- centi capo a Rai e Mediaset S.p.A. rispettivamente, nel tempo entrambe le società hanno au- mentato la propria apertura verso clienti terzi. Il mercato delle infrastrutture di trasmissione radiotelevisiva presenta, peraltro, notevoli barriere economiche e normative all’accesso, co- stituite principalmente dalla scarsità di Siti strategici, dall’alto fabbisogno di capitale, dagli stringenti requisiti di legge e regolamentare e dagli alti costi di conversione e gestione di at- tività “mission critical”. Mercato italiano radiofonico In questo mercato, i principali operatori sono aziende di estrazione differente, quali Rai, RCS MediaGroup S.p.A. e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A.. Rai è il secondo gruppo radiofo- nico italiano, con una quota di mercato intorno al 12% nel 2013. In Italia i programmi radio- fonici sono trasmessi nel formato analogico e digitale (DAB – Digital Audio Broadcasting) e non è prevista una scadenza per lo spegnimento del segnale analogico, in linea con molti altri paesi europei. Mercato italiano della comunicazione mobile La domanda di spazio sulle torri di telecomunicazione è influenzata dalla domanda di servizi di comunicazione mobile. Rai Way ospita un’infrastruttura attiva dei gestori mobili su parte della sua rete di torri ed è, pertanto, indirettamente esposta agli andamenti del mercato mobile. Il mercato mobile italiano è uno dei più sviluppati in Europa e la sua struttura è composta da quattro Mobile Network Operators, vale a dire TIM, Vodafone Omnitel B.V. (Italia), Wind Te- lecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A., soggetti integrati verticalmente e in prevalenza proprie- tari delle rispettive torri. |
(1) Fonte: Auditel.
B.4a | DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI TENDENZE RECENTI RIGUARDANTI L’EMITTENTE E I SETTORI IN CUI OPERA Nel mercato broadcast si assiste a livello internazionale ad un incremento di interesse verso le sperimentazioni di nuove tecniche trasmissive (DVB-T2) destinate principalmente alla dif- fusione terrestre di programmi televisivi in HD e, a livello nazionale, ad una possibile ridefi- nizione delle assegnazioni frequenziali per la diffusione televisiva terrestre digitale. Tali sviluppi potrebbero portare, da un lato, ad una evoluzione di parte dei servizi svolti dall’Emit- tente nei confronti della controllante Rai e, dall’altro lato, ad un diverso assetto dei Multiplex assegnati ai Clienti Terzi, generando in entrambi i casi eventuali opportunità di business per l’Emittente. Salvo quanto sopra evidenziato e fermi restando gli effetti derivanti dalla stipula, avvenuta il 31 luglio 2014 (con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2014), del Nuovo Contratto di Servizio e del Nuovo Contratto Passivo di Servizi con Rai, riflessi a livello potenziale nel Documento Pro-forma, a giudizio dell’Emittente, dalla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2013 alla Data del Prospetto non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’anda- mento della produzione rispetto a quanto riflesso nel Bilancio Intermedio Rai Way e nel Do- cumento Pro-forma, con particolare riferimento al conto economico complessivo pro-forma relativo al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014, nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l’attività dell’Emittente. |
B.5 | DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE E DELLA POSIZIONE CHE ESSO VI OCCUPA Il Gruppo Rai L’Emittente fa parte del Gruppo controllato da Rai, che alla Data del Prospetto detiene il 100% del capitale sociale di Rai Way. Rai è, a sua volta, controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze con una partecipazione pari a circa il 99,56%, mentre il restante 0,44% circa è detenuto dalla SIAE, Società Italiana degli Autori ed Editori (ente pubblico economico a base associativa). Alla Data del Prospetto, l’Emittente non detiene partecipazioni in alcuna società. Attività di direzione e coordinamento di Rai L’Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte Rai ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile. Anche a seguito dell’ammissione a quotazione delle Azioni della So- cietà, è previsto che Rai continui a esercitare il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, nonché a esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti dell’Emittente, con le modalità descritte dal Regolamento di Direzione e Coordinamento approvato in data 4 settembre 2014, che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni e che si propone di contemperare – da un lato – l’esigenza di collegamento informativo e di interazione funzionale sottesa all’eser- cizio attività di direzione e coordinamento da parte di Rai e – dall’altro lato – lo status di società quotata dell’Emittente e la necessità di assicurare in ogni momento l’autonomia gestionale di |
quest’ultima. Non sono, in ogni caso, previsti poteri di veto della Capogruppo in merito al com- pimento di operazioni straordinarie da parte di Rai Way e all’assunzione/licenziamento di di- rigenti da parte della Società, cui spetterà in via esclusiva ogni potere decisionale in materia di nomine, assunzioni e percorsi di carriera. Entro la medesima Data di Avvio delle Negoziazioni, l’Emittente intende portare a compimento il processo che porterà la Società a dotarsi di una propria politica finanziaria e di gestione dei rischi e della liquidità, principalmente attraverso la risoluzione del contratto di tesoreria cen- tralizzata e del contratto per la concessione della linea di credito, in essere con Rai, e il ricorso a indebitamento esterno, attraverso il Nuovo Contratto di Finanziamento (sottoscritto in data 15 ottobre 2014), che consentirà alla Società, inter alia, di estinguere la posizione debitoria nei confronti della Capogruppo. Con riferimento ai requisiti previsti dall’art. 37 del Regola- mento Mercati, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella riunione tenutasi in data 18 settembre 2014 ha attestato, previa verifica e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, che alla Data di Avvio delle Negoziazioni sussisteranno tutti i requisiti previsti dall’art. 37 del Regolamento Mercati ai fini della quotazione delle Azioni, tenuto anche conto del nuovo assetto finanziario di cui si doterà l’Emittente a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e, in particolare, della cessazione del contratto di tesoreria centralizzata in essere con Rai alla Data del Prospetto. | |
B.6 | AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE, DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE, INDICAZIONE DEL SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TUF Alla Data del Prospetto: • il capitale sociale dell’Emittente è integralmente detenuto da Rai; • l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie; • Rai esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, detenendo diretta- mente il 100% del capitale sociale di Rai Way ed è, a propria volta, controllata dal Mini- stero dell’Economia e delle Finanze, che detiene una partecipazione nella Capogruppo pari a circa il 99,56%; e • non sussistono accordi che possano determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente. Si segnala che, anche in caso di integrale collocamento delle Azioni e di esercizio dell’Opzione Greenshoe, alla data di conclusione dell’Offerta Globale l’Azionista Xxxxxxxxx continuerà a detenere il controllo dell’Emittente, mantenendo una partecipazione diretta al capitale sociale della Società pari a circa il 65%. Azionisti N. Azioni N. Azioni N. Azioni N. Azioni N. Azioni alla Data offerte post Offerta Opzione post Offerta del Prospetto in vendita Globale Greenshoe Globale in caso di integrale esercizio della Greenshoe Rai 272.000.000 100,00% 83.000.000 30,51% 189.000.000 69,49% 12.000.000 177.000.000 65,07% Mercato – – – – 83.000.000 30,51% – 95.000.000 34,93% Totale 272.000.000 100,00% 83.000.000 – 272.000.000 100,00% 12.000.000 272.000.000 100,00% |
B.7 | INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI SELEZIONATE SULL’EMITTENTE Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie della So- cietà per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013, per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, estratte senza effettuare alcuna rettifica e/o riclassifica da: • il bilancio individuale semestrale abbreviato della Società relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 1 agosto 2014 e assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014; • il bilancio individuale intermedio abbreviato della Società relativa al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 28 ottobre 2014 e assoggettato a revisione contabile limitata dalla So- cietà di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 29 ottobre 2014; • il bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 31 luglio 2014 e assoggettato a revi- sione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria rela- zione senza rilievi in data 6 agosto 2014. Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli III, V, IX, X e XX della Sezione Prima del Prospetto. Ai fini di una corretta lettura del presente Paragrafo, occorre preliminarmente evidenziare che in data 31 luglio 2014, con efficacia dal 1° luglio 2014, la Capogruppo Rai e la Società hanno sottoscritto dei nuovi contratti di servizio attivi e passivi che hanno determinato significativi effetti contabili ed economici, rendendo i conti economici complessivi relativi ai periodi di tre e nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 non confrontabili con i relativi conti economici com- plessivi dei corrispondenti periodi dell’esercizio 2013 e la situazione patrimoniale-finanziaria al 30 settembre 2014 non confrontabile con la situazione patrimoniale-finanziaria relativa ai periodi precedenti. In particolare, la Capogruppo Rai e l’Emittente hanno sottoscritto il Nuovo Contratto di Servizio, il Nuovo Contratto Passivo di Servizi e l’integrazione al Contratto di Locazione. La sottoscrizione del Nuovo Contratto di Servizio, che ai sensi dello IAS 17 include un leasing operativo, ha comportato nel bilancio dell’Emittente: (a) sotto il profilo patrimoniale: • l’iscrizione di “Attività materiali” e “Attività immateriali” componenti la Rete; • la riclassificazione delle “Rimanenze”, rappresentate dai “Lavori in corso su ordi- nazione”, fra le “Attività materiali in corso e acconti”; • l’eliminazione contabile, in contropartita al riconoscimento delle sopramenzionate attività materiali e immateriali, dei crediti finanziari vantati dall’Emittente nei con- fronti della Controllante Rai per effetto del leasing finanziario (cessato con il Con- tratto di Servizio 2000-2014); e • il riconoscimento di un “Fondo smantellamento e ripristino siti”, determinato sulla base del valore attuale dei costi che l’Emittente stima di dover sostenere in futuro per ripristinare le aree in affitto nello stato precedente l’installazione delle opere ivi realizzate; |
(b) sotto il profilo economico: • la rilevazione fra i “Ricavi” della componente dei corrispettivi contrattuali che, nell’ambito della rappresentazione contabile del leasing finanziario implicito nel Contratto di Servizio 2000-2014, era rilevata a decurtazione del credito finanziario vantato dall’Emittente nei confronti della controllante Rai; • la rilevazione dell’ammortamento sistematico, sulla base delle relative vite utili economico-tecniche, delle “Attività materiali” e delle “Attività Immateriali” come sopra rilevate, a partire dal 1° luglio 2014; • la cessazione dell’addebito di interessi attivi sui crediti vantati nei confronti della Controllante Rai nell’ambito del leasing finanziario in quanto detti crediti, some sopra illustrato, sono venuti meno con l’efficacia del Nuovo Contratto di Servizio. In aggiunta a quanto sopra, a partire dal 1° luglio 2014, i ricavi dell’Emittente beneficiano altresì delle più elevate tariffe previste nel Nuovo Contratto di Servizio, rispetto a quanto con- templato dal previgente Contratto di Servizio 2000-2014. Parallelamente alla negoziazione e sottoscrizione del Nuovo Contratto di Servizio, la controllante Rai e l’Emittente hanno sottoscritto anche il Nuovo Contratto Passivo di Servizi, e concordato un’integrazione al Contratto di Locazione, definendo un corrispettivo forfettario annuo per la prestazione dei servizi regolati da tali contratti che garantisce un risparmio per l’Emittente. Nella seguente tabella è riportato il conto economico della Società per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre e percentuale sui Ricavi) 2014 % 2013 % Ricavi 115.077 100,0% 95.091 100,0% Altri ricavi e proventi 2.940 2,6% 1.027 1,1% Costi per acquisti di materiale di consumo (1.192) 1,0% (1.205) 1,3% Costi per servizi (42.814) 37,2% (45.051) 47,4% Costi per il personale (33.136) 28,8% (37.621) 39,6% Altri costi (2.183) 1,9% (2.947) 3,1% Ammortamenti e svalutazioni (13.008) 11,3% (295) 0,3% Utile operativo 25.684 22,3% 8.999 9,5% Proventi finanziari 4.076 3,5% 6.631 7,0% Oneri finanziari (1.483) 1,3% (2.478) 2,6% Totale proventi e oneri finanziari 2.593 -2,3% 4.153 4,4% Utile prima delle imposte 28.277 24,6% 13.152 13,8% Imposte sul reddito (10.353) 9,0% (5.499) 5,8% Utile del periodo 17.924 15,6% 7.653 8,0% |
Nella seguente tabella è riportato il conto economico della Società per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013. (In migliaia di Euro Semestre chiuso al 30 giugno e percentuale sui Ricavi) 2014 % 2013 % Ricavi 63.414 100,0% 60.924 100,0% Altri ricavi e proventi 1.520 2,4% 860 1,4% Costi per acquisti di materiale di consumo (782) 1,2% (826) 1,4% Costi per servizi (27.955) 44,1% (28.962) 47,5% Costi per il personale (23.140) 36,5% (27.247) 44,7% Altri costi (1.614) 2,5% (1.911) 3,1% Ammortamenti e svalutazioni (250) 0,4% (117) 0,2% Utile operativo 11.193 17,7% 2.721 4,5% Proventi finanziari 3.913 6,2% 4.331 7,1% Oneri finanziari (747) 1,2% (1.840) 3,0% Totale proventi e oneri finanziari 3.166 5,0% 2.491 4,1% Utile prima delle imposte 14.359 22,6% 5.212 8,6% Imposte sul reddito (5.351) 8,4% (2.317) 3,8% Utile del periodo 9.008 14,2% 2.895 4,8% Utile per azione – base e diluito (in Euro) 0,66 0,21 Nella seguente tabella è riportato il conto economico della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre e percentuale sui Ricavi) 2013 % 2012 % 2011 % Ricavi 118.342 100,0% 118.728 100,0% 130.756 100,0% Altri ricavi e proventi 2.487 2,1% 1.680 1,4% 5.501 4,2% Costi per acquisti di materiale di consumo (1.862) 1,6% (2.353) 2,0% (2.182) 1,7% Costi per servizi (55.199) 46,6% (58.228) 49,0% (56.691) 43,4% Costi per il personale (49.705) 42,0% (47.640) 40,1% (47.229) 36,1% Altri costi (3.015) 2,5% (5.392) 4,5% (3.456) 2,6% Ammortamenti e svalutazioni (1.461) 1,2% (320) 0,3% (741) 0,6% Accantonamenti (1.185) 1,0% (3.813) 3,2% (2.610) 2,0% Utile operativo 8.402 7,1% 2.662 2,2% 23.348 17,9% Proventi finanziari 9.616 8,1% 10.575 8,9% 8.903 6,8% Oneri finanziari (2.945) 2,5% (4.525) 3,8% (3.661) 2,8% Totale proventi e oneri finanziari 6.671 5,6% 6.050 5,1% 5.242 4,0% Utile prima delle imposte 15.073 12,7% 8.712 7,3% 28.590 21,9% Imposte sul reddito (6.619) 5,6% (2.875) 2,4% (12.006) 9,2% Utile dell’esercizio 8.454 7,1% 5.837 4,9% 16.584 12,7% Utile per azione – base e diluito (in Euro) 0,62 0,43 1,22 |
La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi fra il primo cliente – rappresentato da Rai – e gli altri Clienti Terzi dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre e percentuale sui Ricavi) 2014 % 2013 % Ricavi da Rai 88.776 77,1% 67.657 71,1% Ricavi da clienti terzi 26.301 22,9% 27.434 28,9% Ricavi 115.077 100,0% 95.091 100,0% La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi fra il cliente Rai e gli altri Clienti Terzi dell’Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013. (In migliaia di Euro Semestre chiuso al 30 giugno e percentuale sui Ricavi) 2014 % 2013 % Ricavi da Rai 45.906 72,4% 42.715 70,1% Ricavi da clienti terzi 17.508 27,6% 18.209 29,9% Ricavi 63.414 100,0% 60.924 100,0% La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi fra il cliente Rai e gli altri Clienti Terzi dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre e percentuale sui Ricavi) 2013 % 2012 % 2011 % Ricavi da Rai 82.041 69,3% 83.526 70,4% 96.197 73,6% Ricavi da clienti terzi 36.301 30,7% 35.202 29,6% 34.559 26,4% Ricavi 118.342 100,0% 118.728 100,0% 130.756 100,0% I principali clienti dell’Emittente sono rappresentati da Rai e dai quattro principali operatori di telefonia in Italia: Telecom Italia S.p.A., Vodafone Omnitel B.V., Wind Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A.. Nella seguente tabella sono riportati i principali dati patrimoniali della Società al 30 settembre 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro) Al 30 settembre Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 Totale attività non correnti 252.394 5.780 224.069 196.140 Totale attività correnti 77.213 323.562 174.027 226.167 Totale attività 329.607 329.342 398.096 422.307 Totale passività non correnti 41.202 33.466 40.563 35.380 Totale passività correnti 140.922 154.182 224.881 258.933 Totale passività 182.124 187.648 265.444 294.313 Totale patrimonio netto 147.483 141.694 132.652 127.994 Totale passivo e patrimonio netto 329.607 329.342 398.096 422.307 |
Nella seguente tabella sono riportati i dati di sintesi del rendiconto finanziario della Società, per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013, per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso Semestre chiuso Esercizio chiuso al 30 settembre al 30 giugno al 31 dicembre 2014 2013 2014 2013 2013 2012 2011 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo(*) - - - - - - - Flusso di cassa netto generato da attività operativa (25.821) 27.286 (58.681) (70.169) 28.184 17.965 (4.402) Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di investimento 23.677 37.996 28.574 28.479 50.812 4.629 (19.425) Flusso di cassa netto (assorbito)/generato da attività finanziaria(*) 2.144 (65.282) 30.107 41.690 (78.996) (22.594) 23.827 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo(*) - - - - - - - (*) In forza del contratto di tesoreria centralizzata la gestione finanziaria della Società è affidata alla controllante Rai attraverso un sistema di cash pooling che prevede il trasferimento giornaliero dei saldi positivi e negativi derivanti dalla gestione ope- rativa su apposito conto corrente inter-societario; pertanto le disponibilità liquide sono sempre pari a zero. Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori economici e patrimoniali uti- lizzati per monitorare l’andamento economico e finanziario della Società, nonché le modalità di determinazione degli stessi. Tali indicatori (EBITDA, EBITDA Margin, EBITDA Adju- sted, EBITDA Adjusted Margin, Cash Conversion Rate, Capitale immobilizzato, Capitale di esercizio, Capitale investito, Posizione finanziaria netta) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerate misure alterna- tive a quelle fornite dai prospetti di bilancio della Società per la valutazione dell’andamento economico dell’Emittente e della relativa posizione finanziaria. La Società ritiene che gli indicatori economici, finanziari e patrimoniali di seguito riportati siano un ulteriore impor- tante parametro per la valutazione della performance dell’Emittente, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché la modalità di determinazione dei suddetti indicatori non è regolamentata dai principi con- tabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci, il criterio applicato dall’Emittente per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente pre- sentati da tali gruppi. La Società definisce l’EBITDA come l’utile del periodo, rettificato delle seguenti voci: (i) Im- poste sul reddito, (ii) Oneri finanziari, (iii) Proventi finanziari, (iv) Accantonamenti ai fondi ri- schi (v) Ammortamenti e (vi) Svalutazione crediti. Nelle seguenti tabelle è riportata la modalità attraverso la quale la Società determina l’EBITDA per i periodi di nove mesi chiusi al 30 set- tembre 2014 e 2013, per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. |
Periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013. (Importi in migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 2013 Utile del periodo 17.924 7.653 Imposte sul reddito 10.353 5.499 Oneri finanziari 1.483 2.478 Proventi finanziari (4.076) (6.631) Accantonamenti - - Ammortamenti 12.698 87 Svalutazioni dei crediti commerciali 310 208 EBITDA(*) 38.692 9.294 (*) La Società definisce EBITDA Margin la percentuale tra l’EBITDA e la voce “Ricavi” del conto economico. Semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 ed esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre 0000 0000 0000 2012 2011 Utile del periodo 9.008 2.895 8.454 5.837 16.584 Imposte sul reddito 5.351 2.317 6.619 2.875 12.006 Oneri finanziari 747 1.840 2.945 4.525 3.661 Proventi finanziari (3.913) (4.331) (9.616) (10.575) (8.903) Accantonamenti - - 1.185 3.813 2.610 Ammortamenti 61 57 161 97 102 Svalutazione crediti 189 60 1.300 223 158 EBITDA(*) 11.443 2.838 11.048 6.795 26.218 (*) La Società definisce EBITDA Margin la percentuale tra l’EBITDA e la voce “Ricavi” del conto economico. La Società definisce EBITDA Adjusted come l’EBITDA rettificato degli oneri non ricorrenti. Nelle seguenti tabelle è riportata la riconciliazione tra l’EBITDA e l’EBITDA Adjusted della Società per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013, per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013. (In migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 2013 EBITDA 38.692 9.294 Oneri di ristrutturazione - 3.446 EBITDA Adjusted (*) 38.692 12.740 (*) La Società definisce EBITDA Adjusted Margin la percentuale tra l’EBITDA Adjusted e la voce “Ricavi” del conto economico. Semestre chiuso al 30 giugno 2014 e 2014 ed esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre 0000 0000 0000 2012 2011 EBITDA 11.443 2.838 11.048 6.795 26.218 Oneri di ristrutturazione - 3.048 3.558 - - EBITDA Adjusted (*) 11.443 5.886 14.606 6.795 26.218 (*) La Società definisce EBITDA Adjusted Margin la percentuale tra l’EBITDA Adjusted e la voce “Ricavi” del conto economico. |
La Società definisce il Cash Conversion Rate come il rapporto fra l’EBITDA Adjusted, al netto delle Capex, e l’EBITDA Adjusted. Detto calcolo, quando è effettuato su dati storici, include nelle Capex i soli Investimenti e non anche gli Investimenti nella Rete, con la sola eccezione del calcolo effettuato sui dati storici al 30 settembre 2014 che comprende sia gli Investimenti che gli Investimenti nella Rete. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi Semestre chiuso Esercizio chiuso e percentuale sui Ricavi) chiuso al 30 settembre al 30 giugno al 31 dicembre 2014 2013 2014 2013 2013 2012 2011 EBITDA Adjusted 38.692 12.740 11.443 5.886 14.606 6.795 26.218 Investimenti 11.365 13 14 n.a. 117 86 172 EBITDA Adjusted – Capex 27.327 12.753 11.429 5.886 14.489 6.709 26.046 Cash Conversion Rate 70,6% 99,9% 99,9% 100,0% 99,2% 98,7% 99,3% L’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente nel triennio 2011-2013 e nei periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013 è stato significativamente influen- zato dal processo di Switch-Off al digitale terrestre. Lo Switch-Off al digitale terrestre è iniziato formalmente nel 2008, contestualmente all’applicazione nell’area tecnica della Sardegna, per poi completarsi con l’implementazione, ultimata il 4 luglio 2012, del digitale terrestre in Sicilia. Questo processo ha comportato un adeguamento dei corrispettivi riconosciuti a Rai Way da Rai; ciò ha implicato un adeguamento dei ricavi legati alla transizione al digitale terrestre, pro- porzionale all’avanzamento del livello di copertura della popolazione raggiunta dal nuovo ser- vizio. Più in generale, nel periodo in esame: • i risultati ottenuti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati principalmente de- terminati dalle attività svolte dall’Emittente verso Rai per il servizio di diffusione televi- siva in analogico sulle aree non ancora digitalizzate e per quelli in digitale sulle aree All-digital; mentre • con il completamento del processo di digitalizzazione è terminato il servizio di diffusione televisiva in analogico e si è determinato un andamento sostanzialmente stabile dei ricavi da RAI per gli anni 2012 e 2013. Di conseguenza il 2012, rispetto al 2011 ha fatto rilevare minori ricavi verso Rai. Contestualmente a detto fenomeno, l’esercizio 2012 è stato ca- ratterizzato da un incremento generalizzato dei costi per servizi legati all’Energia Elet- trica. L’effetto combinato di queste circostanze, cui si è aggiunto l’accantonamento per alcuni contenziosi in essere, ha comportato la consuntivazione, nel 2012 di un utile di periodo inferiore a quelli registrato a fine 2011; • il 2013, nonostante sia stato caratterizzato da un piano di incentivazione all’esodo e da un incremento dell’accantonamento al fondo svalutazione crediti, ha beneficiato di minori costi per servizi dovuti alla consuntivazione di minori oneri rispetto a quanto inizialmente accer- tato. L’insieme di questi fattori ha concorso a determinare, per il 2013, un risultato di periodo migliore rispetto al 2012 (cfr. il successivo Paragrafo B.8 della presente Nota di Sintesi). Il trimestre chiuso al 30 settembre 2014 è stato significativamente interessato anche dalla sot- toscrizione, avvenuta in data 31 luglio 2014, del Nuovo Contratto di Servizio, del Nuovo Con- tratto Passivo di Servizi e dell’integrazione al Contratto di Locazione. Gli effetti, contabili ed economici, prodotti dalla sottoscrizione dei contratti di cui sopra, per i quali si rimanda a quanto illustrato nella premessa, rendono i conti economici relativi ai periodi di tre e nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 non confrontabili con i corrispondenti periodi dell’esercizio 2013 e la si- tuazione patrimoniale-finanziaria al 30 settembre 2014 non confrontabile con le situazioni pa- trimoniali al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre degli esercizi precedenti. |
Si riporta di seguito lo schema riclassificato per “Fonti ed Impieghi” della situazione patrimo- niale – finanziaria della Società al 30 settembre 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro) Al 30 settembre Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 Impieghi Capitale immobilizzato(1) 246.715 310 354 381 Capitale di esercizio(2) (26.603) (50.199) (10.791) 35.326 Attività finanziarie non correnti 343 202 217.868 191.922 Capitale investito(3) 220.455 (49.687) 207.431 227.629 Fonti Totale patrimonio netto 147.483 141.694 132.652 127.994 Posizione finanziaria netta(4) 72.972 (191.381) 74.779 99.635 Totale fonti di finanziamento 220.455 (49.687) 207.431 227.629 (1) Il Capitale immobilizzato include le voci estratte dal prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria “Attività materiali” e “Attività immateriali”. Il Capitale immobilizzato non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere pertanto omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, di conseguenza, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. (2) Il Capitale di esercizio è calcolato come la somma delle voci estratte dal prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria “Rimanenze”, “Crediti commerciali”, “Debiti commerciali”, “Fondi per rischi e oneri”, “Attività per imposte differite”, “Altri crediti e attività correnti”, “Crediti tributari”, ”Benefici per i dipendenti” “Altri debiti e passività correnti” e “Debiti tributari”. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere pertanto omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, di conseguenza, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. (3) Il Capitale investito è calcolato come la somma del Capitale immobilizzato, Capitale di esercizio e della voce estratta dal prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria “Attività finanziarie non correnti”. Il Capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe pertanto non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, di conseguenza, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. (4) La posizione finanziaria netta è rappresentata come previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel docu- mento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento 2004/809/CE. Di seguito si riporta la Posizione Finanziaria Netta al 30 settembre 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccoman- dazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, attuative del Rego- lamento 2004/809/CE. (In migliaia di Euro) Al 30 settembre Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 X. Xxxxx - - - - X. Xxxxxxx e depositi bancari e postali - - - - C. Titoli detenuti per la negoziazione - - - - D. Liquidità (A) + (B) + (C) - - - - E. Crediti finanziari correnti - 249.961 60.348 54.237 F. Debiti bancari correnti (68) (66) (63) (60) G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente - - - - H. Altri debiti finanziari correnti (71.774) (57.316) (133.725) (152.335) I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (71.842) (57.382) (133.788) (152.395) J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) (71.842) 192.579 (73.440) (98.158) K. Debiti bancari non correnti (591) (621) (687) (751) L. Obbligazioni emesse - - - - M. Altri debiti non correnti (539) (576) (652) (726) N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (1.130) (1.197) (1.339) (1.477) O. Posizione finanziaria netta – ESMA (J) + (N) (72.972) 191.381 (74.779) (99.635) |
Di seguito si riporta la riconciliazione tra la Posizione Finanziaria netta – ESMA e la Posizione Finanziaria Netta, così come monitorata da Rai Way. (In migliaia di Euro) Al 30 settembre Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 O. Posizione finanziaria netta – ESMA (J) + (N) (72.972) 191.381 (74.779) (99.635) E. Crediti finanziari correnti - 249.961 60.348 54.237 P. Posizione finanziaria netta – Rai Way (O) – (E) (72.972) (58.580) (135.127) (153.872) | |
B.8 | INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA FONDAMENTALI SELEZIONATE Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche e finanziarie pro-forma estratte dal Documento Pro-forma, predisposto al fine di rappresentare i principali effetti economici e fi- nanziari sui bilanci della Società connessi alla sottoscrizione: (i) del Nuovo Contratto di Servizio tra Rai Way, proprietaria della Rete e locatore ai sensi del contratto, e Rai, locatario della Rete. In particolare, il leasing implicito in tale contratto qualifica come operativo, diversamente dal precedente contratto che qualificava come finanziario; le scritture pro-forma hanno quindi sostanzialmente comportato, nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, l’iscrizione delle attività materiali relative alla Rete e la cancellazione dei crediti finanziari verso Rai, e nel prospetto del conto economico complessivo pro-forma, l’iscrizione dei ricavi connessi al suddetto con- tratto, tenuto conto anche della diversa modalità di contabilizzazione del leasing operativo rispetto a quello finanziario, l’iscrizione degli ammortamenti connessi alle attività mate- riali iscritte e la cancellazione dei proventi finanziari riconducibili al leasing finanziario implicito nel precedente contratto. In particolare, la rappresentazione contabile del Nuovo Contratto di Servizio sui conti economici pro-forma ha determinato, tra l’altro, maggiori Utili Operativi pro-forma, Utili Prima delle Imposte pro-forma e Utili del periodo pro- forma rispettivamente per Euro 15.569 migliaia, Euro 11.539 migliaia ed Euro 7.898 mi- gliaia per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 (Euro 39.327 migliaia, Euro 29.528 migliaia ed Euro 20.073 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013); (ii) del Nuovo Contratto Passivo di Servizi da parte di Rai, per effetto del quale, tra l’altro, il costo connesso a taluni servizi prestati da Rai a favore dell’Emittente, fra i quali il Servizio di Amministrazione e Tesoreria, il Servizio di Centro Ricerche e Innovazione Tecnologica, i Servizi Generali, il Servizio di Amministrazione del Personale, il Servizio ICT, è passato da complessivi Euro 7.991 migliaia a Euro 5.696 migliaia su base annuale; e (iii) dell’accordo integrativo al “Contratto di locazione e di fornitura di servizi connessi”, per effetto del quale il canone di locazione annuale degli immobili utilizzati da Rai Way di proprietà di Rai è passato da Euro 8.076 migliaia a Euro 6.988 migliaia, su base annuale. In particolare, la rappresentazione contabile del Nuovo Contratto Passivo di Servizi da parte di Rai e dell’accordo integrativo al “Contratto di locazione e di fornitura di servizi connessi” sui conti economici pro-forma ha determinato, tra l’altro, maggiori Utili Operativi pro-forma, Utili Prima delle Imposte pro-forma e Utili del periodo pro-forma rispettivamente per Euro 1.571 migliaia, Euro 1.571 migliaia ed Euro 1.075 migliaia per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 (Euro 3.383 migliaia, Euro 3.383 migliaia ed Euro 2.300 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013). |
Il Nuovo Contratto di Servizio, il Nuovo Contratto Passivo di Servizi e il Contratto di Locazione sono di seguito collettivamente definiti l’“Operazione”. Di seguito sono inoltre riportati taluni indicatori alternativi di performance economici della So- cietà, determinati sulla base delle informazioni estratte dal Documento Pro-forma e da elabora- zioni della Società effettuate sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale. Il Documento Pro-forma è stato predisposto al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell’Ope- razione sulla situazione economica e sui flussi finanziari della Società, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta in data 1 gennaio 2014 o in data 1 gennaio 2013. Si evidenzia, tuttavia, che le informazioni contenute nel Documento Pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dal- l’Operazione; nello specifico riguardano una situazione ipotetica e pertanto non rappresentano la situazione finanziaria o i risultati effettivi della Società. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il ri- spetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati di seguito rappresentati. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell’Operazione con ri- ferimento al conto economico complessivo pro-forma e al rendiconto finanziario pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi. In ultimo, si segnala che i dati pro-forma di seguito riportati non intendono in alcun modo rap- presentare una previsione dei futuri risultati della Società e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. Le informazioni economiche e finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiunta- mente al Capitolo XX della Sezione Prima del Prospetto. Nella seguente tabella è riportato il conto economico complessivo pro-forma della Società per il periodo di nove mesi chiuso al chiuso al 30 settembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Esercizio chiuso al 31 dicembre e percentuale sui Ricavi) 2014 Pro-forma % 2013 Pro-forma % Ricavi 155.210 100,0% 208.367 100,0% Altri ricavi e proventi 2.940 1,9% 2.487 1,2% Costi per acquisti di materiale di consumo (1.192) 0,8% (1.862) 0,9% Costi per servizi (41.243) 26,6% (51.816) 24,9% Costi per il personale (33.136) 21,3% (49.705) 23,9% Altri costi (2.185) 1,4% (3.015) 1,4% Ammortamenti e svalutazioni (37.572) 24,2% (52.159) 25,0% Accantonamenti - 0,0% (1.185) 0,6% Utile operativo 42.822 27,6% 51.112 24,5% Proventi finanziari 174 0,1% 71 0,0% Oneri finanziari (1.610) 1,0% (3.199) 1,5% Totale proventi e oneri finanziari (1.436) 0,9% (3.128) 1,5% Utile prima delle imposte 41.386 26,7% 47.984 23,0% Imposte sul reddito (14.490) 9,3% (17.157) 8,2% Utile del periodo 26.896 17,3% 30.827 14,8% |
La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi pro-forma fra il primo cliente – rappresen- tato da Rai – e gli altri Clienti Terzi dell’Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 set- tembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Esercizio chiuso al 31 dicembre e percentuale sui Ricavi) 2014 Pro-forma % 2013 Pro-forma % Ricavi da Rai 128.909 83,1% 172.066 82,6% Ricavi da clienti terzi 26.301 16,9% 36.301 17,4% Ricavi 155.210 100,0% 208.367 100,0% I principali clienti dell’Emittente sono rappresentati da Rai e dai quattro principali operatori di telefonia in Italia, vale a dire Telecom Italia S.p.A., Vodafone Omnitel B.V., Wind Telecomu- nicazioni S.p.A. e H3G S.p.A.. Nella seguente tabella sono riportati i dati di sintesi del rendiconto finanziario pro-forma della Società per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. (in migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso Esercizio chiuso al 30 settembre 2014 al 31 dicembre 2013 Pro-forma Pro-forma Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo(*) - - Flusso di cassa netto generato da attività operativa 15.883 121.592 Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di investimento (4.888) (46) Flusso di cassa netto (assorbito)/generato da attività finanziaria(*) (10.995) (121.546) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo(*) - - (*) In forza del contratto di tesoreria centralizzata la gestione finanziaria della Società è affidata alla controllante Rai attraverso un sistema di cash pooling che prevede il trasferimento giornaliero dei saldi positivi e negativi derivanti dalla gestione ope- rativa su apposito conto corrente inter-societario; pertanto le disponibilità liquide sono sempre pari a zero. Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori economici e patrimoniali utilizzati per monitorare l’andamento economico e finanziario della Società, nonché le modalità di de- terminazione degli stessi. Tali indicatori (EBITDA Pro-forma, EBITDA Margin Pro-forma, EBITDA Adjusted Pro-forma, EBITDA Adjusted Margin Pro-forma, Cash Conversion Rate Pro-forma, Capitale immobilizzato, Capitale di esercizio, Capitale investito, Posizione finan- ziaria netta) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dai prospetti di bilancio della Società per la valutazione dell’andamento economico dell’Emittente e della relativa posizione finanziaria. La Società ritiene che gli indicatori economici, finanziari e patrimoniali di seguito riportati siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del- l’Emittente, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché la modalità di determinazione dei suddetti indicatori non è re- golamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci, il criterio applicato dall’Emittente per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi. La Società definisce l’EBITDA come l’utile del periodo, rettificato delle seguenti voci: (i) Im- poste sul reddito, (ii) Oneri finanziari, (iii) Proventi finanziari, (iv) Accantonamenti ai fondi ri- schi, (v) Ammortamenti e (vi) Svalutazione crediti. |
Nella seguente tabella è riportata la modalità attraverso la quale la Società determina l’EBITDA pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Esercizio chiuso al 31 dicembre e percentuale sui Ricavi) 2014 Pro-forma %(*) 2013 Pro-forma %(*) Utile del periodo 26.896 17,3% 30.827 14,8% Imposte sul reddito 14.490 9,3% 17.157 8,2% Oneri finanziari 1.610 1,0% 3.199 1,5% Proventi finanziari (174) 0,1% (71) 0,0% Accantonamenti - 0,0% 1.185 0,6% Ammortamenti 37.262 24,0% 50.859 24,4% Svalutazione crediti 310 0,2% 1.300 0,6% EBITDA Pro-forma 80.394 51,8% 104.456 50,1% (*) La Società definisce EBITDA Margin la percentuale tra l’EBITDA e la voce “Ricavi” del conto economico complessivo. La Società definisce EBITDA Adjusted Pro-forma come l’EBITDA Pro-forma rettificato degli oneri non ricorrenti. Nella seguente tabella è riportata la riconciliazione tra l’EBITDA Pro- forma e l’EBITDA Adjusted Pro-forma della Società per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Esercizio chiuso al 31 dicembre e percentuale sui Ricavi) 2014 Pro-forma %(*) 2013 Pro-forma %(*) EBITDA Pro-forma 80.394 51,8% 104.456 50,1% Oneri di ristrutturazione - 0,0% 3.558 1,7% EBITDA Adjusted Pro-forma 80.394 51,8% 108.014 51,8% (*) La Società definisce EBITDA Adjusted Margin Pro-forma la percentuale tra l’EBITDA Adjusted Pro-forma e la voce “Ri- cavi” del conto economico complessivo pro-forma. La Società definisce il Cash Conversion Rate Pro-forma come il rapporto fra l’EBITDA Adjusted Pro-forma, al netto delle Capex, e l’EBITDA Adjusted Pro-forma. Detto calcolo, quando è effet- tuato su dati pro-forma, include nelle Capex sia gli Investimenti sia gli investimenti nella Rete. Nella seguente tabella è riportata la modalità di calcolo dell’indice in parola per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. (In migliaia di Euro Periodo di nove mesi Esercizio chiuso e percentuale sui Ricavi) al 30 settembre 2014 al 31 dicembre 2013 Pro-forma Pro-forma EBITDA Adjusted Pro-forma 80.394 108.014 Investimenti 4.926 117 Investimenti nella Rete 6.439 22.817 EBITDA Adjusted Pro-forma – Capex 69.029 85.080 Cash Conversion Rate Pro-forma 85,9% 78,7% | |
B.9 | PREVISIONE O STIMA DEGLI UTILI Non applicabile. |
B.10 | EVENTUALI RILIEVI CONTENUTI NELLA RELAZIONE DI REVISIONE RELATIVA ALLE INFORMAZIONI FINANZIARIE DELL’EMITTENTE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Non applicabile. |
B.11 | DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE Alla Data del Prospetto, l’Emittente ritiene di disporre di capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data. |
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1 | DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI E/O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale saranno rappresentate da massime n. 83.000.000 azioni ordinarie dell’Emittente senza indicazione del valore nominale, pari a circa il 30,51% del ca- pitale sociale dell’Emittente, messe a disposizione dall’Azionista Venditore. In particolare, for- mano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 8.300.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005054967. |
C.2 | VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Azioni sono denominate in Euro. |
C.3 | NUMERO DI AZIONI EMESSE E VALORE NOMINALE PER AZIONE Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 70.176.000,00, suddiviso in n. 272.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. |
C.4 | DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI Tutte le Azioni della Società hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Ogni Azione attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della So- cietà, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo Statuto. |
C.5 | DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili ai sensi di legge o di Statuto. Gli acquisti di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell’Emittente da parte di soggetti esterni all’Unione Europea potrebbero essere limitati dai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56, che disciplina i poteri speciali dello Stato inerenti, inter alia, gli |
attivi strategici nel settore delle comunicazioni. Lo Stato può, inter alia, condizionare l’efficacia dell’acquisto a qualsiasi titolo – da parte in un soggetto esterno all’Unione Europea – di parteci- pazioni di rilevanza tale da determinare l’insediamento stabile dell’acquirente in ragione dell’as- sunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell’acquisto, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli Impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all’assun- zione da parte dell’acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi, ovvero op- porvisi qualora detto acquisto comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli Impianti e alla continuità degli approv- vigionamenti, non eliminabili attraverso l’assunzione da parte dell’acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi. Ai fini dell’esercizio dei suddetti poteri da parte dello Stato, sono previsti obblighi di notifica preventivi e specifiche sanzioni in caso di violazione. | |
C.6 | AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DELLE AZIONI Borsa Italiana, con provvedimento n. 7946 del 30 ottobre 2014, ha disposto l’ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle suddette negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a se- guito dell’Offerta Globale. Alla Data del Prospetto, le Azioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato. |
C.7 | DESCRIZIONE DELLA POLITICA DEI DIVIDENDI L’Emittente non ha assunto alcun impegno e non ha adottato alcun programma in merito alla distribuzione di dividendi nei futuri esercizi, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni degli azionisti. Non sussistono, alla Data del Prospetto, restrizioni di qualsivoglia natura alla futura distribuzione di dividendi. Con riferimento agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2010 e 2013, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato la distribuzione di un di- videndo sostanzialmente pari al 100% degli utili maturati e distribuibili nei relativi esercizi. Con riferimento, invece, agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2012, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato di non distribuire alcun dividendo, al fine di beneficiare dei vantaggi economici riconducibili alla normativa c.d. ACE (D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modifica- zioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214) in termini di riduzione dell’imponibile fiscale. |
SEZIONE D – RISCHI
D.1 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE O AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA • Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell’Emittente nei confronti di un numero limitato di clienti • Rischi connessi al Nuovo Contratto di Servizio • Rischi connessi al mancato rinnovo della concessione di Rai • Rischi connessi alla sottoscrizione di un nuovo contratto di servizio tra Rai e il Ministero • Xxxxxx connessi alla titolarità delle Frequenze in capo ai clienti Broadcaster • Rischi connessi alla struttura contrattuale e amministrativa dei Siti • Rischi connessi all’attività di direzione e coordinamento da parte di Rai |
• Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto • Rischi connessi ai poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers) • Rischi connessi all’incapacità dell’Emittente di attuare la propria strategia • Rischi legati al personale chiave • Rischi relativi al contratto di licenza del segno “Rai Way” • Rischi connessi ai rapporti con parti correlate • Rischi legati all’esistenza di Covenant, anche finanziari, previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento • Rischi legati a procedimenti giudiziari e amministrativi e alla possibile inadeguatezza del fondo rischi e oneri dell’Emittente • Rischi legati alla non contendibilità dell’Emittente • Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie • Rischi connessi alla valutazione differita circa l’indipendenza di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione • Rischi legati alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mer- cato di riferimento • Rischi connessi al rilascio di autorizzazioni amministrative e/o alla revoca delle stesse • Rischi connessi agli effetti di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore sulle infra- strutture • Rischi connessi all’interruzione di attività delle infrastrutture tecnologiche e informatiche • Rischi connessi alla conservazione e all’innovazione tecnologica della propria Rete di Trasmissione • Rischi relativi all’evoluzione tecnologica • Rischi legati a un aumento della concorrenza • Rischi legati alla tutela ambientale e all’inquinamento elettromagnetico • Rischi legati al quadro normativo di riferimento in relazione all’attività svolta dai clienti di Rai Way • Rischi connessi alla possibile contrazione di domanda di servizi da parte dei clienti • Xxxxxx conseguenti a interruzioni del lavoro e scioperi • Rischi legati alle condizioni economiche globali | |
D.3 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI • Rischi legati alla possibile mancanza di liquidità e volatilità delle azioni della Società • Dati legati all’Offerta Pubblica e altre informazioni che saranno comunicate successiva- mente alla Data del Prospetto • Rischi legati alla mancata adozione, da parte dell’Emittente, di una politica dei dividendi • Rischi legati alla circostanza che l’Offerta non genererà proventi in favore dell’Emittente • Rischi legati agli impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni della Società • Rischi legati all’attività di stabilizzazione • Rischi legati alla contestazione dell’Offerta Globale da parte di alcune organizzazioni sindacali • Rischi legati a potenziali conflitti di interesse |
SEZIONE E – OFFERTA
E.1 | PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale spettante all’Azionista Venditore, riferito al Prezzo Xxxxxxx, al lordo delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pub- blica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sarà pari a circa Euro 290,5 milioni. Il ricavato derivante dall’Offerta Globale sarà comunicato al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta entro due giorni lavorativi dal ter- mine del Periodo di Offerta. Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale po- trebbero ammontare a circa Euro 600.000,00 e saranno sostenute dall’Emittente. Detta stima non include talune ulteriori voci di costo, che saranno sostenute dall’Azionista Venditore, tra le quali figurano le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, che si stima potrebbero ammontare complessivamente a circa Euro 8 milioni. |
E.2a | RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI E STIMA DELL’IMPORTO NETTO DEI PROVENTI L’Offerta Globale è funzionale alla diffusione delle Azioni dell’Emittente e alla quotazione delle stesse sul MTA. Poiché l’Offerta Globale ha ad oggetto unicamente Azioni poste in ven- dita dall’Azionista Venditore, l’operazione non genererà proventi a favore dell’Emittente. |
E.3 | DESCRIZIONE DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELL’OFFERTA Caratteristiche e ammontare totale dell’Offerta Globale L’Offerta Globale non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana. L’Offerta Globale è stata autorizzata con D.P.C.M. 2 settembre 2014 recante i criteri e le modalità di dismissione della partecipazione detenuta in- direttamente dal Ministero dell’economia e delle finanze nel capitale di Rai Way S.p.A. (Gaz- zetta Ufficiale – Serie Generale n. 229 del 2 ottobre 2014), in conformità a quanto previsto dall’art. 21, comma 3, del D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito, con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89. Costituiscono oggetto dell’Offerta Globale n. 83.000.000 Azioni della Società, senza indica- zione del valore nominale, pari a circa il 30,51% del capitale sociale dell’Emittente. L’Offerta Globale consiste in: (i) un’Offerta Pubblica di un minimo di 8.300.000 Azioni, pari al 10% dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti (non pos- sono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclu- sivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto); e (ii) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 74.700.000 Azioni, pari al 90% dell’Offerta Glo- bale, riservato ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A |
dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli Altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. L’Offerta Pubblica comprende: (i) una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia. Una quota non superiore al 40% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; e (ii) una tranche riservata ai Dipendenti di massime n. 4.150.000 Azioni, pari al 50% dell’Offerta Pubblica. Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale dell’Opzione di Over Allotment, vale a dire di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 12.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 14,46% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini di una sovrallocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istitu- zionale. In caso di over allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collo- camento Istituzionale. È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dell’Opzione Greenshoe, vale a dire di un’opzione per l’acqui- sto, al Prezzo d’Offerta, di massime n. 12.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 14,46% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale. Le Azioni eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione di Over Allotment saranno restituite all’Azionista Venditore, entro 30 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, utilizzando (i) le Azioni ordinarie della Società rivenienti dall’esercizio dell’Opzione Greenshoe e/o (ii) le Azioni ordinarie della So- cietà eventualmente acquistate nell’ambito delle attività di stabilizzazione. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni. L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 3 novembre 2014 e terminerà alle ore 12:00 del 13 novembre 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. L’Offerta ai Dipendenti avrà inizio alle ore 9:00 del 3 novembre 2014 e terminerà alle ore 12:00 del 13 novembre 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 3 novembre 2014 e terminerà il giorno 13 novembre 2014. Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori dal pubblico indistinto in Italia e dai Dipendenti prima delle ore 9:00 del 3 novembre 2014 e dopo le ore 12:00 del 13 novembre 2014 salvo proroga o chiusura anticipata. Detto calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche, che saranno comu- nicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto, fermo restando che l’inizio dell’Offerta Pubblica avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di approvazione del Prospetto da parte di CONSOB. Sono previste facoltà di posticipo, proroga e di chiusura anticipata dell’Offerta Globale, da parte dell’Azionista Venditore, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, che saranno even- tualmente comunicate al pubblico tramite avviso su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet della Società nei termini di cui al Prospetto. |
Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o del Collocamento Istituzionale L’Azionista Venditore, sentita la Società e i Coordinatori dell’Offerta Globale, potrà decidere di non dare inizio all’Offerta Pubblica, e la stessa dovrà ritenersi annullata, qualora tra la Data del Prospetto ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi talune circostanze straordinarie. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione al pubblico mediante avviso pubblicato su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet della Società, non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta. Sono previste, altresì, specifiche ipotesi di ritiro dell’Offerta Globale, che saranno eventual- mente comunicate al pubblico con avviso pubblicato su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet della Società nei termini previsti dal Prospetto. Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale La Società comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale mediante apposito avviso da pubblicarsi su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx). Prezzo di Offerta e Comunicazione Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dal- l’Azionista Venditore, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, al termine del Periodo di Of- ferta e sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale. Lo stesso sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx) entro due giorni la- vorativi dal termine del Periodo di Offerta. | |
E.4 | DESCRIZIONE DI EVENTUALI INTERESSI SIGNIFICATIVI PER L’OFFERTA, COMPRESI INTERESSI CONFLIGGENTI Salvo per alcuni potenziali conflitti d’interesse delle banche coinvolte e per gli interessi del- l’Azionista Venditore, la Società non è a conoscenza di interessi propri di persone fisiche o giuridiche che sono significativi per l’Offerta Globale. |
E.5 | AZIONISTA VENDITORE E ACCORDI DI LOCK-UP Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono offerte in vendita dall’Azionista Venditore. L’Azionista Xxxxxxxxx assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale dalla data di sottoscrizione dell’accordo di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comun- |
que operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà o di altro diritto sulle Azioni della So- cietà (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società) nonché a non stipulare contratti derivati sulle Azioni della Società e/o comunque effettuare operazioni su stru- menti derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra ri- chiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà la totalità delle Azioni possedute dall’Azionista Venditore, salve le Azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle eventualmente oggetto dell’Opzione Greenshoe o dell’Opzione di Over Allotment. L’Azionista Xxxxxxxxx s’impegnerà, inoltre, per il medesimo periodo, a non promuovere e/o ap- provare operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (e/o scambiabili con) Azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni della Società ov- vero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscano il diritto di acquistare, sot- toscrivere, scambiare con o convertire in Azioni della Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Gli impegni di lock-up assunti dall’Azionista Xxxxxxxxx non si applicano in caso di operazioni derivanti da disposizioni di legge e/o regolamentari, e/o da ordini da parte dell’autorità giudiziaria, di operazioni di ristrutturazione del capitale sociale promosse nei casi previsti dall’art. 2446, comma 1, del Codice Civile, nonché in caso di adesione ad un’eventuale offerta pubblica di ac- quisto promossa sulle Azioni ai sensi degli artt. 101-bis e seguenti del TUF e di operazioni aventi ad oggetto le Azioni della Società concluse dall’Azionista Venditore con società dallo stesso con- trollate o allo stesso collegate, a condizione che e nella misura in cui tali società controllate ovvero collegate assumano impegni analoghi a quelli disciplinati dall’accordo di lock-up. I medesimi impegni che precedono, nei termini sopra rappresentati, saranno assunti mutatis mu- tandis, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla di Data di Avvio delle Negoziazioni. Gli impegni di lock-up assunti dalla Società non si applicano in caso di operazioni derivanti da disposizioni di legge e/x xxxx- lamentari e/o da ordini da parte dell’autorità giudiziaria, di operazioni di ristrutturazione del ca- pitale sociale promosse nei casi previsti dall’art. 2446, comma 1, del Codice Civile, nonché in caso di adesione ad un’eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle Azioni ai sensi degli artt. 101-bis e seguenti del TUF e di trasferimenti di azioni relativi a piani di incentivazione del management, tra cui eventuali pianti di stock option e/o stock granting della Società. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge e regolamentari. | |
E.6 | AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA L’Offerta Globale non comporta l’emissione di nuove Azioni e, pertanto, non determina alcun effetto di diluizione. Per le sue caratteristiche, l’Offerta Globale non contempla alcuna offerta destinata a Rai, in qualità di unico azionista dell’Emittente alla Data del Prospetto. |
E.7 | SPESE STIMATE ADDEBITATE AI SOTTOSCRITTORI Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un conto titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale ver- samento verrà restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta. |
SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO
I seguenti soggetti assumono la responsabilità, ciascuno per le parti di rispettiva competenza e limita- tamente alle stesse, della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto:
Xxxxxxxx responsabile Parti di competenza
Rai Way S.p.A., con sede in Roma, Via Teulada n. 66, Intero Prospetto in qualità di Emittente
Rai – Radiotelevisione italiana S.p.A., con sede in Roma, Informazioni alla stessa relative contenute nelle parti del Prospetto Xxxxx Xxxxxxx 00, in qualità di Azionista Venditore di sua competenza, in qualità di Azionista Venditore
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a loro rispettiva conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alte- rarne il senso.
Il Prospetto è conforme al modello depositato presso CONSOB in data 1 novembre 2014, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 31 ottobre 2014, protocollo n. 0086197/14.
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE
La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente, è Pricewaterhouse- Coopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, iscritta al n. 43 del- l’albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze di cui all’art. 161 del TUF e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.
Con delibera del 9 novembre 2011, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente ha approvato il conferi- mento alla Società di Revisione dell’incarico per la revisione legale del bilancio d’esercizio dell’Emit- tente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso degli stessi esercizi ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile. In data 16 aprile 2014, l’Assemblea degli azionisti ha rinnovato alla Società di Re- visione l’incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli articoli sopra menzionati per gli esercizi che chiuderanno al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016.
Con delibera del 4 settembre 2014, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente, subordinatamente al de- posito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, ha modificato il suddetto incarico di revisione legale dei conti, trasformandolo in un incarico ai sensi degli artt. 14 e 17 del richiamato X.Xxx. 39/2010 ed estendendolo fino all’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2022. Inoltre, è stato conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione limitata del bilancio individuale abbreviato semestrale per i semestri che chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2015 – 2022. L’Emittente ha considerato la relazione professionale con la Società di Revisione e l’indipendenza della stessa e ritiene che la delibera, così come formulata, sia compatibile con i recenti orientamenti espressi da CONSOB con Comunicazione n. DCG/ 0057066 del 7 luglio 2014.
La Società di Revisione ha inoltre sottoposto a revisione contabile completa il Bilancio Rai Way e il Bilancio Semestrale Rai Way e a revisione contabile limitata il Bilancio Intermedio Rai Way (cfr. la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1, 20.3 e 20.3 del Prospetto).
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci dell’Emittente sottoposti a revisione durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie in- cluse all’interno del Prospetto.
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
Fino alla Data del Prospetto, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione si è dimessa dall’incarico stesso.
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013, per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, estratte senza effettuare alcuna rettifica e/o riclassifica, rispettivamente, da (i) il Bilancio Intermedio Rai Way, (ii) il Bilancio Semestrale Rai Way e (iii) il Bilancio Rai Way. Il presente Capitolo include inoltre:
(a) alcune informazioni economiche e finanziarie pro-forma estratte dal Documento Pro-forma, pre- disposto al fine di rappresentare i principali effetti economici e finanziari sui bilanci della Società connessi alla sottoscrizione:
(i) del Nuovo Contratto di Servizio tra Rai Way, proprietaria della Rete e locatore ai sensi del contratto, e Rai, locatario della Rete. In particolare, il leasing implicito in tale contratto qua- lifica come operativo, diversamente dal precedente contratto che qualificava come finan- ziario; le scritture pro-forma hanno quindi sostanzialmente comportato, nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, l’iscrizione delle attività materiali relative alla Rete e la cancellazione dei crediti finanziari verso Rai, e nel prospetto del conto eco- nomico complessivo pro-forma, l’iscrizione dei ricavi connessi al suddetto contratto, tenuto conto anche della diversa modalità di contabilizzazione del leasing operativo rispetto a quello finanziario, l’iscrizione degli ammortamenti connessi alle attività materiali iscritte e la cancellazione dei proventi finanziari riconducibili al leasing finanziario implicito nel pre- cedente contratto. In particolare, la rappresentazione contabile del Nuovo Contratto di Ser- vizio sui conti economici pro-forma ha determinato, tra l’altro, maggiori Utili Operativi pro-forma, Utili Prima delle Imposte pro-forma e Utili del periodo pro-forma rispettivamente per Euro 15.569 migliaia, Euro 11.539 migliaia ed Euro 7.898 migliaia per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 (Euro 39.327 migliaia, Euro 29.528 migliaia ed Euro
20.073 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013) (cfr. la Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo 19.2, e Capitolo XX, Paragrafo 20.4 del Prospetto);
(ii) del Nuovo Contratto Passivo di Servizi da parte di Rai, per effetto del quale, tra l’altro, il costo connesso a taluni servizi prestati da Rai a favore dell’Emittente, fra i quali il Servizio di Amministrazione e Tesoreria, il Servizio di Centro Ricerche e Innovazione Tecnologica, i Servizi Generali, il Servizio di Amministrazione del Personale, il Servizio ICT, è passato da complessivi Euro 7.991 migliaia a Euro 5.696 migliaia su base annuale;
(iii) dell’accordo integrativo al “Contratto di locazione e di fornitura di servizi connessi”, per effetto del quale il canone di locazione annuale degli immobili utilizzati da Rai Way di pro- prietà di Rai è passato da Euro 8.076 migliaia a Euro 6.988 migliaia su base annuale.
In particolare, la rappresentazione contabile del Nuovo Contratto Passivo di Servizi da parte di Rai e dell’accordo integrativo al “Contratto di locazione e di fornitura di servizi connessi” sui conti economici pro-forma ha determinato, tra l’altro, maggiori Utili Operativi pro-forma, Utili Prima delle Imposte pro-forma e Utili del periodo pro-forma rispettivamente per Euro 1.571 mi- gliaia, Euro 1.571 migliaia ed Euro 1.075 migliaia per il periodo di nove mesi chiuso al 30 set- tembre 2014 (Euro 3.383 migliaia, Euro 3.383 migliaia ed Euro 2.300 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013) (cfr. la Sezione Prima, Capitoli XIX, Paragrafo 19.2, e Capitolo XX, Paragrafo 20.4 del Prospetto);
A tale riguardo, è opportuno precisare che con la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Servizio, nulla è cambiato dal punto di vista giuridico in termini di titoliarità del diritto di proprietà sulla Rete, che era ed è rimasta in capo a Rai Way; la modifica del suddetto contratto ha comportato unicamente un cambiamento nella modalità di rappresentazione contabile del contratto di locazione e una modifica della tariffa applicata per i servizi prestati a Rai. Con specifico riferimento ai ren- diconti finanziari pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è opportuno osservare che: (i) la rappresentazione del leasing operativo implicito nel Nuovo Contratto di Servizio, in luogo del leasing finanziario implicito nel Contratto di Servizio 2011-2014, ha comportato una mera riclassifica dei flussi all’interno del prospetto di rendiconto finanziario, nonché la rappresentazione di poste economiche non monetarie quali gli ammortamenti; (ii) la rappresentazione dei maggiori ricavi connessi alla sottoscrizione del Nuovo Contratto di Servizio e dei minori costi connessi alla sottoscrizione del Nuovo Contratto Passivo di Servizi e del Contratto di Locazione ha comportato, rispettivamente, la simulazione degli effetti di maggiori flussi di cassa della gestione operativa in entrata e di minori flussi di cassa della gestione operativa in uscita. Resta inteso che i flussi di cassa complessivi della gestione operativa, finanziaria e di investimento rappresentati nei rendiconti finanziari pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 corrispondono con i flussi effettivamente consuntivati dall’Emittente nel corso di tali periodi;
(b) taluni indicatori alternativi di performance economici della Società, determinati sulla base delle informazioni estratte dal Bilancio Rai Way, dal Bilancio Intermedio Rai Way, dal Bilancio Seme- strale Rai Way, dai prospetti dei conti economici complessivi pro-forma relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 di Rai Way e da ela- borazioni della Società effettuate sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale.
Gli effetti, contabili e sostanziali, prodotti dalla sottoscrizione dei contratti di cui sopra, rendono i conti economici relativi ai periodi di tre e nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 non confrontabili con i cor- rispondenti periodi dell’esercizio 2013 e la situazione patrimoniale-finanziaria al 30 settembre 2014 non confrontabile con le situazioni patrimoniali-finanziarie al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre degli esercizi precedenti.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di seguito riportate devono essere lette con- giuntamente ai Capitoli V, IX, X e XX della Sezione Prima del Prospetto.
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
Nella seguente tabella è riportato il conto economico della Società per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013.
(In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
e percentuale sui Ricavi) | 2014 Pro-forma | % | 2014 | % | 2013 | % |
Ricavi | 155.210 | 100,0% | 115.077 | 100,0% | 95.091 | 100,0% |
Altri ricavi e proventi | 2.940 | 1,9% | 2.940 | 2,6% | 1.027 | 1,1% |
Costi per acquisti di materiale di consumo | (1.192) | 0,8% | (1.192) | 1,0% | (1.205) | 1,3% |
Costi per servizi | (41.243) | 26,6% | (42.814) | 37,2% | (45.051) | 47,4% |
Costi per il personale | (33.136) | 21,3% | (33.136) | 28,8% | (37.621) | 39,6% |
Altri costi | (2.185) | 1,4% | (2.183) | 1,9% | (2.947) | 3,1% |
Ammortamenti e svalutazioni | (37.572) | 24,2% | (13.008) | 11,3% | (295) | 0,3% |
Utile operativo | 42.822 | 27,6% | 25.684 | 22,3% | 8.999 | 9,5% |
Proventi finanziari | 174 | 0,1% | 4.076 | 3,5% | 6.631 | 7,0% |
Oneri finanziari | (1.610) | 1,0% | (1.483) | 1,3% | (2.478) | 2,6% |
Totale proventi e oneri finanziari | (1.436) | 0,9% | 2.593 | 2,3% | 4.153 | 4,4% |
Utile prima delle imposte | 41.386 | 26,7% | 28.277 | 24,6% | 13.152 | 13,8% |
Imposte sul reddito | (14.490) | 9,3% | (10.353) | 9,0% | (5.499) | 5,8% |
Utile del periodo | 26.896 | 17,3% | 17.924 | 15,6% | 7.653 | 8,0% |
Nella seguente tabella è riportato il conto economico della Società per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013.
(In migliaia di Euro Semestre chiuso al 30 giugno
e percentuale sui Ricavi) | 2014 | % | 2013 | % |
Ricavi | 63.414 | 100,0% | 60.924 | 100,0% |
Altri ricavi e proventi | 1.520 | 2,4% | 860 | 1,4% |
Costi per acquisti di materiale di consumo | (782) | 1,2% | (826) | 1,4% |
Costi per servizi | (27.955) | 44,1% | (28.962) | 47,5% |
Costi per il personale | (23.140) | 36,5% | (27.247) | 44,7% |
Altri costi | (1.614) | 2,5% | (1.911) | 3,1% |
Ammortamenti e svalutazioni | (250) | 0,4% | (117) | 0,2% |
Utile operativo | 11.193 | 17,7% | 2.721 | 4,5% |
Proventi finanziari | 3.913 | 6,2% | 4.331 | 7,1% |
Oneri finanziari | (747) | 1,2% | (1.840) | 3,0% |
Totale proventi e oneri finanziari | 3.166 | 5,0% | 2.491 | 4,1% |
Utile prima delle imposte | 14.359 | 22,6% | 5.212 | 8,6% |
Imposte sul reddito | (5.351) | 8,4% | (2.317) | 3,8% |
Utile dell’esercizio | 9.008 | 14,2% | 2.895 | 4,8% |
Utile per azione – base e diluito (in Euro) | 0,66 | 0,21 |
Nella seguente tabella è riportato il conto economico della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro | Eser | cizio chiuso | al 31 dicembre | ||||||
e percentuale sui Ricavi) | 2013 Pro-forma | % | 2013 | % | 2012 | % | 2011 | % | |
Ricavi | 208.367 | 100,0% | 118.342 | 100,0% | 118.728 | 100,0% | 130.756 | 100,0% | |
Altri ricavi e proventi | 2.487 | 1,2% | 2.487 | 2,1% | 1.680 | 1,4% | 5.501 | 4,2% | |
Costi per acquisti di materiale | |||||||||
di consumo | (1.862) | 0,9% | (1.862) | 1,6% | (2.353) | 2,0% | (2.182) | 1,7% | |
Costi per servizi | (51.816) | 24,9% | (55.199) | 46,6% | (58.228) | 49,0% | (56.691) | 43,4% | |
Costi per il personale | (49.705) | 23,9% | (49.705) | 42,0% | (47.640) | 40,1% | (47.229) | 36,1% | |
Altri costi | (3.015) | 1,4% | (3.015) | 2,5% | (5.392) | 4,5% | (3.456) | 2,6% | |
Ammortamenti e svalutazioni | (52.159) | 25,0% | (1.461) | 1,2% | (320) | 0,3% | (741) | 0,6% | |
Accantonamenti | (1.185) | 0,6% | (1.185) | 1,0% | (3.813) | 3,2% | (2.610) | 2,0% | |
Utile operativo | 51.112 | 24,5% | 8.402 | 7,1% | 2.662 | 2,2% | 23.348 | 17,9% | |
Proventi finanziari | 71 | 0,0% | 9.616 | 8,1% | 10.575 | 8,9% | 8.903 | 6,8% | |
Oneri finanziari | (3.199) | 1,5% | (2.945) | 2,5% | (4.525) | 3,8% | (3.661) | 2,8% | |
Totale proventi e oneri finanziari | (3.128) | 1,5% | 6.671 | 5,6% | 6.050 | 5,1% | 5.242 | 4,0% | |
Utile prima delle imposte | 47.984 | 23,0% | 15.073 | 12,7% | 8.712 | 7,3% | 28.590 | 21,9% | |
Imposte sul reddito | (17.157) | 8,2% | (6.619) | 5,6% | (2.875) | 2,4% | (12.006) | 9,2% | |
Utile dell’esercizio | 30.827 | 14,8% | 8.454 | 7,1% | 5.837 | 4,9% | 16.584 | 12,7% | |
Utile per azione – base e diluito (in Euro) | 2,27 | 0,62 | 0,43 | 1,22 | |||||
La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi fra il primo cliente – rappresentato da Rai – e gli altri Clienti Terzi dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013.
(In migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
e percentuale sui Ricavi) | 2014 Pro-forma | % | 2014 | % | 2013 | % |
Ricavi da Rai | 128.909 | 83,1% | 88.776 | 77,1% | 67.657 | 71,1% |
Ricavi da clienti terzi | 26.301 | 16,9% | 26.301 | 22,9% | 27.434 | 28,9% |
Ricavi | 155.210 | 100,0% | 115.077 | 100,0% | 95.091 | 100,0% |
La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi fra il cliente Rai e gli altri Clienti Terzi del- l’Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013.
(In migliaia di Euro Semestre chiuso al 30 giugno
e percentuale sui Ricavi) | 2014 | % | 2013 | % |
Ricavi da Rai | 45.906 | 72,4% | 42.715 | 70,1% |
Ricavi da clienti terzi | 17.508 | 27,6% | 18.209 | 29,9% |
Ricavi | 63.414 | 100,0% | 60.924 | 100,0% |
La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi fra il cliente Rai e gli altri Clienti Terzi del- l’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre
e percentuale sui Ricavi) | 2013 Pro-forma | % | 2013 | % | 2012 | % | 2011 | % |
Ricavi da Rai | 172.066 | 82,6% | 82.041 | 69,3% | 83.526 | 70,4% | 96.197 | 73,6% |
Ricavi da clienti terzi | 36.301 | 17,4% | 36.301 | 30,7% | 35.202 | 29,6% | 34.559 | 26,4% |
Ricavi | 208.367 | 100,0% | 118.342 | 100,0% | 118.728 | 100,0% | 130.756 | 100,0% |
I principali clienti dell’Emittente sono rappresentati da Rai e dai quattro principali MNO in Italia, vale a dire Telecom Italia S.p.A., Vodafone Omnitel B.V., Wind Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A..
Nella seguente tabella sono riportati i principali dati patrimoniali della Società al 30 settembre 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro) | Al 30 settembre | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Totale attività non correnti | 252.394 | 5.780 | 224.069 | 196.140 |
Totale attività correnti | 77.213 | 323.562 | 174.027 | 226.167 |
Totale attività | 329.607 | 329.342 | 398.096 | 422.307 |
Totale passività non correnti | 41.202 | 33.466 | 40.563 | 35.380 |
Totale passività correnti | 140.922 | 154.182 | 224.881 | 258.933 |
Totale passività | 182.124 | 187.648 | 265.444 | 294.313 |
Totale patrimonio netto | 147.483 | 141.694 | 132.652 | 127.994 |
Totale passivo e patrimonio netto | 329.607 | 329.342 | 398.096 | 422.307 |
Nella seguente tabella sono riportati i dati di sintesi del rendiconto finanziario della Società, per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013, per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso Semestre chiuso
al 30 settembre al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre
2014 Pro-forma | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2013 Pro-forma | 2013 | 2012 | 2011 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo(*) - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Flusso di cassa netto generato da attività operativa 15.883 | (25.821) | 27.286 | (58.681) | (70.169) | 121.592 | 28.184 | 17.965 | (4.402) |
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di investimento (4.888) | 23.677 | 37.996 | 28.574 | 28.479 | (46) | 50.812 | 4.629 | (19.425) |
Flusso di cassa netto (assorbito)/generato da attività finanziaria(*) (10.995) | 2.144 | (65.282) | 30.107 | 41.690 | (121.546) | (78.996) | (22.594) | 23.827 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo(*) - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(*) In forza del contratto di tesoreria centralizzata, la gestione finanziaria della Società è affidata alla controllante Rai attraverso un sistema di cash pooling che prevede il trasferimento giornaliero dei saldi positivi e negativi derivanti dalla gestione operativa su apposito conto corrente inter-societario; pertanto, le disponibilità liquide sono sempre pari a zero. Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX e Capitolo X del Prospetto.
L’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente nel triennio 2011-2013 e nei periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013 è stato significativamente influenzato dal processo di Switch-Off al digitale terrestre. Lo Switch-Off al digitale terrestre è iniziato formalmente nel 2008, con- testualmente all’applicazione nell’area tecnica della Sardegna, per poi completarsi con l’implementa- zione, ultimata il 4 luglio 2012, del digitale terrestre in Sicilia. Questo processo ha comportato un adeguamento dei corrispettivi riconosciuti a Rai Way da Rai; ciò ha implicato un adeguamento dei ricavi legati alla transizione al digitale terrestre, proporzionale all’avanzamento del livello di copertura della popolazione raggiunta dal nuovo servizio. Più in generale, nel periodo in esame:
• i risultati ottenuti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati principalmente determinati dalle attività svolte dall’Emittente verso Rai per il servizio di diffusione televisiva in analogico sulle aree non ancora digitalizzate e per quelli in digitale sulle aree All-digital; mentre
• con il completamento del processo di digitalizzazione è terminato il servizio di diffusione televi- siva in analogico e si è determinato un andamento sostanzialmente stabile dei ricavi da Rai per gli anni 2012 e 2013. Di conseguenza il 2012, rispetto al 2011 ha fatto rilevare minori ricavi verso Rai. Contestualmente a detto fenomeno, l’esercizio 2012 è stato caratterizzato da un incremento generalizzato dei costi per servizi legati all’Energia Elettrica. L’effetto combinato di queste cir- costanze, cui si è aggiunto l’accantonamento per alcuni contenziosi in essere, ha comportato la consuntivazione, nel 2012 di un utile di periodo inferiore a quelli registrato a fine 2011;
• il 2013, nonostante sia stato caratterizzato da un piano di incentivazione all’esodo e da un incre- mento dell’accantonamento al fondo svalutazione crediti, ha beneficiato di minori costi per ser- vizi dovuti alla consuntivazione di minori oneri rispetto a quanto inizialmente accertato. L’insieme di questi fattori ha concorso a determinare, per il 2013, un risultato di periodo migliore rispetto al 2012.
Il trimestre chiuso al 30 settembre 2014 è stato inoltre significativamente influenzato dalla sottoscri- zione, avvenuta in data 31 luglio 2014, del Nuovo Contratto di Servizio, del Nuovo Contratto Passivo di Servizi e dell’integrazione al Contratto di Locazione. Gli effetti, contabili ed economici, prodotti dalla sottoscrizione dei contratti di cui sopra, per i quali si rimanda a quanto illustrato nella premessa, rendono i conti economici relativi ai periodi di tre e nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 non con- frontabili con i corrispondenti periodi dell’esercizio 2013 e la situazione patrimoniale-finanziaria al 30 settembre 2014 non confrontabile con le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre degli esercizi precedenti.
Cfr. la Sezione Prima, Capitoli IX e X del Prospetto.
3.2 INDICATORI FINANZIARI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori economici e patrimoniali utilizzati per mo- nitorare l’andamento economico e finanziario della Società, nonché le modalità di determinazione degli stessi. Tali indicatori (EBITDA, EBITDA Margin, EBITDA Adjusted, EBITDA Adjusted Margin, Ca- pitale immobilizzato, Capitale di esercizio, Capitale investito, Posizione finanziaria netta, Investimenti, Investimenti nella Rete, Cash Convarsion Rate, ROE, ROS, ROI, Grado di indebitamento, Autocoper- tura immobilizzazioni, Autonomia finanziaria e Leverage) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dai prospetti di bilancio della Società per la valutazione dell’andamento economico dell’Emittente e della relativa posizione finanziaria. La Società ritiene che gli indicatori economici, finanziari e patri- moniali di seguito riportati siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance
dell’Emittente, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finan- ziario dello stesso. Poiché la modalità di determinazione dei suddetti indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci, il criterio applicato dall’Emittente per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e per- tanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.
Nella seguente tabella sono riportati gli indicatori finanziari alternativi di performance al e per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013.
(In migliaia di Euro, Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
eccetto ove diversamente indicato) | 2014 Pro-forma | 2014 | 2013 |
EBITDA (1) | 80.394 | 38.692 | 9.294 |
EBITDA Margin (2) | 51,8% | 33,6% | 9,8% |
EBITDA Adjusted (3) | 80.394 | 38.692 | 12.740 |
EBITDA Adjusted Margin (4) | 51,8% | 33,6% | 13,4% |
Capitale immobilizzato (5) | n.a. | 246.715 | n.a. |
Capitale di esercizio (6) | n.a | (26.604) | n.a. |
Capitale investito (7) | n.a. | 220.455 | n.a. |
Posizione finanziaria netta – ESMA (8) | n.a. | (72.972) | n.a. |
Posizione finanziaria netta – Rai Way (8) | n.a. | (72.972) | n.a. |
Investimenti (9) | 4.926 | 4.926 | 13 |
Investimenti nella Rete (10) | 6.439 | 6.439 | 14.385 |
Cash Conversion Rate (11) | 85,9% | 70,6% | 99,9% |
XXX (12) | n.a. | 13,2% | n.a. |
ROS (13) | 27,6% | 22,3% | 9,5% |
XXX (00) | n.a. | 30,1% | n.a. |
Grado di indebitamento (15) | 0,41 | 0,49 | n.a. |
Autonomia finanziaria (16) | n.a. | 0,67 | n.a. |
Leverage (17) | n.a. | 0,49 | n.a. |
Indice di rotazione dei crediti commerciali verso Rai (18) | n.a. | 3,39 | n.a. |
Giorni medi di incasso dei crediti commerciali verso Rai (19) | n.a. | 113 | n.a. |
Indice di rotazione dei crediti commerciali verso clienti terzi (18) | n.a. | 1,94 | n.a. |
Giorni medi di incasso dei crediti verso clienti terzi (19) | n.a. | 178 | n.a. |
Indice di rotazione dei debiti commerciali verso Rai (20) | n.a. | 1,22 | n.a. |
Giorni medi di pagamento dei debiti commerciali verso Rai (21) | n.a. | 259 | n.a. |
Indice di rotazione dei debiti commerciali verso fornitori terzi (2) | n.a. | 2,76 | n.a. |
Giorni medi di pagamento dei debiti commerciali verso fornitori terzi (21) | n.a. | 97 | n.a. |
Nella seguente tabella sono riportati gli indicatori finanziari alternativi di performance al e per il seme- stre chiuso al 30 giugno 2014 e 2013 ed al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro, eccetto ove diversamente indicato) | Al e per il semestre chiuso al 30 giugno | Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||
0000 | 0000 | 0000 Pro-forma | 2013 | 2012 | 2011 | |
EBITDA (1) | 11.443 | 2.838 | 104.456 | 11.048 | 6.795 | 26.218 |
EBITDA Margin (2) | 18,0% | 4,7% | 50,1% | 9,3% | 5,7% | 20,1% |
XXXXXX Xxxxxxxx (3) | 11.443 | 5.886 | 108.014 | 14.606 | 6.795 | 26.218 |
EBITDA Adjusted Margin (4) | 18,0% | 9,7% | 51,8% | 12,3% | 5,7% | 20,1% |
Capitale immobilizzato (5) | 250 | n.a. | n.a. | 310 | 354 | 381 |
Capitale di esercizio (6) | 14.332 | n.a. | n.a. | (50.199) | (10.791) | 35.326 |
Capitale investito (7) | 14.928 | n.a. | n.a. | (49.687) | 207.431 | 227.629 |
Posizione finanziaria netta – ESMA (8) | 123.639 | n.a. | n.a. | 191.381 | (74.779) | (99.635) |
Posizione finanziaria netta – Rai Way (8) | (100.335) | n.a. | n.a. | (58.580) | (135.127) | (153.872) |
Investimenti (9) | 14 | - | 117 | 117 | 86 | 172 |
Investimenti nella Rete (10) | 6.440 | n.a. | 22.871 | 22.871 | 75.667 | 88.037 |
Cash Conversion Rate (11) | 99,9% | 100,0% | 78,7% | 99,2% | 98,7% | 99,3% |
ROE (12) | 6,9% | n.a. | n.a. | 6,6% | 4,7% | 14,5% |
ROS (13) | 17,7% | 4,5% | 24,5% | 7,1% | 2,2% | 17,9% |
XXX (00) | n.a. | n.a. | n.a. | 10,7% | 1,2% | 11,0% |
Grado di indebitamento (15) | 0,72 | n.a. | n.a. | 0,41 | 1,02 | 1,20 |
Autonomia finanziaria (16) | 9,28 | n.a. | n.a. | (2,85) | 0,64 | 0,56 |
Leverage (17) | 0,71 | n.a. | n.a. | 0,40 | 1,01 | 1,19 |
Indice di rotazione dei crediti commerciali verso Rai (18) | n.a. | n.a. | 4,2 | 2,3 | 1,6 | 1,7 |
Giorni medi di incasso dei crediti commerciali verso Rai (19) | n.a. | n.a. | 68 | 127 | 183 | 243 |
Indice di rotazione dei crediti commerciali verso clienti terzi (18) | n.a. | n.a. | 4,5 | 4,5 | 4,6 | 4,2 |
Giorni medi di incasso dei crediti verso clienti terzi (19) | n.a. | n.a. | 80 | 80 | 81 | 76 |
Indice di rotazione dei debiti commerciali verso Rai (20) | n.a. | n.a. | 0,5 | 0,5 | 0,7 | 1,4 |
Giorni medi di pagamento dei debiti commerciali verso Rai (21) | n.a. | n.a. | 897 | 897 | 677 | 374 |
Indice di rotazione dei debiti commerciali verso fornitori terzi (20) | n.a. | n.a. | 2,7 | 2,7 | 3,3 | 2,8 |
Giorni medi di pagamento dei debiti commerciali verso fornitori terzi (21) | n.a. | n.a. | 117 | 117 | 87 | 125 |
Le variazioni registrate degli indicatori EBITDA, EBITDA Margin, EBITDA Adjusted, EBITDA Ad- justed Margin nel triennio 2013-2011 sono sostanzialmete riconducibili (i) alla variazione dei ricavi, determinata principalmente dal processo di Switch-Off al digitale terrestre e (ii) all’incidenza sui costi dei prezzi dell’energia elettrica e degli oneri sostenuti per l’intervento di ristrutturazione posta in essere nella prima metà dell’esercizio 2013.
Come più ampiamente illustrato nella premessa, le variazioni registrate dagli indicatori EBITDA, EBITDA Margin, EBITDA Adjusted, EBITDA Adjusted Margin nel periodo di nove mesi chiuso al 30
settembre 2014 sono sostanzialmente riconducibili agli effetti, contabili e sostanziali, prodotti dalla sot- toscrizione del Nuovo Contratto di Servizio, del Nuovo Contratto Passivo di Servizio e dell’integrazione al Contratto di Locazione, che peraltro rendono i dati economici e patrimoniali-finanziari relativi ai pe- riodi di tre e nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 non confrontabili con i corrispondenti periodi del- l’esercizio 2013 e, più in generale, con i periodi contabili che li hanno preceduti.
L’andamento della Posizione finanziaria netta, così come monitorata da Rai Way, nel triennio 2013- 2011 è sostanzialmente connesso agli ingenti investimenti nella Rete effettuati per il passaggio al digitale terrestre. Passaggio che ha avuto un impatto anche sull’adeguamento delle tariffe avvenuto nel corso degli anni per effetto del completamento della Rete e, per via dei tempi necessari perché detto adegua- mento avesse piena efficacia, ha influenzato l’andamento dei giorni medi di incasso verso Rai.
La Posizione finanziaria netta, sia nella configurazione ESMA, sia nella configurazione monitorata da Rai Way, al 30 settembre 2014 risente della differente rappresentazione contabile del leasing operativo implicito nel Nuovo Contratto di Servizio rispetto al leasing finanziario implicito nel Contratto di Ser- vizio 2000-2014, conseguentemente essa non è confrontabile con la Posizione finanziaria netta deter- minata con riferimento ai periodi contabili che hanno preceduto quello chiuso al 30 settembre 2014.
Da ultimo, riguardo ai tempi medi di pagamento dei debiti commerciali verso Rai, si segnala che l’an- damento illustrato in tabella è significativamente influenzato dalla temporanea sospensione dei paga- menti operata dall’Emittente nella fase di rinnovo del Contratto Passivo di Servizi, scaduto nel 2010 (cfr. la Sezione Prima, Capitoli IX e X del Prospetto).
(1) La Società definisce l’EBITDA come l’utile del periodo, rettificato delle seguenti voci: (i) Imposte sul reddito, (ii) Oneri finanziari, (iii) Proventi finanziari, (iv) Accantonamenti ai fondi rischi, (v) Am- mortamenti e (vi) Svalutazione crediti. Nelle seguenti tabelle è riportata la modalità attraverso la quale la Società determina l’EBITDA per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013, i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013.
(Importi in migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
2014 Pro-forma | 2014 | 2013 | |
Utile del periodo | 26.896 | 17.924 | 7.653 |
Imposte sul reddito | 14.490 | 10.353 | 5.499 |
Oneri finanziari | 1.610 | 1.483 | 2.478 |
Proventi finanziari | (174) | (4.076) | (6.631) |
Accantonamenti | - | - | - |
Ammortamenti | 37.262 | 12.698 | 87 |
Svalutazioni dei crediti commerciali | 310 | 310 | 208 |
EBITDA(*) | 80.394 | 38.692 | 9.294 |
Semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2014 ed esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre
0000 | 0000 | 0000 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Pro-forma | ||||||
Utile del periodo | 9.008 | 2.895 | 30.827 | 8.454 | 5.837 | 16.584 |
Imposte sul reddito | 5.351 | 2.317 | 17.157 | 6.619 | 2.875 | 12.006 |
Oneri finanziari | 747 | 1.840 | 3.199 | 2.945 | 4.525 | 3.661 |
Proventi finanziari | (3.913) | (4.331) | (71) | (9.616) | (10.575) | (8.903) |
Accantonamenti | - | - | 1.185 | 1.185 | 3.813 | 2.610 |
Ammortamenti | 61 | 57 | 50.859 | 161 | 97 | 102 |
Svalutazione crediti | 189 | 60 | 1.300 | 1.300 | 223 | 158 |
EBITDA(*) | 11.443 | 2.838 | 104.456 | 11.048 | 6.795 | 26.218 |
(2) La Società definisce EBITDA Adjusted, come l’EBITDA rettificato degli oneri non ricorrenti. Nelle seguenti tabelle è riportata la riconciliazione dell’EBITDA Adjusted per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013, i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2014 e 2013.
(In migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
2014 Pro-forma | 2014 | 2013 | |
EBITDA | 80.394 | 38.692 | 9.294 |
Oneri di ristrutturazione | - | - | 3.446 |
EBITDA Adjusted | 80.394 | 38.692 | 12.740 |
Semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2014 ed esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre
0000 | 0000 | 0000 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Pro-forma | ||||||
EBITDA | 11.443 | 2.838 | 104.456 | 11.048 | 6.795 | 26.218 |
Oneri di ristrutturazione | - | 3.048 | 3.558 | 3.558 | - | - |
EBITDA Adjusted | 11.443 | 5.886 | 108.014 | 14.606 | 6.795 | 26.218 |
(3) e (4) L’EBITDA Margin e l’EBITDA Adjusted Margin sono determinati come rapporto rispettiva- mente tra l’EBITDA e i Ricavi e l’EBITDA Adjusted e i Xxxxxx.
(5) Il Capitale Immobilizzato include le voci del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria “Attività materiali” e “Attività immateriali”. Nella seguente tabella è riportato la modalità di calcolo.
(In migliaia di Euro) | Al 30 settembre | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Attività materiali | 246.149 | 310 | 354 | 381 |
Attività immateriali | 000 | - | - | - |
Xxxxxxxx immobilizzato | 246.715 | 310 | 354 | 381 |
(6) Il Capitale di Esercizio è determinato come segue:
(In migliaia di Euro) | Al 30 settembre | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Rimanenze | 880 | 21.051 | 34.749 | 62.239 |
Crediti commerciali | 70.674 | 50.430 | 73.851 | 105.546 |
Debiti commerciali | (39.759) | (82.964) | (78.970) | (85.391) |
Fondi per rischi e oneri | (18.921) | (12.776) | (16.570) | (12.827) |
Altre attività(*) | 10.994 | 7.388 | 10.927 | 7.983 |
Altre passività(**) | (50.471) | (33.328) | (34.778) | (42.224) |
Capitale di esercizio | (26.603) | (50.199) | (10.791) | 35.326 |
(*) Tale voce include le voci estratte dal prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria “Attività per imposte differite”, “Altri crediti e attività correnti” e “Crediti tributari”.
(**) Tale voce include le voci estratte dal prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria “Benefici per i dipendenti”, “Altri debiti e passività correnti” e “Debiti tributari”.
(7) Il Capitale Investito è determinato come segue:
(In migliaia di Euro) | Al 30 settembre | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Capitale immobilizzato | 246.715 | 310 | 354 | 381 |
Capitale di esercizio | (26.603) | (50.199) | (10.791) | 35.326 |
Attività finanziarie non correnti | 343 | 202 | 217.868 | 191.922 |
Capitale investito | 220.455 | (49.687) | 207.431 | 227.629 |
(8) La Posizione Finanziaria Netta – ESMA è determinata conformemente a quanto previsto dal para- grafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, attuative del Regolamento 2004/809/CE. In particolare:
(In migliaia di Euro) | Al 30 settembre | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
X. Xxxxx | - | - | - | - |
B. Assegni e depositi bancari e postali | - | - | - | - |
C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | - | - | - | - |
E. Crediti finanziari correnti | - | 249.961 | 60.348 | 54.237 |
F. Debiti bancari correnti | (68) | (66) | (63) | (60) |
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | - | - | - | - |
H. Altri debiti finanziari correnti | (71.774) | (57.316) | (133.725) | (152.335) |
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (71.842) | (57.382) | (133.788) | (152.395) |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) | (71.842) | 192.579 | (73.440) | (98.158) |
K. Debiti bancari non correnti | (591) | (621) | (687) | (751) |
L. Obbligazioni emesse | - | - | - | - |
M. Altri debiti non correnti | (539) | (577) | (652) | (726) |
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (1.130) | (1.197) | (1.339) | (1.477) |
O. Posizione finanziaria netta – ESMA (J) + (N) | (72.972) | 191.381 | (74.779) | (99.635) |
Di seguito si riporta la riconciliazione tra la Posizione Finanziaria Netta ESMA e la Posizione Finan- ziaria Netta, così come monitorata da Rai Way:
(In migliaia di Euro) | Al 30 settembre | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
O. Posizione finanziaria netta – ESMA (J) + (N) | (72.972) | 191.382 | (74.779) | (99.635) |
E. Crediti finanziari correnti | - | 249.961 | 60.348 | 54.237 |
P. Posizione finanziaria netta – Rai Way (O) – (E) | (72.972) | (58.579) | (135.127) | (153.872) |
(9) Fino al 30 giugno 2014 tale indicatore include gli investimenti effettuati dalla Società in in migliorie su beni di terzi. Per quanto concerne gli investimenti effettuati dalla Società a partire dal 1° luglio 2014 e fino al 30 settembre 2014, si segnala che a far data dal 1° luglio 2014, per effetto dell’entrata in vigore del Nuovo Contratto di Servizio, è stata modificata la modalità di rappresentazione degli investimenti della Società nella Rete. In particolare, si evidenzia che il Nuovo Contratto di Servizio include un leasing che qualifica, ai sensi dello IAS 17, come operativo, conseguentemente gli investimenti nella Rete effettuati nel corso del trimestre chiuso al 30 settembre 2014 sono rappresentati direttamente fra gli investimenti in attività materiali.
(10) Tale indicatore include, fino al 30 giugno 2014, gli investimenti effettuati dall’Emittente nella Rete, successivamente ceduti in leasing finanziario a Rai. In particolare, si segnala che ai sensi dello IAS 17
– Leasing, il Contratto di Servizio 2000-2014 qualifica contabilmente come leasing finanziario e per- tanto gli investimenti nella Rete, durante la fase di acquisto/costruzione, sono rappresentati nell’ambito delle rimanenze di magazzino e come crediti finanziari al momento in cui vengono ceduti in leasing fi- nanziario a Rai . Gli investimenti nella Rete effettuati a partire dal 1° luglio 2014 sono, invece, rappre- sentati fra gli investimenti, così come illustrato nella precedente nota (9) (cfr. la Sezione Prima, Capitoli V, paragrafo 5.2 , e X, Paragrafo 10.2 del Prospetto).
(11) Cash Conversion Rate: (EBITDA Adjusted – Capex) / EBITDA Adjusted. Ai fini del calcolo, le Capex includono i soli Investimenti e non anche gli Investimenti nella Rete, con la sola eccezione del calcolo effettuato sui dati al 30 settembre 2014 che, per le ragioni esposte nelle precedenti note (9) e (10), comprende sia gli Investimenti che gli Investimenti nella Rete. É riportata la modalità di calcolo del cash converstion rate pro-forma (dove le Capex includono sia gli Investimenti, sia gli Investimenti nella Rete) e su dati storici dell’indice in parola.
(In migliaia di Euro e percentuale sui Ricavi) | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||||
2014 Pro-forma | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2013 Pro-forma | 2013 | 2012 | 2011 | |
EBITDA Adjusted | 80.394 | 38.692 | 12.740 | 11.443 | 5.886 | 108.014 | 14.606 | 6.795 | 26.218 |
Investimenti | 4.926 | 11.365 | 13 | 14 | n.a. | 117 | 117 | 86 | 172 |
Investimenti nella Rete | 6.439 | 22.817 | |||||||
XXXXXX Xxxxxxxx – Capex | 69.029 | 27.327 | 12.753 | 11.429 | 5.886 | 85.080 | 14.489 | 6.709 | 26.046 |
Cash Conversion Rate | 85,9% | 70,6% | 99,9% | 99,9% | 100,0% | 78,7% | 99,2% | 98,7% | 99,3% |
(12) ROE (Return on Equity): Utile del periodo / Media aritmetica del totale patrimonio netto all’inizio e alla fine del periodo, al netto dell’utile del periodo.
(13) ROS (Return on Sales): Risultato operativo / Ricavi.
(14) ROI (Return on Investment): Risultato operativo / Media aritmetica del Capitale investito all’inizio e alla fine del periodo.
(15) Grado di indebitamento: Totale indebitamento finanziario/Totale patrimonio netto.
(16) Autonomia finanziaria: Totale patrimonio netto / Capitale investito.
(17) Leverage: Debiti finanziari verso Rai / Totale patrimonio netto.
(18) L’Indice di rotazione dei crediti commerciali (verso Rai o verso Clienti Terzi) è calcolato come segue: Ricavi (verso Rai o verso Clienti Terzi) / Media aritmetica dei crediti commerciali al netto del- l’IVA (verso Rai o verso Clienti Terzi) all’inizio del periodo e alla fine del periodo).
(19) I giorni medi d’incasso dei crediti commerciali (verso Rai o verso clienti terzi) sono calcolati come segue: Crediti commerciali al netto dell’IVA (verso Rai o verso clienti terzi) / Ricavi (verso Rai o verso clienti terzi) x 360 (270 su dati relativi relativi ai periodi di nove mesi).
(20) L’Indice di rotazione dei debiti commerciali (verso Rai o verso fornitori terzi) è calcolato come segue: Sommatoria dei costi, ad esercizio o a investimento, (verso Rai o verso fornitori terzi) / Media aritmetica dei debiti commerciali al netto dell’IVA (verso Rai o verso fornitori terzi) all’inizio del pe- riodo e alla fine del periodo.
(21) I giorni medi di pagamento dei debiti commerciali (verso Rai o verso fornitori terzi) sono calcolati come segue: Debiti commerciali al netto dell’IVA (verso Rai o verso fornitori terzi) / Sommatoria dei costi, ad esercizio o a investimento (verso Rai o verso fornitori terzi) x 360 (270 su dati relativi relativi ai periodi di nove mesi).
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui lo stesso opera, nonché all’Offerta Globale e alle Azioni.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto.
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
4.1.1 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell’Emittente nei confronti di un numero limitato di clienti
In ragione della concentrazione della clientela dell’Emittente, eventuali problematiche nei rapporti com- merciali con i principali clienti potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.
La seguente tabella illustra l’incidenza del primo cliente – rappresentato da Rai – e dei primi quattro Clienti Terzi dell’Emittente sul totale dei ricavi, come risultante dal Bilancio Rai Way per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e dal Bilancio Intermedio Rai Way.
Cliente | Ricavi al 30 settembre 2014 | Percentuale sul totale dei ricavi | Ricavi al 31 dicembre 2013 | Percentuale sul totale dei ricavi |
(€/000) | (€/000) | |||
Primo cliente (Rai) | 88.776 | 77,1% | 82.041 | 69,3% |
Primi 4 clienti (diversi da Rai) | 18.205 | 15,8% | 24.737 | 20,9% |
Altri clienti | 8.096 | 7,1% | 11.564 | 9,8% |
Totale | 115.077 | 100,0% | 118.342 | 100,0% |
FATTORI DI RISCHIO
La tabella che segue illustra, alle medesime date, alla luce del Documento Pro-forma – redatto al fine di rappresentare i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici della Società connessi, tra l’al- tro, alla sottoscrizione del Nuovo Contratto di Servizio – l’incidenza del primo cliente – rappresentato da Rai – e dei primi quattro Clienti Terzi dell’Emittente sul totale dei ricavi.
Cliente | Ricavi al 30 settembre 2014 | Percentuale sul totale dei ricavi | Ricavi al 31 dicembre 2013 | Percentuale sul totale dei ricavi |
(€/000) | (€/000) | |||
Primo cliente (Rai) | 128.909 | 83,1% | 172.067 | 82,6% |
Primi 4 clienti (diversi da Rai) | 18.205 | 11,7% | 24.737 | 11,9% |
Altri clienti | 8.096 | 5,2% | 11.564 | 5,5% |
Totale | 155.210 | 100,0% | 208.367 | 100,0% |
I principali clienti dell’Emittente sono rappresentati da Rai e dai quattro principali MNO in Italia (Te- lecom Italia S.p.A., Vodafone Omnitel B.V., Wind Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A.), con i quali l’Emittente sottoscrive contratti quadro di Servizi di Tower Rental aventi una durata generalmente di sei anni.
Nonostante uno dei contratti sopra menzionati sia stato rinnovato nel 2012 e altri due dei contratti sopra menzionati siano stati oggetto di rinnovo nel corso del primo semestre 2014 e includano, quanto al primo, un impegno di sei anni e, quanto agli altri due, un impegno triennale a non dismettere un deter- minato numero di Postazioni individuate nei rispettivi contratti (circostanza che consente di garantire la stabilità di una quota di fatturato per lo stesso periodo), non vi è certezza né della continuazione dei predetti rapporti, né di un eventuale loro rinnovo alla scadenza naturale. Inoltre, anche in caso di rinnovo, non vi è certezza che l’Emittente sia in grado di ottenere condizioni contrattuali almeno analoghe a quelle dei contratti vigenti.
In aggiunta a quanto precede, quale conseguenza della concentrazione dei ricavi, l’Emittente è altresì esposta al rischio di credito derivante dalla possibilità che le proprie controparti commerciali si tro- vino nell’incapacità o nell’impossibilità di fare fronte alle proprie obbligazioni, sia per motivi di ca- rattere economico e finanziario alle stesse riferibili (quali la loro instabilità economica, l’incapacità di raccogliere capitali necessari per lo svolgimento della propria attività, ovvero la generale tendenza alla riduzione dei costi operativi), sia per motivi di carattere tecnico-commerciale o di natura legale connessi all’esecuzione dei servizi da parte dell’Emittente (quali la contestazione dei predetti servizi, ovvero l’ingresso dei clienti in procedure concorsuali che rendano più difficoltoso o impossibile il recupero dei crediti).
L’eventuale interruzione dei rapporti con i principali clienti, l’incapacità di rinnovare i contratti esistenti alla loro scadenza ovvero l’eventuale inadempimento di una delle proprie controparti commerciali po- trebbero comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.2 Rischi connessi al Nuovo Contratto di Servizio
Data la rilevanza del Nuovo Contratto di Servizio ai fini dei ricavi della Società, la stessa potrebbe subire effetti negativi sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria in caso di eventuale cessazione anticipata del Nuovo Contratto di Servizio medesimo, di eventuale mancato rispetto dei li- velli di servizio contrattuali ivi previsti nonché di eventuali incrementi significativi dei costi di produ- zione (anche a seguito di provvedimenti delle autorità competenti) che non siano riassorbiti da un aumento del corrispettivo dovuto da Rai.
L’Emittente opera nel settore delle infrastrutture per comunicazioni elettroniche, offrendo prodotti e servizi integrati alla propria clientela.
In data 31 luglio 2014, Rai e Rai Way hanno sottoscritto il Nuovo Contratto di Servizio, ai sensi del quale Rai Way fornisce a Rai un servizio “chiavi in mano”, da erogarsi senza soluzione di continuità e comprendente complessivamente tutti i servizi, relativi e/o connessi allo sviluppo delle Reti di Comu- nicazione Elettronica e di telecomunicazione in generale e/o degli standard e delle tecnologie trasmissivi ad oggi esistenti, conosciuti e/o prevedibili, che siano necessari e/o utili per garantire: (i) la regolare trasmissione e diffusione, in Italia e all’estero, dei MUX assegnati a Rai in base alla normativa appli- cabile, comprensivi di Contenuti audio e/o video di Rai e/o di terzi; (ii) la regolare trasmissione e dif- fusione, in Italia e all’estero, del segnale radiofonico e televisivo, con qualsiasi mezzo e/o tecnologia diffuso, relativo ai Contenuti audio e/o video facenti capo a Rai medesima (sia prodotti internamente che, in tutto o in parte, a mezzo terzi); nonché (iii) il regolare assolvimento degli obblighi di Servizio Pubblico di Rai (tra i quali rientrano servizi nel campo dell’innovazione tecnologica; servizi di ricerca; servizi di gestione dei rapporti con gli utenti). L’affidamento del servizio “chiavi in mano” a Rai Way avviene su base esclusiva, pertanto a Rai è precluso il ricorso a soggetti diversi dall’Emittente per ot- tenere la fornitura dei servizi oggetto del Nuovo Contratto di Servizio (fatta eccezione per eventuali nuovi servizi, in relazione ai quali è previsto esclusivamente un diritto di prima negoziazione in favore di Rai Way). Al contrario, il Nuovo Contratto di Servizio non prevede alcun limite all’offerta di servizi in favore di Clienti Terzi da parte dell’Emittente.
Sulla base del Documento Pro-forma, al 30 settembre 2014 il Nuovo Contratto di Servizio aveva un’in- cidenza sui ricavi pari all’83,05%.
Il Nuovo Contratto di Servizio ha una durata iniziale di sette anni dalla sua data di efficacia (1° luglio 2014) e si rinnova tacitamente alla scadenza, per ulteriori periodi di sette anni, fino a una durata massima di ventuno anni, salvo disdetta di una delle parti, al momento di ciascuna scadenza settennale, con un preavviso di almeno dodici mesi.
Fermo restando quanto precede, Rai ha il diritto di recedere dal Nuovo Contratto di Servizio (in tutto o limitatamente ad alcuni servizi) esclusivamente nei casi di seguito specificati:
(a) al verificarsi di eventi di forza maggiore, definiti quali avvenimenti di carattere straordinario e intervenuti successivamente alla data di sottoscrizione, non evitabili anche usando la massima diligenza, che rendano oggettivamente impossibile l’adempimento di una o più delle obbligazioni previste nel Nuovo Contratto di Servizio;
(b) al verificarsi di eventi c.d. “modificativi istituzionali”, vale a dire di eventi a seguito dei quali viene revocata a Rai la disponibilità di uno e/o più MUX;
(c) ad nutum (solo a partire dal settimo anno), vale a dire anche in assenza di eventi di forza maggiore o di eventi modificativi istituzionali.
FATTORI DI RISCHIO
Sempre in base al Nuovo Contratto di Servizio, la facoltà di recesso per eventi di forza maggiore o per eventi modificativi istituzionali di cui ai punti (a) e (b) che precedono può essere esercitata da Rai in qualsiasi momento, con un preavviso di almeno dodici mesi, fermo restando che, in caso di preavviso inferiore, Rai corrisponderà ugualmente all’Emittente la porzione di corrispettivo relativa al servizio oggetto di recesso, calcolata pro rata sul periodo di mancato preavviso rispetto ai dodici mesi.
La facoltà di recesso ad nutum di cui al precedente punto (c) può essere, invece, esercitata esclusiva- mente dopo i primi sette anni di durata contrattuale e in tal caso, in aggiunta al corrispettivo annuale ri- modulato pro rata per il servizio reso fino alla data di efficacia del recesso, Rai sarà altresì tenuta a corrispondere alla Società ulteriori importi a titolo di penale, volti a coprire una parte dei costi fissi a carico dell’Emittente per la durata residua del Nuovo Contratto di Servizio alla data di esercizio del di- ritto di recesso.
L’esercizio da parte di Rai del diritto di recesso in conformità alle previsioni contrattuali potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Con riguardo alle condizioni economiche, il corrispettivo convenuto a favore dell’Emittente per la prestazione dei servizi è determinato in un importo annuale fisso, rideterminato a partire dal 1° gen- naio 2016 per adeguarlo alla variazione dell’indice disponibile dei prezzi al consumo in Italia (FOI), come determinato dall’ISTAT sulla base di quanto disponibile al 31 dicembre di ogni anno di durata contrattuale, con riferimento ai dodici mesi precedenti. A tale riguardo, si segnala che, trattandosi di un contratto di appalto, con organizzazione dei mezzi necessari e gestione dello stesso a carico della Società, ove quest’ultima dovesse sostenere incrementi significativi dei costi di produzione, gli stessi potrebbero non essere riassorbiti da un aumento del corrispettivo dovuto da Rai, fermo restando quanto previsto dall’art. 1664 del Codice Civile in merito alla facoltà di richiedere una revisione del corrispettivo in caso di aumenti superiori ad un decimo del corrispettivo complessivo dovuti a circo- stanze imprevedibili.
Il Nuovo Contratto di Servizio prevede, inoltre, stringenti requisiti di qualità del servizio, il cui mancato raggiungimento può determinare l’applicazione di penali contrattuali (c.d. service credits), che vengono applicate tenuto conto delle misurazioni dei livelli di servizio effettuate in base a specifici rendiconti trimestrali predisposti dalla Società, il cui importo è commisurato all’ammontare dei ricavi legati al singolo servizio cui il service credit afferisce. In particolare, due parametri prestazionali sono comuni alla totalità dei Servizi prestati: il tempo di ripristino e la disponibilità del servizio. Con specifico ri- guardo ai Servizi di Diffusione, il livello di servizio tiene in considerazione, inter alia, la durata del- l’eventuale disservizio, il numero di abitanti su cui lo stesso si ripercuote e la fascia oraria in cui tale disservizio si è manifestato. I livelli di servizio sono stati definiti sulla base di valori limite, determinati anche tenendo conto della performance di Rete che Rai Way ha assicurato a Rai negli ultimi anni e che non ha portato al pagamento di alcuna penale. In ogni caso, il Nuovo Contratto di Servizio sancisce l’accordo tra le parti sulla previsione di un ammontare massimo (c.d. “cap”) applicabile ai service credits pari all’1% del valore annuo del Nuovo Contratto di Servizio medesimo.
L’eventuale mancato rispetto, da parte della Società, dei livelli di servizio contrattuali previsti potrebbe avere effetti negativi sui risultati economico-finanziari della stessa.
Inoltre, qualora per effetto di provvedimenti delle autorità competenti i livelli di servizio contrattual- mente previsti dovessero essere unilateralmente modificati da parte di Rai, il Nuovo Contratto di Ser-
FATTORI DI RISCHIO
vizio prevede che tra le parti debba essere convenuto un adeguamento del corrispettivo, ove i nuovi li- velli di servizio comportino oneri ulteriori per la Società.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.2, e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Prospetto.
4.1.3 Rischi connessi al mancato rinnovo della concessione di Rai
Il venire meno del rapporto concessorio tra lo Stato e Rai potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Ai sensi degli artt. 45 e 49 del Testo Unico TV, il Servizio Pubblico generale radiotelevisivo è affidato per concessione a Rai fino al 6 maggio 2016. La convenzione stipulata tra Rai e il Ministero (già Mi- nistero delle comunicazioni) il 15 marzo 1994 è stata approvata con il D.P.R. 28 marzo 1994. Le Se- zioni Unite della Cassazione (Cass. civ., sez. un., 22-12-2009, n. 27092), hanno peraltro evidenziato che Rai ha natura sostanziale di ente pubblico, con uno statuto assoggettato a regole legali, e che la stessa Rai è designata direttamente dalla legge quale concessionaria dell’essenziale Servizio Pubblico radiotelevisivo.
Per quanto, sulla base dell’attuale assetto normativo, Rai sia l’unico soggetto che possiede le caratte- ristiche per essere affidatario del Servizio Pubblico anche successivamente alla scadenza prevista nel- l’attuale concessione, non vi è certezza che Rai risulti nuovamente affidataria della concessione del Servizio Pubblico, né che – in caso affermativo – lo diventi ai medesimi termini e condizioni dell’at- tuale concessione.
Esiste un collegamento tra il rapporto contrattuale tra Stato e Rai e il rapporto contrattuale tra Rai e Rai Way. Conseguentemente, il venire meno del primo ha effetti sul secondo. Ai sensi del Nuovo Contratto di Servizio, il mancato rinnovo della concessione costituisce un evento modificativo istituzionale che legittima Rai a recedere dallo stesso, con un preavviso pari a dodici mesi.
Si precisa, in ogni caso, che, a giudizio dell’Emittente, qualora venisse meno il rapporto contrattuale tra Rai e Rai Way, l’Emittente medesimo sarebbe idoneo a prestare la propria attività quale operatore infrastrutturale di rete, nei confronti del nuovo soggetto che divenisse concessionario del Servizio Pub- blico o nei confronti di altri operatori o prestatori di servizi di comunicazione elettronica.
Per maggiori informazioni sulla concessione tra Stato e Rai si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.1 del Prospetto. Per maggiori informazioni sul Nuovo Contratto di Servizio, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.2, e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Prospetto.
4.1.4 Rischi connessi alla sottoscrizione di un nuovo contratto di servizio tra Rai e il Ministero
Alla Data del Prospetto, vi è incertezza sulle prescrizioni tecniche relative all’erogazione del Servizio Pubblico che saranno pattuite tra Rai e il Ministero, posto che il nuovo contratto di servizio tra la Ca- pogruppo e il Ministero medesimo è in corso di negoziazione e non è ancora stato sottoscritto.
FATTORI DI RISCHIO
In conformità a quanto previsto dal Testo Unico TV e dalla Convenzione 1994, Rai stipula con cadenza triennale un apposito contratto di servizio con il Ministero, integrativo della Convenzione 1994 mede- sima. Detto contratto, in particolare, disciplina a livello tecnico le modalità e i livelli qualitativi di ero- gazione del Servizio Pubblico da parte di Rai e contiene una serie di prescrizioni in materia di qualità tecnica e gestione degli Impianti relativi alla diffusione del segnale televisivo e radiofonico.
Alla Data del Prospetto, risulta ancora in vigore il Contratto di Servizio MiSE 2010-2012, approvato con D.M. del 27 aprile 2011 e relativo al triennio 2010-2012. A seguito della scadenza, infatti, lo stesso è in regime di prorogatio e sono in corso le negoziazioni per la sottoscrizione di un nuovo contratto di servizio.
Per quanto il rapporto concessorio del Servizio Pubblico generale radiotelevisivo sia disciplinato, come detto, dal Testo Unico TV fino al 6 maggio 2016 e non dipenda, pertanto, dalla sottoscrizione del nuovo contratto di servizio con il Ministero, eventuali specifiche prescrizioni tecniche contenute nel nuovo contratto di servizio tra Rai e il Ministero, non conosciute né prevedibili alla Data del Prospetto, po- trebbero determinare livelli di servizio più stringenti rispetto a quelli attualmente previsti o la necessità di nuovi investimenti non preventivati, con assunzione di oneri ulteriori per la Società.
Per maggiori informazioni sulla concessione tra Stato e Rai si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.1 del Prospetto. Per maggiori informazioni sul Nuovo Contratto di Servizio, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.2, e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Prospetto.
4.1.5 Rischi connessi alla titolarità delle Frequenze in capo ai clienti Broadcaster
La perdita della titolarità delle Frequenze da parte dei clienti Broadcaster potrebbe tradursi in una perdita di clientela per la Società, con effetti negativi sui suoi ricavi, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, eventuali modifiche delle Frequenze assegnate potrebbero determi- nare un incremento dei costi e degli investimenti che la Società potrebbe essere tenuta ad affrontare.
Alla Data del Prospetto, la Società non è, né è mai stata prima d’ora, titolare di Frequenze, la cui asse- gnazione viene invece effettuata in capo ai suoi clienti definiti Broadcaster – categoria che include gli operatori radiotelevisivi nazionali e locali, tra i quali rientra anche Rai.
L’attività dell’Emittente dipende, pertanto, dalla capacità dei clienti Broadcaster di mantenere la tito- larità delle Frequenze e di rinnovare le licenze per l’utilizzo delle stesse, in quanto strettamente collegata con la competitività a lungo termine della trasmissione in digitale terrestre, sebbene l’ammontare delle Frequenze in Italia sia limitato e il processo volto all’ottenimento delle stesse risulti altamente com- plesso. Non vi è certezza che nel lungo periodo i clienti Broadcaster siano in grado di conservare la ti- tolarità delle Frequenze in relazione alle quali l’Emittente presta i propri servizi, né che le Frequenze di cui tali clienti risultino attualmente titolari vengano nuovamente assegnate agli stessi.
Si segnala, peraltro, che con riferimento a Rai, principale cliente dell’Emittente, la scadenza dei diritti d’uso relativi alle Frequenze assegnate è fissata al 28 giugno 2032.
Per maggiori informazioni sul quadro normativo e regolamentare relativo all’assegnazione delle Fre- quenze, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.5 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.6 Rischi connessi alla struttura contrattuale e amministrativa dei Siti
Data la rilevanza delle infrastrutture di rete di Rai Way ai fini della sua attività, avvenimenti negativi che affliggano le stesse potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’Emittente svolge la propria attività con una presenza capillare su tutto il territorio nazionale, dispo- nendo – alla Data del Prospetto – di oltre 2.300 Siti dislocati sull’intero territorio italiano, che costitui- scono la Rete dell’Emittente.
Con riguardo al titolo di possesso, i Xxxx nella disponibilità dell’Emittente possono essere classificati come segue:
(a) Siti in piena proprietà (pari a circa il 39% del totale): Rai Way è proprietaria di tutti gli elementi fisici fondamentali che compongono il Sito (terreno, struttura verticale e fabbricato/prefabbricato);
(b) Siti non di proprietà dell’Emittente (pari a circa il 25% del totale): il terreno su cui sorgono rientra nella disponibilità di Rai Way in virtù di contratti di locazione, diritti di superficie, concessioni o convenzioni con enti pubblici, mentre l’Emittente è proprietario di almeno uno dei due restanti elementi fondamentali che compongono il Sito (struttura verticale e/o fabbricato/prefabbricato);
(c) Ospitalità passive, impianti c.d. “fuori obbligo di convenzione” (da cui l’acronimo “F.O.C.”) e Ponti Video Temporanei (pari a circa il 36% del totale): Rai Way è proprietaria esclusivamente dei sistemi trasmissivi (Trasmettitori, Antenne e parabole) installati presso il terreno, che è di proprietà o in disponibilità di soggetti terzi al pari delle strutture verticali e del fabbricato/pre- fabbricato ivi presenti.
Con riguardo ai Siti diversi da quelli in piena proprietà, di cui alle precedenti lettere (b) e (c), sussiste il rischio che gli accordi per l’utilizzo di tali Xxxx non vengano rinnovati, con conseguente obbligo del- l’Emittente di riduzione in pristino dello stato del terreno utilizzato, ovvero il rischio che gli eventuali rinnovi non siano ottenuti a condizioni almeno analoghe a quelle in essere alla Data del Prospetto, con conseguenti effetti negativi sulla redditività delle gestioni dei Siti e conseguentemente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. A tale proposito, tuttavia, si segnala che i principali centri trasmittenti e/o di collegamento della Rete sono di proprietà dell’Emittente.
In aggiunta a quanto precede, non si può escludere che, sebbene in un numero limitato di casi, possano sorgere contestazioni in ordine alla titolarità dei diritti sulle aree ove sono ubicate i Siti, con conseguenti rischi di natura reale o risarcitoria.
I Siti che compongono la Rete sono stati costruiti in un arco temporale interessato da significative va- riazioni della normativa di riferimento. Tale situazione comporta la necessità di intraprendere procedure di regolarizzazione della situazione concessoria di alcune Postazioni. Nel caso in cui tale regolarizza- zione non fosse possibile o le autorità competenti imponessero obblighi di adeguamento e/o modifica di alcune di tali Postazioni, tale circostanza potrebbe comportare modifiche alle condizioni operative e/o richiedere un aumento degli investimenti o dei costi di gestione con effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Infine, tenuto conto della rilevanza del patrimonio immobiliare dell’Emittente, la modifica o l’introdu- zione di nuove tasse o imposte potrebbe avere un impatto rilevante sugli oneri fiscali dell’Emittente.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni sulle caratteristiche e sulla struttura contrattuale e amministrativa del portafoglio di Siti della Società, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2.3 e 6.1.3 del Prospetto.
4.1.7 Rischi connessi all’attività di direzione e coordinamento da parte di Rai
Anche a seguito della quotazione delle Azioni di Rai Way sul MTA, Rai continuerà ad esercitare sul- l’Emittente attività di direzione e coordinamento.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente appartiene al Gruppo Rai ed è soggetto all’attività di direzione e coordinamento della propria Capogruppo, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Fermo restando quanto previsto dai richiamati artt. 2497 e seguenti del Codice Civile e il diritto di Rai di esercitare le proprie prerogative di azionista di controllo, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, l’Emittente ritiene che, a seguito della quotazione delle proprie Azioni sul MTA, lo stesso sarà in grado di operare in condizioni di autonomia gestionale, in misura adeguata allo status di società quotata e nel rispetto della migliore prassi seguita da emittenti quotati e comunque delle regole di corretto funzionamento del mercato, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando competenze, tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie.
Cionondimeno, la suddetta attività di direzione e coordinamento proseguirà anche successivamente alla quotazione di Rai Way, con le modalità descritte dal Regolamento di Direzione e Coordinamento, che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni e che si propone di contemperare – da un lato – l’esigenza di collegamento informativo e di interazione funzionale sottesa all’esercizio attività di dire- zione e coordinamento da parte di Rai e – dall’altro lato – lo status di società quotata dell’Emittente e la necessità di assicurare in ogni momento l’autonomia gestionale di quest’ultima.
In particolare, l’attività di direzione e coordinamento da parte di Rai non ha carattere generale e si svolge esclusivamente per il tramite delle seguenti attività: (i) l’elaborazione da parte di Rai di taluni atti di indirizzo generale, finalizzati a coordinare – per quanto possibile e in osservanza delle rispettive esigenze – le principali linee guida della gestione di Rai e di Rai Way; (ii) l’obbligo di Rai Way di in- formare preventivamente la Capogruppo prima dell’approvazione o dell’esecuzione, a seconda dei casi, di taluni atti di gestione e/o operazioni, definiti ed elaborati in maniera indipendente all’interno di Rai Way, che sono ritenuti di particolare significatività e rilevanza avuto riguardo alle linee strategiche e alla pianificazione della gestione del Gruppo Rai; (iii) la comunicazione a Rai, da parte dell’Emittente, delle informazioni necessarie o utili ai fini dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento.
Non sono, in ogni caso, previsti poteri di veto della Capogruppo in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Rai Way e all’assunzione/licenziamento di dirigenti da parte della Società, cui spetterà in via esclusiva ogni potere decisionale in materia di nomine, assunzioni e percorsi di carriera.
Entro la medesima Data di Avvio delle Negoziazioni, l’Emittente intende portare a compimento il pro- cesso che porterà la Società a dotarsi di una propria politica finanziaria e di gestione dei rischi e della liquidità, attraverso la risoluzione del contratto di tesoreria centralizzata e del contratto per la conces- sione della linea di credito, in essere con Rai, e il ricorso a indebitamento esterno in virtù del Nuovo Contratto di Finanziamento (sottoscritto in data 15 ottobre 2014), che consentirà alla Società, inter alia,
FATTORI DI RISCHIO
di estinguere la posizione debitoria nei confronti della Capogruppo (cfr. la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.3.2 del Prospetto).
Con riferimento, infine, ai requisiti previsti dall’art. 37 del Regolamento Mercati, il Consiglio di Ammi- nistrazione dell’Emittente, nella riunione tenutasi in data 18 settembre 2014 ha attestato, previa verifica e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, che alla Data di Avvio delle Negoziazioni sussisteranno tutti i requisiti previsti dall’art. 37 del Regolamento Mercati ai fini della quotazione delle Azioni, tenuto anche conto del nuovo assetto finanziario di cui si doterà l’Emittente a partire dalla suddetta Data di Avvio delle Negoziazioni e, in particolare, della cessazione del contratto di tesoreria centralizzata in essere con Rai alla Data del Prospetto (cfr. la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.3 del Prospetto).
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1.3 del Prospetto.
4.1.8 Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto
Il Prospetto include il Documento Pro-forma, nel quale sono riportati i prospetti dei conti economici complessivi pro-forma e dei rendiconti finanziari pro-forma relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e di Rai Way, corredati dalle relative note esplicative.
Il Documento Pro-forma è stato predisposto al fine di simulare – ai soli fini illustrativi e con criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento – i principali effetti fi- nanziari ed economici della Società connessi alla sottoscrizione effettuata in data 31 luglio 2014:
(a) del Nuovo Contratto di Servizio;
(b) del Nuovo Contratto Passivo di Servizi; e
(c) dell’accordo integrativo del “contratto di locazione e di fornitura di servizi connessi” del 19 aprile 2001, relativo alla locazione di alcuni beni immobili di Rai e dei servizi base connessi ai beni im- mobili locati, che ha definito la riduzione dei corrispettivi contrattuali
(di seguito, collettivamente, l’“Operazione”), come se gli stessi fossero stati sottoscritti in data 1 gen- naio 2014 o in data 1 gennaio 2013.
In particolare, poiché il Documento Pro-forma è costruito per riflettere retroattivamente gli effetti si- gnificativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa del Documento Pro-forma. Per- tanto, qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione del Documento Pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati.
Inoltre, si segnala che il Documento Pro-forma non intende in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società e non deve pertanto essere utilizzati in tal senso.
Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell’Operazione con riferimento al conto economico com- plessivo pro-forma e al rendiconto finanziario pro-forma, tale documento deve essere letto e interpretato senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.4 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.9 Rischi connessi ai poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)
L’assunzione di determinate delibere societarie da parte dell’Emittente ovvero l’acquisto di deter- minate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell’Emittente da parte di soggetti esterni all’Unione Europea potrebbero essere limitati dai poteri speciali dello Stato (c.d. golden po- wers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012,
n. 56, che disciplina i poteri speciali dello Stato inerenti, inter alia, gli attivi strategici nel settore delle comunicazioni.
Gli “attivi strategici” nel settore delle comunicazioni sono stati individuati dall’art. 3 del D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85 come segue: (i) le reti dedicate e la rete di accesso pubblica agli utenti finali in con- nessione con le reti metropolitane, i Router di servizio e le reti a lunga distanza; (ii) gli impianti utilizzati per la fornitura dell’accesso agli utenti finali dei servizi rientranti negli obblighi del servizio universale e dei servizi a banda larga e ultra-larga, e nei relativi rapporti convenzionali; (iii) gli elementi dedicati, anche non a uso esclusivo, per la connettività (fonia, dati e video), la sicurezza, il controllo e la gestione relativi a reti di accesso di telecomunicazioni in postazione fissa.
In particolare, l’art. 2 del D.L. 21/2012 stabilisce che – con riferimento alle società che detengono uno o più di tali attivi – lo Stato può:
(a) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che – avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigio- namenti (comma 3);
(b) condizionare l’efficacia dell’acquisto a qualsiasi titolo – da parte in un soggetto esterno all’Unione Europea – di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l’insediamento stabile dell’acquirente in ragione dell’assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell’acquisto, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una mi- naccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all’assunzione da parte del- l’acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6);
(c) opporsi qualora l’acquisto di cui alla lettera (b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli in- teressi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l’assunzione da parte dell’acquirente di im- pegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6).
L’art. 4 del D.P.R. 85/2014, in ogni caso:
• stabilisce che i poteri speciali si applicano nella misura in cui la tutela degli interessi essenziali dello Stato, ivi compresi quelli connessi ad un adeguato sviluppo infrastrutturale, non sia ade- guatamente garantita dalla sussistenza di una specifica regolamentazione di settore, anche di natura convenzionale connessa ad uno specifico rapporto concessorio;
• esclude dall’ambito di applicazione dei poteri speciali la “tipologia di atti e operazioni, posti in essere all’interno di un medesimo gruppo [...] riguardanti fusioni, scissioni, incorporazioni, ov- vero cessioni, anche di quote di partecipazione quando le relative delibere dell’assemblea o degli organi di amministrazione non comportano il trasferimento dell’azienda o di rami di essa o di
FATTORI DI RISCHIO
società controllata, ovvero il trasferimento della sede sociale, il mutamento dell’oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie adottate ai sensi dell’articolo 2351, comma 3, del codice civile, ovvero introdotte ai sensi dell’articolo 3, comma 1, del decreto- legge 30 luglio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, o infine la costituzione o la cessione di diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali o l’assunzione di vincoli che ne condizionano l’impiego”. Tale esclusione non si applica in presenza di elementi informativi circa la minaccia di un grave pre- giudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli im- pianti e alla continuità degli approvvigionamenti.
Le procedure per l’esercizio dei poteri speciali nel settore delle comunicazioni sono state individuate dal D.P.R. 25 marzo 2014, n. 86.
Potere di veto in relazione all’adozione di determinate delibere societarie
Ai fini dell’esercizio dei poteri di cui alla lettera (a) che precede, la società che detiene gli attivi stra- tegici notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, entro dieci giorni e comunque prima che vi sia data attuazione, la delibera e un’informativa completa sulla delibera stessa. La Presidenza del Con- siglio dei Ministri comunica l’eventuale veto entro quindici giorni dalla notifica. Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funziona- mento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti. Decorsi il termine per la comunicazione dell’eventuale veto senza che sia intervenuto un provvedimento in tal senso, l’opera- zione può essere effettuata.
Le delibere o gli atti adottati in violazione del potere di veto sono nulli. La Presidenza del Consiglio dei Ministri può altresì ingiungere alla società e all’eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato, a carico di chiunque non osservi le disposi- zioni in tema di esercizio del potere di veto sono applicabili sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell’operazione, comunque non inferiori all’1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell’ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Per quanto occorrer possa, l’Offerta Globale di cui al presente Prospetto è stata notificata da Rai alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, da ultimo, in data 3 ottobre 2014. A seguito di tale notifica, non sono pervenute, nei termini previsti dai decreti attuativi, comunicazioni a qualsivoglia titolo inerenti a un eventuale esercizio dei golden powers da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri nei con- fronti di Rai. In data 23 ottobre 2014, sul sito internet della Presidenza del Consiglio dei Ministri è stato comunicato che “il Consiglio dei Ministri ha accolto la proposta del ministero dell’Economia e Finanze di non esercitare il potere di veto in relazione [...] all’autorizzazione alla vendita di quota di minoranza delle azioni di RAI Way S.p.A. finalizzata alla quotazione di RAI Way”(2).
2) Cfr. la sezione “Comunicati stampa del Consiglio dei Ministri”, 23 ottobre 2014, di cui al seguente link: xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/ Governo/ConsiglioMinistri/dettaglio.asp?d=76967.
FATTORI DI RISCHIO
Potere di imporre condizioni o di opporsi all’acquisto di partecipazioni
Ai fini dell’esercizio dei poteri di cui alle lettere (b) e (c) che precedono, il soggetto esterno all’Unione Europea che acquisisce una partecipazione rilevante è tenuto a notificare tale acquisto, entro dieci giorni dalla sua esecuzione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, unitamente a ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell’acquirente e del suo ambito di opera- tività. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l’eventuale imposizione di condizioni o l’esercizio del potere di opposizione, entro quindici giorni dalla notifica. Fino al decorso del termine per l’imposizione di condizioni o per l’esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la parteci- pazione rilevante, sono sospesi.
Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di even- tuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all’acquirente, per tutto il periodo in cui per- dura l’inadempimento o la violazione sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L’acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell’operazione e comunque non inferiore all’1% per cento del fatturato realizzato nell’ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di opporsi all’acquisto della parteci- pazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure previste dall’art. 2359-ter del Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determi- nante di tali azioni sono nulle.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.7 del Prospetto.
4.1.10 Rischi connessi all’incapacità dell’Emittente di attuare la propria strategia
Qualora l’Emittente non fosse in grado di attuare con successo una o più delle proprie strategie di cre- scita potrebbero verificarsi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e fi- nanziaria dello stesso.
La capacità dell’Emittente di aumentare i propri ricavi e migliorare la redditività dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia. La strategia dell’Emittente si basa, tra l’altro, sui seguenti fattori:
• perseguimento di ulteriori iniziative in favore di Rai;
• rafforzamento della propria posizione di mercato quale operatore leader in Italia per Servizi di
Tower Rental, Servizi di Diffusione e Servizi di Trasmissione e di Contribuzione;
• potenziamento e ampliamento della gamma di servizi di consulenza e dei servizi di gestione di rete (network management services), in particolare rispetto alla transizione al digitale;
• miglioramento dell’efficienza operativa e della marginalità.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.3 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.11 Rischi legati al personale chiave
Il venire meno del rapporto tra Rai Way e il proprio personale chiave potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
I risultati conseguiti da Rai Way dipendono anche dal contributo di alcuni soggetti che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’Emittente medesimo (tra cui, in particolare, l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale), che possono fare affidamento su una significativa esperienza nel settore in cui Rai Way opera, e che hanno avuto – in taluni casi – un ruolo determinante per il suo sviluppo fin dalla sua costituzione.
L’attività dell’Emittente dipende altresì dalla capacità di attrarre, trattenere e crescere al proprio interno personale qualificato, specializzato nelle tecnologie connesse alla trasmissione dei segnali radiotelevisivi.
Nonostante l’Emittente rivolga particolare attenzione alla formazione e alla crescita del proprio perso- nale al fine di sviluppare internamente le competenze necessarie a presidiare ciascuna funzione azien- dale, qualora il rapporto tra l’Emittente e uno o più dei suoi dirigenti che svolgono un ruolo chiave, ovvero il personale tecnico specializzato, dovesse interrompersi per qualsiasi motivo, non vi sono ga- ranzie che la Società riesca a sostituire tali soggetti con altri soggetti qualificati ed idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo professionale, con possibili impatti sulla capacità della Società di eseguire i contratti di cui è parte e conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sull’importanza attribuita dall’Emittente all’esperienza e capacità di con- seguire risultati del proprio management, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto.
Per maggiori informazioni sui componenti il Consiglio di Amministrazione e gli Alti Dirigenti, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafi 14.1.1 e 14.1.3 del Prospetto.
4.1.12 Rischi relativi al contratto di licenza del segno “Rai Way”
L’utilizzo del segno “Rai Way” da parte dell’Emittente è direttamente correlato alla permanenza in vigore del Contratto di Cessione e Licenza Marchio sottoscritto con Rai.
L’Emittente utilizza il segno “Rai Way” quale denominazione sociale, marchio e nome a dominio sulla base del Contratto di Cessione e Licenza Xxxxxxx in essere tra Rai e l’Emittente. Il Contratto di Cessione e Licenza Marchio prevede, in particolare, che la licenza sia concessa in favore dell’Emittente a tempo indeterminato, con diritto di Rai di recedere in ogni momento previo preavviso scritto di almeno 6 mesi.
Per quanto, avuto riguardo alla particolare natura dell’attività sociale svolta dall’Emittente, il segno “Rai Way” non assuma una specifica rilevanza al fine di identificare un prodotto o un servizio, si segnala che in caso di cessazione, a qualsiasi titolo, del Contratto di Cessione e Licenza Marchio, il diritto del- l’Emittente di utilizzare il segno “Rai Way” verrebbe meno e, pertanto, lo stesso sarebbe tenuto a ces- xxxxx l’utilizzo e a modificare la propria denominazione sociale.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.1 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.13 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
L’Emittente ha intrattenuto, e intrattiene alla Data del Prospetto, rapporti di natura commerciale e fi- nanziaria con parti correlate e, in particolare, con Rai e altre società del Gruppo. Tali rapporti hanno consentito e consentono, a seconda dei casi, l’acquisizione di vantaggi originati dall’uso di servizi e competenze comuni, dall’esercizio di sinergie di Gruppo e dall’applicazione di politiche unitarie nel campo finanziario e, a giudizio della Società, prevedono condizioni in linea con quelle di mercato. Cio- nondimeno, non vi è certezza che, ove le suddette operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.
Nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, i rapporti con parti correlate hanno generato ricavi rispettivamente per Euro 88,8 milioni e Euro 82,0 milioni (pari al 77,1% e al 69,3% del saldo complessivo). I ricavi da parte correlate su base pro-forma sarebbero stati, per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 e nell’esercizio chiuso al 31 di- cembre 2013, rispettivamente pari a Euro 128,9 milioni e Euro 172 milioni (pari rispettivamente all’83,1% e 82,5% del totale).
Nel periodo a cui fanno riferimento le informazioni finanziarie inserite nel Prospetto, i principali rapporti con parti correlate hanno avuto principalmente ad oggetto: (i) la fornitura dei servizi relativi all’instal- lazione, manutenzione e gestione di reti di telecomunicazioni e la prestazione di servizi di trasmissione, distribuzione e diffusione di segnali e programmi radiofonici e televisivi da parte della Società alla Ca- pogruppo nell’ambito del Contratto di Servizio 2000-2014; e (ii) la prestazione di servizi di ammini- strazione e tesoreria, di amministrazione del personale, servizi generali, servizi legali, servizi ICT, etc. da parte della Capogruppo nell’ambito del contratto di fornitura di servizi da parte di Rai (per una de- scrizione delle operazioni con parti correlate, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX del Prospetto).
Si segnala, peraltro, che alla Data del Prospetto l’Emittente ha già avviato un percorso volto al progres- sivo mutamento dei rapporti finanziari in essere con Rai, caratterizzati, inter alia, da un rapporto di te- soreria centralizzata e da un contratto con la Capogruppo per la concessione di una linea di credito a favore di Rai Way, fino ad un importo pari a Euro 100 milioni, al dichiarato fine di valorizzare l’auto- nomia gestionale e finanziaria della Società rispetto alla Capogruppo, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento di Direzione e Coordinamento. Entro la Data di Avvio delle Negoziazioni, infatti, l’Emittente si doterà di una propria politica finanziaria e di gestione dei rischi e della liquidità, attraverso la risoluzione del contratto di tesoreria centralizzata e del contratto per la concessione della linea di credito, in essere con Rai, e il ricorso a indebitamento esterno, attraverso il Nuovo Contratto di Finan- ziamento, che consentirà alla Società, inter alia, di estinguere la posizione debitoria nei confronti della Capogruppo. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.3 e Capitolo VII, Paragrafo 7.1.3 del Prospetto.
A decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, in ogni caso, entrerà in vigore la Procedura con Parti Correlate, per una descrizione della quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo
16.4.2 del Prospetto.
4.1.14 Rischi legati all’esistenza di Covenant, anche finanziari, previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento
In data 15 ottobre 2014, l’Emittente ha sottoscritto il Nuovo Contratto di Finanziamento con Medio- banca, BNP Paribas S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UBI Banca Società Cooperativa per Azioni, in qualità
FATTORI DI RISCHIO
di banche finanziatrici individuate ad esito di una procedura competitiva di selezione. Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede la concessione di un finanziamento a medio termine suddiviso in due linee di credito, entrambe da utilizzarsi mediante erogazioni per cassa ed entrambe con scadenza al 30 set- tembre 2019, in particolare:
• una linea di credito (c.d. term), di massimi Euro 120.000.000,00, disponibile in massimo tre ero- gazioni, da utilizzare ai fini del rimborso anticipato delle linee di credito concesse da Rai, nonché per finanziare propri investimenti, per il pagamento di tasse, spese, costi e commissioni connessi alla sottoscrizione del Nuovo Contratto di Finanziamento medesimo e generali esigenze di cassa dell’Emittente; e
• una linea di credito c.d. (revolving), di massimi Euro 50.000.000,00, disponibile dalla data di sot- toscrizione fino al trentesimo giorno precedente la relativa data di scadenza e da utilizzare a so- stegno del capitale circolante e per generali necessità di cassa.
Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede impegni generali e Covenant dell’Emittente, di contenuto anche negativo, che, per quanto in linea con la prassi di mercato per finanziamenti di importo e natura similari, potrebbero limitarne l’operatività. Tra questi rientrano, a titolo esemplificativo, impegni a non modificare in misura sostanziale la natura della propria attività; a non ridurre il proprio capitale sociale (salvo obblighi di legge); a non porre in essere, salvo il rispetto di determinati parametri, atti di cessione o altri atti di disposizione di tutti o di una parte sostanziale dei beni inclusi nelle immobilizzazioni ma- teriali e immateriali dell’Emittente; a non contrarre ulteriore indebitamento finanziario (ad eccezione di quello consentito ai sensi del Nuovo Contratto di Finanziamento); a non acquisire azioni o parteci- pazioni proprie e/o reciproche.
Con riguardo alle clausole di Cross-Default, si segnala che:
• il Cross-Default troverà applicazione nel caso in cui l’Emittente (ovvero eventuali future società controllate che si qualifichino come rilevanti ai sensi del Nuovo Contratto di Finanziamento) non adempia puntualmente alle obbligazioni previste da un qualsiasi indebitamento finanziario (di- verso da quello derivante dal Nuovo Contratto di Finanziamento) per un ammontare superiore ad Euro 10.000.000,00, intendendosi, per “indebitamento finanziario”: (i) nel caso di applica- zione dei Principi Contabili Italiani, “qualsiasi obbligazione pecuniaria (presente o futura) rela- tiva a, o derivante da: a) debiti verso banche o verso altri intermediari finanziari sotto qualsiasi forma tecnica (mutui, anticipazioni, scoperti di conto, cessione di crediti pro-solvendo) effetti- vamente utilizzati, b) leasing finanziari, c) obbligazioni e altri debiti rappresentati da titoli di credito, d) qualsiasi altra operazione sostanzialmente qualificabile come finanziamento (esclusi i rapporti con le società controllate), con l’espressa esclusione della duplicazione delle poste contabili qualora un importo di Indebitamento Finanziario sia già stato considerato ai fini della quantificazione di tale voce; e (ii) nel caso di applicazione dei principi contabili internazionali IFRS, i saldi inclusi nelle voci “I-Indebitamento finanziario corrente” e “N-Indebitamento fi- nanziario non corrente” inclusi nel Prospetto di Posizione Finanziaria Netta dell’Emittente de- terminato secondo quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/81;
• non sono previsti eventi di Cross-Default rispetto a soggetti terzi (diversi dalle eventuali future società controllate di cui al precedente capoverso) e, in particolare, rispetto alla Capogruppo Rai e alle altre società del Gruppo.
Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede, altresì, taluni Covenant finanziari dell’Emittente, an- ch’essi in linea con la prassi di mercato per finanziamenti di importo e natura similari. Tra questi rientra,
FATTORI DI RISCHIO
inter alia, l’impegno a rispettare i seguenti parametri, che dovranno essere verificati con periodicità se- mestrale a partire dal bilancio dell’Emittente che chiuderà al 31 dicembre 2014:
(a) Posizione Finanziaria Netta/ Patrimonio Netto, che dovrà essere inferiore o uguale a 2,75; e
(b) Posizione Finanziaria Netta/Margine Operativo Lordo, che dovrà essere inferiore o uguale a 2,75.
Ai fini della verifica dei Covenant finanziari di cui sopra, nel Nuovo Contratto di Finanziamento, le parti hanno specificamente definito la modalità di determinazione del “Margine Operativo Lordo (MOL)”, del “Patrimonio Netto (PN)”, della “Posizione Finanziaria Netta (PFN)” e dell’“Indebita- mento Finanziario”.
Con riferimento ai dati al 30 giugno 2014, il rapporto (a) tra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto era pari a -0,87 (0,72 su base pro-forma) e (b) tra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo, determinato per il periodo di 12 mesi chiusi al 30 giugno 2014, risulta essere pari a -0,16 (1,09 su base pro-forma).
Il mancato rispetto dei Covenant finanziari comporterebbe la risoluzione di diritto, ad iniziativa e a di- screzione delle banche finanziatrici, del Nuovo Contratto di Finanziamento, salva la possibilità per i soci dell’Emittente di capitalizzare, a determinati termini e condizioni, con mezzi propri fino a concor- renza di un importo che, sommato alla Posizione Finanziaria Netta e al Patrimonio Netto, sia sufficiente a sanare il mancato rispetto dei suddetti Covenant finanziari. In caso di risoluzione, l’Emittente sarebbe tenuto a rimborsare gli importi erogati non ancora rimborsati, insieme agli interessi maturati e agli even- tuali interessi di mora, fino al giorno dell’effettivo rimborso, oltre a qualsiasi altro importo dovuto ai sensi del Nuovo Contratto di Finanziamento.
Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.3.2 e il Capitolo XXII, Paragrafo 22.2 del Prospetto.
4.1.15 Xxxxxx legati a procedimenti giudiziari e amministrativi e alla possibile inadeguatezza del fondo rischi e oneri dell’Emittente
L’eventuale soccombenza della Società nei principali giudizi di cui è parte, per importi significativa- mente superiori a quelli accantonati nel proprio bilancio, potrebbe determinare effetti negativi sulle at- tività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’Emittente, nel corso del normale svolgimento della propria attività, è parte in alcuni procedimenti giudiziari civili e amministrativi, attivi e passivi, nonché penali, di cui i principali sono descritti nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Prospetto. La Società ha costituito nel proprio bilancio un apposito fondo rischi e oneri destinato a coprire le passività che potrebbero derivare da alcuni dei predetti contenziosi. L’importo di tale fondo al 31 dicembre 2013 e al 30 settembre 2014 era, rispetti- vamente, pari a circa Euro 10.285 migliaia ed Euro 8.818 migliaia.
Nella costituzione del fondo, l’Emittente ha tenuto in considerazione i rischi connessi alla singola con- troversia e i principi contabili di riferimento, che prescrivono l’accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili.
Fermo quanto precede, considerato che, in generale, gli accantonamenti rappresentano una prudente stima del rischio economico connesso ai singoli procedimenti, in coerenza con i principi contabili ap-
FATTORI DI RISCHIO
plicabili, da un lato l’Emittente potrebbe essere tenuto a fare fronte a passività correlate all’esito negativo di procedimenti non considerati ai fini della costituzione del fondo rischi e oneri e, dall’altro lato, gli accantonamenti effettuati potrebbero non essere sufficienti a fare fronte interamente alle obbligazioni e alle domande risarcitorie e/o restitutorie connesse alle cause pendenti.
Quanto precede potrebbe determinare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patri- moniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Prospetto.
4.1.16 Xxxxxx legati alla non contendibilità dell’Emittente
Anche a seguito dell’Offerta Globale, la Società non sarà contendibile.
Alla Data del Prospetto, Rai detiene il 100% del capitale sociale dell’Emittente. Anche in caso di inte- grale adesione all’Offerta Globale e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, l’Emittente conti- nuerà ad essere controllato di diritto, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da parte di Rai, la cui partecipazione sarà tale da consentire la nomina della maggioranza degli amministratori dell’Emittente, in conformità alle previsioni statutarie, e che continuerà a esercitare attività di direzione e coordinamento.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVIII del Prospetto.
Per informazioni sui poteri dello Stato italiano suscettibili di limitare, inter alia, l’acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell’Emittente da parte di soggetti esterni al- l’Unione Europea (c.d. golden powers), previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 convertito con xxxxxx- xxxxxxx in Legge 11 maggio 2012, n. 56, si rinvia al precedente Paragrafo 4.1.9 del presente Capitolo IV, nonché alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.7 del Prospetto).
Per informazioni sulle modalità di trasferimento della partecipazione azionaria di Rai nel capitale sociale dell’Emittente, di cui al D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito, con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89, si rinvia al alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.8 del Prospetto.
4.1.17 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie
In data 4 settembre 2014, l’Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato lo Statuto che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Con successiva delibera in data 18 settembre 2014, l’Assemblea, sempre in sede straordinaria, ha deliberato di subordinare il frazionamento delle azioni in
n. 272.000.000 azioni ordinarie all’ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana e di eliminare, sempre con efficacia dalla data di ottenimento del sud- detto provvedimento, l’indicazione del valore nominale delle Azioni (cfr. la Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 del Prospetto).
L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 settembre 2014 ha deliberato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l’incremento del numero degli amministratori da tre a sette, so-
FATTORI DI RISCHIO
prattutto al fine di garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un numero di amministratori indipendenti in linea con le previsioni normative e regolamentari vigenti e tale da consentire la costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. Nel corso delle riunioni tenutesi, rispettivamente, in data 18 settembre 2014, 6 ottobre 2014 e 29 ottobre 2014, l’Assemblea ha integrato il Consiglio di Ammi- nistrazione a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nominando quattro amministratori, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art.147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l’art. 148, comma 3, del TUF) e dal Codice di Autodisciplina e due appartenenti, inoltre, al genere meno rappresentato.
Gli amministratori così nominati assumeranno la carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni e rimar- ranno in carica, al pari dei restanti consiglieri, fino all’Assemblea di approvazione del bilancio d’eser- cizio che chiuderà al 31 dicembre 2016. Pertanto, la suddetta Assemblea sarà chiamata, inter alia, a deliberare il rinnovo del Consiglio di Amministrazione con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall’art. 17 dello Statuto, salvo che si renda necessario rinnovare l’organo amministrativo prima di tale data.
In caso di cessazione di uno o più amministratori prima della scadenza del mandato, verranno poste in essere le attività necessarie al fine di consentire che un amministratore in sostituzione possa essere de- signato dagli azionisti di minoranza.
Si evidenzia che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione - inclusi quelli che assumeranno la carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni - sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eleggibilità previsti dalla normativa vigente e che la composizione dello stesso alla Data di Avvio delle Negoziazioni sarà conforme alle previsioni normative aventi ad oggetto, tra l’altro, la presenza di amministratori indipendenti e di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1, e Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Prospetto.
4.1.18 Rischi connessi alla valutazione differita circa l’indipendenza di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione
Nel corso delle riunioni tenutesi, rispettivamente, in data 18 settembre 2014, 6 ottobre 2014 e 29 ottobre 2014, l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha integrato il Consiglio di Amministrazione a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nominando i seguenti quattro amministratori: (i) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx; (ii) Xxxxx Xxxxxxxxx; (iii) Xxxxxxx De Xxxxx e (iv) Xxxx Xxxxx. Tutti i suddetti amministratori hanno dichiarato all’Assemblea di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l’art. 148, comma 3, del TUF) e dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione della Società effettuerà la valutazione dell’indipendenza di tali ammi- nistratori nella prima riunione utile successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Qualora ad esito della suddetta valutazione uno solo dei suddetti amministratori dovesse risultare invece privo dei richiamati requisiti di indipendenza, la Società disporrebbe in ogni caso del numero minimo di consiglieri indipendenti ai sensi delle disposizioni del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Mercati e, pertanto, la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di cui alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto, rimarrebbe inalterata.
FATTORI DI RISCHIO
Qualora, invece, più di un consigliere risultasse privo dei suddetti requisiti di indipendenza, la Società si troverebbe nelle condizioni di dovere sostituire almeno uno dei consiglieri in carica con un consigliere indipendente e la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni risulterebbe, pertanto, diversa da quella descritta nel presente Prospetto.
4.1.19 Xxxxxx legati alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento
I risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento della Società nei segmenti di attività potrebbero subire in futuro scostamenti significativi rispetto a quelli ipotizzati nel presente Prospetto, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nel presente Capitolo IV.
Il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento della Società, formulate dalla stessa sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza.
Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle caratteristiche dei settori di at- tività, del posizionamento competitivo dell’Emittente, dei mercati di riferimento, dei programmi futuri e delle strategie, nonché delle tendenze previste e non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2, Capitolo XII e Ca- pitolo XXIII del Prospetto.
4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA
4.2.1 Rischi connessi al rilascio di autorizzazioni amministrative e/o alla revoca delle stesse
Il mancato o ritardato ottenimento di autorizzazioni e permessi in favore dell’Emittente, così come la loro successiva revoca, potrebbe comportare effetti negativi sull’operatività della Società e, conseguen- temente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
L’attività di Rai Way dipende dalla capacità della stessa di mantenere e gestire la propria Rete e il proprio portafoglio di Siti, anche mediante l’esecuzione di verifiche strutturali dei Siti medesimi e delle torri sugli stessi edificate, che ne consentano l’adeguamento alle prescrizioni della normativa tecnica di riferimento, nonché l’eventuale rinnovo o ristrutturazione, oltre che l’eventuale costruzione di nuove strutture e torri. Al fine di potere svolgere le predette attività, l’Emittente è tenuto a dotarsi di appositi permessi e autorizzazioni amministrative e a svolgere, ai fini delle relative richieste, approfonditi studi tecnico-giuridici, sotto il profilo – tra l’altro – dell’impatto ambientale, nonché della eventuale sussi- stenza di limitazioni (a titolo esemplificativo, sotto il profilo urbanistico) e vincoli (ad esempio pae- saggistici, archeologici, idrogeologici, militari) alla costruzione dell’opera nel territorio identificato. I permessi e le autorizzazioni in esame, peraltro, hanno prevalentemente natura vincolata o sono espres- sione di valutazioni tecniche, sicché eventuali provvedimenti, in tutto o in parte, non favorevoli al- l’Emittente possono essere impugnati dinanzi alle autorità giudiziarie amministrative al fine di appurare la legittimità degli stessi.
FATTORI DI RISCHIO
Nonostante quanto precede, non può essere escluso il rischio che l’iter autorizzativo si concluda con il rigetto della richiesta dell’Emittente, con il suo accoglimento solo parziale, ovvero con un ritardo rispetto ai termini ordinari di legge.
Il mancato ottenimento di autorizzazioni e permessi, il loro ritardato rilascio, ovvero il rilascio di prov- vedimenti di accoglimento parziale rispetto a quanto richiesto, potrebbero comportare effetti negativi sull’operatività della Società e, conseguentemente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Deve inoltre osservarsi che, in linea di principio, i provvedimenti amministrativi sono soggetti al potere di revoca da parte della medesima amministrazione (ovvero di quella in posizione gerarchicamente su- periore). Tale provvedimento di revoca, tuttavia, può essere legittimamente adottato solo per e soprav- venuti motivi di pubblico interesse ovvero in caso di mutamento della situazione di fatto o di nuova valutazione dell’interesse pubblico originario. Peraltro, in caso di adozione di provvedimenti di revoca, è fatto obbligo all’amministrazione di indennizzare i soggetti eventualmente danneggiati.
Eventuali provvedimenti di revoca legittimamente adottati nei confronti di autorizzazioni rilasciate in favore dell’Emittente comporterebbero effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, pa- trimoniale e finanziaria dell’Emittente medesimo.
Per maggiori dettagli sulle infrastrutture di rete di Rai Way, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto.
Per maggiori informazioni sull’importanza attribuita dall’Emittente all’unicità e capillarità della propria Rete, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto.
4.2.2 Rischi connessi agli effetti di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore sulle infrastrutture
Eventuali danneggiamenti parziali o totali delle torri dell’Emittente o, più in generale, dei suoi Siti, e delle sedi principali della Società, quali il Centro di Controllo e i centri regionali, conseguenti a disastri naturali o altri eventi di forza maggiore, potrebbero ostacolare o, in alcuni casi, impedire la normale operatività della Società e la sua capacità di continuare a fornire i servizi ai propri clienti.
Il corretto funzionamento della Rete dell’Emittente è essenziale per l’attività dello stesso e per la pre- stazione dei servizi erogati in favore dei propri clienti.
A tale riguardo, i Siti dell’Emittente e le torri che sugli stessi insistono sono soggetti a rischi di danneg- giamento per effetto di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore non prevedibili, a titolo esem- plificativo, violenti eventi atmosferici o naturali, quali temporali, tempeste di neve, di vento, grandinate, inondazioni, allagamenti, frane, smottamenti, slavine, terremoti, black-out nella distribuzione di energia elettrica o interruzioni dei sistemi di telecomunicazione, atti di vandalismo o di terrorismo, o altri eventi e danni non prevedibili.
Nonostante l’Emittente ritenga di avere coperture assicurative adeguate a risarcire eventuali danni de- rivanti da disastri naturali o altri eventi di forza maggiore, e abbia comunque in essere delle procedure operative da adottare qualora si dovessero verificare detti eventi, non si può escludere che: (i) i massimali
FATTORI DI RISCHIO
delle polizze assicurative siano insufficienti a coprire i costi di riparazione o di ricostruzione che la So- cietà fosse tenuta a sostenere, fermo restando che, in ogni caso, detti massimali non coprirebbero il mancato guadagno; e (ii) le procedure operative dell’Emittente non siano efficaci o, quanto meno, idonee a limitare in materia sostanziale i danni subiti.
Con specifico riferimento ad eventuali black-out energetici, sebbene la Società sia dotata di una serie di ridondanze energetiche presso i principali Siti, quali gruppi elettrogeni di continuità, non si può esclu- dere che il verificarsi di un interruzione energetica di lunga durata possa determinare l’impossibilità per l’Emittente di prestare i propri servizi ai clienti. Oltre a quanto precede, qualora l’Emittente non fosse in grado di continuare a erogare i propri servizi in favore dei clienti per effetto del verificarsi di una delle circostanze sopra indicate, tale circostanza potrebbe determinare una perdita anche per il cliente, che – ove non fosse qualificabile come evento di forza maggiore ai sensi del singolo contratto – potrebbe dare luogo a richieste di risarcimento di danni o altre conseguenze contrattualmente regolate (quali, ad esempio, il pagamento di penali o la legittimazione a terminare il contratto medesimo).
Pertanto, in caso di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore, l’incapacità dell’Emittente di pre- stare in maniera continuativa i propri servizi ai clienti potrebbe avere effetti negativi sulle sue attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per maggiori dettagli sulle infrastrutture di rete di Rai Way, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto.
Per maggiori informazioni sull’importanza attribuita dall’Emittente all’unicità e capillarità della propria Rete, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto.
4.2.3 Rischi connessi all’interruzione di attività delle infrastrutture tecnologiche e informatiche
L’interruzione di attività delle infrastrutture tecnologiche e informatiche dell’Emittente potrebbe deter- minare effetti negativi sulle sue attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per prestare i propri servizi e, più in generale, per svolgere la propria attività, l’Emittente fa affidamento su sofisticate infrastrutture tecnologiche ed informatiche, che per loro natura possono essere soggette a interruzioni o altri malfunzionamenti dovuti, fra l’altro, a disastri naturali, prolungate interruzioni nell’erogazione di energia elettrica, errori di processo, virus e malware, azioni di hacker o problematiche di sicurezza ovvero ancora inadempimenti dei fornitori.
A titolo esemplificativo, un’interruzione dei sistemi di sicurezza o un’intrusione nelle infrastrutture tecnologiche e di informazione dell’Emittente potrebbe pregiudicare l’abilità dello stesso di fornire adeguatamente i propri servizi, riducendo la qualità degli stessi o danneggiandone la reputazione, compromettere la sicurezza delle informazioni registrate o trasmesse nei sistemi dell’Emittente o l’integrità dei sistemi tecnici della Società in maniera ancora più vasta. L’intera attività dell’Emittente dipende, infatti, dall’efficiente funzionamento delle infrastrutture tecnologiche e informatiche, a par- tire dal trasporto e dalla diffusione dei segnali radiotelevisivi, all’attività di controllo del segnale e delle Reti, al coordinamento della gestione territoriale, fino all’attività di interfaccia con l’utente fi- nale, tramite i portali web e il call center dedicato (cfr. la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2 e 6.1.4 del Prospetto).
FATTORI DI RISCHIO
Nonostante l’Emittente adotti rigorosi protocolli e politiche di sicurezza informativa, volti a proteggere i propri sistemi informatici e le infrastrutture di rete da intrusioni fisiche, da violazioni della sicurezza e da altre turbative, le misure di sicurezza, di backup e di recupero potrebbero rivelarsi non adeguate in rapporto a specifiche situazioni e/o non adatte a scongiurare il verificarsi dei suddetti avvenimenti.
Inoltre, l’Emittente consente talora ai propri clienti di avere accesso a determinati elementi delle proprie infrastrutture di comunicazione e di dati. A tale riguardo, nonostante l’Emittente cerchi di adottare tutte le misure necessarie per mantenere la sicurezza delle predette reti esterne, non si può escludere il rischio che queste reti possano essere compromesse o violate, ovvero che le misure di sicurezza adottate dal- l’Emittente non si rivelino efficaci.
Qualsiasi guasto del sistema informativo, interruzione di rete, accesso da parte di soggetti non autorizzati e qualsiasi violazione della sicurezza o altri guasti alle infrastrutture tecnologiche o informatiche del- l’Emittente ovvero azioni adottate allo scopo di fronteggiarle o prevenirle, potrebbero comportare si- gnificativi costi aggiuntivi per l’Emittente, o ostacolare l’operatività dello stesso con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente medesimo.
Per maggiori informazioni sull’importanza attribuita dall’Emittente all’unicità e capillarità della propria Rete, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto.
4.2.4 Rischi connessi alla conservazione e all’innovazione tecnologica della propria Rete
La mancata conservazione della Rete di Rai Way o la mancata tempestiva innovazione tecnologica della stessa potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
La capacità dell’Emittente di mantenere un alto livello di servizi offerti dipende dalla sua abilità di con- servare in adeguato stato di funzionamento le proprie infrastrutture, che richiedono rilevanti capitali e investimenti a lungo termine, inclusi quelli collegati ai rinnovamenti tecnologici, all’ottimizzazione o al miglioramento della propria Rete.
L’Emittente monitora costantemente lo stato di funzionamento della propria Rete, sviluppando progetti volti a migliorare il livello dei servizi e a innovare le infrastrutture sulla base delle tecnologie di volta in volta applicabili. Inoltre, in generale, lo sviluppo e il rinnovamento tecnologico delle infrastrutture dell’Emittente è soggetto a rischi ed incertezze che potrebbero ritardare l’introduzione di alcuni servizi in determinate aree e aumentare i costi della costruzione di infrastrutture.
Se i suddetti rischi si manifestassero e le infrastrutture dell’Emittente non fossero in grado di sostenere le relative operazioni, ovvero nel caso in cui l’Emittente non fosse in grado di sostenere gli investimenti finalizzati alla conservazione e al rinnovamento tecnologico della propria Rete, con conseguente limite alla capacità dell’Emittente medesimo di sviluppare la propria attività, potrebbero verificarsi effetti ne- gativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sugli investimenti posti in essere dall’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.2.5 Rischi relativi all’evoluzione tecnologica
L’incapacità di Rai Way di individuare soluzioni tecnologiche adeguate ai mutamenti e alle future esi- genze del mercato di riferimento potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, pa- trimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Il mercato di riferimento in cui l’Emittente opera è caratterizzato da una costante evoluzione della tec- nologia utilizzata per la trasmissione e la diffusione dei segnali televisivi e radiofonici, che comporta la necessità di: (i) un costante sviluppo di capacità idonee a comprendere velocemente e compiutamente le necessità dei propri clienti, onde evolvere tempestivamente la propria offerta servizi, nell’ottica di presentarsi sul mercato come un operatore con approccio full service; e di (ii) una formazione conti- nuativa del proprio personale.
L’Emittente sviluppa continuativamente la propria offerta di servizi, monitorando l’evoluzione tecno- logica degli stessi mediante le proprie aree operative che interagiscono costantemente approfondendo le varie tematiche sulla base delle rispettive competenze. Inoltre, la Società investe costantemente nel- l’aggiornamento e nella formazione del proprio personale operativo dislocato sul territorio, che è dotato delle competenze idonee a gestire l’intera gamma di servizi offerta dalla Società.
Cionondimeno, la crescita della Società potrebbe essere compromessa qualora la stessa non fosse in grado di individuare tempestivamente le soluzioni tecnologiche destinate ad affermarsi e di sviluppare al propri interno le capacità per poterne adeguatamente disporre, con effetti negativi sui piani di sviluppo della Società.
Tali circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, pa- trimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sui principali mercati in cui opera la Società e sul suo posizionamento com- petitivo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto.
Per maggiori informazioni sugli investimenti posti in essere dall’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto.
4.2.6 Rischi legati a un aumento della concorrenza
Aumenti significativi della concorrenza potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione econo- mica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Il mercato italiano, nei settori di attività in cui opera l’Emittente, è caratterizzato da una presenza limitata di concorrenti nazionali e internazionali. È possibile che, in relazione alle prospettive di crescita del set- tore, alcuni operatori internazionali o nazionali già presenti in settori contigui, che già possiedono torri, possano avviare un’attività concorrente rispetto a quella dell’Emittente, espandendo il proprio business e determinando in questo modo un incremento del livello di concorrenza del settore. Con particolare ri- ferimento al segmento relativo ai MNO, questi ultimi potrebbero costituire società ad hoc focalizzate nella gestione delle infrastrutture mobili passive, intensificando, del pari, la concorrenza per l’Emittente.
Tali circostanze potrebbero avere ripercussioni sui piani di sviluppo dell’Emittente, sulla politica dei prezzi dallo stesso operata e, conseguentemente, sui suoi ricavi, con effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente medesimo.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni sui principali mercati in cui opera la Società e sul suo posizionamento com- petitivo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto.
4.2.7 Rischi legati alla tutela ambientale e all’inquinamento elettromagnetico
Eventuali violazioni della normativa ambientale applicabile potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’Emittente è soggetto a un’articolata regolamentazione a livello nazionale e comunitario a tutela del- l’ambiente e della salute che, tra l’altro, stabilisce i limiti di esposizione a campi elettromagnetici, im- ponendo l’obbligo di adozione di misure idonee rispetto agli effetti dannosi che possono derivare da tale esposizione alla salute dei cittadini e dei lavoratori. Il rispetto della normativa rappresenta, peraltro, una delle condizioni per l’ottenimento e il mantenimento delle licenze e delle concessioni all’installa- zione di apparati con emissioni elettromagnetiche.
Sebbene l’Emittente si impegni per essere costantemente adeguato alla normativa in materia, come altresì attestato delle certificazioni ISO14001:2004 del 2008 – e OHSAS 18001:2007 del 2011, l’accertamento di eventuali violazioni della suddetta normativa potrebbe determinare l’esposizione della Società a costi rilevanti e non preventivati, anche conseguenti all’imposizione di sanzioni, nonché a richieste di risarci- mento di danni da parte di soggetti terzi. Inoltre, l’eventuale violazione della normativa pro tempore vi- gente potrebbe comportare limitazioni all’attività dell’Emittente, a causa della disattivazione temporanea degli Impianti, del trasferimento dei Siti o di restrizioni di vario genere alla sua attività.
Oltre a quanto precede, si segnala che, ove aumentasse la percezione pubblica di rischi alla salute in di- pendenza delle radiazioni elettromagnetiche, l’attività dell’Emittente, anche se svolta nel rispetto della normativa applicabile, potrebbe subire delle limitazioni a seguito di provvedimenti adottati dalle autorità competenti, con conseguente incremento dei costi per adeguare la Rete alle modifiche imposte dalle competenti autorità.
Il verificarsi dei rischi sopra descritti potrebbe, pertanto, comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.6 del Prospetto.
4.2.8 Xxxxxx legati al quadro normativo di riferimento in relazione all’attività svolta dai clienti di Rai Way
Anche all’infuori dello specifico rischio di cui al precedente Paragrafo 4.2.7del presente Capitolo IV, eventuali violazioni, da parte di Rai Way, del quadro normativo e regolamentare di riferimento appli- cabile potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’attività dell’Emittente e della sua clientela è soggetta a un’articolata regolamentazione a livello na- zionale e comunitario, in particolare in materia amministrativa e ambientale, nell’ambito della quale assumono rilevanza anche numerosi requisiti normativi imposti dalle autorità competenti in capo ai suoi clienti, in virtù degli impatti indiretti che il mancato rispetto degli stessi, da parte dei clienti me- desimi, potrebbe avere sull’attività di Rai Way. In particolare, le emittenti radio-televisive (c.d. clienti
FATTORI DI RISCHIO
Broadcaster) e gli operatori di telefonia mobile ospitati dalla Società presso i propri Siti sono soggetti alla normativa volta alla tutela delle persone e dell’ambiente dall’esposizione a campi elettromagnetici.
Eventuali violazioni della normativa di riferimento da parte dei clienti di Rai Way potrebbero comportare sanzioni a carico degli stessi, che comprendono anche l’interruzione delle attività di trasmissione. Tali interruzioni potrebbero comportare effetti negativi sui ricavi della Società e, conseguentemente, sulle sue attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Si segnala, altresì, la possibilità che, per effetto dell’adeguamento ai piani nazionali di assegnazione delle Frequenze, alle determinazioni delle regioni e degli enti locali circa l’ubicazione dei Siti, ovvero ai piani di risanamento eventualmente adottati dalle regioni e dagli enti locali, si renda necessario pro- cedere alla delocalizzazione o si verifichi la inutilizzabilità di alcuni Siti della Società, con aumento dei costi a carico della stessa.
Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto.
4.2.9 Rischi connessi alla possibile contrazione di domanda di servizi da parte dei clienti
Un’eventuale contrazione di domanda dei servizi svolti da Rai Way da parte dei clienti, dovuta a fattori anche contingenti, potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e fi- nanziaria dell’Emittente.
L’Emittente offre prodotti e servizi integrati alla propria clientela con un approccio rivolto all’ospitalità full service, con l’obiettivo di presidiare, in funzione del modello operativo adottato, l’intera catena del valore dell’hosting – dalla pura locazione di apparati a tutti i servizi strumentali al funzionamento e al mantenimento degli stessi in Postazione.
Tuttavia, fattori avversi riguardanti la richiesta di questi servizi, tali da determinare un calo della stessa da parte dei clienti, potrebbero determinare effetti negativi sull’attività dell’Emittente.
Questi fattori potrebbero includere:
(i) un decremento della domanda dei clienti per i servizi a causa di avverse condizioni economiche generali;
(ii) un deterioramento della situazione finanziaria dei clienti dovuto ad una diminuzione delle entrate pubblicitarie, audience, diminuzione delle tariffe di utilizzo, convergenza dei media o altri fattori;
(iii) la perdita di quote di mercato del DTT o della piattaforma satellitare DTH in seguito ad un au- mento dell’audience di programmi televisivi trasmessi via internet, o via cavo;
(iv) sviluppi sfavorevoli delle regolamentazioni delle licenze, delle Frequenze e cambiamenti della nor- mativa in materia di emittenti e telecomunicazioni con particolare riferimento alla possibile ridu- zione dello spettro dedicato al DTT in favore del mobile broadband o di altre tecnologie Wireless;
(v) processi di consolidamento tra operatori radiotelevisivi, fornitori di servizi e MNO;
(vi) aumento dell’utilizzo della condivisione di rete, roaming o accordi tra fornitori di servizi Wireless.
La contrazione della domanda dei servizi dell’Emittente attribuibile ad uno o più dei fattori elencati precedentemente potrebbe avere un impatto negativo sui ricavi, nonché sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente medesimo.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni sui principali mercati in cui opera la Società e sul suo posizionamento com- petitivo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto.
4.2.10 Xxxxxx conseguenti a interruzioni del lavoro e scioperi
Eventuali prolungate adesioni di massa, da parte del personale dipendente, a scioperi o agitazioni potreb- bero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Nello svolgimento delle proprie attività, l’Emittente è soggetto al rischio di scioperi, interruzioni o simili azioni da parte del proprio personale dipendente, in relazione a eventi o circostanze che po- trebbero non afferire direttamente alla Società ma, più in generale, alla Capogruppo e al Gruppo Rai. Dal 2011 al 1o semestre 2014, l’Emittente è stato interessato da complessive 7.046 ore di sciopero ri- ferite alla totalità del personale, corrispondenti a meno di due giorni lavorativi pro capite nel triennio di riferimento.
Peraltro, con riguardo ai servizi prestati in favore di Rai, classificati come servizi pubblici essenziali, il diritto di sciopero è esercitato nel rispetto di misure dirette a consentire l’erogazione delle prestazioni indispensabili, anche in virtù dell’accordo sindacale del 22 novembre 2001 inerente il personale dipen- dente del Gruppo Rai.
Scioperi, interruzioni dell’attività lavorativa o altre forme di azione sindacale, pur se condotti in con- formità con le previsioni normative applicabili e con il predetto accordo sindacale, ovvero qualsiasi de- terioramento delle relazioni con i dipendenti, determinando un’interruzione delle attività della Società, potrebbero riflettersi sul servizio offerto ai clienti, circostanza che potrebbe comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per informazioni sul personale dipendente di Rai Way, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto.
4.2.11 Rischi legati alle condizioni economiche globali
Un eventuale riduzione della domanda dei servizi svolti da Rai Way da parte dei clienti legata al per- durare della crisi economica e finanziaria globale potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria è influenzata da vari fattori che compongono il quadro macro-economico, inclusi l’incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l’andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo e il costo delle materie prime.
La recente crisi economica globale è caratterizzata da un deterioramento delle condizioni macroecono- miche a livello transnazionale, che hanno condotto a una contrazione dei consumi e della produzione industriale. Inoltre, gli anni recenti sono stati caratterizzati da uno scenario dei mercati incerto anche per gli operatori televisivi, in modo particolare quelli locali, a causa del rallentamento nel mercato pub- blicitario e nei processi di transizione al digitale terrestre, con conseguente riallocazione delle Frequenze, anche in relazione alla razionalizzazione delle Frequenze elettromagnetiche con l’assegnazione delle stesse a operatori mobili per lo sviluppo di servizi in mobile broadband.
FATTORI DI RISCHIO
Il perdurare di questo scenario potrebbe condurre a una riduzione della domanda per i servizi offerti dall’Emittente, circostanza che potrebbe avere un impatto negativo sui profitti e, conseguentemente, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente medesimo.
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE E ALLE AZIONI
4.3.1 Rischi legati alla possibile mancanza di liquidità e volatilità delle azioni della Società
Alla Data del Prospetto, non esiste un mercato delle Azioni della Società. A seguito dell’Offerta Globale, le Azioni saranno negoziate sul MTA e i possessori delle stesse potranno liquidare il proprio investi- mento mediante vendita sul mercato. Tuttavia, anche a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sul MTA, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, rischio tipico dei mercati mobiliari.
A seguito della conclusione dell’Offerta Globale, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori – alcuni dei quali al di fuori del controllo della Società
– e dunque non riflettere i reali risultati operativi della stessa.
4.3.2 Dati legati all’Offerta Pubblica e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto
Alcune informazioni relative all’Offerta Globale, incluso il Prezzo di Offerta, saranno resi noti e cono- sciuti, pertanto, dai destinatari solo dopo la conclusione del Periodo di Offerta.
Il Prezzo Massimo delle Azioni è pari a Euro 3,50 per ciascuna Azione. Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto e che comunque non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà reso noto unitamente al ricavato derivante dall’Offerta Pubblica calcolato sul Prezzo di Offerta – al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale – mediante pubblicazione di un avviso integrativo su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx) entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente trasmesso a CONSOB. Tale avviso conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, nonché i dati legati alla capitalizzazione e ai moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolati sulla base del Prezzo di Offerta.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3 del Prospetto.
4.3.3 Rischi legati alla mancata adozione, da parte dell’Emittente, di un impegno a distribuire dividendi
Per quanto non sussistano, alla Data del Prospetto, particolari restrizioni alla futura distribuzione di di- videndi, l’Emittente non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione di dividendi futuri. Non vi quindi è alcuna certezza che, alla chiusura di ciascun esercizio sociale, l’Emittente sia in grado di di- stribuire il proprio utile netto ovvero il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica proponga all’Assemblea la distribuzione di dividendi.
Con riferimento agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2010 e 2013, l’Assemblea dell’Emit- tente ha deliberato, rispettivamente in data 20 aprile 2011 e in data 16 aprile 2014, la distribuzione di
FATTORI DI RISCHIO
un dividendo rispettivamente pari a Euro 20.672 migliaia ed Euro 11.152 migliaia, a fronte di un utile netto di esercizio pari, rispettivamente, a Euro 22.119 migliaia ed Euro 11.821 migliaia, e cioè sostan- zialmente pari al 100% degli utili maturati e distribuibili nei relativi esercizi, quali risultanti dai rispettivi bilanci d’esercizio dell’Emittente redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani.
Con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2012, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato di non distribuire alcun dividendo. In particolare, nessun dividendo è stato distribuito con riferimento agli esercizi 2011 e 2012, al fine di beneficiare dei vantaggi economici riconducibili alla normativa c.d. ACE (acronimo di aiuto alla crescita economica), introdotta dal c.d. decreto “Salva Italia” (D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214) in termini di riduzione dell’imponibile fiscale. Si segnala, inoltre, che, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2009, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato la distribuzione di circa il 100% degli utili distribuibili.
L’Emittente non ha assunto alcun impegno e non ha adottato alcun programma in merito alla distribu- zione di dividendi nei futuri esercizi, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni degli azionisti. Peraltro, tenuto conto che non sussistono, alla Data del Prospetto, restrizioni di qual- sivoglia natura alla futura distribuzione di dividendi, la Società, coerentemente con quanto fatto in passato (fatta eccezione, come precedentemente indicato, per gli esercizi 2011 e 2012 per i quali non sono stati distribuiti dividendi per motivi di opportunità di cui i conti economici della Società benefi- ceranno nei prossimi esercizi, incluso il 2014), non esclude di poter distribuire fino al 100% del proprio utile netto, nei limiti previsti dalla normativa vigente e salva la necessaria approvazione da parte degli organi sociali, restando inteso che, come già segnalato, non sono stati formalizzati impegni o adottati programmi in tal senso.
Si veda anche la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.7 del Prospetto.
4.3.4 Rischi legati alla circostanza che l’Offerta non genererà proventi in favore dell’Emittente
A differenza di quanto sarebbe avvenuto se, ai fini della diffusione e quotazione sul MTA delle proprie Azioni, l’Emittente avesse deliberato un aumento a pagamento del proprio capitale sociale con con- seguente offerta pubblica di sottoscrizione, l’Offerta Globale non genererà proventi a favore dell’Emit- tente, posto che la stessa ha ad oggetto unicamente Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore.
Si veda la Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4 del Prospetto.
4.3.5 Rischi legati agli impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni della Società
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta, l’Azionista Venditore e la Società assu- meranno impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale fino a 180 giorni de- correnti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Alla scadenza degli impegni di lock-up, eventuali significative vendite di Azioni dell’Emittente da parte dell’Azionista Venditore o della Società, o la percezione che tali vendite potrebbero verificarsi, potreb- bero determinare un effetto negativo sulle quotazioni delle Azioni.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3 del Prospetto.