ACCORDO DI LICENZA PER CLIENTI PTC

ACCORDO DI LICENZA PER CLIENTI PTC

RELATIVO AI PRODOTTI PTC

"Il presente Accordo di Licenza (insieme alla Scheda Prodotto applicabile, il presente "Accordo") si applica unicamente nel caso in cui l'individuo o la società specificati nella Scheda Prodotto come acquirenti dei Prodotti Licenziati (il "Cliente") e Parametric Technology Italia Srl Centro Directionale Colleoni, Palazzo Sirio 3, Agrate Brianza, Milan, Italy 20041o una delle società ad essa affiliate o appartenenti al medesimo gruppo ("PTC") non abbiano anteriormente sottoscritto un Accordo di Licenza per Clienti PTC relativo ai Prodotti PTC o altro accordo scritto per la licenza e l'uso dei Prodotti Licenziati ("Contratto di Licenza"). Nel caso in cui il Cliente e PTC abbiano anteriormente sottoscritto un Contratto di Licenza (diverso dall'Accordo di Licenza relativo ai Prodotti Windchill), il precedente Contratto di Licenza disciplinerà la licenza e l'uso dei Prodotti Licenziati da parte del Cliente e i termini e le condizioni del presente Accordo non troveranno applicazione. Come utilizzati nel presente Accordo, i termini "voi" o "vostro" si riferiscono al rappresentante del Cliente autorizzato ad accettare i termini del presente Accordo per conto del Cliente.

VI INVITIAMO A LEGGERE ATTENTAMENTE I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE ACCORDO PRIMA DI INSTALLARE O ACCEDERE AI PRODOTTI LICENZIATI (COME DI SEGUITO DEFINITI). CLICCANDO SUL PULSANTE "ACCETTO", ACCETTATE PER CONTO DEL CLIENTE IL PRESENTE ACCORDO E DICHIARATE DI ESSERE DEBIAMENTE AUTORIZZATI.

SE NON CONCORDATE CON TUTTI I TERMINI DEL PRESENTE ACCORDO, CLICCATE SUL PULSANTE "RIFIUTO" E RICONSEGNATE TEMPESTIVAMENTE A PTC I PRODOTTI LICENZIATI. DOPO AVER CLICCATO SUL PULSANTE ACCETTO, IL CLIENTE NON POTRA' CANCELLARE UN ORDINE O RESTITUIRE I PRODOTTI LICENZIATI".

1. Definizioni.

1.1. “Prodotti con utilizzo concorrente” indica i Prodotti Licenziati concessi in licenza in modo simultaneo.

1.2. “Computer Designato” indica la(e) unità centrale(i) di elaborazione designata(e) dal Cliente in relazione per l'installazione dei Prodotti Licenziati.

1.3. “Paese Designato” indica il paese dell'indirizzo di installazione tale e come specificato nella relativa Scheda Prodotto. Il Paese Designato potrà essere modificato solo in conformità all' Articolo 2.2 del presente Accordo.

1.4. “Rete Designata” indica la rete designata dal Cliente per l'installazione dei Prodotti Licenziati.

1.5. “Server Designato” indica un server designato dal Cliente per l'installazione dei Prodotti Licenziati al quale corrisponda un'unica applicazione del Prodotto Licenziato installato.

1.6. “Prodotti per Server Designati” indica i Prodotti Licenziati concessi in licenza per essere installati su un Server Designato.

1.7. “Documentazione” indica i manuali d'uso del Software Licenziato, forniti o messi a disposizione tramite supporto elettronico da PTC al momento della spedizione del Software Licenziato.

1.8. “Errore” indica la sostanziale non conformità del Software Licenziato alla relativa Documentazione; sarà qualificato di Errore la non conformità solo a condizione che il Cliente ne informi PTC per iscritto e PTC sia in grado di riprodurre ed eventualmente porre rimedio a tale non conformità compiendo ogni sforzo ragionevole.

1.9. “Licenza” indica il diritto non esclusivo, non trasferibile, senza alcun diritto di concedere sub-licenze, di utilizzare un Prodotto Licenziato durante il relativo Periodo di Licenza concesso da PTC al Cliente, fatti salvi i termini e le condizioni del presente Accordo e in conformità alle limitazioni applicabili indicate nella Scheda Prodotto.

1.10. “Periodo di Licenza” indica il periodo durante il quale la Licenza sarà concessa al Cliente quindi sarà in vigore, come indicato nella relativa Scheda Prodotto (salva la risoluzione anticipata in conformità alle disposizioni del presente Accordo).

1.11. “Prodotti Licenziati” indica congiuntamente il Software Licenziato e la relativa Documentazione.

1.12. “Software Licenziato” indica congiuntamente i prodotti standard PTC software indicati in una Scheda Prodotto così come

(i) qualsiasi correzione di Errore ai sensi dell'Articolo 5.3 del presente Accordo, (ii) qualsiasi aggiornamento, correzione di Errore e/o Nuove Versioni fornite al Cliente da PTC in conformità ai Servizi di Manutenzione acquistati dal Cliente e

(iii) qualsiasi software fornito al Cliente nel corso della prestazione da parte di PTC di Servizi di Formazione.

1.13. “Servizi di Manutenzione” indica la fornitura di Nuove Versioni e, a seconda del livello di Servizi di Manutenzione ordinati, potrà comprendere altresì assistenza telefonica, strumenti di supporto basati su tecnologia web e correzione di Errori.

1.14. “Nuova Versione” indica una versione modificata o migliorata di un Prodotto Licenziato indicata da PTC quale nuova versione di tale prodotto e che PTC mette a disposizione dei clienti che usufruiscono dei Servizi di Manutenzione.

1.15. “Utente Autorizzato” indica un soggetto autorizzato dal Cliente ad utilizzare i Prodotti Licenziati, a condizione che tale utilizzo avvenga esclusivamente in conformità ai termini e alle condizioni del presente Accordo. Gli Utenti Autorizzati dovranno essere dipendenti, consulenti, subappaltatori, fornitori, partner commerciali e clienti del Cliente che (i) non siano concorrenti di PTC o dipendenti di concorrenti di PTC e (ii) siano direttamente coinvolti nell'utilizzo dei Prodotti Licenziati unicamente per fornire assistenza allo sviluppo di prodotti del Cliente e alle operazioni di gestione delle informazioni. Il Cliente sarà responsabile in ogni momento del rispetto del presente Accordo da parte degli Utenti Autorizzati.

1.16. “Scheda Prodotto” indica il modulo d'ordine standard denominato “Scheda Prodotto PTC” (ivi inclusi tutte le schede,

gli allegati e gli altra documentazione a cui viene fatto specifico riferimento al suo interno) ovvero il modulo d'ordine alternativo eventualmente inviato dal Cliente e accettato da PTC, che in ciascun caso dovrà indicare (i) i Prodotti Licenziati e/o Servizi ordinati; e (ii) per i Prodotti Licenziati, l'indirizzo presso il quale è effettuata l'installazione (ivi incluso il Paese Designato) e il Periodo di Licenza.

1.17. “Utente Registrato” indica un Utente Autorizzato per il quale il Cliente abbia acquistato una Licenza d'uso di un Prodotto per Utenti Registrati e per il quale il Cliente abbia creato una password o altro elemento identificativo univoco al fine di consentire a tale soggetto di utilizzare il Prodotto per Utenti Registrati.

1.18. “Prodotti per Utenti Registrati” indica i Prodotti Licenziati concessi in licenza ad Utenti Registrati.

1.19. “Servizi” indica congiuntamente i Servizi di Manutenzione e i Servizi di Formazione.

1.20. “Canone di Sottoscrizione della Licenza” o “Corrispettivo per la Licenza d'Uso” indica un importo periodico dovuto a partire dalla spedizione dei Prodotti Licenziati che, secondo quanto indicato nella relativa Scheda Prodotto, sono soggetti ad un Canone di Sottoscrizione della Licenza o ad un Corrispettivo di Licenza d'Uso e che, solo durante il periodo in cui tale Canone di Sottoscrizione della Licenza o Corrispettivo di Licenza d'Uso viene pagato, dà diritto al Cliente di (i) utilizzare i Prodotti Licenziati ai sensi della relativa Licenza e (ii) se applicabile, di ricevere i Servizi di Manutenzione secondo il livello di Servizi di Manutenzione indicato nella relativa Scheda Prodotto.

1.21. “Servizi di Formazione” indica le istruzioni o altra formazione per l'utilizzo dei Prodotti Licenziati.

1.22. “Differenza di Corrispettivo” indica il corrispettivo dovuto dal Cliente, o chi per lui, a PTC dovuto alla differenza tra il Corrispettivo per la Licenza, dovuto per l'installazione nel Paese Designato originariamente e il Corrispettivo per la Licenza dovuto per l'installazione del Prodotto nel Paese Designato in cui il Cliente intenda trasferire il Prodotto Licenziato.

2. Licenza per i Prodotti Licenziati.

2.1 Concessione della Licenza. All'atto dell'accettazione da parte di PTC di un ordine per i Prodotti Licenziati, PTC concede al Cliente una Licenza per l'installazione e l'uso dei Prodotti Licenziati esclusivamente ai fini dello sviluppo dei prodotti del Cliente e per operazioni di gestione delle informazioni durante il relativo Periodo di Licenza. La Licenza sarà soggetta alle restrizioni applicabili ai sensi dei seguenti Articoli 2.2, 2.3 e, 2.4, agli altri termini e condizioni del presente Accordo e a qualsiasi limitazione o altri termini e condizioni contenuti nella Scheda Prodotto.

2.2 Alcune limitazioni d'uso applicabili a tutti Prodotti Licenziati. Il Cliente potrà installare e utilizzare i Prodotti Licenziati unicamente su sistemi e reti informatiche situati nel relativo Paese Designato. Il Cliente potrà, di volta in volta, modificare il Paese Designato in cui intende installare o utilizzare un Prodotto Licenziato, a condizione che (i) in ciascun caso il Cliente invii una comunicazione scritta a PTC informando la stessa di tale cambiamento, e (ii) all'atto del trasferimento dei Prodotti Licenziati ad un diverso Paese Designato, il Cliente paghi tutti i costi di trasferimento e/o le Differenze di Corrispettivo PTC applicabili, così come qualsiasi tassa, tariffa o dazio che sia dovuto per tale trasferimento (congiuntamente, i " Differenze di Corrispettivo”).

2.3 Limitazioni d'uso applicabili agli Utenti Autorizzati. Il numero degli Utenti Autorizzati che possono accedere o

utilizzare un Prodotto Licenziato in qualsiasi momento non può essere superiore al numero delle Licenze esistenti in quel momento per quel determinato Prodotto Licenziato. Solo gli Utenti Autorizzati nei Paesi Designati possono aver accesso e/o utilizzare i Prodotti Licenziati. Gli Utenti Autorizzati che non siano alle dipendenze del Cliente potranno utilizzare i Prodotti Licenziati unicamente presso la sede del Cliente.

2.4 Solo gli Utenti Autorizzati possono accedere ai Prodotti Licenziati o utilizzarli. Il Cliente non dovrà permettere, a sé e a terzi, di:

(i) modificare o creare qualsiasi opera derivata dai Prodotti Licenziati;

(ii) affittare, noleggiare o concedere in prestito i Prodotti Licenziati;

(iii) utilizzare i Prodotti Licenziati o consentire che siano utilizzati per formazione di terze parti, per la partizione di tempo a scopo commerciale ovvero per servizi di ufficio;

(iii) disassemblare, decompilare, effettuare il reverse engineer dei Prodotti Licenziati o altrimenti tentare di accedere al codice sorgente degli stessi;

(iv) vendere, concedere in licenza, sub-licenza o prestito, cedere o altrimenti trasferire (tramite vendita, permuta, donazione, disposizione di legge, o altrimenti) ad un terzo i Prodotti Licenziati, qualsiasi copia degli stessi ovvero qualsiasi Licenza o altri diritti discendenti dagli stessi, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto di PTC;

(v) alterare, rimuovere ovvero occultare qualsiasi diritto d'autore, segreto industriale, brevetto, marchio, logo, esclusiva e/o altra indicazione legale che si trovi sui Prodotti Licenziati o sulle copie degli stessi; e

(vii) copiare o altrimenti riprodurre i Prodotti Licenziati, in tutto o in parte, fatta eccezione per quanto necessario alla loro installazione nella memoria del computer al fine di utilizzare i Prodotti Licenziati ai sensi dell'Articolo 2, e fatta eccezione per l'effettuazione di un ragionevole numero di copie di salvataggio esclusivamente a fini di back-up (a condizione che tali copie autorizzate siano di esclusiva titolarità di PTC e riproducano tutti i diritti d'autore, segreti industriali, brevetti, marchi, loghi, esclusive e/o altre indicazioni legali di PTC contenute nella copia originale ottenuta da PTC).

2.5 Ulteriori limitazioni d'uso applicabili ai Prodotti con Utilizzo Concorrente. Il Cliente potrà unicamente installare ed utilizzare i Prodotti con Utilizzo Concorrente, sui relativi Computer Designati o Reti Designate, per sistemi informativi e reti situati nel relativo Paese Designato. Solo gli Utenti Autorizzati che si trovano nel Paese Designato possono accedere ai Prodotti Licenziati, ovvero utilizzarli. Gli Utenti Autorizzati che non sono dipendenti del Cliente dovranno utilizzare i Prodotti con Utilizzo Concorrente solo presso il Cliente. Il numero di Utenti Autorizzati che ha accesso ad un Prodotto con Utilizzo Concorrente ovvero che lo utilizzano non potrà in nessun caso essere superiore al numero di Licenze in vigore in un dato periodo per lo specifico Prodotto Licenziato. Il Cliente potrà di volta in volta cambiare il Computer Designato o la Rete Designata per un Prodotto Licenziato, e/o l'ubicazione degli stessi, a condizione che in ciascun caso (a) il Cliente invii una preventiva comunicazione scritta a PTC informando la stessa di tale cambiamento, e (b) all'atto del trasferimento dei Prodotti Licenziati ad un diverso Paese Designato, il Cliente si faccia carico di tutte le relative Differenze di Corrispettivo”.

2.6 Ulteriori limitazioni d'uso applicabili ai Prodotti per Utenti Registrati. I Prodotti per Utenti Registrati possono essere utilizzati esclusivamente da Utenti Registrati. Il Cliente potrà aggiungere e/o sostituire di volta in volta nuovi Utenti Registrati a condizione che il numero complessivo di Utenti Registrati non superi in nessun caso il numero di Licenze in vigore in un dato periodo per quel particolare Prodotto Licenziato e a condizione che, se un soggetto che è stato precedentemente un Utente Registrato ritorna ad essere un Utente Registrato, venga versato un nuovo corrispettivo a PTC, secondo la tariffa PTC in vigore in quel momento.

2.7 Ulteriori limitazioni d'uso applicabili ai Prodotti per Server Designati. Il Cliente potrà installare ed utilizzare i Prodotti per Server Designati sul(i) relativo(i) Server Designato(i) situato(i) nel relativo Paese Designato. Il Cliente potrà di volta in volta cambiare il(i) Server Designato(i) per un Prodotto per Server Designato, e/o l'ubicazione dello stesso, a condizione che, in ciascun caso (a) il Cliente invii una preventiva comunicazione scritta a PTC informando la stessa di tale cambiamento, e (b) all'atto del trasferimento dei Prodotti per Server Designati in un diverso Paese Designato, il Cliente si faccia carico di tutte le relative “Differenze di Corrispettivo”.

2.8 Componenti di Terzi e Prodotti Incorporati di Terzi. Alcuni Prodotti Licenziati possono contenere componenti software di terzi che vengono concesse in licenza da PTC al Cliente ma che sono soggette a condizioni aggiuntive (“Componenti di Terzi”). Le condizioni aggiuntive, attualmente in vigore, sono indicate nella Scheda relativa alle Condizioni dei Terzi di cui all'Allegato A, e sono altresì disponibili nella sezione delle regole giuridiche e linee guida del sito xxxx://xxx.xxx.xxx. Separatamente, alcuni prodotti software di terzi che PTC può decidere di incorporare affinché vengano distribuiti con i Prodotti Licenziati sono concessi in licenza al Cliente direttamente dal produttore di tali prodotti software di terzi (“Prodotti Incorporati di Terzi”). Tali Prodotti Incorporati di Terzi sono altresì descritti nella Scheda relativa alle Condizioni dei Terzi. Il Cliente conviene che l'uso delle Componenti di Terzi e/o dei Prodotti Incorporati di Terzi sia soggetto alle condizioni indicate nella Scheda relativa alle Condizioni dei Terzi. Le Nuove Versioni contenenti Componenti di Terzi o Prodotti Incorporati di Terzi possono essere soggette ad ulteriori o diverse condizioni dei terzi, che PTC dovrà comunicare al Cliente al momento della fornitura delle Nuove Versioni.

3. Verifica.

3.1 Verifica. Al fine di accertare il rispetto, da parte del Cliente, dei termini e delle condizioni di cui al presente Accordo, il Cliente conviene che PTC possa verificare le modalità di utilizzo dei Prodotti Licenziati da parte del Cliente stesso. Il Cliente conviene di concedere a PTC l'accesso alle sue strutture e sistemi informatici e di assicurare la cooperazione da parte dei suoi dipendenti e consulenti, secondo quanto ragionevolmente richiesto da PTC, al fine di effettuare tale verifica, durante il normale orario lavorativo, a seguito di ragionevole preavviso da parte di PTC.

4. Proprietà Intellettuale; Informazioni Confidenziali.

4.1 Diritti Esclusivi. PTC e i suoi licenzianti sono gli unici titolari esclusivi dei Prodotti Licenziati, di qualsiasi copia dei Prodotti Licenziati e di qualsiasi diritto d'autore, segreto industriale, brevetto, marchio e altri diritti di proprietà intellettuale o industriale relativi ai Prodotti Licenziati. Tutte le copie dei Prodotti Licenziati, in qualunque forma le stesse siano state fornite da PTC o realizzate dal Cliente, rimarranno di esclusiva titolarità di PTC, e tali copie si considereranno concesse in prestito al Cliente durante il Periodo di Licenza. Il Cliente dà atto che la Licenza concessa ai sensi del presente Accordo non conferisce al Cliente alcun titolo o diritto di esclusiva sui Prodotti Licenziati o alcuna copia degli stessi, ma unicamente un diritto di

utilizzo limitato, secondo quanto stabilito dal presente Accordo. Il Cliente non avrà alcun diritto di utilizzare il codice sorgente dei Prodotti Licenziati e conviene che solo PTC avrà la facoltà di effettuare la manutenzione dei Prodotti Licenziati ovvero migliorali o altrimenti modificarli. Fatta eccezione per i diritti espressamente concessi nel presente Accordo, nessun altro diritto è concesso al Cliente in relazione ai Prodotti Licenziati.

4.2 Informazioni Confidenziali. Il Cliente conviene che le idee non di dominio pubblico e le espressioni di tali idee contenute nei Prodotti Licenziati e/o fornite al Cliente nel corso della prestazione da parte di PTC dei Servizi, contengono segreti industriali, informazioni confidenziali e proprietarie e know-how di PTC e dei suoi licenzianti (le “Informazioni Confidenziali”), e che PTC (e/o un Rivenditore) divulga tali Informazioni Confidenziali al Cliente in via riservata. Il Cliente dovrà mantenere la massima riservatezza su tali Informazioni Confidenziali e non dovrà divulgare o altrimenti mettere a disposizione di terzi tali Informazioni Confidenziali fatta eccezione per quanto necessario all'esercizio della Licenza del Cliente di cui all'Articolo 2. Il Cliente dovrà adottare ogni misura adeguata e ragionevole nei confronti dei suoi dipendenti, consulenti o agenti e gli Utenti Autorizzati al fine di adempiere agli obblighi del Cliente ai sensi del presente Accordo. Il Cliente conviene di informare PTC immediatamente in caso di accesso non autorizzato alle Informazioni Confidenziali o ai Prodotti Licenziati ovvero in caso di divulgazione o utilizzo degli stessi e di adottare le ulteriori misure che dovessero essere ragionevolmente richieste da PTC al fine di evitare od ovviare a qualsiasi violazione del presente Articolo.

5. Garanzia; Dichiarazione di Garanzia

5.1 Garanzia. PTC garantisce al Cliente di essere autorizzato a concedere la(e) Licenza(e) e che, fatto salvo quanto disposto all'Articolo 5.2, per un periodo di novanta (90) giorni dalla data di spedizione iniziale di PTC, al Cliente o al soggetto designato dal Cliente, del software descritto nella Scheda Prodotto (il “Periodo di Garanzia”), tale software sarà privo di Errori.

5.2 Limitazioni di Garanzia. PTC non avrà alcun obbligo di garanzia ai sensi del presente Accordo in relazione a (i) Nuove Versioni (alle quali si applicheranno le condizioni dei Servizi di Manutenzione), (ii) software fornito al Cliente nel corso della prestazione da parte di PTC dei Servizi di Formazione; (iii) qualsiasi Errore attribuibile all'utilizzo del Prodotto Licenziato in un'applicazione o ambiente per i quali tale utilizzo non era progettato o previsto, ovvero attribuibile a modifiche effettuate al Prodotto Licenziato da soggetti diversi da PTC o dai dipendenti o consulenti/agenti della stessa; e/o (iv) i Prodotti Incorporati di Terzi.

5.3 Limitazione di responsabilità. L'intera responsabilità di PTC

e dei suoi licenzianti ed il solo rimedio, a disposizione del Cliente, nell'eventualità di una violazione, da parte di PTC, della garanzia di cui all'Articolo 5.1 che precede, consisterà, a completa discrezione di PTC, (a) nel sostituire il (i) Prodotto(i) Licenziato(i) ovvero (b) nel compiere ogni sforzo ragionevole per porre rimedio all'Errore. Gli obblighi di PTC, di cui al paragrafo che precede troveranno applicazione unicamente qualora PTC riceva comunicazione dell'Errore entro il Periodo di Garanzia e il Cliente fornisca ulteriori informazioni relativi all'Errore, secondo quanto ragionevolmente richiesto da PTC. Se PTC non sostituisce il(i) Prodotto(i) Licenziato(i) e/o non pone rimedio all'Errore (fornendo sia una correzione del malfunzionamento, sia una soluzione temporanea allo stesso ovvero altrimenti) entro un tempo ragionevole dalla comunicazione dell'Errore e le informazioni rilevanti da parte del Cliente sono state ricevute da PTC, PTC rimborserà i corrispettivi versati dal Cliente per il(i) Prodotto(i) Licenziato(i) e qualsiasi copia degli stessi.

5.4 Nessuna Garanzia Aggiuntiva. Nessun dipendente, partner, distributore (ivi inclusi i Rivenditori) o agente di PTC o di

qualsiasi dei suoi rivenditori o agenti di vendita è autorizzato a fornire dichiarazioni, garanzie o impegni la cui portata sia maggiore o diversa da quella stabilita dal presente Accordo, salvo ove specificamente stabilito da una modifica scritta del presente Accordo firmata per conto del Cliente da un soggetto autorizzato e per conto di PTC dal proprio legale interno o dal Direttore Amministrativo.

5.5 Esclusione di Garanzia. Salvo ove espressamente indicato nel presente Articolo 5, PTC declina (e il Cliente rinuncia a) tutte le garanzie, siano esse espresse o implicite, scritte o verbali, ivi inclusa qualsiasi garanzia di commerciabilità, qualità soddisfacente, idoneità ad un fine particolare, conformità, e/o qualsiasi garanzia che beneficerà il Cliente di un particolare ricavo o investimento. I Prodotti Licenziati sono destinati all'utilizzo da parte di professionisti della formazione e non possono sostituire un giudizio professionale, il collaudo, la sicurezza e l'utilità. Il Cliente avrà la responsabilità esclusiva di qualsiasi risultato ottenuto grazie all'utilizzo dei Prodotti Licenziati, ivi compresa l'adeguatezza di test di affidabilità autonomi e l'accuratezza di qualsiasi prodotto progettato utilizzando i Prodotti Licenziati. PTC non garantisce che il funzionamento ovvero il diverso utilizzo dei Prodotti Licenziati sarà continuo o immune da errori ovvero che non provocherà danni o distruzione dei dati, dei computer o delle reti del Cliente. PTC non fornisce alcuna garanzia di qualsivoglia natura, espressa o implicita, in relazione al Software Sun, al Software Oracle e a qualsiasi Prodotto Incorporato di Terzi (descritti nel Scheda delle Condizioni dei Terzi), e se tali prodotti sono forniti da PTC, tale fornitura avviene senza garanzia alcuna, fatta eccezione per quanto espressamente stabilito all'Articolo 2.4 del presente Accordo.

6. Risarcimento; Violazione.

6.1 L'Obbligo di PTC di risarcire il Cliente. PTC, a proprie spese, si difenderà nell'ambito di qualsiasi azione avviata nei confronti del Cliente, in cui si affermi che qualsiasi Prodotto Licenziato viola un brevetto, il diritto d'autore o un marchio statunitense e/o dell'Unione Europea, e, a sua discrezione, potrà raggiungere un accordo transattivo ovvero versare l'importo stabilito da qualsivoglia sentenza definitiva emessa nei confronti del Cliente a condizione che: (a) PTC sia informata immediatamente per iscritto dal Cliente di qualsivoglia comunicazione relativa a tale azione; (b) PTC abbia il controllo esclusivo della difesa nell’ambito di tale azione nonché di tutte le negoziazioni relative all’accordo transattivo e al compresso e sostenga i costi della stessa (salvo ove trovi applicazione una o più esclusioni di cui all’Articolo 6.3); e (c) il Cliente cooperi pienamente con PTC, a spese di quest’ultima, nella difesa ovvero nell’accordo transattivo o compromesso relativo a tale azione.

6.2 Il Diritto di PTC di Agire al fine di Prevenire un’Azione. Qualora sia intentata una delle azioni di cui all’Articolo 6.1 del presente Accordo, o, ad opinione di PTC, possa essere intentata, il Cliente dovrà consentire a PTC, a discrezione e spese della stessa, di: (a) fare in modo che il Cliente abbia la facoltà di continuare ad utilizzare il Prodotto Licenziato; (b) modificare il Prodotto Licenziato in modo tale da renderlo conforme, senza che ciò comprometta sostanzialmente le sue funzionalità; ovvero (c) porre fine alle relative Licenze, accettare la restituzione dei Prodotti Licenziati e concedere al Cliente un credito pari al minore tra il corrispettivo versato dal Cliente per tale Prodotto Licenziato ovvero il prezzo di listino di PTC per tale Prodotto Licenziato al momento del relativo ordine, in ciascun caso svalutato su base quinquennale, secondo il metodo dell'ammortamento a quote xxxxxxxxx.

6.3 Eccezioni all’Obbligo di PTC di Risarcire il Cliente. PTC non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente ai sensi dell’Articolo 6.1 del presente Accordo, ovvero altrimenti, nella

misura in cui qualsiasi violazione o pretesa si basi sulle seguenti circostanze: (a) utilizzo del Prodotto Licenziato unitamente ad attrezzature o software non forniti ai sensi del presente Accordo, ove il Prodotto Licenziato di per sé non costituirebbe alcuna violazione; (b) conformità a progetti, piani, istruzioni o specifiche forniti dal Cliente; (c) utilizzo del Prodotto Licenziato in un’applicazione o ambiente per il quale il Prodotto non era stato progettato o non era previsto ai sensi del presente Accordo; (d) utilizzo del(i) Prodotto(i) Licenziato(i) fornito(i) al Cliente in una versione diversa da quella attualmente in vigore; (e) modifica del Prodotto Licenziato da parte di un soggetto diverso da PTC o dai suoi dipendenti o agenti; o (f) qualsiasi azione derivante dalla violazione di qualsiasi brevetto, diritto d’autore, segreto industriale, marchio o altro diritto esclusivo, in cui il Cliente abbia un interesse.

6.4 Obbligo del Cliente di risarcire PTC. Il Cliente, a proprie spese, risarcirà e manterrà PTC manlevata e indenne da qualsiasi danno, passività, costo e spesa (ivi inclusi gli onorari dei legali di PTC - per un importo ragionevole) derivanti da qualsiasi azione avviata da terzi sulla base di qualsiasi delle circostanze elencate in una delle clausole di cui al precedente Articolo 6.3.

7. Limitazione di responsabilità.

7.1 Le disposizioni relative alla garanzia e al risarcimento di cui agli Articoli 5 e 6 del presente Accordo costituiscono l’intera responsabilità di PTC, delle sue controllate e partecipate e di ciascuno dei rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti o agenti, in relazione ai Prodotti Licenziati e ai Servizi, ivi inclusa (senza limitazione alcuna) qualsiasi responsabilità per violazione di garanzie ovvero per violazione, o presunta violazione, di brevetti, diritti d’autore, marchi, segreti industriali e altri diritti di proprietà intellettuale o diritti esclusivi a causa dei Prodotti Licenziati o del loro utilizzo. Salvo quanto indicato nell’Articolo

6.1 di cui sopra, la massima responsabilità di PTC inerente o relativa alla creazione, licenza, fornitura, funzionamento, utilizzo o fornitura dei Prodotti Licenziati ovvero la prestazione di Servizi, o altrimenti relativa al presente Accordo, indipendentemente dal fatto che si tratti di responsabilità per garanzia, responsabilità contrattuale, extracontrattuale o altra responsabilità, non dovrà superare l’importo minore tra il corrispettivo versato dal Cliente per i prodotti o servizi PTC che hanno dato luogo all’azione ovvero il prezzo di listino di PTC per tali prodotti o servizi al momento del relativo ordine.

7.2 PTC, le sue partecipate (ivi incluse le società controllate) né alcuno dei rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti o agenti sarà in alcun modo responsabile per: - (a) qualsiasi perdita di profitto, danni derivanti mancato utilizzo, perdita di avviamento, perdita di opportunità commerciali, perdita di vendite, perdita di reputazione ovvero perdita di risparmi previsti; (b) qualsiasi perdita o inesattezza di dati o di informazioni commerciali; (c) perdita o danno specifico, accidentale, indiretto o consequenziale, comunque generato e (d) qualsiasi perdita provocata dall’interruzione, dalla cessazione o dal mancato funzionamento di Internet, dei servizi di telecomunicazioni di terzi o delle strutture o sistemi di sicurezza di terzi, in ciascun caso se PTC è stata avvertita della possibilità di tali danni.

7.3 Il Cliente conviene di non avviare alcuna causa o azione nei confronti di PTC, e/o delle sue controllate e partecipate, e/o qualsiasi dei rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti o agenti per qualsivoglia ragione a più di un anno dal verificarsi dell’evento che ha portato alla causa. Il Cliente riconosce che i corrispettivi versati dallo stesso per i Prodotti e i Servizi Licenziati si basano in parte sull’esclusione di garanzia e sulla limitazione di responsabilità di cui alle disposizioni del presente Accordo e che, in assenza del consenso del Cliente a tali condizioni, i corrispettivi per i Prodotti Licenziati sarebbero significativamente maggiori. Le limitazioni e le esclusioni di cui

mente maggiori. Le limitazioni e le esclusioni di cui al presente Articolo 7 non troveranno applicazione ad alcuna azione avviata per morte o lesioni personali.

8. Scadenza o risoluzione delle Licenze o dei Servizi di Manutenzione.

8.1 Cause di Risoluzione. Il presente Accordo e tutte le Licenze nonché la prestazione di Servizi di Manutenzione sui Prodotti Licenziati cesseranno:

(a) Automaticamente e senza preavviso al verificarsi delle seguenti circostanze: (I) violazione da parte del Cliente delle clausole da (i) a (vii) comprese dell’Articolo 2.3 ovvero dell’ Articolo 4.1 del presente Accordo; (II) nomina di un curatore, fiduciario, liquidatore o simile funzionario del Cliente ovvero di qualsiasi proprietà o beni del Cliente; (III) il Cliente effettua una cessione generale a favore dei propri creditori; (IV) il Cliente deposita una richiesta di ristrutturazione, scioglimento o liquidazione ovvero tale richiesta viene depositata nei confronti del Cliente e non viene respinta entro sessanta

(60) giorni dal deposito; ovvero (V) il Cliente cessa di svolgere la propria attività o avvia una procedura di scioglimento o liquidazione; o

(b) Trenta (30) giorni dopo la comunicazione scritta di PTC in cui si notifica una violazione (fatta eccezione per quanto indicato all’Articolo 8.1(a) di cui sopra) del presente Accordo, ivi compreso il mancato pagamento degli importi dovuti entro la relativa data di scadenza, se a tale violazione non viene posto rimedio entro un periodo di trenta (30) giorni, in maniera considerata ragionevolmente soddisfacente da PTC.

8.2. Effetti della scadenza o della risoluzione. Alla scadenza del Periodo di Licenza o alla risoluzione del presente Accordo, il Cliente dovrà immediatamente versare tutti gli importi dovuti ai sensi dello stesso, restituire a PTC le copie originali di tutti i Prodotti Licenziati, distruggere e/o cancellare tutte le copie e le copie di riserva degli stessi dagli archivi informatici, dai dispositivi di memorizzazione e/o di hosting del Cliente, e certificare per iscritto, tramite un funzionario, che il Cliente ha rispettato le disposizioni di cui sopra e che i Prodotti Licenziati non sono più in possesso del Cliente ovvero utilizzati dallo stesso.

9. Disposizioni generali.

9.1 Legge applicabile. Il presente Accordo sarà retto ed interpretato ai sensi delle leggi Italiane. Tutte le controversie, dispute o divergenze derivanti dal presente Accordo ovvero in relazione allo stesso saranno in primo luogo sottoposte a procedure di conciliazione. Le Parti convengono di partecipare e prendere parte alla conciliazione in buona fede e si impegnano a rispettare le condizioni dell’eventuale accordo transattivo raggiunto. Entrambe le parti convengono di ripartire equamente il costo della conciliazione.

9.2 Comunicazioni. Qualsiasi avviso o comunicazione, richiesta o consentita ai sensi del presente Accordo, dovrà essere effettuata per iscritto. Per quel che concerne le comunicazioni al Cliente, la comunicazione dovrà essere inviata all’indirizzo indicato nella Scheda Prodotto, inoltrata dal Cliente e accettata da PTC, ovvero al diverso indirizzo eventualmente fornito a PTC per iscritto. Per quello che concerne le comunicazioni a PTC, le stesse dovranno essere indirizzate a PTC, prfesso la sede Italiana di Agrate Brianza, Centro direzionale Colleoni, palazzo Sirio: Responsabile Amministrativo, con copia all'Ufficio Affari Europei. Qualsiasi comunicazione inviata ai sensi del presente articolo si considererà ricevuta: (a) se consegnata a mano, immediatamente; (b) se inviata tramite posta, cinque (5) giorni

lavorativi dalla spedizione; (c) se inviata tramite corriere espresso, il secondo giorno lavorativo dalla spedizione nella giurisdizione del mittente; ovvero (d) se inviata tramite fax, alla ricezione dello stesso da parte dell’apparecchiatura fax del destinatario ovvero secondo quanto riportato nel rapportino di trasmissione prodotto elettronicamente dall’apparecchiatura fax del mittente.

9.3 Autorizzazione. Ciascuna parte dichiara che l’accettazione, sottoscrizione, stipulazione ed esecuzione del presente Accordo sono state debitamente autorizzate da tale parte e che la persona che appone la propria firma per conto di ciascuna parte è dotata dei poteri e dell’autorità necessari.

9.4 Cessione, rinuncia, modifica. Il Cliente non potrà cedere, trasferire, delegare o sub-licenziare qualsiasi dei diritti od obbligazioni allo stesso spettanti ai sensi del presente Accordo (ivi incluso, senza limitazione alcuna, in virtù di disposizioni di legge ovvero della vendita dei beni del Cliente, direttamente ovvero a seguito di fusione o altro cambiamento nel controllo societario del Cliente) senza il preventivo consenso scritto di PTC e tale tentativo di delega, cessione, trasferimento o sub- licenza sarà nullo e costituirà una violazione del presente Accordo. Nessuna rinuncia, consenso, modifica, variazione o cambiamento delle condizioni del presente Accordo sarà vincolante a meno che non sia effettuato per iscritto e firmato da PTC e dal Cliente. PTC si riserva il diritto di addebitare un costo di trasferimento per qualsiasi possibile cessione, trasferimento, o sub-licenza del presente Accordo.

9.5 Nullità. Il presente Accordo non viola alcuna legge applicabile e l’inapplicabilità o invalidità di una disposizione (fatta eccezione per le disposizioni che stabiliscono un obbligo di pagamento del Cliente nei confronti di PTC) non inficerà l’efficacia e la validità delle restanti disposizioni e tali disposizioni considerate nulle si considereranno eliminate dal presente Accordo e, per quanto possibile, saranno sostituite da disposizioni il cui fine ed obiettivo economico si avvicini il più possibile a quelli delle disposizioni nulle.

9.6 Intero Accordo. Il presente Accordo (ivi inclusi qualsiasi prospetto, allegato, documento o appendice dello stesso) rappresenta il contenuto completo ed esclusivo dell’accordo tra PTC e il Cliente in relazione all’oggetto dello stesso. Nessuna rinuncia, consenso, modifica, variazione o cambiamento del presente Accordo sarà vincolante a meno che non sia effettuato per iscritto e firmato o altrimenti espressamente accettato da PTC e dal Cliente.

9.7 Terzi Beneficiari. Si conviene tra le parti del presente Accordo che i terzi licenzianti di PTC sono beneficiari del presente Accordo e hanno la facoltà di avvalersi e di applicare direttamente le condizioni quivi contenute in relazione ai prodotti di tali licenzianti.

9.8 Tutela dei Dati Personali. Nessuno dei dati personali forniti dagli utenti di questo sito sarà divulgato da PTC a qualsiasi terzo senza l’autorizzazione del singolo utente. E’ importante osservare che le informazioni fornite potranno essere trasferite al di fuori dell’Area Economica Europa ai fini del trattamento da parte di PTC, delle sue controllate e partecipate, per i fini sopra indicati. Qualsiasi trasferimento di dati personali, al di fuori dell’Area Economica Europea, sarà effettuato in circostanze tali da garantire che le informazioni siano trattate unicamente ai sensi delle presenti disposizioni e della Legge inglese in materia di protezione dei dati personali. Nel fornire dati personali, l’utente acconsente all’utilizzo di tali dati secondo quanto indicato al presente paragrafo.

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Allegato A - Scheda delle Condizioni dei Terzi

Condizioni relative alle Componenti di Xxxxx

1. Componenti Sun

Le seguenti condizioni troveranno applicazione al software e alla documentazione fornita da Sun Microsystems, Inc. (“Sun”) qualora qualsiasi software o documentazione Sun (“Software Sun”) sia compreso nei Prodotti Licenziati, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, Java™ Runtime Environment, Java Naming and Directory Interface™ 1.2.1, JavaMail™ 1.2, JavaBeans™ Activation Framework 1.0.1, Java™ Secure Socket Extension 1.0.2, e Java™ Software Developers Kit:

Il Cliente non potrà modificare l'Interfaccia della Piattaforma Java (Java Platform Interface “JPI”, costituita da categorie contenute nel pacchetto "java" ovvero qualsiasi sotto-pacchetto del pacchetto "java"), creando categorie aggiuntive all'interno della JPI ovvero altrimenti apportando l'aggiunta o la modifica alle categorie della JPI.

Qualora il Cliente crei una categoria aggiuntiva e la(e) relativa(e) API che (i) estenda la funzionalità di una piattaforma Java e (ii) sia accessibile a sviluppatori software terzi al fine di sviluppare un software aggiuntivo che comprenda tale API aggiuntiva, il Cliente dovrà immediatamente diffondere una accurata specifica per tale API che possa essere liberamente utilizzata da tutti gli sIlvSiloufptpwaatoreriS. un rappresenta un'informazione confidenziale e protetta dal diritto d'autore di cui Xxx è titolare e Xxx e/o i suoi licenzianti manterranno la titolarità esclusiva su tutte le copie. Il Software non è progettato, concesso in licenza o destinato ad essere utilizzato per la progettazione, costruzione, utilizzo o manutenzione di alcuna applicazione nucleare e Sun afferma espressamente di non prestare alcuna garanzia implicita di idoneità a tale uso.

Xxx non presta alcuna condizione, dichiarazione e garanzia, espressa o implicita, ivi inclusa qualsiasi garanzia implicita di commerciabilità, idoneità ad un fine particolare o conformità, salvo qualora la presente clausola sia ritenuta giuridicamente inefficace.

Salvo ove proibito dalla legge, Xxx o i suoi licenzianti non saranno in alcun modo responsabili per qualsiasi perdita di profitto, utile o dato ovvero danni diretti, indiretti, specifici, consequenziali, accidentali o punitivi, comunque causati, e indipendentemente dalla tipologia di responsabilità, derivanti da o relativi all'utilizzo o al mancato utilizzo del Software Sun, anche se Sun è stata informata della possibilità di tali danni.

2. Componenti Oracle

Le seguenti condizioni troveranno applicazione al software e alla documentazione fornita da Oracle Corporation (“Oracle”) qualora il software o la documentazione Oracle sia compresa nei Prodotti Licenziati (il “Software Oracle”): il Cliente dichiara e riconosce che il Software Oracle potrà essere utilizzato esclusivamente con i Prodotti Licenziati e che il Cliente non modificherà il Software Oracle ovvero

pubblicherà i risultati di qualsiasi test di comparazione effettuata sul Software Oracle. Oracle è un terzo beneficiario del presente Accordo.

3. Componenti Open Source

Se nei Prodotti Licenziati è incluso un software open source, quest’ultimo viene identificato nelle note di accompagnamento ai Prodotti Licenziati. I servizi di assistenza e gli interventi in garanzia forniti in base all’Accordo di Licenza valgono anche per il software open source e vengono concessi direttamente da PTC e non dalla società che ha concesso la licenza originale. La società che ha concesso la licenza originale del software open source fornisce il medesimo tale e quale (“as is”) e senza alcuna responsabilità nei confronti del Cliente.

Condizioni relative ai Prodotti Incorporati di Terzi

Alcuni prodotti di terzi che sono forniti unitamente ai Prodotti Licenziati sono forniti sulla base di una licenza separata direttamente prestata dal produttore dei relativi prodotti dei terzi (“Prodotti Incorporati di Terzi”). Il Cliente conviene e dà atto che, qualora tali Prodotti Incorporati di Xxxxx siano forniti con i Prodotti Licenziati: (i) tali Prodotti Incorporati di Terzi saranno forniti "nello stato in cui sono" e come tali sono forniti al Cliente senza garanzia, indennizzo, assistenza o altra dichiarazione da parte di PTC;

(ii) PTC non avrà alcuna responsabilità in relazione a tali Prodotti Incorporati di Xxxxx e i Servizi di Manutenzione per tale software saranno forniti a discrezione di PTC; e (iii) al Cliente potrà essere richiesto di acquistare nuove versioni di tali Prodotti Incorporati di Terzi, quando saranno disponibili e il rispettivo produttore potrà fornire la relativa assistenza.

Attualmente i seguenti Prodotti Incorporati di Terzi sono forniti da PTC con alcuni dei Prodotti Licenziati:

▪ Adobe® Acrobat® Reader. Il Cliente conviene che qualsiasi copia di Adobe® Acrobat® Reader ottenuta da PTC sarà soggetta ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Licenza con l'Utente Finale di Adobe® Systems Incorporated Electronic per Adobe® Acrobat® Reader inlcuso negli stessi.

Citrix Systems Presentation Manager e Lakeside Software SysTrack, sono disponibili come applicazioni facoltative fornite con determinati Prodotti Licenziati Arbortext. Il Cliente conviene che le eventuali copie di Citrix Systems Presentation Manager e/o di Lakeside Software SysTrack, acquistate dal Cliente da PTC, sono soggette ai termini e alle condizioni dei rispettivi accordi di licenza Citrix Systems e Lakeside Software forniti con i prodotti.

Le Nuove Versioni dei Prodotti Licenziati PTC possono essere accompagnate da ulteriori Prodotti Incorporati di Terzi.