ACCORDI DI COVENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

ACCORDI DI COVENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

Estratti ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”)

e dell’art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 129 del Regolamento Emittenti ed è altresì pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. xxx.xxxxxxx.xxx ove è disponibile anche l’estratto degli Accordi di Co-Vendita contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Piero e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 (“Fenice”), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli “Accordi di Co-Vendita”) con ciascuno dei seguenti soggetti (i “Titolari del Diritto di Co-Vendita”): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 (“Camfin”); (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx, perso- nalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 (“CMC“), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx

x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Re- gistro delle Imprese di Milano 01863180152 (“ISTIFID” e, unitamente a Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, la “Parte Mo- ratti”); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 (“MPS); (iv) Banca Popolare di Mi- lano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Im- prese di Milano 00715120150 (“BPM”); (v) Banca Popo- lare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fi- scale e numero di iscrizione presso il Registro delle Im- prese di Sondrio 00053810149 (“BPS”); (vi) Banca Po- polare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 0/00, codice fi- scale e numero di iscrizione presso il Registro delle Im- prese di Modena 01153230360 (“BPER”); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 (“Banca Carige”); e (viii) Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Regi- stro delle Imprese di Bergamo 03053920165 (“UBI”). Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le con- dizioni con cui Xxxxxx ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto (i) azioni Prelios S.p.A. (“Prelios”) e (ii) obbligazioni, con obbligo di conversione in azioni Prelios, emesse a seguito di deliberazione as- sunta in data 26 agosto 2013 dal Consiglio di ammini- strazione di Xxxxxxx, in attuazione delle delibere dell’As- semblea straordinaria e del Consiglio di Amministrazione assunte, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (le “Obbligazioni Convertende”), di cui:

(a) n. 166.042 obbligazioni con obbligo di conversione in azioni ordinarie Prelios (“Azioni Ordinarie”), per una quota pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del prestito obbligazionario (le “Obbligazioni Conver- tende A”); e (b) n. 67.492 obbligazioni con obbligo di conversione in azioni di categoria B di Prelios (“Azioni B”), prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione e convertibili in azioni ordinarie in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Xxxxxxx, per una quota pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del prestito obbligazionario (le “Obbligazioni Convertende B”).

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Covendita

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 189.896.923,40, rappresentato da complessive n. 394.793.383 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 117.597.496 Azioni B.

1. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi

Di seguito si indicano, per ciascun accordo di co-vendita, i soggetti aderenti e gli strumenti finanziari oggetto dello stesso, restando inteso che: (i) il numero di azioni Prelios dei Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito in- dicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle azioni ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co-Vendita: tali azioni ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di

Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita; e (ii) il numero di azioni Prelios detenuto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita in forza della conversione delle Obbligazioni Convertende A, come infra precisato, assume l’integrale conversione delle Obbligazioni Con- vertende A al prezzo minimo di conversione pari a euro 0,5953 e include gli interessi delle Obbligazioni Conver- tende A (in misura pari all’1% annuo capitalizzato), cal- colati su base semestrale con divisore 360, per una durata di dieci anni; le relative percentuali assumono l’integrale esecuzione dell’aumento di capitale di Prelios a servizio della conversione delle Obbligazioni Conver- tende.

1.1 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Camfin (l’“Accordo Camfin”) e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Camfin è stato concluso da Fenice e Camfin. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Camfin sono costituiti da:

- n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice, che rappresentano, alla data odierna: (i) il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte e (ii) il 29,78% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato (te- nuto conto anche delle Azioni Ordinarie) (l’“Attuale Partecipazione Fenice”);

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Camfin nel periodo di efficacia dell’Accordo Camfin; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Camfin detiene

n. 41.085.132 Azioni Ordinarie, che rappresentano:

(i) il 14,82% delle Azioni Ordinarie emesse e sotto- scritte e (ii) il 10,41% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

Si segnala, per completezza, che alla data di pubblica- zione dei presenti Estratti, Cam Partecipazioni S.p.A., so- cietà controllata da Camfin, detiene n. 36.505 Azioni Or- dinarie, pari allo 0,013% del totale delle Azioni Ordinarie emesse da Prelios e allo 0,009% del capitale sociale di Prelios.

1.2 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e la Parte Moratti (l’“Accordo Moratti”) e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Moratti è stato concluso da Fenice e la Parte Moratti. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Mo- ratti sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute dalla Parte Moratti nel periodo di efficacia dell’Accordo Moratti; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, la Parte Xxxxxxx detiene n. 567.404 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 0,20% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,14% del capitale so- ciale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B.

1.3. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e MPS (l’“Accordo MPS”) e strumenti fi- nanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo MPS è stato concluso da Fenice e MPS. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo MPS sono co- stituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene n. 11.246.640 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sotto- scritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da MPS nel periodo di efficacia dell’Accordo MPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, MPS detiene nu- mero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un va- lore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbliga- zioni Convertende A sottoscritte da MPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da MPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.391.184, rappresenta- tivo del 5,9% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Xxxxxxx fully diluted (te- nuto conto anche delle Azioni B).

1.4 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPM (l’“Accordo BPM”) e strumenti fi- nanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPM è stato concluso da Fenice e BPM. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPM sono co- stituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene n.

11.245.265 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) il 4,06% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) il 2,85% del capitale sociale di Prelios sotto- scritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPM nel periodo di efficacia dell’Accordo BPM; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPM detiene nu- mero 12.452 Obbligazioni Convertende A, per un va- lore nominale complessivo pari a euro 12.452.000,00, che rappresentano: (i) il 7,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 5,33% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 23.144.544 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbliga- zioni Convertende A sottoscritte da BPM.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPM in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 34.389.809, rappresenta- tivo del 5,9% del totale delle azioni ordinarie fully diluted e del 4,1% del capitale sociale di Prelios fully diluted (te- nuto conto delle Azioni B).

1.5 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPS (l’“Accordo BPS”) e strumenti fi- nanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPS è stato concluso da Fenice e BPS. Gli stru- menti finanziari conferiti nell’Accordo BPS sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPS nel periodo di efficacia dell’Accordo BPS; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPS detiene n.

4.473.300 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,61% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) l’1,13% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPS nel pe- riodo di efficacia dell’Accordo BPS; alla data di pub- blicazione dei presenti Estratti, BPS detiene numero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore no- minale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbli- gazioni Convertende (tenuto conto anche delle Ob- bligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbliga- zioni Convertende A sottoscritte da BPS.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPS in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 13.731.489, rappresenta- tivo del 2,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,7% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

1.6. Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e BPER (l’“Accordo BPER”) e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo BPER è stato concluso da Fenice e BPER. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo BPER sono co- stituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPER detiene

n. 3.899.860 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,41% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,99% del capitale sociale di Prelios sotto- scritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da BPER nel periodo di efficacia dell’Accordo BPER; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, BPER detiene nu- mero 4.981 Obbligazioni Convertende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbli-

gazioni Convertende (tenuto conto anche delle Ob- bligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbliga- zioni Convertende A sottoscritte da BPER.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da BPER in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Ordinarie già detenute dalla stessa) è pari a 13.158.049, rappresenta- tivo del 2,2% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,6% del capitale sociale di Prelios fully diluted (tenuto conto delle Azioni B).

1.7 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e Banca Carige (l’“Accordo Carige”) e strumenti finanziari oggetto dello stesso.

L’Accordo Carige è stato concluso da Fenice e Banca Ca- rige. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo Carige sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene n. 4.498.106 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) l’1,62% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) l’1,14% del capitale so- ciale di Prelios sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da Banca Ca- rige nel periodo di efficacia dell’Accordo Carige; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, Banca Carige detiene numero 4.981 Obbligazioni Conver- tende A, per un valore nominale complessivo pari a euro 4.981.000,00, che rappresentano: (i) il 3% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) il 2,13% del totale delle Obbligazioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbligazioni Convertende B);

- massime n. 9.258.189 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbliga- zioni Convertende A sottoscritte da Banca Carige.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da Banca Carige in caso di integrale conversione delle Ob- bligazioni Convertende A (comprensivo delle Azioni Prelios già detenute dalla stessa) è pari a 13.756.295, rappre- sentativo del 2,3% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dell’1,7% del capitale sociale di Prelios fully di- luted (tenuto anche conto delle Azioni B).

1.8 Soggetti aderenti all’accordo di co-vendita tra Fenice e UBI (l’“Accordo UBI”) e strumenti finan- ziari oggetto dello stesso.

L’Accordo UBI è stato concluso da Xxxxxx e UBI. Gli strumenti finanziari conferiti nell’Accordo UBI sono costituiti da:

- l’Attuale Partecipazione Fenice;

- le Azioni Ordinarie Prelios che saranno detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’ Accordo UBI; alla data di pubblicazione dei presenti Estratti, UBI detiene

n. 2.249.053 Azioni Ordinarie, che rappresentano: (i) lo 0,81% delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e (ii) lo 0,57% del capitale sociale di Prelios sotto- scritto e versato, tenuto conto anche delle Azioni B;

- le Obbligazioni Convertende detenute da UBI nel pe- riodo di efficacia dell’Accordo UBI; alla data di pub- blicazione dei presenti Estratti, UBI detiene numero

2.490 Obbligazioni Convertende A, per un valore no- minale complessivo pari a euro 2.490.000,00, che rappresentano: (i) l’1,50% del totale delle Obbligazioni Convertende A e (ii) l’1,07% del totale delle Obbliga- zioni Convertende (tenuto conto anche delle Obbli- gazioni Convertende B);

- massime n. 4.628.165 Azioni Ordinarie che possono derivare dalla futura conversione di tutte le Obbliga- zioni Convertende A sottoscritte da UBI.

Si segnala, per completezza, che il numero massimo delle Azioni Ordinarie che potranno essere detenute da UBI in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertende A (comprensivo delle azioni Prelios già de- tenute dalla stessa) è pari a 6.877.218, rappresentativo dell’1,2% del totale delle Azioni Ordinarie fully diluted e dello 0,8% del capitale sociale di Prelios fully diluted (te- nuto conto delle Azioni B).

2. Tipo di patto parasociale

Le pattuizioni di ciascun Accordo di Co-Vendita che rile- vano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle fat- tispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

Milano, 28 settembre 2013