Accordo quadro per la fornitura di software (MSA)
Accordo quadro per la fornitura di software (MSA)
FACENDO CLIC PER ACCETTARE IL PRESENTE ACCORDO, INSTALLANDO, ACCEDENDO E/O UTILIZZANDO IL PRODOTTO, L'UTENTE INDICA L'ACCETTAZIONEDEL PRESENTE ACCORDO QUADRO E DEI DOCUMENTI ALLEGATI A TITOLO DI RIFERIMENTO. QUALORA NON ACCETTI LE CONDIZIONI DI SEGUITO ILLUSTRATE, L'UTENTE NON È
AUTORIZZATO A UTILIZZARE IL PRODOTTO. Si prega di stampare e/o salvare il presente Accordo quadro e di conservarlo per consultazione futura. Se il documento non fosse in formato digitale, per accedervi è sufficiente digitare l'indirizzo web di un qualsiasi collegamento ipertestuale su un browser web. Qualora il presente Accordo quadro di fornitura di software non sia stato messo a disposizione dell'utente prima dell'acquisto o della consegna e l'utente non ne accetti le condizioni, l'utente potrà ricevere un rimborso proporzionale all'uso a condizione che il Prodotto non utilizzato venga reso oppure eliminato entro quattordici (14) giorni dalla data dell'acquisto o della consegna, a decorrere dalla data che si è verificata per prima.
1 DEFINIZIONI E CAMPO D'APPLICAZIONE
Accordo indica il Riconoscimento, le Condizioni del prodotto, il presente Accordo quadro e qualsiasi documento ivi incluso a titolo di riferimento (nell'ordine indicato)
Entità associata indica un'entità che controlla, è controllata da oppure è sotto il comune controllo di una parte
Uso autorizzato indica il numero totale di Utenti, Macchine o altre unità a cui è permesso installare, accedere, utilizzare e/o usufruire del Prodotto, così come indicato nel Riconoscimento o nelle Condizioni del prodotto
Riconoscimento indica uno dei seguenti documenti emessi dal Licenziante o dalla sua Entità associata: (a) accettazione dell'ordine (ad eccezione degli ordini online); (b) conferma dell'ordine; (c) avviso di consegna; o (d) fattura
Cliente indica la parte che utilizza o usufruisce del Prodotto
Prodotto ospitato indica il Software che il Licenziante fornisce al Cliente come servizio ospitato (in hosting) DPI indica i brevetti, i diritti sulle invenzioni, il copyright e ogni diritto correlato, i diritti morali, i marchi commerciali, i nomi commerciali e di dominio, i diritti di presentazione,
l'avviamento e il diritto di ricorso per commercializzazione ingannevole, i diritti di progettazione, i diritti per il software, i diritti di banche dati, i diritti ad utilizzare e tutelare la riservatezza di informazioni riservate (compresi il know-how e i segreti commerciali) nonché qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, in qualsiasi caso, siano essi registrati o non registrati, comprese tutte le richieste e i diritti di richiedere e di ottenere rinnovi o estensioni e il diritto di richiedere priorità rispetto a tali diritti, nonché a tutti i diritti simili o equivalenti, o a qualsiasi forma di tutela che esista ora oppure in futuro, ovunque nel mondo
Licenziante indica Renishaw plc, azienda registrata in Inghilterra con il numero 01106260, la cui sede legale è Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx, XX00 0XX, Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx indica qualsiasi macchina sulla quale il Prodotto viene installato o che usufruisce del Prodotto, inclusi gli impieghi virtuali, temporanei e di failover
Prodotto indica collettivamente il Software e il Prodotto ospitato
Condizioni del prodotto indica le Condizioni d'uso specifiche del Prodotto fornite con lo stesso oppure pubblicate all'indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx
Software indica i programmi informatici, gli aggiornamenti o le relative modifiche forniti dal Licenziante al Cliente
Documentazione indica i manuali d'uso del Licenziante e ogni ulteriore documentazione fornita con il Prodotto oppure all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (inclusi gli aggiornamenti apportati saltuariamente)
Periodo indica il periodo di tempo durante il quale il Cliente è autorizzato a installare, utilizzare e/o usufruire di un Prodotto, ai sensi di quanto indicato nelle Condizioni del prodotto o nel Riconoscimento
Software di terze parti indica il software di terze parti fornito con il Prodotto, incluso nello stesso o a cui il Prodotto rimanda
Utente indica qualsiasi soggetto che utilizzi, effettui l'accesso o usufruisca del Prodotto
Periodo di garanzia indica un periodo di novanta (90) giorni dalla prima consegna di un Prodotto (se non diversamente specificato nel Riconoscimento oppure nelle Condizioni del prodotto)
1.1 I titoli delle sezioni non rivestono alcuna importanza per l'interpretazione del presente Accordo. 'Compreso/i' significa 'a titolo esemplificativo, ma non esaustivo'.
1.2 Qualora il presente Accordo venga accettato a nome del Cliente (anche in qualità di dipendente o di fornitore di servizi), chi sottoscrive garantisce di disporre dell'autorità necessaria a vincolare il Cliente alle disposizioni del presente Accordo.
2 CONCESSIONE DI DIRITTI
2.1 Tutti i diritti, la proprietà e l'interesse inerenti il Prodotto e la Documentazione (collettivamente, ‘Materiali del Licenziante’), ovunque nel mondo, rimangono in capo al Licenziante (e ai rispettivi licenzianti).
2.2 Il Cliente è tenuto a corrispondere gli oneri dovuti per il Prodotto al Licenziante o all'Entità associata del Licenziante, nel rispetto dell'importo e dei termini di pagamento indicati nel Riconoscimento. Qualora il Cliente acquisisca il Prodotto da un rivenditore autorizzato, tutte le norme che disciplinano oneri e termini di pagamenti vengono concordate esclusivamente tra il rivenditore e il Cliente. A fronte dell'ottemperanza al presente Accordo da parte del Cliente, nonché del pagamento puntuale degli oneri applicabili, il Licenziante concede al Cliente i seguenti diritti non esclusivi e non trasferibili: (a) la licenza di utilizzo del Software (esclusivamente in linguaggio macchina e in codice oggetto); (b) la licenza di utilizzo della Documentazione; oppure (c) il diritto di accesso e di utilizzo del Prodotto ospitato; tali diritti sono concessi esclusivamente secondo le Condizioni del prodotto pertinenti e per scopi aziendali interni del Cliente. Il Cliente non dispone di alcun diritto sui Materiali del Licenziante, eccetto i diritti esplicitamente concessi dal presente Accordo. Il Software viene concesso in licenza, non venduto né ceduto. Il Software incorporato viene concesso in licenza per un utilizzo limitato esclusivamente all'hardware con il quale viene spedito.
2.3 Il Cliente può eseguire una copia di back-up del Software per eventuali imprevisti.
2.4 Le Entità associate del Cliente e gli appaltatori esterni possono utilizzare i Materiali del Licenziante nel rispetto delle seguenti condizioni: (a) tale utilizzo deve rispondere esclusivamente agli scopi aziendali interni del Cliente o delle sue Entità associate; (b) il Cliente deve detenere la titolarità effettiva di almeno il 50% del potere di voto o del capitale di un'Entità associata; (c) tale utilizzo non può eccedere l'Utilizzo autorizzato; (d) le Entità associate e gli appaltatori esterni devono ottemperare al presente Accordo; (e) il Cliente rimane unico responsabile per qualsiasi atto od omissione delle Entità associate e degli appaltatori esterni.
3 LIMITAZIONI
3.1 Il Cliente non è autorizzato ad installare, utilizzare e/o usufruire del Prodotto oltre quanto determinato come Utilizzo autorizzato.
3.2 Fatte salve le disposizioni del presente Accordo, e nella misura in cui le seguenti azioni non possano essere vietate ai sensi del diritto applicabile, al Cliente sono vietati i seguenti atti diretti o indiretti: (a) ottimizzare o modificare il Prodotto (ad eccezione dell'utilizzo di strumenti di configurazione esplicitamente idonei a tale scopo all'interno del Prodotto); (b) combinare o incorporare il Prodotto in altri prodotti; (c) eludere o aggirare eventuali restrizioni o funzionalità di sicurezza del Prodotto (comprese le chiavi hardware); (d) correggere, tradurre, convertire, decodificare, applicare ingegneria inversa, smantellare o decompilare il Prodotto, oppure crearne opere derivate o cercare di derivarne il codice sorgente; (e) rimuovere, oscurare o modificare eventuali istruzioni di sicurezza o avvisi di proprietà nei Materiali del Licenziante; (f) divulgare i risultati dei test di benchmark sul Prodotto; (g) utilizzare i Materiali del Licenziante per sviluppare prodotti concorrenziali; (h) concedere in sottolicenza, distribuire, vendere, fornire in leasing, affittare, prestare, visualizzare pubblicamente o rendere altrimenti disponibili i Materiali del Licenziante, nonché utilizzarli a beneficio di una qualsiasi parte terza; (i) utilizzare i Materiali del Licenziante in modo illecito secondo la legge vigente; (j) cedere o trasferire un Prodotto senza il previo consenso scritto del Licenziante (che verrà fornito a condizione che il Cliente elimini il Software o disattivi il Prodotto ospitato e che il ricevente si impegni a ottemperare al presente Accordo); (k) utilizzare il Prodotto in un modo che permetta potenzialmente a terze parti di acquisire diritti sulle informazioni protette del Licenziante, che richieda la divulgazione di tali informazioni protette a terze parti o che richieda al Licenziante di corrispondere diritti o altri importi a terze parti; oppure (l) utilizzare i Materiali del Licenziante in altro modo rispetto a quanto autorizzato dal presente Accordo.
3.3 Il Cliente deve immediatamente informare il Licenziante di qualsiasi utilizzo non autorizzato, reale o sospetto, dei Materiali del Licenziante. Inoltre, il Licenziante (o un suo rappresentante) può verificare l'ottemperanza del Cliente al presente Accordo. Ogni verifica deve soddisfare le seguenti condizioni: (a) svolgersi con un preavviso di quattordici (14) giorni, durante il normale orario d'ufficio del Cliente; (b) ridurre al minimo il disturbo arrecato alle operazioni del Cliente e (c) ottenere la collaborazione del Cliente. Qualora venga identificata o notificata una violazione, il Cliente è tenuto al pagamento degli oneri standard del Licenziante per qualsiasi utilizzo eccessivo, nonché alla compensazione dei costi ragionevoli per lo svolgimento della verifica.
4 PRODOTTI OSPITATI
4.1 Il Cliente deve ottenere un accesso a Internet e ad altre comunicazioni richieste per l'utilizzo dei Prodotti ospitati e pagare per tali servizi. Il Licenziante declina ogni responsabilità legata a ritardi o errori provocati da tali comunicazioni.
4.2 Il Licenziante ha facoltà di modificare o aggiornare il Prodotto ospitato in qualsiasi momento, nonché di sospenderlo qualora sussista una grave minaccia in termini di disponibilità, sicurezza, riservatezza e/o integrità.
4.3 Il Cliente concede al Licenziante una licenza non esclusiva per l'hosting dei suoi contenuti (i "Contenuti del Cliente") per la fornitura del Prodotto ospitato. Sono vietati i Contenuti del Cliente che rientrino nelle seguenti categorie: (a) contenuti illeciti; (b) contenuti che violano i DPI; (c) contenuti ingannevoli, contenuti che contengono diffamazione, discriminazione o molestie, contenuti sessualmente espliciti, offensivi o inopportuni; o (d) contenuti con software nocivi. Sebbene non controlli i Contenuti del Cliente e non sia responsabile del relativo monitoraggio, il Licenziante può rimuovere senza preavviso i Contenuti del Cliente qualora violino il presente articolo. Il Cliente è tenuto a risarcire e tenere indenne il Licenziante per qualsiasi sanzione, perdita, danno, azione o ricorso relativo ai Contenuti del Cliente.
5 GARANZIA
5.1 Qualora il Cliente informi il Licenziante durante il Periodo di garanzia del fatto che un Prodotto non presenta il funzionamento previsto dalla Documentazione, a fronte di un uso corretto, e il Cliente assista il Licenziante nel riprodurre tale problema, il Licenziante può agire come segue, a sua discrezione: (a) riparare o sostituire il Prodotto; (b) fornire una modalità per aggirare il problema; (c) fornire un rimborso proporzionale alla parte del Periodo di garanzia durante il quale il Prodotto dimostrava sostanziali problemi di funzionamento; o (d) interrompere l'utilizzo del Prodotto (o di una sua parte) e fornire un rimborso proporzionale al periodo successivo all'interruzione. Le riparazioni, le sostituzioni, le modalità di utilizzo alternative e i rimborsi non estendono il Periodo di garanzia.
5.2 La garanzia di cui all'articolo 5.1 non trova applicazione al Software di terze parti, né a cause che esulano dal controllo del Licenziante oppure se il Prodotto ha subito una delle azioni seguenti: (a) è stato modificato senza previo consenso scritto da parte del Licenziante (compresi i tentativi di riparazione o manutenzione); (b) è stato utilizzato in modo scorretto o incompleto (compresi eventuali mancati aggiornamenti o il mancato rispetto delle istruzioni del Licenziante); (c) è stato utilizzato in violazione del presente Accordo o della Documentazione (compresi gli utilizzi per scopi diversi da quelli previsti); (d) è stato messo a disposizione gratuitamente oppure a scopo di valutazione; o (e) è stato utilizzato con hardware o software non indicati come compatibili nella Documentazione.
5.3 Gli articoli 5.1 e 5.2 dispongono le vie di ricorso uniche ed esclusive per il Cliente (sia da contratto, inadempienza anche colposa o altro) per qualsiasi errore, difetto o mancato funzionamento del Prodotto o di qualsiasi sua parte.
5.4 Fatto salvo quanto esplicitamente disposto dal presente articolo 5, sono esclusi nella misura massima consentita dalla legislazione in vigore tutti i tipi di garanzia, condizione, termine, attività intrapresa o obbligo, siano essi espliciti, impliciti, di legge o di altra natura, comprese le condizioni implicite relative a commerciabilità, qualità, idoneità per uno scopo specifico, non violazione dei diritti di terzi, ragionevole cura e competenza nonché capacità di raggiungere un determinato risultato. Il Licenziante non garantisce che il Prodotto sia privo di errori, che funzioni senza interruzioni o che sia compatibile con prodotti o servizi di terze parti.
6 RESPONSABILITÀ
6.1 Fatto salvo quanto disposto all'articolo 6.3 e nella misura massima permessa dalla legislazione vigente, la responsabilità complessiva del Licenziante derivante dal presente Accordo o ad esso connessa (sia da contratto, inadempienza anche colposa o altro) è limitata alla maggiore tra le seguenti: (a) GBP £500; oppure (b) un importo equivalente agli oneri pagati o dovuti dal Cliente nei dodici (12) mesi precedenti per il Prodotto in oggetto.
6.2 Fatto salvo quanto disposto all'articolo 6.3 e nella misura massima permessa dalla legislazione vigente, il Licenziante declina ogni responsabilità (sia da contratto, inadempienza anche colposa o altro) per qualsiasi danno indiretto, incidentale, punitivo o speciale, nonché per qualsiasi dei seguenti danni o perdite (diretti o indiretti): (a) perdita di ricavi, profitti, contratti, vendite od opportunità; (b) danni reputazionali o perdita di avviamento; (c) perdite di risparmi, offerte o sconti (reali o previsti); (d) perdita di utilizzo o produzione, ritardi, tempi di esecuzione aggiuntivi o interruzioni del servizio; (e) perdite, danni o costo di sostituzione per proprietà, apparecchiature, software, programmi, beni o servizi; (f) perdite causate da risultati scorretti; (g) perdita o corruzione di dati; o (h) responsabilità verso terzi.
6.3 La responsabilità del Licenziante non può essere soggetta a limitazioni né declinata per quanto concerne le seguenti fattispecie: (a) danno per infortunio o decesso colposo; (b) frode o falsa dichiarazione; o (c) qualsiasi altra responsabilità che non possa essere soggetta a limitazioni o esclusa ai sensi della legislazione vigente.
6.4 Il Licenziante non valuta le circostanze in cui le parti progettate, prodotte, monitorate o testate utilizzando il Prodotto verranno successivamente prodotte o utilizzate. È esclusiva responsabilità del Cliente eseguire una piena valutazione di tali parti rispetto alle specifiche originarie e garantire che le parti finite siano idonee a realizzare gli scopi perseguiti e che siano conformi alle leggi e ai regolamenti vigenti.
6.5 Il Cliente accetta che il Prodotto debba essere utilizzato soltanto come illustrato nella Documentazione. Il Prodotto non è progettato né testato specificatamente per l'uso in applicazioni mediche, militari, aerospaziali, legate al settore automobilistico, del gas o del petrolio, né in qualsiasi applicazione critica per la sicurezza. È responsabilità del Cliente garantire quanto segue: (a) fornire agli utenti informazioni adeguate e sufficienti in
merito a un utilizzo sicuro del Prodotto; (b) garantire l'idoneità del Prodotto per un uso specifico; e (c) garantire che il prodotto rispetti gli standard di qualità o di legge ai sensi della legislazione vigente.
6.6 Il Cliente è tenuto a difendere, risarcire e tenere indenne il Licenziante per qualsiasi azione, ricorso, onere, perdita, costo o spesa derivante dal mancato rispetto degli articoli 6.4 e/o 6.5.
6.7 Il Licenziante deve risarcire e tenere indenne il Cliente per qualsiasi azione di ricorso che affermi che l'utilizzo o il possesso del Prodotto da parte del Cliente, così come concesso ai sensi del presente Accordo, viola un brevetto, un marchio commerciale o i diritti di copyright di terzi ('Ricorso'), a condizione che il Licenziante disponga del controllo esclusivo su negoziati, difesa, soluzione transattiva e domanda riconvenzionale e che il Cliente fornisca ragionevole assistenza in tal senso..
6.8 Qualora venga introdotto un ricorso, o sia probabile che ciò accada, il Licenziante può intraprendere una delle seguenti azioni, a sua piena discrezionalità e a sue spese: (a) ottenere il diritto per il Cliente di continuare a utilizzare il Prodotto; (b) modificare il Prodotto in modo da far cessare la violazione; (c) sostituire il Prodotto con un elemento non in violazione che sia ad esso equivalente nella sostanza; oppure (d) interrompere la fornitura del Prodotto in violazione e rimborsare una frazione corrispondente degli Oneri, deducendo un importo proporzionale all'utilizzo prima della data di interruzione (calcolato a quote costanti su cinque (5) anni nel caso di un Periodo indeterminato), a fronte della restituzione del Prodotto e di ogni sua copia da parte del Cliente.
6.9 Gli articoli 6.7 e 6.8 dispongono le vie di ricorso uniche ed esclusive per il Cliente in merito alle violazioni di DPI. Al Licenziante non è attribuibile alcuna responsabilità qualora: (a) il Cliente non fornisca una comunicazione tempestiva del Ricorso; (b) il Cliente conservi il Prodotto a seguito di una richiesta di restituzione o eliminazione; (c) le azioni od omissioni del Cliente abbiano ripercussioni negative sulle possibilità del Licenziante di presentare una difesa, giungere a una soluzione transattiva e/o presentare una domanda ricondizionale; (d) il Ricorso riguardi il Software di terze parti; (e) il Ricorso si basi sull'utilizzo o sul possesso del Prodotto in un Paese che non è parte contraente dei trattati dell'Organizzazione Mondiale per la Proprietà Intellettuale (OMPI); (f) il Ricorso riguardi i Contenuti del Cliente oppure altri elementi forniti dal Cliente; (g) il Ricorso derivi da una modifica del Prodotto eseguita da un attore diverso dal Licenziante; o (h) il Ricorso derivi da requisiti specifici del Cliente.
6.10 Qualora il Cliente abbia acquisito il Prodotto dall'Entità associata del Licenziante e il Cliente desideri agire in giudizio contro il Licenziante e l'Entità associata impugnando fatti e circostanze correlati, il Cliente potrà agire soltanto nei confronti dell'Entità associata.
7 RISERVATEZZA E PROTEZIONE DEI DATI
7.1 Durante il periodo di validità e a seguito della risoluzione del presente Accordo, nessuna delle parti può utilizzare o divulgare a qualsiasi altro soggetto informazioni relative alla controparte identificate come riservate oppure che una persona tenuta alla normale diligenza considererebbe come riservate, senza il previo consenso scritto della controparte (escluse le comunicazioni del Licenziante verso le sue Entità associate, i suoi agenti e i suoi subappaltatori). Su richiesta, e comunque a seguito della risoluzione del presente Accordo, ciascuna delle parti deve distruggere o consegnare alla controparte qualsiasi materiale relativo a tali informazioni riservate in suo possesso o di cui dispongano il suo personale, i suoi agenti o i suoi rappresentanti.
7.2 Il Cliente accetta che il Licenziante possa eseguire le seguenti azioni: (a) trattare dati personali come responsabile a scopo di gestione degli account; (b) raccogliere dati tecnici (compresi i numeri di versione, i conteggi di utilizzo, i tempi di trattamento e i registri degli errori) per analizzare le performance, valutare l'utilizzo delle funzionalità e migliorare il prodotto, come descritto nel dettaglio nell'informativa sulla privacy consultabile all'indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx--00000.
7.3 Qualora non esplicitamente autorizzato ai sensi delle Condizioni del prodotto pertinenti, il Cliente non può rendere disponibili dati personali al Licenziante per il trattamento a nome del Cliente senza l'espresso consenso scritto del Licenziante. In qualsiasi caso, il Cliente non può condividere dati relativi a reati o condanne penali, carte di pagamento e account (fatti salvi i dati per il pagamento degli importi dovuti ai sensi del presente Accordo), né categorie particolari di dati di cui all'articolo 9 del RGPD, né informazioni riservate o informazioni coperte dal regolamento statunitense ITAR o dalle sue controparti estere.
7.4 Al Cliente spetta la responsabilità esclusiva per le seguenti azioni: (a) mantenere e gestire in sicurezza qualsiasi password o chiave di licenza relativa al Prodotto o all'account del Cliente; e (b) utilizzare il Prodotto in ottemperanza alla normativa vigente in materia di privacy (compresa, qualora applicabile, la fornitura di linee guida relativamente alle categorie di dati che gli Utenti possono raccogliere o inserire tramite i campi di testo del Prodotto, la fornitura di avvisi sulla privacy agli Utenti nonché la raccolta del consenso ove necessario).
7.5 Il Software deve essere connesso a una rete soltanto qualora esclusivamente necessario al suo funzionamento. Il Cliente detiene la responsabilità esclusiva nel garantire la sicurezza delle proprie apparecchiature e reti contro perdite, corruzione e accessi non autorizzati adottando metodi organizzativi e
tecnici appropriati (compresi firewall, password sicure, autenticazione a più fattori, criptaggio e soluzioni anti malware).
7.6 Il Cliente riconosce che le minacce alla sicurezza emergono nel corso del tempo e che, alla luce di tale consapevolezza, è tenuto a usare sempre la versione più recente del Prodotto e a installare tempestivamente gli aggiornamenti di sicurezza per ridurre il rischio di vulnerabilità. Il Cliente può richiedere informazioni e prezzi (ove applicabile) relativamente agli aggiornamenti più recenti disponibili, agli upgrade e ai pacchetti di supporto tecnico per la riprogrammazione e la configurazione, qualora disponibili.
8 RISOLUZIONE
8.1 Il presente Accordo rimane pienamente valido ed efficace fino alla risoluzione o al termine del Periodo per tutti i Prodotti ordinati ai sensi dello stesso, fatta salva la possibilità di una risoluzione anticipata in conformità al presente articolo 8. La risoluzione del presente Accordo comporta la cessazione automatica di tutti i Prodotti ordinati ai sensi dello stesso.
8.2 Alla risoluzione o al termine del Periodo relativo a un Prodotto, cessa anche qualsiasi diritto relativo a tale Prodotto. Il Cliente deve disattivare il Prodotto ospitato, eliminare il Software e la Documentazione e restituire le chiavi hardware.
8.3 Ciascuna delle parti può risolvere il presente Accordo immediatamente, per forma scritta, qualora la controparte esegua una delle seguenti azioni: (a) commetta una grave violazione del presente Accordo che, ove un rimedio sia possibile, non venga risolta entro un (1) mese dall'avviso scritto; o (b) sia posta in liquidazione, soggetta a qualsiasi procedura di fallimento o d'insolvenza, faccia una proposta per un concordato preventivo oppure accetti una tale proposta, si renda inadempiente al pagamento di somme dovute, corra il rischio di sospendere o cessare in tutto o in parte significativa la propria attività.
8.4 Il Licenziante può risolvere l'Accordo immediatamente, tramite avviso scritto, qualora il Cliente sia inadempiente e non provveda a saldare il debito entro sette (7) giorni dall'avviso in tal senso.
8.5 Fatti salvi senza alcuna limitazione i diritti di cui agli articoli 8.3 e 8.4, il Licenziante può sospendere l'esecuzione del presente Accordo qualora il Cliente ne violi le disposizioni (compresi eventuali mancati pagamenti entro i termini stabiliti). La sospensione non esonera il Cliente dagli obblighi di pagamento né dalle relative scadenze.
8.6 La risoluzione o il termine del presente Accordo non ha alcun impatto su diritti o debiti acquisiti entro tale data, né sulle disposizioni del presente Accordo che, in forma implicita o esplicita, mantengono la propria validità anche a seguito della risoluzione dell'Accordo.
9 DISPOSIZIONI GENERALI
9.1 Valutazione. Qualora il Cliente riceva un Prodotto al fine di valutarlo, il Licenziante concede al Cliente una licenza per utilizzare il Software oppure il diritto di accedere al Prodotto ospitato e di utilizzarlo (a seconda del caso) esclusivamente allo scopo di eseguire una valutazione della fruibilità del Prodotto per le finalità interne dell'azienda. Se il Prodotto è in versione preliminare (pre-release), il Cliente accetta che il Prodotto: (a) non sia completamente testato; (b) non debba essere usato nei sistemi di produzione; (c) possa essere ritirato in qualsiasi momento; (d) possa non essere supportato; e (e) possa non essere reso disponibile in versione commerciale. In mancanza di indicazioni rispetto al Periodo, il Periodo di valutazione è di trenta (30) giorni.
9.2 Feedback. Qualora fornisca idee, miglioramenti o suggerimenti relativamente al Prodotto (‘Feedback’), il Cliente cede così facendo (oppure, ove ciò non sia possibile, acconsente a cedere) ogni diritto, titolo o interesse rispetto a tale Feedback al Licenziante e accetta che quest'ultimo possa utilizzare il Feedback fornito a qualsiasi scopo senza alcun obbligo di riservatezza, attribuzione o retribuzione.
9.3 Esportazione. I Materiali del Licenziante possono essere soggetti a controlli, leggi, normative, embarghi commerciali e sanzioni in vigore in materia di importazione e/o esportazione (collettivamente "Leggi sull'esportazione"). Il Cliente garantisce, dichiara e si impegna a rispettare quanto segue: (a) ottemperare alle Leggi sull'esportazione; (b) ottenere qualsivoglia licenza necessaria per una esportazione secondaria o successiva dopo la ricezione da parte del Licenziante; e (c) evitare, direttamente o indirettamente, di (i) accedere, utilizzare, divulgare, esportare o riesportare i Materiali del Licenziante in violazione delle Leggi sull'esportazione (comprese tali azioni verso Cuba, Xxxxx del Nord, Iran, Siria, Repubblica del Sud Sudan, Repubblica del Sudan, Russia, Bielorussia, Venezuela, Afghanistan, Myanmar o qualsiasi regione dell'Ucraina annessa oppure occupata dalla Russia ); oppure (ii) utilizzare i Materiali del Licenziante per qualsiasi scopo proibito ai sensi delle Leggi sull'esportazione (compresi l'utilizzo finale a scopi militari in un Paese oggetto di embargo sulle armi o l'utilizzo finale legato ad armi nucleari, chimiche o biologiche, ai missili oppure ai relativi sistemi di lancio). Il Cliente certifica di non essere un individuo o un'entità elencata, localizzata, organizzata o residente in un Paese soggetto ad embargo o sanzioni oppure presente in un elenco di soggetti sanzionati e certifica inoltre che qualsiasi individuo o entità che trae beneficio dai Materiali del Licenziante soddisfa le stesse condizioni. Su richiesta, il Cliente è tenuto a certificare l'utente finale e l'utilizzo finale dei Materiali del Licenziante nelle modalità richieste dal Licenziante e in un modo da quest'ultimo giudicato soddisfacente ed esaustivo.
9.4 Software di terze parti. Il Software di terze parti può essere ottenuto in licenza a condizioni separate o supplementari incluse nel Prodotto o nella Documentazione. Il Cliente comprende e accetta che i licenzianti del Software di terze parti non forniscono alcuna garanzia, dichiarazione né impegno e non hanno alcuna responsabilità nei confronti del Cliente ai sensi del presente Accordo.
9.5 Diritti del governo degli Stati Uniti. Il Prodotto è un software informatico commerciale (secondo la definizione del Federal Acquisition Regulation (FAR) 2.101, FAR 52.227-14 e del Defense FAR Supplement 252.227-7014), sviluppato esclusivamente utilizzando fondi privati. Qualora il Prodotto venga acquistato ai sensi del presente Accordo in combinazione con l'acquisizione di articoli commerciali direttamente da un'unità o agenzia del governo degli Stati Uniti, oppure indirettamente per conto di una tale unità o agenzia, secondo le condizioni di un contratto o di un subappalto del governo degli Stati Uniti, allora il governo degli Stati Uniti disporrà soltanto dei diritti illustrati nel presente Accordo ai sensi del Defense FAR Supplement 227.7202-3(a), FAR 12.212 e/o FAR 52.227-14 a seconda dell'applicazione.
9.6 Ottemperanza. Il Cliente dovrà ottemperare alle seguenti norme: (a) ogni sezione applicabile del Codice etico del Gruppo Renishaw reperibile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxx- renishaw--14444 (come di volta in volta aggiornato); (b) ogni disposizione di legge applicabile (comprese le normative su privacy, anticoncussione, anticorruzione, equa concorrenza, contrasto all'evasione fiscale e contrasto dei reati finanziari), evitando qualsiasi pratica corrotta o contraria alla concorrenza o all'etica.
9.7 Avvisi. Gli avvisi devono essere trasmessi per iscritto, in lingua inglese e (se indirizzati al Licenziante) inviati a xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, con una copia tramite corriere alla sede legale del Licenziante, alla cortese attenzione del Consulente Legale e della Segreteria Aziendale, oppure (se indirizzati al Cliente) trasmessi all'indirizzo e-mail di contatto fornito dal Cliente o tramite corriere alla sede centrale o legale del Cliente. Gli avvisi sono da considerarsi ricevuti al momento dell'invio se trasmessi tramite e-mail oppure entro due (2) giorni lavorativi se trasmessi via corriere.
9.8 Intero Accordo. Il presente Accordo costituisce l'intero accordo fra le parti e, fatti salvi eventuali contratti di non divulgazione stipulati fra le parti, sostituisce qualsiasi accordo o dichiarazione precedente, di natura scritta o orale, in relazione all'oggetto dell'Accordo. Non fanno parte del presente Accordo eventuali termini o condizioni a cui si rimanda nello stesso o insieme ad esso consegnati oppure contenuti negli ordini di acquisto o in altri documenti provenienti dal Cliente oppure documenti derivanti da commercio, abitudini, trattative o prassi commerciali.
9.9 Modifiche. Nel corso del tempo, il Licenziante può modificare il presente Accordo quadro e le Condizioni del Prodotto. Sarà fornito un avviso via e-mail, tramite una schermata oppure attraverso altre modalità di notifica nel Prodotto o sul sito del Licenziante all'indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx. La versione modificata entra in vigore dalla data di avviso e sostituisce qualsiasi versione fornita con il Prodotto. Nessuna altra versione è da considerarsi efficace, fatta salva una eventuale versione per iscritto firmata dai legali rappresentanti di ciascuna delle parti.
9.10 Terze parti. Il presente Accordo non fornisce a terze parti alcun diritto di affidamento o di applicazione rispetto ad alcuna delle disposizioni ivi contenute, fatta eccezione per quanto segue: (a) i licenzianti del Software di terze parti possono affidarsi ed applicare le disposizioni relative a tale Software; e (b) se il Cliente ha acquisito il Prodotto da un'Entità associata del Licenziante, l'Entità associata può affidarsi e applicare i termini e le condizioni del presente Accordo sostituendosi al Licenziante. Le parti possono modificare o risolvere il presente Accordo senza il consenso dei beneficiari terzi.
9.11 Clausola di indipendenza. Il presente Accordo non stipula alcun partenariato o impresa imprenditoriale congiunta. Ciascuna delle parti agisce a proprio nome e non in qualità di agente dell'altra parte, né è autorizzata a sottoscrivere impegni a nome della controparte.
9.12 Cessione. Il Licenziante può cedere, trasferire o subappaltare il presente Accordo, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto del Cliente.
9.13 Scindibilità. Qualora una qualsiasi disposizione del presente Accordo si riveli non valida, non applicabile o illecita, le altre disposizioni rimangono pienamente valide ed efficaci.
9.14 Forza maggiore. Nessuna delle parti può essere ritenuta in violazione del presente Accordo, né responsabile per un ritardo o un'omissione nell'esecuzione di qualsiasi obbligo sancito dal presente Accordo (ad eccezione di un obbligo di pagamento) qualora tale ritardo od omissione sia provocato da eventi, circostanze o cause al di là del ragionevole controllo della parte. In tale contesto, la parte interessata ha diritto a una proroga ragionevole delle scadenze per adempiere ai propri obblighi. Tuttavia, qualora il periodo di ritardo o di mancata esecuzione si protragga per tre (3) mesi, la parte non interessata può risolvere il presente Accordo con trenta (30) giorni di preavviso scritto alla parte interessata.
9.15 Traduzioni. In caso di discrepanze fra la versione in lingua inglese del presente Accordo e qualsiasi versione tradotta, prevale la versione in lingua inglese.
9.16 Garanzie supplementari. Su richiesta, il Cliente è tenuto a fornire documenti ed eseguire atti ragionevolmente esigibili volti a comprovarne l'ottemperanza alle disposizioni dell'Accordo.
9.17 Diritto applicabile. Il diritto applicabile al presente Accordo, comprese le questioni relative all'esistenza, alla validità o alla risoluzione dell'Accordo nonché qualsiasi ricorso o controversia extracontrattuale, è il diritto sostanziale dell'Inghilterra. La Convenzione ONU sulla vendita internazionale di beni non si applica al presente Accordo.
9.18 Giurisdizione. A seconda del luogo di esecuzione del presente Accordo, si applicano le seguenti disposizioni: (a) nel Regno Unito, il Cliente accetta irrevocabilmente di sottomettersi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi; e (b) in qualsiasi altro luogo diverso dal Regno Unito, qualsiasi controversia derivante dal presente Accordo o ad esso correlata viene trasmessa e risolta definitivamente tramite arbitrato ai sensi delle regole della LCIA, che si intendono parte del presente Accordo come riferimento. Il numero di arbitri è fissato a uno. La sede legale per l'arbitrato è Londra. La lingua in cui si svolgono i procedimenti di arbitrato è l'inglese. Il Cliente deve trasmettere comunicazione di qualsiasi ricorso ai sensi del presente Accordo entro un (1) mese dal momento in cui ne prende conoscenza e avviare il procedimento entro dodici (12) mesi da tale data.