ATTO DI SOTTOSCRIZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE CON CONFERIMENTO DI RAMO AZIENDALE
ATTO DI SOTTOSCRIZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE CON CONFERIMENTO DI RAMO AZIENDALE
AI SENSI DELL'ARTICOLO 58 DEL TESTO UNICO BANCARIO
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TRA:
"Banca Italease S.p.A."
con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxx x. 00, capitale sociale euro 238.495.370,48 (due- centotrentotto milioni quattrocentonovantacinquemila trecentosettanta virgola quarantotto) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00846180156, Repertorio Economico Amministrativo n. 775664, quotata presso la Borsa Valori di Milano, società che il rappresentante dichiara soggetta a direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa,
in persona di Xxxxxxx Xx Xxxxxxx, nato a Milano il giorno 25 settembre 1953, domiciliato per l'incarico presso la sede sociale,
munito degli occorrenti poteri in forza di procura speciale in data 23 dicembre 2009 n. 60151 di repertorio in autentica dottor Xxxxxxx Xxxxxx, notaio in Mi- lano, che in originale, si allega al presente atto sotto la lettera "A",
(di seguito anche la Conferente);
“Alba Leasing S.p.A.”
con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0/X, che giusta deliberazione del Consi- glio di Amministrazione del 16 novembre 2009 si trasferirà al nuovo indirizzo di Via Sile n. 18, sempre in Milano, con decorrenza dalla data di efficacia del presente conferimento, capitale sociale euro 5.000.000,00 (cinquemilioni vir- gola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Mi- lano, al numero di iscrizione e codice fiscale 06707270960, Repertorio Eco- nomico Amministrativo n. 1909472, iscritta all'Albo degli Intermediari Finan- ziari ex art. 107 T.U.B. giusta protocollo del 23 dicembre 2009 n. 479930/09 in persona di Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Feroleto della Chiesa il giorno 2 otto- bre 1950, domiciliato per la carica presso la sede sociale, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, munito degli occorrenti poteri in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria della predetta società in data 30 novembre 2009, come risulta da verbale in pari data a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxx di Milano, n. 60.001/9.205 di repertorio in pari data, registrato
presso l'Agenzia delle Entrate, Ufficio di Milano di 6, in data 14 dicembre 2009 al n. 29201, serie 1T,
(di seguito anche la Conferitaria)
PREMESSO
a) che nell’ambito delle operazioni complessive di riorganizzazione delle atti- vità di Banca Italease e delle sue controllate - come peraltro previsto anche dall’Accordo Quadro sottoscritto fra il Banco Popolare, Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx, Banca Popolare di Milano e Banca Popolare di Sondrio in data 15 marzo 2009 – è prevista l'esecuzione di un aumento del capitale so- ciale della Conferitaria, da liberarsi mediante conferimento in natura da parte dell’unico socio Banca Italease S.p.A. del ramo d’azienda comprendente l’insieme delle attività, passività ed i relativi rapporti giuridici la cui compo- nente attiva principale è rappresentata da crediti performing verso la clientela relativi a contratti di leasing e da mutui ipotecari e relative garanzie meglio infra identificati;
b) che al fine di detto conferimento si è stabilito di avvalersi della procedura di stima dei beni conferendi di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, come richiamato dall'articolo 2440 del codice civile, e a tal fine la Conferente “Banca Italease S.p.A.” ha incaricato la società Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a. di Milano, quale esperto indipendente, ai fini della determinazione del valore equo del ramo d'azienda oggetto di confe- rimento;
c) che detto esperto ha redatto la propria relazione in data 27 novembre 2009, relazione allegata sotto la lettera "D" al citato verbale di assemblea straordina- ria della Conferitaria in data 30 novembre 2009, n. 60.001/9.205 di repertorio notaio Xxxxxxx Xxxxxx in pari data; copia conforme all'originale del predetto allegato "D", si allega al presente atto sotto la lettera "B";
d) che la stessa assemblea della Conferitaria, in relazione a tale aumento del capitale sociale ha così deliberato:
"3) - Di aumentare il capitale sociale per euro 1,00 (uno virgola zero zero), mediante emissione di n. 1 (una) nuova azione ordinaria del va- lore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero), godimento regola- re.
Detto aumento avrà esecuzione mediante conferimento in natura da parte del socio Banca Italease S.p.A. - e quindi senza spettanza del di-
ritto di opzione a favore dei soci – del ramo d’azienda comprendente l’insieme delle attività, passività ed i relativi rapporti giuridici (la cui componente attiva principale è rappresentata da crediti performing verso la clientela relativi a contratti di leasing e da mutui ipotecari e relative garanzie), il tutto come meglio descritto e valutato nella rela- zione di stima redatta dall'esperto Xxxxx & Xxxxx Financial – Busi- ness Advisors S.p.a., ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma secondo, lett. b), del codice civile.
Ai sensi dell'articolo 2439, comma secondo, del codice civile, il termi- ne ultimo per la sottoscrizione è fissato al 31 marzo 2010;
4) - di approvare che l'atto di conferimento sia sottoscritto da ciascu- no dei membri del Consiglio di Amministrazione, in via fra loro di- sgiunta, a ciò fin d'ora espressamente autorizzati, con facoltà di pat- tuire ogni e qualsiasi clausola all'uopo ritenuta opportuna nell'inte- resse della società – compresi, se del caso, termini iniziali di efficacia, e con facoltà di farsi sostituire da speciali procuratori;
è espressamente consentito che l’atto di sottoscrizione e conferimento possa aver luogo anche prima dell’iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese di Milano, fermo restando che, in tale caso, la sua efficacia non potrà precedere detta iscrizione al Registro Imprese medesimo;
5) - di dare atto e fin d'ora approvare che con l'esecuzione dell'au- mento avrà luogo la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale, nel- la parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni, riservando all'organo amministrativo l’inserimento delle predette e- spressioni numeriche, a recepimento e quindi in esito alla sottoscri- zione dell'aumento stesso, con delega all'organo amministrativo per- ché il medesimo abbia - in conseguenza di ciò - a depositare presso il competente Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del co- di-ce civile, testo di Statuto sociale aggiornato in conseguenza di quanto precede, nel rispetto del preventivo obbligo di deposito delle attestazioni di cui all'articolo 2444 del codice civile, e – a norma del- l'articolo 2440, secondo comma, del codice civile – dell'attestazione di cui all'articolo 2343-quater del codice civile. Il tutto con la precisa- zione che l’azione di nuova emissione sarà inalienabile e dovrà resta-
re depositata presso la Società fino all’intervenuta iscrizione nel com- petente registro delle imprese della dichiarazione del Consiglio di Amministrazione prevista dall’articolo 2343-quater, terzo comma, del codice civile.";
e) che il citato verbale della Conferitaria in data 30 novembre 2009 è stato i- scritto presso il Registro delle Imprese di Milano;
f) che il presente conferimento non è soggetto ad autorizzazione da parte di Banca d'Italia;
g) che si intende ora procedere all'attuazione del deliberato conferimento.
Tutto ciò premesso
tra le società "Banca Italease S.p.A." e "Alba Leasing S.p.A.", come sopra rappresentate, si conviene e si stipula quanto segue:
Le premesse e gli allegati del presente atto sono parte integrante e sostan- ziale, ad ogni effetto, dell’atto medesimo.
Quindi:
I. SOTTOSCRIZIONE AUMENTO CAPITALE
La Conferente, come sopra rappresentata, sottoscrive, con decorrenza dal giorno 31 dicembre 2009, l'aumento di capitale deliberato dalla Conferitaria in data 30 novembre 2009, quale indicato in premessa sotto la lettera d).
II. CONFERIMENTO
1. A totale liberazione di tale sottoscrizione la Conferente, come sopra rappre- sentata, conferisce, con la decorrenza infra precisata, alla Conferitaria, che, sempre con la decorrenza infra precisata, come sopra rappresentata, accetta ed acquista, il ramo d'azienda citato al punto a) delle premesse, quale risulta dalla relazione peritale redatta dalla società Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a., come sopra allegata sotto la lettera "B", salve le variazioni derivanti dalla gestione di periodo.
2. In corrispettivo del conferimento aziendale di cui sopra, la società Conferi- taria, come sopra rappresentata, provvederà all'attribuzione - con la decorren- za pattuita e nel rispetto di ogni altra condizione di legge – dell'unica azione ordinaria del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero), godimento regolare, di compendio al citato aumento deliberato in data 30 novembre 2009, fermo restando che l'azione di nuova emissione sarà inalienabile e do- vrà restare depositata presso la società emittente fino all’intervenuta iscrizione
nel competente registro delle imprese della dichiarazione del Consiglio di Amministrazione della Conferitaria prevista dall’articolo 2343-quater, terzo comma, del codice civile.
3. Le parti, come rappresentate, dichiarano che il conferimento in oggetto vie- ne fatto ed accettato sotto l'osservanza dei seguenti patti e condizioni:
A. Decorrenza
Il conferimento del suddetto ramo aziendale ha effetto con decorrenza pari a quella della sottoscrizione dell'aumento di capitale e pertanto dal giorno 31 dicembre 2009;
B. Stato di fatto e di diritto
Il ramo aziendale in oggetto si trasferisce nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà alla data di efficacia del conferimento.
C. Subentro della Conferitaria
La Conferitaria subentrerà nella titolarità di tutti i diritti ed in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi trasferibili concernenti il ramo azien- dale conferito. Le parti, come rappresentate, dichiarano che per l'indi- viduazione degli stessi si fa riferimento:
- alle risultanze della relazione peritale della Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a., salve le variazioni deri- vanti dalla gestione di periodo, e con previsione che le eventua- li differenze saranno regolate di conseguenza;
- a quanto infra specificato, comunque intendendosi trasferito tutto quanto afferente il ramo oggetto di conferimento alla data di efficacia del conferimento, qui richiamandosi quanto preci- sato al successivo punto G.
D. Contratti, attività finanziarie e crediti compresi nel ramo
1. La Conferitaria subentrerà così anche nei contratti - correnti tra la Conferente e terzi - relativi al ramo aziendale oggetto di conferimento; la Conferente, come sopra rappresentata, si impegna a fare tutto quan- to in suo potere per consentire la successione nei predetti rapporti con- trattuali.
2. In particolare le parti, come sopra rappresentate, dichiarano che:
a) i rapporti di lavoro subordinato intercorrenti con il personale addetto al ramo d'azienda conferito a partire dalla data di de- correnza pattuita continueranno con la società Conferitaria ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile. L'elenco – per matri- cola - dei dipendenti si allega al presente atto sotto la lettera "C"; la Conferente, come sopra rappresentata, dà atto che tutti i suddetti dipendenti sono stati regolarmente retribuiti per le pre- stazioni eseguite nel corso del rispettivo rapporto di lavoro, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e di contratto e, relativamente ai diritti ed agli importi maturati ma non anco- ra esigibili o esatti sono stati accantonati fondi corrispondenti. Le parti, come rappresentate, danno atto che si è provveduto ad effettuare le comunicazioni previste dalla legge 29 dicembre 1990 n. 428;
b) i contratti di locazione immobiliare attivi e passivi compresi – in tutto o in parte (intendendosi con tale ultima previsione quelli trasferiti solo limitatamente ad alcune delle porzioni che ne formano oggetto) - nel trasferimento sono quelli indicati nell'elenco che si allega al presente atto sotto la lettera "D". Con riferimento ai contratti trasferiti “in parte”, la Conferente resta impegnata ad ottenere ove necessaria la formalizzazione, da parte della proprietà concedente, di ogni documentazione u- tile, in modo che in favore della Conferitaria risultino perfe- zionati autonomi contratti, alle medesime condizioni – pro par- te - attualmente correnti nei confronti della Conferente, ed a- venti ad oggetto le porzioni individuate nelle planimetrie che si allegano sotto la lettera "E".
E’ convenuto che i depositi cauzionali prestati dalla Conferente saranno alla medesima restituiti (in tutto o in parte, a seconda che il subentro della Conferitaria sia integrale o pro parte) con il consenso della proprietà concedente, e dalla Conferitaria stessa contestualmente ripristinati.
Le parti restano altresì reciprocamente impegnate a sottoscrive- re contratti di comodato degli spazi necessari alla Conferitaria
in relazione alla sua operatività, negli immobili di Torino, cor- so Ferrucci n. 100 e di Pisa, via Ceci n. 52;
c) sono comprese nel conferimento le Convenzioni Interbancarie indicate nell’allegato sotto la lettera "F", con esclusione di ogni altra convenzione interbancaria della medesima natura non in- dicata, ed è pure compreso fra i rapporti trasferiti il contratto denominato “Accordo Michelin”, pure indicato nel medesimo allegato;
d) fanno parte dell'oggetto del conferimento i contratti di locazio- ne finanziaria compresi nel ramo quali elencati nei documenti allegati sotto le lettere "G", “H” e "I" con i relativi beni mobili (marchi compresi), mobili registrati ed immobili;
e) fanno parte dell'oggetto del conferimento i contratti di mutuo compresi nel ramo, quali elencati nel documento allegato sotto la lettera "L", con le relative garanzie;
f) fanno parte dell’oggetto del conferimento i crediti compresi nel perimetro del ramo aziendale, (inclusi naturalmente quelli de- rivanti dai contratti di locazione finanziaria e dai mutui); si al- lega sotto la lettera "M" il dettaglio dei principali crediti diver- si da quelli derivanti dai contratti di locazione finanziaria e dai mutui trasferiti, facendosi in ogni caso riferimento anche alle risultanze peritali.
Si allega altresì sotto la lettera "N" testo della lettera che – con- testualmente alla sottoscrizione del presente atto – la Conferen- te rilascerà alla Conferitaria, con riferimento ai crediti, compre- si nel conferimento, derivanti da contratti di locazione finanzia- ria non trasferiti a ragione delle specifiche situazioni che allo stato non consentono il trasferimento dei relativi immobili.
g) fanno parte dell'oggetto del conferimento le attività finanziarie detenute per la negoziazione indicate nell’allegato "O". Preci- sano le parti, tuttavia, che dette attività finanziarie non entre- ranno nel patrimonio della Conferitaria, in quanto le stesse so- no state oggetto di apposito accordo fra la Conferitaria stessa e Banca Italease, la quale ultima ne riacquista la relativa titolari- tà, con decorrenza pari a quella del presente conferimento, ri-
storando la Conferitaria stessa – mediante attribuzione di cassa
– del relativo valore economico, contestualmente all’efficacia del conferimento medesimo.
3. Gli elenchi cui fa riferimento il presente paragrafo D sono aggiorna- ti alla data del 30 settembre 2009, salvo quello relativo ai contratti di locazione finanziaria immobiliare, aggiornato alla data odierna, quello relativo ai contratti di locazione finanziaria di beni mobili registrati, aggiornato alla data del 23 dicembre 2009, quello relativo ai contratti di mutuo, aggiornato alla data del 23 dicembre 2009, e quello del per- sonale dipendente, aggiornato – relativamente alla individuazione del personale medesimo - in base agli ultimi dati disponibili.
X. Xxxxxxxx
La Conferente, come sopra rappresentata, immette la Conferitaria nel possesso del predetto complesso aziendale a decorrere dalla data di ef- ficacia del presente conferimento, e così dal 31 dicembre 2009.
F. Garanzie
1. La Conferente, come sopra rappresentata, presta le dovute garanzie di legge.
Garantisce la Conferente che:
1.1 i crediti inclusi nel ramo d’azienda erano al 31 marzo 2009, so- no alla data odierna e saranno al momento immediatamente precedente all’efficacia del conferimento nella piena ed esclusiva titolarità della Conferente (i “Crediti Conferiti”);
1.2 I Crediti Conferiti sono tutti originati dal “canale bancario” (in- tendendosi per tali i contratti che sono stati perfezionati su presenta- zione di banche), ad eccezione di quelli indicati nell’Allegato "P", che sono originati dal canale “diretto”, dal canale “agenti” e dal canale “in- termediari”;
1.3 I Crediti Conferiti erano in bonis al 31 marzo 2009, cioè non presentavano alcun tipo di inadempienza agli obblighi di pagamento (definizione maggiormente restrittiva rispetto ai criteri definiti dalla Banca d’Italia nelle Istruzioni di Vigilanza per classificare i crediti non performing), ad eccezione dei crediti indicati nell’Allegato "Q" per
complessivo valore lordo di EUR 30.514.886 che consistono in crediti originati dal canale bancario, in un primo tempo cartolarizzati e riac- quistati dalla Conferente dopo il 30 giugno 2009 e inclusi nel Ramo d’Azienda.
1.4 Tutte le previsioni dei punti 1.1, 1.2 e 1.3 e del successivo pun- to 2 non si applicano ai crediti per complessivo valore lordo di EUR 126.209.576 indicati nell’Allegato "R", per i quali si applica la disci- plina di cui al successivo punto 3, i quali sono anch’essi inseriti nel ramo d’azienda, ma non si intendono ricompresi nella precedente defi- nizione “Crediti Conferiti”.
2. CESSIONE ALLA CONFERENTE DEI CREDITI
2.1 Le Parti convengono che la Conferitaria avrà facoltà di effet- tuare relativamente ai Crediti Conferiti le ispezioni e verifiche di cui infra per un periodo di 90 giorni dalla data di efficacia del conferimen- to (la “Due Diligence”).
2.2 Ove, all’esito della Due Diligence, risulti con le modalità di cui ai successivi Paragrafi, che alcuni dei Crediti Conferiti – esclusi quelli di cui all’Allegato "Q" del punto 1.3 – non rispondono ai requisiti di cui alle garanzie previste dal precedente punto 1.1, 1.2 e 1.3, si proce- derà alla cessione alla Conferente dei crediti dei contratti trasferiti con il ramo d’azienda o comunque compresi nel perimetro di conferimen- to; il prezzo di cessione che sarà pagato dalla Conferente è pari al va- lore di conferimento (per tale intendendosi un importo corrispondente al valore netto degli stessi quale risultante al momento del conferimen- to), maggiorato degli interessi ai tassi contrattuali maturati nel periodo dalla data di efficacia del conferimento alla data di cessione alla confe- rente dei crediti, e diminuito degli eventuali rimborsi e pagamenti av- venuti nello stesso periodo.
Peraltro, a scelta della Conferente, si procederà alla sostituzione dei crediti da cedere alla conferente con altri crediti, per complessivo pari importo (tenendo conto di capitale, interessi, rimborsi e riscatti), a condizione che si tratti di crediti che siano “in bonis” secondo la defi- nizione di cui al precedente punto 1.3 con riferimento alla data dell’offerta in sostituzione e che siano originati dal canale bancario. Qualora la Conferente offra in sostituzione crediti che non sono origi-
nati dal canale bancario, è inteso che la Conferitaria avrà facoltà di scegliere quali crediti intende accettare ovvero anche di rifiutarli tutti. Le parti convengono che anche per le sostituzioni Conferente e Confe- ritaria faranno luogo al pagamento dei relativi prezzi, senza dar luogo a compensazioni.
Il prezzo dei crediti che verranno ceduti alla Conferitaria in forza delle sostituzioni sarà pari al valore nominale (inclusivo degli interessi con- trattuali maturati fino alla data della cessione); il prezzo dei crediti che verranno ceduti alla Conferente sarà determinato come sopra previsto per il caso di cessione alla conferente dei crediti.
2.3 Al fine di pervenire all’individuazione dei crediti da cedere alla conferente, le Parti convengono quanto segue.
(a) La Conferitaria sarà tenuta a predisporre e consegnare alla Conferente, entro il termine di 90 giorni dalla data di efficacia del con- ferimento, la lista dei crediti da cedere alla conferente (i “Crediti Con- testati”), fornendone la motivazione.
(b) La Conferente, entro 30 giorni dalla comunicazione della Con- feritaria di cui al precedente Punto (a), dovrà comunicare se accetta i Crediti Contestati ai fini della cessione alla conferente, ovvero se ne contesta taluni, fornendone la motivazione.
(c) Ogni questione relativa ai Crediti Contestati che non sia stata risolta nei successivi 15 giorni verrà rimessa alla determinazione di un terzo arbitratore ex art. 1349 c.c. scelto di comune accordo fra le Parti o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano, su istanza della parte interessata. L’arbitratore dovrà provvedere a stabili- re, con riferimento alle garanzie prestate dalla Conferente ai sensi del precedente punto 1.1, 1.2 e 1.3, se il Credito Contestato sia conforme alle garanzie, oppure no. L’arbitratore dovrà comunicare alle parti le proprie determinazioni entro 30 giorni dall’accettazione dell’incarico.
(d) Resta inteso che ogni onere o costo, anche fiscale, relativo alla cessione dei crediti alla conferente sarà suddiviso in parti uguali fra la Conferente e la Conferitaria e così pure il costo dell’arbitratore.
2.4 Entro 15 giorni dall’eventuale accettazione della Conferente dei Crediti Contestati, ovvero, per quelli rimessi all’arbitratore, entro 15 giorni dalla ricezione della determinazione di quest’ultimo, la Con-
xxxxxxx dovrà specificare se intende pagare il corrispettivo dei crediti da cedere alla conferente stessa, ovvero se opta per la loro sostituzio- ne. In difetto di indicazione entro il predetto termine, resta inteso che i crediti da cedere alla conferente dovranno essere pagati, senza sostitu- zione.
2.5 Per i crediti per i quali la Conferente non ha esercitato la facol- tà di sostituzione e quindi deve essere pagato il prezzo, questo dovrà essere regolato, in una con la cessione dei crediti alla conferente, entro 10 giorni dalla scadenza del termine di cui al precedente punto 2.4.
2.6 Per i crediti originati dal canale bancario offerti in sostituzione ai sensi del precedente punto 2.2, si procederà come segue:
(a) la Conferente dovrà fornire l’esatta indicazione dei crediti of- ferti in sostituzione con idonea documentazione, per consentire alla Conferitaria di verificare il rispetto dei requisiti e cioè (i) la titolarità del credito, (ii) l’origine dal canale bancario, (iii) che il credito è in bonis alla data dell’offerta in sostituzione;
(b) la Conferitaria sarà tenuto a comunicare se intende contestare la sussistenza dei requisiti entro 15 giorni dalla ricezione dell’offerta di sostituzione;
(c) ove la Conferitaria non contesti, si procederà alla cessione del Credito Contestato alla conferente e alla sua sostituzione entro i suc- cessivi 15 giorni;
(d) ove invece la Conferitaria contesti, essa avrà l’onere nel termi- ne di cui al precedente Punto (b), di comunicare il suo dissenso, fermo restando che potrà farlo esclusivamente se i crediti non rispettano i re- quisiti;
(e) in caso di disaccordo fra le Parti circa la conformità dei crediti offerti in sostituzione ai requisiti sopra indicati, la questione verrà ri- messa all’arbitratore (che dovrà essere lo stesso soggetto che fosse sta- to eventualmente nominato ai sensi del precedente punto 2.3) e si ap- plicherà, mutatis mutandis, la stessa procedura di cui al precedente punto 2.3;
(f) resta inteso che la sostituzione non opererà per i crediti che l’arbitratore abbia determinato non conformi ai requisiti stabiliti per la sostituzione. Pertanto, non operando la sostituzione, la Conferente sarà
tenuta al pagamento del prezzo dei crediti a lei ceduti, contestualmente con la cessione alla stessa dei crediti, entro 20 giorni dalla comunica- zione delle determinazioni dell’arbitratore.
2.7 Per i crediti non originati dal canale bancario offerti in sostitu- zione ai sensi del precedente punto 2.2, si procederà come segue:
(a) la Conferente dovrà fornire l’esatta indicazione dei crediti of- ferti in sostituzione con idonea documentazione, per consentire alla Conferitaria di verificare il rispetto dei requisiti e cioè (i) la titolarità del credito, (ii) l’origine del canale non bancario, (iii) che il credito è in bonis alla data dell’offerta in sostituzione;
(b) la Conferitaria sarà tenuta a comunicare entro 30 giorni dalla ricezione dell’offerta di sostituzione, quali crediti intende accettare in sostituzione;
(c) per i crediti accettati in sostituzione, si procederà alla cessione del Credito Contestato alla conferente e alla sua sostituzione con i cre- diti accettati entro i successivi 15 giorni. Per i crediti da cedere alla conferente non sostituiti si procederà nel medesimo termine al paga- mento del prezzo, contestualmente alla cessione alla conferente.
2.8 Resta inteso che ogni onere o costo, anche fiscale, relativo alla cessione sarà suddiviso in parti uguali fra la Conferente e la Conferita- ria. Ciascuna parte farà tutto quanto necessario ed opportuno per far sì che le garanzie personali e reali che assistono ciascun credito sostituito vengano volturate a beneficio dell’altra parte e porranno in essere ogni formalità necessaria ai fini dell’opponibilità della cessione ai debitori ceduti e ai terzi ai sensi degli artt. 1264 e 1265 del codice civile.
3. CREDITI RELATIVI A RATE NON CARTOLARIZZATE DI CREDITI CARTOLARIZZATI
3.1 I crediti per complessivo valore lordo di EUR 126.209.576 in- dicati nell’Allegato "R" consistono in rate non cartolarizzate di con- tratti di leasing i cui crediti sono prevalentemente cartolarizzati.
3.2 La Conferente dichiara che in tali crediti sono compresi: (i) crediti originati dal canale bancario, in bonis alla data del 30 settembre 2009, per complessivo valore lordo di EUR 53.704.381, (ii) crediti o- riginati dal canale bancario non in bonis alla data del 30 settembre 2009 per complessivo valore lordo di EUR 63.971.923 e (iii) crediti
originati da canali non bancari per complessivo valore lordo di EUR 8.533.272.
3.3 Le parti convengono che la Conferitaria retrocederà alla Confe- rente tutti i crediti di cui al precedente punto 3.2, ad eccezione dei cre- diti originati dal canale bancario in bonis alla data del 30 settembre 2009, per complessivo valore lordo di EUR 53.704.381. Il prezzo di retrocessione è pari al valore di conferimento, maggiorato degli inte- ressi ai tassi contrattuali maturati nel periodo dalla data di efficacia del conferimento alla data di retrocessione, e diminuito degli eventuali rimborsi e pagamenti avvenuti nello stesso periodo.
3.4 Per i crediti originati dal canale bancario in bonis alla data del 30 settembre 2009, per complessivo valore lordo di EUR 53.704.381, si applica mutatis mutandis la disciplina di ai precedenti Paragrafi da 2.1 a 2.7.
3.5 Resta inteso che a seguito della retrocessione alla Conferente dei crediti di cui al precedente Paragrafo 3.2(ii) e (iii), la Conferitaria sarà tenuta a rimborsare al Gruppo Banco Popolare, contestualmente al pagamento del prezzo dei crediti retrocessi, le linee di credito trasferite alla Conferitaria nel contesto del conferimento fino a concorrenza di quanto ricavato dalla retrocessione. Lo stesso principio si applica nel caso in cui vengono retrocessi tutti o parte dei crediti di cui al punto 3.2(i).
4. CLAUSOLE DI MANLEVA DELLA CONFERENTE
4.1 La Conferente manleva e tiene indenne la Conferitaria da ogni passività, danno, onere, costo e spesa (il “Danno”) che dovesse deriva- re allo stesso da fatti, atti e/o eventi relativi a beni e rapporti giuridici che non formano oggetto del Conferimento, ivi compresi eventuali o- neri e passività fiscali.
4.2 La Conferente, in relazione a quanto disposto dall’art. 2112 cod. civ., xxxxxxx e tiene indenne la Conferitaria da qualsiasi azione che i dipendenti del soggetto conferente possano avviare nei confronti della Conferitaria al fine di ottenere il trasferimento del rapporto di la- voro in capo alla Conferitaria o per ogni altra ragione.
5. CLAUSOLE DI MANLEVA DELLA SOCIETÀ CONFERI- TARIA
5.1 La Conferitaria, in relazione a quanto disposto dall’art. 2560 cod. civ. e dall’art. 58, comma 5, del TUB, manleva e tiene indenne la Conferente da ogni Danno che dovesse derivare alla stessa da fatti, atti e/o eventi relativi a beni e rapporti giuridici che formano oggetto del conferimento, ivi compresi eventuali oneri e passività fiscali.
5.2 La Conferitaria, in relazione a quanto disposto dall’art. 2112 cod. civ., manleva e tiene indenne la Conferente da qualsiasi azione o pretesa di pagamento in cui quest’ultima dovesse incorrere a fronte di azioni di dipendenti trasferiti con il ramo d’azienda.
6. DISPOSIZIONI RELATIVE ALL’OBBLIGO DI INDEN- NIZZO DELLA CONFERENTE
6.1 Obbligo generale di pagamento
La Conferente sarà obbligata a pagare alla Conferitaria ogni Danno comunque derivante alla Conferitaria ad esso rimborsabile ai sensi del precedente punto 4.
6.2 Pagamenti
I pagamenti di cui al precedente punto 6.1 saranno eseguiti entro 30 Xxxxxx Xxxxxxxxxx:
(a) dalla data in cui Conferente e Conferitaria abbiano raggiunto un accordo in tal senso o, in caso di contestazione ai sensi del punto 6.3, dalla data del provvedimento arbitrale, secondo quanto disposto dall’articolo IV; ovvero
(b) dalla data di una sentenza esecutiva emessa in favore di terzi o di un provvedimento esecutivo emesso dalla competente autorità, ai sensi del quale la Conferitaria è tenuta all’obbligo di pagamento con riferimento ad un Danno. Re-sta in tal caso pattuito che la Conferente avrà il diritto di far accertare avanti al collegio arbitrale di cui al suc- cessivo articolo IV la sussistenza del Danno, otte-nendo dalla Conferi- taria la restituzione dell'eventuale maggior importo corrisposto, qualo- ra ciò sia stato accertato ai sensi di quanto precede ovvero di ottenere in ogni caso la restituzione dell’indennizzo corrisposto o dell'eventuale maggior importo corrisposto qualora una sentenza o provvedimento definitivo e non più impugnabile della competente autorità accerti l’infondatezza della Pretesa di Terzi ovvero che la Conferitaria (e/o, nei rapporti interni, la Conferente) non era tenuta al relativo pagamen-
to o era tenuta al pagamento di un importo inferiore rispetto a quello corrisposto.
6.3 Procedura
Salvo diverso successivo accordo fra le Parti, nel caso in cui si verifi- chino eventi o circostanze suscettibili di dare luogo ad un obbligo di indennizzo della Conferente a norma del precedente punto 6.1, si ap- plicheranno le seguenti disposizioni:
(a) la Conferitaria darà al più presto notizia alla Conferente dalla conoscenza di qualsiasi azione, domanda, procedimento o reclamo di terzi (inclusa l’amministrazione finanziaria) o se necessario al fine dell’esercizio dei diritti di difesa, in tempo utile (avuto riguardo alle circostanze del caso), per consentire alla Conferente di predisporre le difese - mediante lettera raccomandata, fornendone una descrizione il più possibile documentata ed indicando, anche solo in via provvisoria, l’ammontare richiesto in dipendenza dello stesso, restando inteso che l’omissione di tale avviso farà decadere la Conferitaria dal diritto di ot- tenere l’indennizzo ove abbia compromesso i diritti di difesa della Conferente;
(b) qualora intenda contestare la comunicazione eseguita dalla Conferitaria, la Conferente dovrà contestarla per iscritto entro il termi- ne, non stabilito a pena di decadenza, di 30 Giorni Lavorativi dal rice- vimento della stessa;
(c) in caso di contestazione da parte della Conferente ai sensi del precedente punto (b) nel corso dei 20 Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della contestazione, le Parti faranno i migliori sforzi per comporre ogni eventuale divergenza. Se al termine del predetto perio- do le Parti non avranno raggiunto un accordo, tutti quegli aspetti che non saranno stati definiti potranno essere sottoposti al Collegio Arbi- trale di cui all’Articolo IV; parimenti, in assenza di qualsiasi riscontro e/o contestazione da parte della Conferente, nei termini di cui al pre- cedente punto (b), in ordine alle richieste avanzate dalla Conferitaria, la stessa sarà legittimata a sottoporre la propria contestazione al Colle- gio Arbitrale di cui al punto IV. Il collegio arbitrale stabilirà, in modo definitivo e non impugnabile, l’ammontare dell'indennizzo eventual- mente dovuto dalla Conferente.
6.4 Termine per le contestazioni
La Conferente non sarà responsabile nei confronti della Conferitaria nel caso in cui gli eventi o circostanze suscettibili di dare luogo alle responsabilità del Conferente a norma del precedente punto 6.1, non siano stati denunciati dalla Conferitaria entro 36 mesi dalla data o- dierna; per le passività di natura fiscale, nel maggior termine previsto come termine legale di prescrizione; per le passività di natura laburi- stica o previdenziale, nel maggior termine di 5 anni dalla data odierna.
6.5 Diritto alla difesa
6.5.1 Nel caso in cui eventuali eventi o circostanze suscettibili di dar luogo ad un obbligo di indennizzo della Conferente a norma del pre- cedente 6.1 dipendano da azioni o pretese di terzi (ivi incluse autorità amministrative o tributarie) (la “Pretesa di Terzi”), la Conferitaria provvederà con diligenza e tempestività ad opporsi alle domande pro- poste e la Conferente avrà la facoltà, ma non l’obbligo, da esercitarsi mediante comunicazione con lettera raccomandata inviata alla Confe- ritaria non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi dalla ricezione dell’avviso, di indicare propri consulenti e difensori da affiancare alla difesa della Conferitaria anche stragiudiziale, nelle controversie derivanti da una pretesa di terzi. La Conferente avrà altresì il diritto di nominare, soste- nendone i relativi oneri, difensori e consulenti di propria fiducia che assisteranno i consulenti e i difensori della Conferitaria nella gestione del contenzioso. La Conferitaria avrà l’onere di non conciliare o tran- sigere o esprimersi in favore di una decisione relativa al procedimento giudiziario o arbitrale avente ad oggetto materie regolate dal presente accordo, o altra richiesta di risarcimento indicati nell’avviso ove rela- tivi alle medesime materie, a pena di decadenza dal diritto di indenniz- zo, salvo che non sia stata espressamente autorizzata in tal senso per iscritto dalla Conferente. Resta comunque ferma la facoltà della Con- feritaria di conciliare, transigere o esprimersi in favore di una decisio- ne relativa a Pretese di Terzi in assenza di espressa autorizzazione in tal senso per iscritto della Conferente, essendo tuttavia in tal caso con- venuto che la Conferitaria assumerà ogni onere e costo derivante da ta- le decisione e sarà esclusa ogni responsabilità e conseguentemente o-
gni obbligo di indennizzo della Conferente ai sensi del punto 4 e quin- di del precedente punto 6.1.
6.5.2 Nel caso di provvedimenti anche solo provvisoriamente esecu- tivi, la Conferente sarà tenuta a mettere a disposizione della Conferita- ria gli importi necessari per effettuare il pagamento. Resta in tal caso pattuito che la Conferente avrà il diritto di far accertare avanti al colle- gio arbitrale di cui al successivo Articolo IV la sussistenza del Danno, ottenendo dalla Conferitaria la restituzione dell'eventuale maggior im- porto corrisposto, qualora ciò sia stato accertato ai sensi di quanto pre- cede ovvero di ottenere in ogni caso la restituzione dell’indennizzo corrisposto o dell'eventuale maggior importo corrisposto qualora una sentenza o provvedimento definitivo e non più impugnabile della competente autorità accerti l’infondatezza della Pretesa di Terzi ovve- ro che la Conferitaria (e/o, nei rapporti interni, la Conferente) non era tenuta al relativo pagamento o era tenuta al pagamento di un importo inferiore rispetto a quello corrisposto.
7. DISPOSIZIONI RELATIVE ALL’OBBLIGO DI INDEN- NIZZO DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA
7.1 La Conferitaria sarà obbligata a pagare alla Conferente ogni Danno ad esso rimborsabile ai sensi del punto 5.
7.2 Si applicheranno, in tal caso, le disposizioni di cui al preceden- te punto 6, mutatis mutandis.
X. Xxxxxxx in ordine ad atti integrativi
Le parti, come sopra intervenute, convengono e precisano che sono fatte salve più aggiornate ed esatte descrizioni, indicazioni e riferimen- ti dei beni e rapporti conferiti, in modo che l'apporto non debba co- munque considerarsi viziato a causa di errori od omissioni; si riserva- no pertanto di fare luogo ad atti integrativi di ogni specie.
H. Beni compresi nel ramo
1. Le parti, come rappresentate, dichiarano che nel ramo d'azienda conferito sono tra l'altro compresi:
a) quali beni oggetto di contratti di locazione finanziaria trasfe-
riti:
1. i beni mobili registrati risultanti dall'elenco co- me sopra allegato al presente atto sotto la lettera "H";
2. i beni immobili di cui al successivo punto I;
3. i marchi risultanti dall'elenco come sopra allega- to al presente atto sotto la lettera "G";
nonché
b) beni strumentali e altre attività, fra cui arredi, in relazione ai quali, tutti, si fa riferimento ai contenuti peritali ed ai relativi importi. Le parti si riservano di concordare separatamente il trasferimento ad Alba Leasing s.p.a. di ulteriori arredi non ri- compresi nel perimetro di conferimento.
2. Il documento di cui alla superiore lettera a)3 è aggiornato alla data del 30 settembre 2009; il complessivo inventario dei beni immobili trasferiti – quale risulta dalle descrizioni di cui alle schede indicate alla successiva lettera I – è aggiornato, per quanto concerne l’individuazione degli immobili stessi, alla data odierna, mentre l’elenco dei beni mobili registrati, di cui al superiore punto a)1, è ag- giornato alla data del 23 dicembre 2009.
I. in particolare: Immobili compresi nel ramo
Gli immobili che formano oggetto dei contratti di locazione finanziaria compresi nel ramo in oggetto sono individuati compiutamente nelle schede immobiliari che, in unico plico, si allegano sotto la lettera "S"; esse sono contraddistinte dall’indicazione del numero di contratto di locazione finanziaria del quale ciascun immobile è oggetto (fatta av- vertenza che uno stesso immobile può formare oggetto di più contratti, anche a ragione di opere realizzate e finanziate successivamente all’acquisto), e risultano munite di ogni elemento utile, e così, fra l'al- tro, della descrizione, dei dati catastali, delle menzioni relative alla provenienza, agli eventuali vincoli, riferimenti alla situazione urbani- stica, anche in relazione alle menzioni ed allegazioni obbligatorie di legge ed anche in relazione alla normativa sull’efficienza energetica.
I beni immobili che formano oggetto dei contratti di locazione finan- ziaria com-presi nel ramo in oggetto vengono rispettivamente apportati ed acquisiti:
(i) in blocco, a corpo e non a misura, con espressa rinuncia delle parti all’applicazione dell’art. 1538 c.c., con tutte le accessioni e le perti- nenze (salvo quanto specificamente risultante dalle schede di cui so- pra), le servitù attive e passive, apparenti e non apparenti, vincoli o convenzioni di natura pubblica e privata (anche quali citati nei rispet- tivi atti di provenienza o risultanti nelle schede descrittive degli im- mobili allegate sotto "S"), oneri accessori, quali competono ed incom- bono in virtù dei titoli di proprietà e possesso;
(ii) nella situazione urbanistica e locativa e, in generale, nello stato di fatto e di diritto, di consistenza e di manutenzione in cui si trovano, e con ogni inerente di-ritto, ragione, azione, compresi i diritti di com- proprietà delle aree e parti comuni dei condomìni di cui facciano parte, e con l'area relativa ove trattasi di interi fab-bricati (salvo quanto spe- cificamente risultante dalle schede di cui sopra);
(iii) venendo insomma in forza di tutto quanto sopra apportato la Con- feritaria immessa in pieno luogo e stato della Conferente.
La Conferitaria, come sopra rappresentata, si obbliga a rispettare i re- golamenti di condominio vigenti per i condomini di cui fanno parte al- cuni degli immobili oggetto del presente.
I.bis Dichiarazioni inerenti gli immobili
= = Dichiarazioni di carattere urbanistico.
Relativamente ai fabbricati oggetto di conferimento (o di cui sono par- te le porzioni oggetto di conferimento) per i quali, nelle schede descrit- tive citate ed allegate secondo quanto risulta al precedente punto I, è stata indicata, sotto la voce "SITUAZIONE URBANISTICA", l'ante- riorità al 1° settembre 1967, il signor Xxxxxxx Xx Xxxxxxx, quale rap- presentante della Conferente, consapevole delle sanzioni penali previ- ste per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci di cui alle disposizioni citate all'articolo 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, dichiara - ai sensi degli articoli 47 e 48 del predetto Decreto - che le
relative opere sono iniziate in data anteriore al giorno 1° settembre 1967.
Ferme restando le attestazioni di cui sopra concernenti l'anteriorità al 1° settembre 1967, il medesimo signor Xxxxxxx Xx Xxxxxxx, sempre quale rappresentante della Conferente, dichiara:
- che sono stati rilasciati i provvedimenti urbanistici ovvero so- no state inoltrate le pratiche edilizie che in ciascuna scheda de- scrittiva risultano indicate alla medesima voce "SITUAZIONE URBANISTICA" o negli allegati di rinvio;
- che secondo quanto consta per gli immobili in relazione ai quali – dalle relative schede descrittive – risultano presentate domande di sanatoria non definite per rilascio di provvedimen- to espresso:
** le relative domande sono state presentate con gli estremi ri- sultanti dalle schede descrittive od allegati di rinvio;
** sono state versate tutte le somme dovute, secondo quanto dalla legge previsto, come meglio risulta dalle schede descritti- ve od allegati di rinvio;
** i rispettivi Comuni non hanno emesso dinieghi di sanatoria, nè hanno provveduto ad emettere provvedimento di sanatoria nei termini stabiliti dalla legge;
** ove si tratti di immobili sottoposti a vincolo sono stati ri- chiesti ovvero rilasciati i relativi pareri, come meglio risulta della schede descrittive ed allegati di rinvio.
Il medesimo signor Xxxxxxx Xx Xxxxxxx precisa che le dichia- razioni che precedono sono rese, per quanto occorrer possa, an- che ai sensi dell'art. 40, 3° comma della legge 28 febbraio 1985
n. 47, a conferma dei titoli di provenienza precedenti, ove ne- cessario.
Lo stesso signor Xxxxxxx Xx Xxxxxxx, sempre nella qualità di rappresentante della Conferente, dichiara altresì:
1) che non sono intervenute modificazioni dei relativi strumenti urbanistici successivamente alle date di rilascio dei certificati di destinazione urbanistica che si trovano allegati alle schede descrittive;
2) che la destinazione urbanistica dei terreni - diversi da quelli di cui al successivo punto 3 - per i quali non si fa luogo all'alle- gazione dei certificati di destinazione urbanistica, richiesti ai rispettivi Comuni da oltre 30 (trenta) giorni, è quella risultante dalle schede descrittive e relativi allegati;
3) che i residui terreni per i quali non si fa luogo ad allegazione del certificato di destinazione urbanistica né alla dichiarazione di cui al precedente punto 2, sono pertinenziali ad edifici censi- ti al catasto urbano pure trasferiti e sono di superficie inferiore a 5.000 metri quadri;
4) che le allegazioni di cui al precedente punto 1 sono effettua- te, ove ne ricorrano le condizioni, anche ai fini della conferma di cui al comma 4 bis dell’articolo 30 del DPR 380/2001
= = Dichiarazioni relative al subentro della conferitaria in ogni po- sizione riferibile alla conferente, quale società esercente la locazio- ne finanziaria.
Le parti danno atto che la conferitaria – anche in relazione alla titolari- tà dei beni immobili - subentra alla conferente nella complessiva posi- zione di quest’ultima, avuto riguardo alla qualità, ad entrambe le so- cietà riferibile, di impresa concedente locazione finanziaria. Pertanto la conferitaria si sostituisce alla conferente nell’esatta posizione di quest’ultima anche nei rapporti con le amministrazioni pubbliche, con i privati, con i Consorzi, con i Comuni, con le banche o gli intermedia- ri finanziari che con essa hanno concorso nelle operazioni in pool e con ogni altro ente, assumendo i diritti e gli obblighi che alla società concedente il leasing sono riferibili anche a ragione delle convenzioni riguardanti i compendi immobiliari trasferiti, convenzioni che la socie- tà conferitaria si impegna a rispettare in ogni loro parte, per quanto ap- plicabile ad un’intermediario finanziario.
I.Ter Dichiarazioni relative alla certificazione energetica
In relazione agli edifici ubicati in Lombardia, Piemonte, Xxxxxx Xx- magna e Toscana, ai sensi di quanto previsto dalle rispettive normative regionali in materia, si trovano allegati alle corrispondenti schede de- scrittive, in originale o in copia autentica, Attestato di Certificazione
e/o dichiarazione - resa dal Certificatore incaricato - attestante motivi di esclusione dall’obbligo di allegazione dell’Attestato di Certificazio- ne Energetica, a tenore di legge.
La parte Conferente dichiara:
* che non sussiste alcuna causa di decadenza degli Attestati di Certifi- cazione Energetica, come sopra allegati;
* che non si è fatto luogo ad alcuna allegazione per gli immobili com- presi nelle regioni sopra menzionate nei soli casi in cui tale obbligo sia espressamente escluso dalla normativa applicabile.
In relazione agli edifici situati nel territorio di regioni diverse da quelle sopra enunciate, le parti si dichiarano edotte dell’obbligo di dotazione e consegna dell’ Attestato di Certificazione Energetica o dell’ Attesta- to di Qualificazione Energetica di cui al D.Lgs. 192/2005, ove previsti.
I.Quater Dichiarazioni varie
Con riferimento all'articolo 10 della legge 21 novembre 2000 n. 353 e per il caso in cui uno o più degli immobili o delle aree compresi nel trasferimento sia situato in zone percorse dal fuoco negli ultimi quin- dici anni, la Conferente e la Conferitaria si dichiarano a conoscenza dei vincoli imposti dall’intera normativa applicabile, e in particolare che tali zone non potranno avere una destinazione diversa da quella preesistente all'incendio per almeno quindici anni dalla data dell'in- cendio stesso.
L. Passivo compreso nel ramo
Le parti, come rappresentate, dichiarano che il passivo del ramo d'a- zienda conferito - ragguagliato alla data del 30 settembre 2009 - è composto:
- dai debiti verso banche indicati in allegato sotto la lettera "T", con le relative garanzie, ove esistenti. Danno atto le parti che detto allegato (oltre ad esporre la relativa situazione del ramo al 30 settembre 2009) include, con separata indicazione, il debito derivante dai contratti di finanziamento erogati alla Conferente successivamente a tale data, de- bito che – come già previsto – va ad integrare il passivo conferito;
- dai debiti verso clientela indicati in allegato sotto la lettera "U";
- dalle altre passività indicate in allegato sotto la lettera "V";
- dai fondi rischi ed oneri indicati nella perizia redatta ai sensi dell’articolo 2343 ter c.c.;
- dagli impegni su crediti indicati in allegato sotto la lettera "Z".
Detto passivo è composto altresì dai debiti e passività verso i dipen- denti, quali indicati nel documento come sopra allegato sotto la lettera "C", ragguagliati alla data del 30 novembre 2009.
M. Pubblicità
1. La Conferente, come sopra rappresentata, rinuncia ad ogni e qual- siasi diritto di ipoteca legale.
2. Le parti autorizzano tutte le operazioni dipendenti dal presente atto presso il Catasto ed i competenti Uffici del territorio, nonché tutte le operazioni tavolari eventualmente conseguenti a quest'atto.
3. Con riferimento a queste ultime, ove effettivamente dovute, esse po- tranno aver luogo ad istanza di chiunque e, ai soli fini della notifica del decreto tavolare - in unica copia del provvedimento - le parti eleggono speciale domicilio presso il Notaio autenticante.
4. Le parti, infine, come sopra rappresentate, dichiarano che al presen- te conferimento verranno comunque date le forme di pubblicità previ- ste dall'ordinamento, comprese:
- quelle di cui all'art. 58 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e relative istruzioni di vigilanza, attestando le parti l’applicabilità di tale norma al trasferimento in oggetto, ai sensi del disposto dell’ultimo comma della norma predetta;
- quelle previste dall'art. 2556 c.c..
N. Attività della Conferente
E’ espressamente previsto, anche in deroga all’articolo 2557 c.c., che - come risulta dal citato accordo quadro del 15 marzo 2009, noto all’esperto Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a. - an- che successivamente alla data di efficacia del conferimento, la Confe- rente (anche tramite le altre società controllate dalla e/o collegate alla stessa) potrà continuare ad esercitare le attività di concessione del cre-
dito nella forma del leasing e/o tramite la concessione di finanziamenti a medio lungo termine.
III. SPESE, ONERI E REGIME FISCALE
Per gli effetti fiscali le parti, come sopra rappresentate:
- a riguardo delle imposte indirette, richiedono che il conferimento di ramo d'azienda di cui al presente atto sia assoggettato a tasse fisse di registro, ipote- caria e catastale a norma – ripettivamente - dell'art. 4, lettera A n. 3 della Ta- riffa - parte prima - allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, dell'art. 4 della Tariffa allegata al Decreto 31 ottobre 1990 n. 347 e dell’articolo 10 di tale ul- timo decreto.;
- dichiarano che il conferimento di ramo d'azienda di cui al presente atto è soggetto, ai fini delle imposte sui redditi, alla disciplina di cui all’articolo 176 del D.P.R. 917 del 22 dicembre 1986;
- dichiarano che il ramo aziendale in contratto non include investimenti della conferente oggetto dell’agevolazione di cui al decreto legge 1 luglio 2009 n. 78, convertito con modificazioni dalla legge 3 agosto 2009 n. 102.
IV. COLLEGIO ARBITRALE
Tutte le controversie disponibili derivanti dal presente atto, saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale Na- zionale e Internazionale di Milano (che le Parti dichiarano di conoscere ed ac- cettare interamente) da un collegio arbitrale di tre arbitri, nominati dalla Ca- mera Arbitrale in conformità a detto Regolamento.
Il procedimento arbitrale così instaurato avrà natura rituale e, pertanto, il lodo degli arbitri assunto secondo diritto, avrà natura di sentenza tra le Parti. E' e- spressamente ammessa l'impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia.
La sede sarà Milano.
Dichiarano infine le parti che il ramo d’azienda oggetto del presente conferi- mento, in base alle descrizioni in questa sede sviluppate e quali risultano dal contratto e dai relativi allegati, corrisponde a quanto periziato ai sensi dell’articolo 2343 ter del codice civile da parte dell’esperto Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a..
Il presente atto resterà conservato negli atti del notaio autenticante al fine del rilascio a chiunque di copie, estratti e certificati, ai sensi di legge.
Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, ventiquattro dicembre duemilanove. Firmato Xxxxx Xxxxxxxxxx
Firmato Xxxxxxx Xx Xxxxxxx
Repertorio n. 60159 Raccolta n. 9238 AUTENTICA
L'anno duemilanove, il giorno ventiquattro del mese di dicembre. In Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0.
Avanti a me dottor XXXXXXX XXXXXX, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,
i signori:
- Xxxxxxx Xx Xxxxxxx, nato a Milano il giorno 25 settembre 1953, domiciliato per l'incarico in Xxxxxx, Xxx Xxxx x. 00, nella qualità in atto indicata;
- Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Feroleto della Chiesa il giorno 2 ottobre 1950, do- miciliato per la carica in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0/X, nella qualità in atto in- dicata,
della cui identità personale io notaio sono certo, hanno sottoscritto in calce e a margine l'atto che precede e gli allegati ad eccezione dell'allegato "A" e dell’allegato "B", previa lettura dell’atto medesimo da parte di me notaio, fa- cendomi espressa richiesta di tenerlo a raccolta tra i miei originali, ai sensi di legge.
Il signor Xxxxxxx Xx Xxxxxxx - previo richiamo da parte di me notaio alle san- zioni penali previste per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci - ha inoltre reso in mia presenza la dichiarazione sostitutiva, ai sensi del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, di cui all'atto medesimo.
Le sottoscrizioni sono terminate alle ore 19 e 30. Firmato Xxxxxxx Xxxxxx