ex artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile
Progetto di fusione semplificata (di società partecipata al 100%)
per incorporazione della Carini Retail S.r.l. con Socio Unico nella Unieuro S.p.A.
ex artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile
Società partecipanti alla fusione Unieuro S.p.A.
(società incorporante)
Xxxx xxxxxx xx Xxxxx (XX) – xxx Xxxxxxxxxxxx, x. xxxxxx 00;
Capitale sociale euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) interamente versato;
Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena:00876320409; Numero R.E.A.: FO 177115.
Carini Retail S.r.l. con Socio Unico
(società incorporanda)
Sede legale in Forlì (FC), via Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, 31, 47122; Capitale sociale euro 10.000,00 (diecimila/00) interamente versato;
Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena: 04431130402; Numero R.E.A.: FO 411218.
E' redatto dal Consiglio d’Amministrazione della Società Unieuro S.p.A., in persona dell’Amministratore Delegato, Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Meldola (FC), il giorno 18 del mese di gennaio 1959, domiciliato ai fini della presente attività presso la sede della Società codice fiscale numero: XXXXXX00X00X000X, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il presente progetto di fusione per incorporazione della società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico (anche, semplicemente: “Carini”) nella società Unieuro S.p.A. (anche, semplicemente: “Unieuro”).
Si precisa che, ai sensi di legge, detto progetto, contenente tutto quanto richiesto dalla normativa vigente, è redatto, in identico contenuto, a cura di ciascun organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, secondo quanto, peraltro, tra gli stessi già concordato, e sarà sottoposto all'approvazione, rispettivamente, dei Soci nel caso di Carini e del medesimo Consiglio d’Amministrazione, nel caso di Unieuro, giusta tutto quanto infra.
Premesso
• che la società Unieuro S.p.A., è titolare dell'intero capitale sociale di complessivi euro 10.000,00 (diecimila/00) della società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico, giusta quanto infra;
• che la società Unieuro S.p.A. svolge principalmente (i) l’attività di commercio al minuto e all'ingrosso, importazione ed esportazione di distribuzione di elettrodomestici e beni elettronici di consumo tramite sia punti vendita fisici sia nelle forme del commercio elettronico; (ii) installazione e manutenzione di tutte le apparecchiature commercializzate, la gestione di officine e centri di assistenza e manutenzione e riparazione di
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tutti gli articoli commercializzati, nonché, a favore di soggetti operanti nei settori suindicati, la gestione di centri contabili e di elaborazione dati, la progettazione e la produzione di software, l'organizzazione di servizi tecnici, commerciali e amministrativi, compresa la locazione di elaboratori, di sistemi applicativi, di software e di qualsiasi apparecchiatura necessaria all'esecuzione di tali servizi; lo studio, la progettazione, lo sviluppo, l'applicazione e la fornitura di servizi avanzati telematici e/o multimediali in genere, ad aziende di ogni tipo e ramo di attività; la commercializzazione di beni e servizi mediante reti e sistemi telematici aziendali; l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo di servizi di comunicazione o informazione tramite internet o tramite qualsiasi altro circuito virtuale, telematico, cibernetico o interattivo, nonché la fornitura di servizi post vendita tra cui garanzie di conformità supplementari o servizi analoghi; (iii) l’organizzazione e gestione, anche indiretta, tramite la stipulazione di contratti di affitto di azienda o di franchising, di attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande all'interno dei punti di vendita dei beni sopra indicati; l'attività di vendita di prodotti alimentari all'interno dei punti di vendita dei beni sopra indicati.
• che la società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico svolge principalmente le seguenti attività: (i) commercio elettronico, vendita per corrispondenza in tutte le sue forme, su internet ovvero attraverso altri strumenti distributivi, di qualsiasi bene, prodotto o servizio il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla società, (ii) la realizzazione e sviluppo di qualsiasi genere di servizio di commercio elettronico; (iii) l'assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle attività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l'installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, direttamente e per mezzo di società partecipate, oltre all'organizzazione di punti di consegna sul territorio, sia all'interno di esercizi commerciali sia per il tramite di apparecchiature automatiche per il ritiro delle merci acquistate dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate; (iv) la creazione, sviluppo, gestione, manutenzione ed il supporto di siti web e; portali internet, anche per il tramite di società partecipate; (v) la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori; (vi) la realizzazione di opere dell'ingegno legate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell'informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software, prodotti multimediali, anche per il tramite di società partecipate;
• che la fusione, in ragione dei motivi infra indicati, si pone nell’ambito di un più ampio progetto di trasformazione tecnologica e di riassetto organizzativo del Gruppo Unieuro fondamentale nel supportare le scelte strategiche aziendali ed i suoi processi operativi e che riguarderà tutte le società ad oggi controllate da Unieuro S.p.A. (i.e. Monclick S.r.l. con Socio Unico e Carini Retail S.r.l. con Socio Unico);
• che la fusione tra le due società consentirebbe di massimizzare e valorizzare i benefici rivenienti dall’adozione del nuovo ERP rispondendo all’esigenza di perseguire una maggiore efficienza gestionale, consentendo di sviluppare significative sinergie informatiche, logistiche, societarie e amministrative, al fine di realizzare un’ottimizzazione dei processi aziendali e consentire un contenimento dei costi complessivi della struttura aziendale;
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• che la fusione per incorporazione di Carini Retail S.r.l. con Socio Unico in Unieuro S.p.A. risponde ad un’esigenza strategica per il Gruppo Unieuro di contenimento di tempi, costi e rischi legati al progetto ERP; la fusione garantisce infatti la facoltà di non procedere alla progettazione ed allo sviluppo di (i) un numero consistente di funzionalità legate ai processi intercompany e (ii) uno strumento IT specifico a supporto dell’analisi di marginalità gestionale consolidata;
• che la fusione societaria consentirebbe altresì una maggiore efficienza sotto il piano organizzativo e in termini di costi, adempimenti e obblighi amministrativi;
• che tra gli organi amministrativi e gli esponenti aziendali delle sopra indicate società Unieuro S.p.A. e Carini Retail S.r.l. con Socio Unico sono intervenuti accordi per proporre ai competenti organi sociali delle rispettive società di deliberare la fusione delle stesse mediante incorporazione della Carini Retail S.r.l. con Socio Unico nella società Unieuro S.p.A., secondo quanto di seguito esposto;
• che, all'uopo, anche l'organo amministrativo della società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico ha redatto identico progetto di fusione per incorporazione della detta società nella società Unieuro S.p.A., da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci della società di cui trattasi ai sensi di legge;
• che il capitale sociale della Unieuro S.p.A. ammonta ad euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) interamente versato;
• che il capitale sociale della Carini Retail S.r.l. con Socio Unico ammonta ad euro 10.000,00 (diecimila/00), interamente versato;
• le azioni della società Unieuro S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A.;
• che il capitale sociale della società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico è interamente detenuto dalla Unieuro S.p.a.
(socio unico).
• che Unieuro ha presentato presso il competente ufficio dell’Agenzia delle Entrate, istanza di interpello avente ad oggetto la riportabilità, ad esito della fusione, delle perdite pregresse e delle eccedenze c.d. XXX, interessi passivi e ROL maturate (“Interpello”);
• che né per la società Unieuro S.p.A. né per la società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico sussistono impedimenti alla fusione, come l’organo amministrativo, nella sua qualità, dichiara;
• che la fusione non rientra tra le ipotesi di legge e non presenta i presupposti di cui all’art. 2501-bis del Codice Civile,
“Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”;
• che le società partecipanti alla fusione non hanno emesso obbligazioni convertibili in azioni o altri strumenti finanziari partecipativi o con diritto di voto o titoli di debito, né hanno azioni proprie in portafoglio;
• che non verranno assegnate azioni in violazione dell’art. 2504-ter, Codice Civile;
si redige
il seguente progetto di fusione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2501-ter del Codice Civile.
Si precisa che, trattandosi di fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede l'intero capitale sociale della prima, non verranno fornite, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2505 del Codice Civile, le indicazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) del 1° comma dell'articolo 2501-ter del Codice Civile e non troveranno neppure applicazione le disposizioni degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., dell’art.2501 quater c.c., visto quanto espresso nella Massima n.180 del Consiglio Notarile di Milano. Si specifica altresì che Unieuro S.p.A. non ha
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contratto indebitamento che abbia comportato un eccessivo squilibrio dell’indebitamento stesso rispetto al patrimonio netto, ovvero in un momento in cui la società versava in una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole non contrarlo, per l’acquisizione della partecipazione in Carini Retail S.r.l. con Socio Unico, di talché non si rendono applicabili le prescrizioni di cui all’art. 2501-bis c.c..
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Informazioni richieste dall'articolo 2501-ter, 1° comma del Codice Civile
Si propone la fusione tra la Unieuro S.p.A. e la società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico mediante incorporazione della seconda società nella prima, senza aumento del capitale sociale della società incorporante, ma con annullamento delle quote della società Carini Retail S.r.l. con Socio Unico possedute dalla società Unieuro
S.p.A. e con la rilevazione contabile della eventuale differenza (avanzo/disavanzo) da fusione.
1) Le società partecipanti alla fusione sono le seguenti:
- Unieuro S.p.A.
(società incorporante)
Xxxx xxxxxx xx Xxxxx (XX) – xxx Xxxxxxxxxxxx, x. xxxxxx 00;
Capitale sociale euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) interamente versato;
Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena:00876320409;
Numero R.E.A.: FO 177115, titolare in piena proprietà dell'intero capitale sociale della società incorporanda (socio unico).
- Carini Retail S.r.l. con Socio Unico
(società incorporanda)
Sede legale in Forlì (FC), via Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, 31, 47122; Capitale sociale euro 10.000,00 (diecimila/00) interamente versato;
Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena: 04431130402; Numero R.E.A.: FO 411218.
2) Si allega sotto la lettera "A" al presente progetto di fusione l'atto costitutivo e lo statuto della società incorporante
Unieuro S.p.A..
Si precisa a tale riguardo che la proponenda operazione di fusione non comporterà una modificazione dello Statuto sociale della Società incorporante in quanto tutte le attività sono già ricomprese all’interno dell’oggetto sociale della incorporante.
3) Ai sensi dell'art. 2505, comma 1, c.c., trattandosi di fusione per incorporazione in cui la società incorporante possiede tutte le quote della società incorporanda, non si dà luogo:
- alla determinazione del rapporto di cambio ex art. 2501-ter, comma 1, numero 3), c.c.;
- alla determinazione delle modalità di assegnazione delle quote della società incorporante ex art. 2501 ter, comma 1, numero 4) c.c.;
- all'indicazione della data dalla quale i soci partecipano agli utili ex art. 2501 ter, comma 1, numero 5), c.c.
- alla redazione della relazione di cui all'art. 2501quinquies c.c. (relazione dell'organo amministrativo);
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- alla redazione delle relazioni di cui all'art. 2501sexies c.c. (relazioni degli esperti).
Alla data di efficacia della fusione e ai sensi dell’art. 2504-ter, comma 1, c.c., verrà annullata, senza sostituzione, la partecipazione rappresentante l’intero capitale sociale di Carini Retail S.r.l. con Socio Unico; per lo stesso motivo, non viene determinato alcun rapporto di cambio in relazione alla presente fusione e la società incorporante non delibererà alcun aumento di capitale al servizio della medesima fusione.
La fusione avverrà a valori di libro; le eventuali differenze di fusione che dovessero emergere a seguito dell’annullamento della partecipazione saranno trattate coerentemente con i Principi Contabili applicabili a Unieuro S.p.A..
4) Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2505 comma 1 c.c., le Società sono esentate dagli obblighi di cui all’art. 2501-quater in applicazione estensiva e/o analogica con quanto previsto nell’art.2505 bis c.c.., trattandosi di fusione di società integralmente posseduta dall’incorporante, conformemente alle indicazioni espresse nella Massima n.180 del Consiglio Notarile di Milano. Sono depositati nei termini di legge presso la sede sociale, ai sensi dell’art.2501 septies c.c., i bilanci di esercizio di Unieuro riferiti rispettivamente all'esercizio chiuso al 28/02/2017, all’esercizio chiuso al 28/02/2018 e all'esercizio chiuso al 28/02/2019. Con riferimento a Xxxxxx Retail S.r.l. con Socio Unico non sono stati depositati i relativi bilanci in quanto il primo esercizio sociale non è ancora terminato.
5) La stipula dell’atto di fusione (“Atto di Fusione”) è subordinata all’esito dell’Interpello richiamato in premessa.
6) Per quanto concerne gli effetti giuridici della fusione, questi decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, dalla data che sarà stabilita nell’Atto di Fusione, con facoltà delle parti di indicare anche una data successiva a quella dell’ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile, dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese. Gli effetti contabili ai quali si riferisce l’art. 2501-ter, comma 1, numero 6, c.c., decorrono dal primo giorno dell’esercizio sociale nel corso del quale si è perfezionata la Fusione ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2504-bis comma 2 del c.c. (“Data d’Efficacia Contabile”).
A partire da tale data, pertanto, le operazioni di Carini Retail S.r.l. con Socio Unico saranno imputate al bilancio di Unieuro S.p.A..
Analogamente, gli effetti fiscali della fusione si produrranno anch’essi, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 172,
comma 9, del D.P.R. 917/86, a partire dalla Data d’Efficacia Contabile.
7) L'operazione di fusione in oggetto non riserva differenti trattamenti a particolari categorie di soci.
Si precisa, inoltre, che non esistono particolari categorie di soci, e che le società partecipanti alla fusione non hanno emesso titoli di debito.
8) L'operazione di fusione in oggetto non contempla l'attribuzione di vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
9) Per effetto della fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporanda ed in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di qualsiasi natura facenti capo alla medesima società incorporanda, con conseguente acquisto ed assunzione, da parte della società incorporante, dei relativi diritti ed obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di credito, nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni ed autorizzazioni amministrative in genere, comprese le pratiche ancora in istruttoria, nei depositi cauzionali, nei contratti ed accordi di qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti, ragioni ed aspettative riferibili alla società incorporanda, nulla escluso od eccettuato.
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10) Alla società incorporante, unitamente agli altri beni e diritti saranno trasferiti anche tutti i beni immobili e gli eventuali beni mobili iscritti nei pubblici registri appartenenti alla società incorporanda e che saranno individuati al momento in cui sarà stipulato l’Atto di Fusione.
Tutti i beni si intenderanno trasferiti alla società incorporante a corpo, nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno con ogni accessorio e pertinenza, con tutti i diritti e le servitù attive e passive di qualunque specie, se esistenti.
Si intenderanno trasferiti alla società incorporante, come sopra precisato, tutte le attività e passività di qualsiasi natura della società incorporanda, sia anteriori sia posteriori alle deliberazioni di fusione, anche se qui non specificate, intendendo e volendosi espressamente dalle parti contraenti che indipendentemente dal richiamo esplicito od implicito, ogni diritto e ragione comunque spettante o riferentesi alla società incorporanda dovrà considerarsi ad ogni effetto come interamente compreso nella progettata fusione.
L’Atto di Fusione prevedrà, inoltre, il più ampio ed incondizionato assenso affinché vengano eventualmente eseguite a favore della società incorporante, tutte le volture catastali, le trascrizioni nei Registri immobiliari e le intestazioni relative ai diritti e rapporti in genere trasferiti col presente atto presso i competenti Uffici dei Registri Immobiliari, del Pubblico Registro Automobilistico e presso ogni altro Ufficio pubblico e privato, con rinuncia ad ogni eventuale diritto di ipoteca legale e con esonero dei rispettivi Conservatori da ogni loro responsabilità al riguardo.
11) Per effetto dell'atto di fusione decadranno tutte le procure ed i mandati conferiti dalla società incorporanda
Carini Retail S.r.l. con Socio Unico.
11) Agli atti che verranno rogati si applicheranno tutte le eventuali agevolazioni fiscali previste dalle vigenti leggi.
12) Le spese di entrambe le delibere di fusione, dell'Atto di Fusione e consequenziali saranno ad esclusivo carico della società incorporante Unieuro S.p.A..
Motivazioni Tecnico-economiche
La Fusione di Carini Retail S.r.l. con Socio Unico nella società Unieuro S.p.A. si inserisce all’interno di un più ampio processo di trasformazione tecnologica e di riassetto organizzativo del Gruppo Unieuro fondamentale nel supportare le scelte strategiche aziendali ed i suoi processi operativi.
Il modello imprenditoriale di Unieuro si fonda su un’unica strategia di business omnicanale, che consente alla stessa di sfruttare le opportunità di integrazione tra il canale offline composto dalla rete di punti vendita diretti, punti vendita affiliati e negozi collocati presso aeroporti e stazioni e il canale online, rappresentato dalla piattaforma di e- commerce Xxxxxxx.xx, dalla app Unieuro e dalla piattaforma di e-commerce Monclick it con l’obiettivo di garantire ai propri clienti un’esperienza d’acquisto fluida attraverso tutti i punti di contatto con i quali i brand del Gruppo si relazionano con le persone.
Al fine di perseguire tale obiettivo Unieuro, nel xxxxx xxx XX00/00, ha delineato e sta attuando un programma di migrazione verso un nuovo applicativo gestionale (ERP - Enterprise Resource Planning), ovvero un software integrato che, garantirà l’interconnessione dei diversi canali aziendali offline e online definendo un modello operativo centrato sul cliente, avente le seguenti caratteristiche: (i) unicità della base dati e tracciabilità delle informazioni; (ii) modularità e configurabilità del sistema; (iii) scalabilità verso future evoluzioni di business; e (iv) stabilità di performance nell’esecuzione dei processi.
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Le operazioni di fusione rispondono all’esigenza di perseguire una maggiore efficienza gestionale, consentendo di sviluppare significative sinergie informatiche, logistiche, societarie e amministrative, al fine di realizzare un’ottimizzazione dei processi aziendali e consentire un contenimento dei costi complessivi della struttura aziendale. Il riassetto organizzativo permetterà di unificare e integrare i processi decisionali, ottenere maggiore flessibilità ed efficienza nell’utilizzo delle risorse.
L’operazione di fusione di cui al presente progetto risulta altresì opportuna e conveniente sotto l'aspetto reddituale. La nuova realtà economica nascente dalle fusioni sarà, infatti, capace di produrre reddito, con un più efficace ed efficiente processo di creazione di valore aggiunto, dovuto all’integrazione delle funzioni e dei processi delle società.
Xxxxx (XX) / Xxxxxx, 0 gennaio 2020
Unieuro S.p.A.
(L’Amministratore Delegato)
(Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx)
Carini Retail S.r.l. con Socio Unico
(L’Amministratore Unico) (Xxxxxx Xxxxxxxx)
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STATUTO
Articolo 1 Denominazione
1) La società è denominata Unieuro S.p.A. (la “Società”).
Articolo 2
Sede
1) La Società ha sede nel comune di Forlì.
2) La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta in volta richieste, in Italia e all’estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.
Articolo 3 Oggetto
1) La Società ha per oggetto le seguenti attività:
A. commercio al minuto e all'ingrosso, importazione ed esportazione di distribuzione di elettrodomestici e beni elettronici di consumo tramite sia punti vendita fisici sia nelle forme del commercio elettronico tra cui a titolo esemplificativo:
1. elettrodomestici in genere; cucine, stufe ed apparecchiature per riscaldamento e condizionamento di ambienti; apparecchi radio, Hi Fi, televisivi e per la registrazione, amplificazione e riproduzione del suono e dell'immagine; strumenti musicali; apparecchi fotografici e materiali fotosensibile; nastri magnetici cassette magnetiche e dischi per registrazione e riproduzione audio e video; apparecchi telefonici, centralini e componenti per telefonia in genere; apparecchi per illuminazione, lampade e materiale elettrico di qualsiasi specie; mobili ed articoli di arredamento per la casa e l'ufficio; computer, macchine elettriche ed elettroniche per l'ufficio e relativi software, componenti ed accessori; ottica e orologeria; articoli da regalo; chincaglieria e bigiotteria; articoli preziosi; argenteria ed oggetti d'arte; articoli casalinghi in genere; articoli sportivi, per la caccia e la pesca, attrezzatura sportiva e ginnica, articoli da campeggio e per il tempo libero; articoli e prodotti per il giardinaggio e l'agricoltura; ferramenta ed utensileria; libri e pubblicazioni di qualsiasi specie; cancelleria ed articoli scolastici; strumenti tecnici e di precisione, attrezzatura per laboratori, ivi compresi gli strumenti medicinali; abbigliamento ed articoli in pelle e cuoi di qualsiasi pregio; ricambi ed accessori per gli articoli sopraelencati ed in genere qualsiasi altro articolo od oggetto compreso tra i prodotti "no food" secondo l'attuale legislazione sul commercio e, seppure in via residuale, "food";
B. installazione e manutenzione di tutte le apparecchiature commercializzate, la gestione di officine e centri di assistenza e manutenzione e riparazione di tutti gli articoli commercializzati, nonché, a favore di soggetti operanti nei settori suindicati, la gestione di centri contabili e di elaborazione dati, la progettazione e la produzione di software, l'organizzazione di servizi tecnici, commerciali e amministrativi, compresa la locazione di elaboratori, di sistemi applicativi, di software e di qualsiasi apparecchiatura necessaria all'esecuzione di tali servizi; lo studio, la progettazione, lo sviluppo, l'applicazione e la fornitura di servizi avanzati telematici e/o multimediali in genere, ad aziende di ogni tipo e ramo di attività; la commercializzazione di beni e servizi mediante reti e sistemi telematici aziendali; l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo di servizi di comunicazione o informazione tramite internet o tramite qualsiasi altro circuito virtuale, telematico, cibernetico o interattivo, nonché la fornitura di servizi post vendita tra cui garanzie di conformità supplementari o servizi analoghi;
C. organizzazione e gestione, anche indiretta, tramite la stipulazione di contratti di affitto di azienda o di franchising, di attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande
all'interno dei punti di vendita dei beni sopra indicati; l'attività di vendita di prodotti alimentari all'interno dei punti di vendita dei beni sopra indicati.
2) La Società potrà compiere, con carattere non prevalente bensì strumentale all'oggetto sociale, e se utili ed opportune, operazioni commerciali, industriali mobiliari, immobiliari e finanziarie, e potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre Società ed imprese aventi oggetto analogo ed affine o comunque connesso al proprio oggetto sia direttamente che indirettamente nei limiti di cui all'art. 2361 cod. civ., il tutto esclusivamente per conto proprio, non nei confronti del pubblico, ed escluso comunque l'esercizio di attività di intermediazione finanziaria e/o di raccolta e/o di sollecitazione al pubblico risparmio, e, più in generale, delle attività riservate tassativamente per legge.
3) La Società potrà, altresì, rilasciare garanzie reali e non, comprese fideiussioni, lettere di manleva e di garanzia e avalli.
Articolo 4
Durata
1) La durata della Società è stabilita al 28 (ventotto) febbraio 2070 (duemilasettanta) e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell’assemblea straordinaria.
Articolo 5 Domicilio
1) Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con la Società è quello che risulta dai libri sociali, salva
diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all’organo amministrativo.
Articolo 6 Capitale e azioni
1) Il capitale sociale è fissato in Euro 4.000.000,00 (quattromilioni), interamente versato, ed è diviso in numero 20.000.000 (ventimilioni) di azioni prive del valore nominale.
2) Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari disciplinato dalla normativa vigente.
3) La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l’incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.
4) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’articolo 2349 cod. civ.
5) In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante crediti e conferimenti in natura.
6) Fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati, il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall’Assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.
7) L'assemblea straordinaria del 6 febbraio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali Euro 206.451,60 (duecentoseimila quattrocentocinquantuno virgola sessanta), oltre al sovrapprezzo, per un valore totale pari al prezzo di collocamento delle azioni della Società su MTA, mediante emissione di massime n.
1.032.258 (unmilione trentaduemila duecentocinquantotto) azioni ordinarie riservate all'esecuzione del Piano contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 luglio 2025.
Articolo 7
Diritto di recesso
1) Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
2) Il recesso tuttavia non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della società, l'introduzione o la rimozione dei vincoli alla circolazione delle azioni.
Articolo 8 Obbligazioni
1) La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nei limiti di legge.
2) L’emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall’assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Articolo 9 Convocazione
1) L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché nell’ambito del territorio nazionale.
2) L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
Articolo 10
Svolgimento dell’assemblea
1) L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2) L’assemblea ordinaria e l’assemblea straordinaria si tengono, di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità e dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.
3) L’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della società o di società controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendente della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
4) L’Assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.
5) Lo svolgimento dell’assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare.
6) È possibile tenere le riunioni dell’assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: (a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario; (b) che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione
e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (e) che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
Articolo 11
Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto
1) La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono disciplinate
dalla normativa pro tempore vigente.
2) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell’avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell’avviso di convocazione della riunione.
3) La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.
4) È consentito il voto per corrispondenza in conformità alla normativa anche regolamentare vigente e secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.
Articolo 12 Consiglio di amministrazione
1) L’amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L’assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di volta in volta, prima della loro nomina. Entro il limite sopra indicato, l’assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica.
2) Gli amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
3) Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano o di altro stato membro dell’Unione Europea, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.
4) La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l’equilibrio tra i generi secondo quanto
previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
5) Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore (“Codice di Autodisciplina”), fermo restando che dovranno comunque far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Articolo 13 Presentazione delle liste
1) Xxxxx diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
2) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
3) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
4) Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
5) Ciascuna lista deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente.
6) Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
7) In caso di mancata conformità agli adempimenti di cui al presente articolo, la lista si considera non presentata.
8) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l’indicazione della
percentuale di capitale detenuto;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l’eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società;
e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
9) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell’avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione.
10) Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
11) Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni.
Articolo 14
Elezioni del Consiglio di amministrazione
1) Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
2) Risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“lista della maggioranza”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno;
b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in assemblea (“lista della minoranza”) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
3) In caso di parità tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via a seconda del numero di amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
4) Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.
5) Qualora al termine della votazione e dell’applicazione del precedente comma non sia assicurato l’equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l’ordine progressivo.
6) Nel caso di presentazione di un’unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
7) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall’assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l’equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
8) In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.
9) La procedura del voto di lista si applica unicamente nell’ipotesi di rinnovo dell’intero Consiglio di
amministrazione.
Articolo 15 Cessazione degli amministratori
1) II venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui al presente statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente Statuto.
2) Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386, cod. civ, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell’organo collegiale.
Articolo 16
Poteri dell’organo amministrativo
1) Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, come per legge.
2) Il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
3) L’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all’Assemblea non fa venire meno la competenza dell’Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.
Articolo 17
Presidente del Consiglio di amministrazione
1) Il Consiglio di amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provvede
l’Assemblea; può inoltre nominare uno o più vicepresidenti e un segretario.
2) Il Presidente non può assumere funzioni esecutive all’interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l’assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l’attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.
Articolo 18
Adunanze e delibere del Consiglio
1) Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell’avviso di convocazione, purché in Italia tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 3 (tre) dei suoi membri qualora il consiglio di amministrazione sia composto da 7 (sette) o 9 (nove) membri o da almeno 4 (quattro) dei suoi membri qualora il consiglio di amministrazione sia composto da 11 (undici) o 15 (quindici) membri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.
2) La convocazione viene fatta dal Presidente o anche da uno solo dei consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza da spedire almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.
3) L’avviso indica il luogo, il giorno, l’orario dell’adunanza e le materie all’ordine del giorno.
4) Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti.
5) Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori tenuto a norma di legge.
6) Le riunioni del Consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.
7) Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.
Articolo 19 Remunerazione
1) I compensi spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione sono determinati dall’assemblea. Xxxx amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del loro ufficio.
2) La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il vice presidente) è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
3) L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Articolo 20
Organi delegati, direttori generali e procuratori
1) Il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all’art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.
2) Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
3) Gli organi delegati riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l’attività di direzione e coordinamento. L’informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione.
4) Il Consiglio di amministrazione (i) nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca; (ii) determina la durata dell’incarico; e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l’esercizio delle funzioni.
5) Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all’estero; e (ii) esperienza pregressa di almeno 3 (tre) anni in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.
6) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati.
7) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.
Articolo 21
Composizione del Collegio Sindacale e presentazione delle liste
1) Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.
2) I membri del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
3) I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall’articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l’economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.
4) Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l’intero periodo di carica dall’assemblea all’atto della loro nomina.
5) Attribuzioni, funzioni, doveri e poteri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
6) Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell’Unione Europea, il collegio sindacale viene eletto dall’assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l’equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
7) La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente Statuto.
8) Xxxxx diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
9) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
10) Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
11) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
12) Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
13) Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
14) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l’indicazione della
percentuale di capitale detenuto;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell’avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo Statuto sono ridotte alla metà.
16) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata.
Articolo 22
Elezione del Collegio Sindacale
1) L’elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
a) risulteranno sindaci effettivi i primi due candidati della lista che è risultata prima per numero di voti (“lista di maggioranza”) e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti (“lista di minoranza”) e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale;
b) risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista di maggioranza e il primo candidato supplente della lista di minoranza.
2) Qualora non sia assicurato l’equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
3) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall’assemblea che delibera a maggioranza relativa ed in modo da assicurare l’equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
4) In caso di parità tra liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga
la maggioranza semplice dei voti.
5) Nel caso di presentazione di un’unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
6) Il presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.
Articolo 23 Cessazione
1) Se nel corso dell’esercizio viene a mancare un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio dei generi.
2) In caso di sostituzione del Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, la presidenza è assunta, fino a successiva Assemblea, dal candidato non eletto elencato nella medesima lista di minoranza. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.
3) Qualora con i sindaci supplenti non si completi il Collegio Sindacale, deve essere convocata l’Assemblea dei soci per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all’integrazione del Collegio Sindacale. In particolare, ove occorra procedere alla sostituzione (i) del sindaco effettivo o del Presidente ovvero (ii) del sindaco supplente tratti dalla lista di minoranza, sono proposti per la carica i candidati non eletti elencati nella medesima lista, a prescindere dalla sezione in cui il relativo nominativo era elencato e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli.
In mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l’Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.
4) Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Articolo 24
Riunioni del Collegio Sindacale
1) Il Collegio Sindacale si riunisce con periodicità stabilita dalla legge.
2) La convocazione, con l’indicazione anche sommaria degli argomenti all’ordine del giorno, è fatta dal presidente del collegio sindacale, con avviso da inviare agli altri sindaci effettivi con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l’adunanza, al domicilio di ciascun sindaco effettivo, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto ad 1 (uno) giorno.
3) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L’adunanza si considera tenuta nel luogo indicato nell’avviso di convocazione.
Articolo 25 Revisione Legale dei Conti
1) La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.
2) L’incarico è conferito dall’assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. L’assemblea
determina altresì il corrispettivo per l’incarico e gli eventuali criteri di adeguamento per lo stesso.
Articolo 26 Bilancio e utili
1) L’esercizio sociale si chiude l’ultimo giorno di febbraio di ogni anno.
2) Al termine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
3) Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall’Assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio. In particolare, l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l’incremento di altre riserve. Il Consiglio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
4) L’Assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l’emissione, sino all’ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell’art. 2349 cod. civ..
5) Il Consiglio di amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti
sul dividendo nei limiti di legge.
Articolo 27 Acconti sui dividendi
1) Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l’esercizio stesso, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
2) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.
Articolo 28 Scioglimento e liquidazione
1) In caso di scioglimento della Società, l’assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Articolo 29 Disposizioni generali
1) Per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
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