SOTTOSCRITTO ACCORDO TRANSATTIVO CHE DEFINISCE IL CONTENZIOSO IN ESSERE TRA INNOVATEC E I SOCI DI MINORANZA SIGG.RI BARZAZI DELLA CONTROLLATA GRUPPO GREEN POWER S.P.A. (“GGP”) IN MERITO AL DEBITO
INNOVATEC S.p.A.
SOTTOSCRITTO ACCORDO TRANSATTIVO CHE DEFINISCE IL CONTENZIOSO IN ESSERE TRA INNOVATEC E I SOCI DI MINORANZA SIGG.RI BARZAZI DELLA CONTROLLATA GRUPPO GREEN POWER S.P.A. (“GGP”) IN MERITO AL DEBITO
RESIDUO DI EURO 2.650 MILA ANCORA DA CORRISPONDERE PER L’ACQUISTO DEL 51% DI GGP
L’ACCORDO PREVEDE:
• RINUNCIA DI TUTTE LE LITI IN CORSO TRA LE PARTI E A QUALSIASI AZIONE
E/O PRETESA ODIERNA E FUTURA
• CESSIONE DA PARTE DELL’EMITTENTE PER EURO 1,00 DEL 100% DELLE QUOTE SOCIETARIE DEL VEICOLO GGP HOLDING S.R.L. TITOLARE DEL 51%
DELLA PARTECIPAZIONE DI GGP
• L’INTERA PARTECIPAZIONE DI GGP DETENUTA DA INNOVATEC NON E’ STATA RITENUTA PIU STRATEGICA PER IL GRUPPO ANCHE ALLA LUCE DEI MANCATI
RITORNI REDDITUALI E FINANZIARI DELL’INVESTIMENTO RISPETTO ALLE PREVISIONI E CON QUESTA CESSIONE INNOVATEC VIENE LIBERATA DEL DEBITO BANCARIO VERSO BANCA POPOLARE DI MILANO DI EURO 3.650 MILA PIU INTERESSI
• L’ACCORDO TRANSATTIVO E IL CONNESSO CHANGE OF CONTROL SULLA CONTROLLATA QUOTATA ALL’AIM GRUPPO GREEN POWER S.P.A. E’ UNA OPERAZIONE SIGNIFICATIVA PER INCIDENZA DEL CONTROVALORE E DEL
FATTURATO AI SENSI DELL’ART. 12 DEL REGOLAMENTO AIM
• IL DEBITO RESIDUO VIENE TRANSATO A EURO 550 MILA CON PAGAMENTO AI SIGG.RI BARZAZI PER EURO 400 MILA IN DATA ODIERNA E 150 MILA
SUBORDINATAMENTE AL RAGGIUNGIMENTO DA PARTE DI QUEST’ULTIMI DI UN ACCORDO BONARIO CON BANCA POPOLARE DI MILANO CHE LIBERI GRUPPO WASTE ITALIA S.P.A. DALLA FIDEJUSSIONE PRESTATA A FAVORE DELLA STESSA BANCA. È OBBLIGATA SOLIDALE AL PAGAMENTO DEL PREDETTO IMPORTO DI EURO 150 MILA IL SOCIO DI RIFERIMENTO SOSTENYA GROUP PLC
LA FINALIZZAZIONE DI QUESTA OPERAZIONE E’ UN ULTERIORE MILESTONE PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI STRATEGICI CHE VEDONO L’ESCLUSIVA FOCALIZZAZIONE AL BUSINESS CORE, REDDITIVITA’ E SOSTENIBILITA’
DELL’ESPOSIZIONE FINANZIARIA DELLA SOCIETA’ E DEL GRUPPO
Milano, 28 marzo 2018 - Innovatec S.p.A. (“Innovatec” e/o “Società” e/o “Emittente”), quotata sul mercato AIM Italia, attiva nello sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell’efficienza energetica e dello storage di energia, comunica che in data odierna la Società, i Sigg.ri Christian Barzazi, Xxxxx Xxxxxxx e la società Tre Bi s.r.l. ad essi interamente riconducibile (“Sigg.ri Barzazi” e complessivamente le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo transattivo (“Accordo”) che
definisce il contenzioso in essere tra le Parti (“Contenzioso”) in merito al debito residuo scaduto di Euro 2.650 mila1 (“Debito Residuo Barzazi”) ancora da corrispondere da Innovatec ai Sigg.ri Barzazi2 per l’acquisto avvenuto - in data 17 settembre 2015 - del 51% 3 di Gruppo Green Power (“GGP”) società per azioni quotata all’AIM Italia codice ISIN IT0004982242 attiva nel mercato delle energie rinnovabili e nella commercializzazione dei prodotti e servizi per l’efficientamento energetico (cfr. comunicati stampa del 26 giugno e 17 settembre 2015).
Il Contenzioso tra Innovatec e i Sigg.ri Barzazi
Il Contenzioso nasce da alcune contestazioni mosse da Innovatec principalmente in riferimento agli scostamenti di redditività consuntivati da GGP rispetto alle previsioni di cui al business plan allegato al contratto di compravendita con conseguente richiesta di rivisitazione del prezzo di acquisto iniziale di Euro 7,65 milioni. Vista l’impossibilità di addivenire ad una soluzione bonaria i Sigg.ri Barzazi - ai sensi dell’art. 26.1 del contratto di compravendita, hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano in data 17 febbraio 2016 (“Procedimento Arbitrale”). Sentenza veniva pronunciata in data 20 novembre 2017 respingendo la domanda di GGP Holding S.r.l. volta anche ad ottenere l’annullamento per dolo del contratto di compravendita e condannando GGP Holding S.r.l. al pagamento del Debito Residuo più interessi e spese. Alla luce di tale sentenza, i Xxxx.xx Xxxxxxx, con missiva in data
7 dicembre 2017, richiedevano ai legali di GGP Holding s.r.l., facendo espressamente presente la responsabilità in solido di Innovatec S.p.A., il pagamento delle somme dovute. Con atto di data 12 febbraio 2018 GGP Holding s.r.l. impugnava il lodo davanti alla Corte d’Appello di Milano.
Alla luce della considerevole alea di incertezza le Parti hanno iniziato un percorso negoziale preferendo il raggiungimento di un accordo transattivo per la definitiva chiusura delle liti in corso.
L’Accordo Transattivo
Le Parti - con l’Accordo sottoscritto in data odierna - hanno quindi dichiarato di transigere il Procedimento Arbitrale e/o ogni altra possibile lite o controversia insorta o insorgenda connessa al Contenzioso. GGP Holding ha dichiara di rinunciare all’appello proposto nei confronti del Xxxx Xxxxxxxxx. Inoltre, l’Accordo prevede il pagamento (avvenuto in data odierna) del Debito Residuo in una quota fissa pari ad Euro 400 mila divisa pariteticamente ai Sigg.ri Barzazi e di una quota variabile pari ad Euro 150 mila (sempre in misura paritetica tra i Sigg.ri Barzazi) subordinatamente al raggiungimento da parte di questi ultimi di un accordo bonario sul debito esistente in GGP Holding S.r.l. di Euro 3,65 milioni più interessi verso Banca Popolare di Milano (“Debito BPM”) 4 che liberi Gruppo Waste Italia
S.p.A. “WIG” (secondo socio rilevante di Innovatec quotata al mercato MTA di Borsa Italiana) dalla fideiussione prestata a favore di BPM medesima, senza oneri per WIG medesima. È obbligata solidale al pagamento del predetto importo il socio di riferimento di Innovatec e di WIG, Sostenya Group Plc..
1 Come illustrato in Nota 3, gli Euro 2,650 milioni rappresentano la parte di prezzo residuo ancora da corrispondere per l’acquisto del 51% di GGP, a fronte di un corrispettivo complessivo pattuito pari a Euro 7,65 milioni.
2 Antecedentemente al presente Accordo i Sigg.ri Barzazi detenevano il 36,15% di GGP tramite la società detenuta in quote paritetiche Tre Bi s.r.l. (29,06%), e a titolo personale ciascuno con una quota rispettivamente del 3,56% (Xxxxxxx Xxxxx) e del 3,53% (Barzazi Christian)
3 In data 17 settembre 2015 Innovatec concludeva l'acquisto del 51% di GGP per un controvalore di Euro 7,65 milioni, di cui Euro 0,2 milioni già corrisposti il 26 giugno 2015 ed Euro 4,8 milioni corrisposti al closing, finanziati per Euro 4 milioni attraverso acquisition financing di BPM in favore di GGP Holding e per la parte restante tramite finanziamento soci da parte di Innovatec La parte di prezzo residua di Euro 2,65 milioni doveva essere corrisposta ai Sigg.ri Barzazi in due tranche di Euro 1,325 milioni ciascuna il 31 dicembre 2015 e il 31 dicembre 2016. Innovatec aveva il coobbligo sull’operazione di acquisto di GGP da parte di GGP Holding S.r.l.. A seguito dell’operazione, GGP Holding ha lanciato a inizio 2016 un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle restanti quote di GGP. Per effetto dell’OPA, GGP Holding ha acquisito un ulteriore 5,54% di GGP successivamente ceduto alla collegata Volteo Energie S.r.l. ora in concordato preventivo. Questa ulteriore partecipazione di Xxxxxx in Innovatec non rientra nell’Accordo. Innovatec /GGP Holding, gli azionisti venditori e Tre-Bi, stipularono in pari data un patto parasociale avente a oggetto la governance di GGP. Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxx hanno quindi detenuto ante Accordo attraverso la Tre-Bi, società a loro riconducibile, il 36,15% del capitale sociale, mantenendo le cariche rispettivamente di amministratore delegato e di membro del CdA.
4 GGP Holding S.r.l. ha ottenuto un finanziamento di Euro 4 milioni da parte della Banca Popolare di Milano per l’acquisizione del 51% di GGP. Tale finanziamento, fruttifero di interessi, ha una durata di sei anni (con rata annuale) ed è garantito con parte delle azioni GGP e con il totale delle quote del capitale sociale di GGP Holding nonché da lettera di patronage di WIG. Il debito residuo alla data odierna è di Euro 3,65 milioni più interessi.
L’Accordo prevede altresì la cessione ai Sigg.ri Barzazi e/o soggetto o società da nominare da parte degli stessi sino all’effettiva cessione, del 100 % delle quote di GGP Holding S.r.l. al prezzo complessivo di Euro 1,00, il quale tiene anche conto dell’esistenza del Debito BPM. I Sigg.ri Barzazi sono edotti della circostanza che le suddette quote societarie di GGP Holding sono sottoposte a pegno a garanzia del Debito BPM. La vendita delle quote è avvenuta contestualmente alla sottoscrizione del presente Accordo.
Infine, l’Accordo ha previsto l’avvenuta rinuncia e conseguente appostamento a patrimonio netto dei crediti che il socio Innovatec vantava nei confronti di GGP Holding S.r.l. e pari a circa Euro 2 milioni. In ultimo, Innovatec e Sostenya Group Plc si sono impegnati, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a fare sì che WIG rinunci formalmente a un credito di circa Euro 272 mila5 nei confronti di GGP Holding S.r.l.
Gruppo Green Power S.p.A.
Gruppo Green Power S.p.A. (“GGP”) è società che opera nel settore delle energie rinnovabili e dell’efficienza energetica quotata all’AIM Italia codice ISIN IT0004982242.
In data 22 Marzo 2018, il consiglio di amministrazione ha approvato il progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 che evidenzia ricavi pari a Euro 17,3 milioni (2016: Euro 16,6 milioni) e un EBITDA di Euro 0,3 milioni (2016: 30mila positivo). La perdita netta per l’anno 2017 è stato pari a Euro 2,1 milioni rispetto al 2016 di Euro 1,3 milioni e 2015 di Euro 0,7 milioni. L’indebitamento finanziario netto si attesta in ambedue esercizi a circa Euro 2,4 milioni.
I prodotti commercializzati continuano ad essere il fotovoltaico, i sistemi di accumulo di energia elettrica e i prodotti termici di efficientamento energetico. Sussiste una difficoltà nel reperimento dei contatti utili alla realizzazione della vendita tramite il canale del telemarketing effettuato dai call center, sia italiani che esteri. In questo contesto la società sta analizzando altre strategie di reperimento del contatto, sfruttando le referenze ed anche partnership commerciali con aziende operanti in settori collegati al mondo del consumo energetico. A partire da fine 2016 la società ha cercato di diversificare il business, allargando quest’ultimo nell’offerta di servizi al B2B. Il fine era quello di istituire un nuovo ramo che, attraverso consulenti commerciali di settore, sia in grado di leggere e proporre opportunità commerciali di efficientamento a grandi realtà private od enti pubblici, proponendo un’offerta tecnica che spazi dall’audit energetico alla realizzazione dei lavori, comprendendo servizi aggiuntivi quali monitoraggio, manutenzione e gestione dell’energia.
I Benefici e gli impatti economico finanziari per Innovatec derivanti dall’Accordo Transattivo
La sottoscrizione dell’Accordo definisce bonariamente un contenzioso pendente tra la Società e i Sigg.ri Barzazi in merito al debito residuo scaduto di Euro 2.650 mila ancora da corrispondersi a questi ultimi dalla società veicolo GGP Holding S.r.l. (con coobbligo Innovatec S.p.A.) per l’acquisto del 51% di GGP. La sentenza sfavorevole del Lodo aveva determinato l’immediata esigibilità di detta esposizione aumentata per interessi e spese a Euro 2,9 milioni. L’esborso di tale importo avrebbe determinato dei concreti rischi per la continuità della Società e del Gruppo e l’alea e il rischio di definitiva soccombenza su detto contenzioso, anche nelle more dell’avvenuto deposito da parte di GGP Holding S.r.l. era comunque concretamente probabile alla luce della prima sentenza favorevole ai Sigg.ri Barzazi.
L’investimento in GGP non aveva dato i frutti sperati sia in termini di redditività che di cassa in quanto a fronte di un corrispettivo di Euro 7,65 milioni nessun dividendo è stato mai erogato da GGP. I mancati flussi in entrata inizialmente previsti da GGP hanno altresì determinato l’impossibilità da parte della società veicolo GGP Holding S.r.l. di onorare le rate scadute del Debito BPM.
Infine, le prospettate sinergie tra i due gruppi quotati all’AIM non si sono poi effettivamente concretizzate.
5 Nell’ipotesi in cui WIG o gli organi del concordato di WIG (visto che la società ha depositato ad agosto 2017 richiesta al Tribunale di Milano di concordato preventivo con deposito della proposta e del piano in data 13 marzo 2018) chiedano a GGP Holding S.r.l. il pagamento di detto credito o comunque agiscano nei confronti di quest’ultima per il pagamento di detto credito, Innovatec e Sostenya, in via solidale tra loro, si impegnano a corrispondere immediatamente, entro 5 (cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione di GGP Holding, l’importo richiesto da WIG e comunque a tenere indenni e manlevati GGP Holding medesima e i Barzazi da ogni conseguenza pregiudizievole dovesse loro derivare in relazione al Credito Infragruppo Gruppo Waste.
Alla luce di quanto sopra esposto, l’Accordo e la connessa cessione di GGP determina per il Gruppo:
i) rinuncia all’impugnazione del Lodo e a tutte le liti in corso tra le Parti e a qualsiasi azione e/o pretesa odierna e futura;
ii) di essere liberate del Debito Residuo Barzazi che alla data odierna ammonta a Euro 2,9 milioni con un beneficio a livello finanziario di pari importo;
iii) di ridurre l’indebitamento finanziario del Gruppo per effetto della liberazione del Debito BPM di Euro 3,65 milioni più interessi nonché dell’indebitamento finanziario consolidato di GGP di Euro 2,4 milioni a fronte di un EBITDA 2017 di GGP Holding S.r.l. e GGP ampiamente negativi;
iv) a fronte dei sopracitati benefici,:
- Innovatec corrisponde Euro 0,55 milioni a titolo di Debito Residuo Barzazi;
- Innovatec rinuncia al credito verso GGP Holding S.r.l. di Euro 2 milioni convertendolo in una posta di equity di quest’ultima per pari importo. Il credito ha alla data odierna un alea di incertezza in merito alla sua incassabilità prospettica nel breve/medio termine alla luce dei risultati negativi conseguiti da GGP negli ultimi esercizi nonché della sua postergazione rispetto al ripagamento Debito BPM iscritto in GGP Holding S.r.l.. Tale credito non risultava svalutato anteriormente la data del presente Accordo;
- Innovatec cede la partecipazione totalitaria in GGP Holding S.r.l. a Euro 1,00 realizzando minusvalenze in conto economico di Euro 0,3 milioni e di Euro 2 milioni derivante dal credito di cui sopra antecedentemente rinunciato e convertito in una riserva di capitale in GGP Holding S.r.l.;
- la cessione della partecipazione del 51% di GGP è in linea con gli indirizzi strategici della Società. GGP, oltre a non aver portato alcun rendimento alla Società e al Gruppo, non risulta più core alla luce delle decisioni strategiche del Gruppo di esclusiva focalizzazione nel proprio business e riduzione dell’indebitamento finanziario al fine di allinearlo il più possibile ai flussi previsibili del Gruppo dove non sono previsti positivi apporti finanziari e reddituali di GGP.
Per effetto degli impatti a conto economico di Innovatec S.p.A. derivanti dal corrispettivo di Euro 0,55 milioni e delle minusvalenze per Euro 2,3 milioni realizzate dalla cessione della partecipazione in GGP Holding S.r.l., la Società verserebbe alla data odierna nella fattispecie prevista dall’art. 2447 c.c., con conseguente obbligo di assumere le deliberazioni previste nella norma sopra indicata.
Significatività dell’operazione di cessione della Partecipazione GGP
La cessione della partecipazione in GGP configura la fattispecie prevista dall’art. 12 del Regolamento AIM Italia in quanto risultano superati gli indici di rilevanza di cui al sopracitato articolo.
Alla luce di quanto sopra esposto si evidenzia quanto segue:
(a) Sia la società veicolo GGP Holding S.r.l. oggetto di cessione che la sua unica Partecipata GGP non hanno registrato sia nel corso del 2017 che nel 2016 profitti a beneficio di Innovatec e del Gruppo;
(b) L’attivo di bilancio di GGP al 30 giugno 2017 è pari a Euro 13,2 milioni a fronte di un totale attivo consolidato del Gruppo di Euro 65,3 milioni
(c) Il valore della produzione di GGP al 30 giugno 2017 è pari a Euro 8,6 milioni a fronte di un valore della produzione consolidato del Gruppo di Euro 20,7 milioni (41%);
(d) L’EBITDA al 30 giugno 2017 di GGP è pari a Euro 15mila a fronte di un EBITDA consolidato del Gruppo di Euro 2,5 milioni circa.
Altre informazioni
A seguito di tale cessione della Partecipazione GGP, i Sigg.ri Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx deterranno, direttamente e indirettamente, l’87,15% del capitale sociale di GGP:
Composizione Azionaria | |||
Azionariato Gruppo Green Power | n. azioni | % | |
GGP Holding S.r.L | 1.521.470 | 51,00% | |
Tre Bi s.r.l. | 867.000 | 29,06% | 87,15% |
Barzazi Xxxxx | 106.265 | 3,56% | |
Barzazi Christian | 105.265 | 3,53% | |
Volteo Energie S.r.L | 165.350 | 5,54% | |
Mercato – Azionisti non significativi | 217.930 | 7,31% | |
TOTALE | 2.983.280 | 100,00% |
Nell’ambito dell’Accordo, i Sigg.ri Barzazi si sono impegnati a cedere a parti non correlate i titoli in eccedenza rispetto alla soglia del 30% del capitale sociale entro 12 mesi, e a non esercitare i medesimi diritti, e a giudizio degli acquirenti al trasferimento di cui sopra è applicabile l’esenzione dall’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto - ai sensi dell’art. 9 dello statuto sociale di GRUPPO GREEN POWER S.p.A. - di cui all'art. 49 comma 1, lettera e), del Regolamento Consob n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti.
Si segnala che in caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione i Sigg.ri Barzazi saranno tenuti a promuove l'offerta al prezzo più̀ alto risultante dall'applicazione dell'articolo 106, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 ai 12 mesi precedenti e successivi all'acquisto.
Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società xxx.xxxxxxxxx.xx
Per ulteriori informazioni:
SOCIETA’ | NOMAD | SPECIALIST |
INNOVATEC | EnVent Capital Markets Ltd | BANCA FINNAT |
Xxx X. Xxxxx 00/0 | 25 Xxxxxxx Row | Xxxxxx xxx Xxxx, 00 |
00000 Xxxxxx | W1S 2ER London UK | 00000 Xxxx |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxx | |
Tel: x00 00 00000000 | Tel: + 00 00 000000 | Tel: x00 00 000000 |
Fax: x00 00 00000000 | Fax: x00 0000000000 | Fax: + 00 00 0000000 |
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Innovatec S.p.A., holding operativa e di partecipazioni quotata sull’AIM Italia è attiva tramite anche sue controllate nei settori delle energie rinnovabili ed efficienza energetica. La società ha come primario obiettivo lo sviluppo ed offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito dell’Efficienza Energetica.