ATTO DI FUSIONE
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Repertorio n. 30.512 Raccolta n. 18.154
ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici il giorno ventisette del mese di dicembre.
In Gallarate, nel mio studio in xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0.
Avanti a me dottor XXXXXX XXXX, Notaio in Gallarate, iscritto al Collegio Notarile di Milano,
e' comparso il signor
CARRARO xxxx. XXXX XXXXXX, nato a Tradate (VA) il giorno 16 gennaio 1963, residente in Xxxxxxxxx (XX), xxx X.Xxxxxxx x. 00, che dichiara di intervenire a questo atto in rappresentanza delle societa'
"AGESP S.P.A."
con sede in Busto Arsizio (VA), via Xxxxx Xxxx n. 12, capita le sociale euro 7.348.736,00 (settemilionitrecentoquarantot tomilasettecentotrentasei/00), iscritta nel Repertorio Econo mico Amministrativo di Varese al numero 239165, codice fi scale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese 02212870121
in esecuzione della delibera della assemblea dei soci in data 15 ottobre 2014 rep.n. 29981/17876 a mio rogito, registrata a Gallarate il 16 ottobre 2014 al n.9995 serie 1T, autorizzato al compimento del presente atto e munito degli idonei ed occorrenti poteri in virtu' di tale delibera anche ai sensi dell'art. 1395 C.C., e
"AGESP SERVIZI S.R.L."
con sede in Xxxxx Xxxxxxx (XX), xxx Xxxxx Xxxx x. 00, capitale sociale euro 24.907.003,00 (ventiquattromilioninovecentoset temilatre/00), iscritta nel Repertorio Economico Amministrati vo di Varese al numero 301420, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese 02907580126 in esecuzione della delibera della assemblea dei soci in data 15 ottobre 2014 rep.n. 29982/17877 a mio rogito, registrata a Gallarate il 16 ottobre 2014 al n.9996 serie 1T, autorizzato al compimento del presente atto e munito degli idonei ed occorrenti poteri in virtu' di tale delibera anche ai sensi dell'art. 1395 C.C..
Detto comparente, della cui identita' personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il presente atto di fusione al quale premette:
- che con le deliberazioni in data 15 ottobre 2014 a mio rogito innanzi indicate, depositate presso il Registro delle Imprese di Varese in data 16 ottobre 2014 protocollo n. 48782/2014 per l'incorporante e protocollo n. 48783/2014 per l'incorporanda, ed ivi iscritte in data 17 ottobre 2014, le predette due societa' deliberavano di fondersi mediante incorporazione della societa' "AGESP SERVIZI S.R.L." nella societa' "AGESP S.P.A.", sulla base del progetto di fusione allegato alle delibere ed alle condizioni tutte risultanti dalle
Studio dei Notai
X. Xxxxxxx e X. Xxxx
Gallarate T. 0331 776172
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delibere stesse;
- che puo' farsi luogo alla stipula del formale atto di fusione, poiche' sono trascorsi i termini previsti dall'art.2503 C.C. e, come il comparente conferma sotto la propria personale responsabilita', non risulta alcuna opposizione dei creditori delle societa' partecipanti entro i termini di legge.
Tutto cio' premesso, il comparente, nelle precitate qualita' ed in esecuzione delle menzionate delibere,
stipula quanto segue:
1) Le societa' "AGESP S.P.A." e "AGESP SERVIZI S.R.L." sono fuse mediante incorporazione della seconda nella prima ai sensi dell'art.2504 C.C., in dipendenza ed in esecuzione delle delibere in premesse indicate.
2) La fusione per incorporazione e' eseguita sulla base del progetto di fusione approvato dalle due societa' al momento della assunzione delle precitate delibere di fusione, con riferimento alla situazione patrimoniale sotto forma di bilancio d'esercizio alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le societa'.
3) La fusione e' eseguita:
A) senza alcun aumento di capitale e senza necessita' di stabilire un rapporto di concambio in considerazione del fatto che nella fattispecie in esame e' come se le societa' partecipanti alla fusione fossero interamente detenute da un unico socio o fossero partecipate dagli stessi soci nelle medesime proporzioni, dal momento che la incorporata e' interamente controllata dal Comune di Busto Arsizio con una partecipazione pari al 100% del capitale, e la incorporante e' controllata dal medesimo Comune con una partecipazione pari al 99,994775% mentre la residua parte corrispondente allo 0,005225% risulta suddivisa tra i Comuni di Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx x Xxxxxxx Xxxxx; con la conseguenza che la modestissima entita' della partecipazione dei Comuni soci di minoranza nella incorporante e' tale da rendere sostanzialmente non rilevante sotto il profilo economico-patrimoniale la partecipazione minoritaria suddetta e da conferire carattere sostanzialmente totalitario a quella predominante detenuta dal Comune unico socio anche della incorporata; il tutto cosi' come meglio precisato e specificato nel progetto di fusione e nelle delibere di approvazione;
B) senza alcuna modifica dello statuto sociale della societa' incorporante, se non in relazione a taluni aggiustamenti conseguenti a precisazioni di natura non sostanziale concernenti l'oggetto sociale, statuto che si allega al presente atto sotto la lettera "A", previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio.
4) Per effetto della fusione, a termini dell'art. 2504 bis C.C., la societa' incorporante assume i diritti e gli obblighi della societa' incorporata, con devoluzione alla prima di tutto il
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patrimonio della seconda.
Conseguentemente, la incorporante subentra di pieno diritto alla incorporata in tutti i rapporti, beni immobili e mobili registrati, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni ed attivita' in genere.
Corrispondentemente, la incorporante subentra ipso jure in tutte le passivita', debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere della incorporata e cosi' pure in tutti i rapporti giuridici, convenzioni, contratti e negozi definitivi o preliminari (compresi quelli bancari, di lavoro, di somministrazione, di utenza e di assicurazione) anche in pendenza ed in formazione, controversie di qualsiasi natura ed ovunque radicate nei confronti di qualsiasi soggetto e quale ne sia la fonte.
5) E' autorizzata la esecuzione da parte dei rappresentanti ed incaricati della sola societa' incorporante di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, trascrizioni, annotamenti, volture, mutamenti di intestazione con l'assunzione della denominazione della incorporante in sostituzione di quella della incorporata presso qualsiasi competente ufficio in dipendenza del presente atto per qualunque bene e diritto spettante alla incorporata, restando espressamente autorizzata la incorporante a procedere da sola e senza il concorso della incorporata ad ogni atto di identificazione e ricognizione dei rapporti e cespiti gia' di compendio della incorporata stessa, ed a richiedere a proprio favore tutte le conseguenti trascrizioni e volture degli immobili e dei mobili registrati di proprieta' della incorporata medesima anche se qui non elencati o individuati, nonche' a richiedere l'intestazione a proprio favore di tutte le partecipazioni (azioni o quote) che la incorporata dovesse possedere.
In particolare, agli effetti dell'iscrizione nel competente Registro delle Imprese, si dichiara e riconosce che per effetto del presente atto e' devoluta alla incorporante la seguente partecipazione di proprieta' della incorporata, e precisamente:
* quota di nominali euro 10.000,00 (diecimila/00) versata per euro 10.000,00 (diecimila/00) nella societa' "AGESP ATTIVITA' STRUMENTALI S.R.L." con sede in Busto Arsizio (VA), via Xxxxx Xxxx n. 12, capitale sociale euro 10.000,00 (diecimila/00), iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo di Varese al numero 351409, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese 03436480127.
Agli effetti delle trascrizioni e volture nei competenti Pubblici Registri (Agenzia del Territorio - P.R.A.), ci si riserva di addivenire, da parte della societa' incorporante, ad un separato e successivo atto ricognitivo ed identificativo degli
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immobili e dei mobili registrati di proprieta' della incorporata devoluti alla incorporante per effetto ed in conseguenza del presente atto di fusione.
6) Gli effetti della fusione nei confronti dei terzi decorrono a partire dalle ore 24.00 dell'ultimo giorno del mese in cui risultera' effettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione.
Agli effetti contabili le operazioni della societa' incorporata saranno imputate ai sensi dell'art.2501 ter n. 6 C.C. al bilancio della incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso alla data di efficacia della fusione; tale decorrenza avra' valore anche fiscale, ai sensi dell'art.172 comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n.917.
Per effetto della fusione cessano, insieme con la societa' incorporata, anche i suoi organi sociali e decadono tutte le procure rilasciate, ferma la validita', efficacia ed opponibilita' degli atti sino a tale momento compiuti dagli organi sociali e dai procuratori, ed in particolare quello di cessione delle reti ed impianti di distribuzione del gas la cui sottoscrizione e' prevista entro la fine del corrente anno solare, e quindi successivamente al presente atto di fusione ma anteriormente alla data di efficacia del medesimo, con conseguente piena ed incondizionata legittimazione della incorporata e del suo organo amministrativo a provvedere al perfezionamento di tale operazione.
7) Spese e tasse del presente atto, sue dipendenti e conseguenti, sono a carico della societa' incorporante.
Agli effetti dell'iscrizione di questo atto a repertorio, si dichiara dal comparente che l'ammontare del patrimonio netto della societa' incorporata e' di euro 23.734.243,00 (ventitremilionisettecentotrentaquattromiladuecentoquaranta tre/00).
Di questo atto io Notaio ho dato lettura al comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio alle ore undici e minuti trenta, omessa la lettura dell'allegato per espressa dispensa della parte.
Scritto a macchina da persona di mia fiducia sotto la mia direzione, questo atto consta di due fogli di cui occupa intere sette facciate e fin qui della ottava.
In originale firmato:
XXXX XXXXXX XXXXXXX
XXXXXX XXXX Xxxxxx
Allegato "A" dell'atto rep.n. 30512/18154
STATUTO DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Articolo 1 – E' corrente una societa' per azioni sotto la denominazione:
"AGESP S.P.A."
Articolo 2 – La societa' svolge le attivita' e i servizi elencati all'art. 3 del presente statuto in "house providing", ai sensi della vigente normativa in materia di servizi pubblici locali. L'attivita' operativa della societa' e' svolta principalmente a vantaggio dei Soci.
La societa' ha sede in Busto Arsizio, e possono istituirsi e sopprimersi altrove, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze ed uffici.
Articolo 3 – La societa' ha per oggetto l'esercizio, in proprio e/o per conto terzi, ivi comprese societa' controllanti, sia in via diretta che attraverso societa' controllate e/o collegate, delle attivita' connesse ed inerenti ai servizi di pubblica utilita', ai servizi pubblici locali aventi rilevanza economica, nonche' ai beni e servizi strumentali all'attivita' dei Soci, nei settori di seguito precisati:
a) approvvigionamento, distribuzione, scarico e depurazione dell'acqua – servizio idrico integrato nonche' di tutte le attivita' di commercializzazione di ciascun componente del servizio idrico;
b) tutela ed igiene ambientale, ivi compresi la raccolta, il trasporto, anche per conto terzi, e lo smaltimento dei rifiuti di ogni tipo, anche con riciclaggio e recupero energetico;
c) pulizia strade e marciapiedi [spazzamento manuale e meccanizzato];
d) servizio sgombero neve;
e) gestione di impianti sportivi, nonche' di attivita' connesse e di supporto;
f) gestione di farmacie;
g) organizzazione e gestione della sosta, realizzazione e gestione di parcheggi a pagamento, nonche' realizzazione di interventi su vetture in sosta pericolosa o di intralcio alla circolazione;
h) produzione, scambio, cessione e manipolazione di energia elettrica e termica, nonche' produzione e distribuzione del calore per usi civili ed industriali nonche' di tutte le attivita' di commercializzazione per l'acquisto e la vendita di energia elettrica;
i) gestione di impianti tecnologici avanzati, nonche' di caldaie ed impianti di condizionamento di terzi;
j) fornitura di servizi di condizionamento, climatizzazione e riscaldamento, anche con esercizio e manutenzione di caldaie, nonche' di servizi di "global service" per edifici civili ed industriali;
k) installazione, manutenzione ed esercizio di reti, di sistemi e di servizi informatici e telematici, ivi compresi i servizi di rete per telecomunicazioni;
l) gestione, anche per conto di Enti Locali e/o di societa' controllanti, ed anche in esclusiva nelle forme consentite dalla legge, del sottosuolo, con particolare riferimento alla programmazione ed alla posa di infrastrutture per sottoservizi di ogni genere, ai fini dell'utilizzazione razionale del sottosuolo stesso, secondo la disciplina vigente ed applicabile;
m) gestione del verde pubblico, dell'arredo urbano e delle attrezzature ludico-motorie;
n) manutenzione ordinaria e straordinaria della rete stradale;
o) gestione di segnaletica stradale, verticale ed orizzontale;
p) servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria del patrimonio immobiliare;
q) prestazione di servizi in favore delle societa' controllate, controllanti e/o collegate, ivi compresi:
- i servizi amministrativi e gestionali in genere;
- la gestione dei sistemi informativi, dei parchi automezzi, dei servizi mensa, dei distributori bevande ed alimenti, del centralino telefonico e di altri servizi logistici;
- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
- il deposito e/o la gestione del magazzino per le societa' del gruppo;
- gli acquisti collettivi di prodotti e servizi;
r) realizzazione ed esercizio di pubblica illuminazione;
s) gestione tecnica cimiteriale;
t) realizzazione, gestione e manutenzione degli impianti di illuminazione pubblica;
u) gestione del patrimonio immobiliare proprio e del Comune di Busto Arsizio ovvero dei Soci, promuovendone anche la messa a reddito, la conservazione, il miglioramento e l'implementazione, ancorche' i beni siano ubicati al di fuori del territorio comunale. In tale attivita' saranno ricomprese anche la manutenzione ordinaria, i servizi di relazione con il pubblico e di reperibilita' e pronto intervento;
v) attivita' di valorizzazione dei beni comunali.
La Societa' puo' inoltre svolgere qualsiasi attivita' comunque connessa, complementare od affine a quelle sopra indicate, tra le quali quelle di studio, di consulenza, di assistenza e di progettazione e costruzione degli impianti necessari da chiunque commissionate. Restano escluse dall'oggetto sociale le attivita' riservate per legge. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la societa', entro i limiti consentiti dalla disciplina dell'"in house providing" e comunque nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente ed applicabile, potra':
1) utilizzare contributi liberamente erogati da enti
pubblici e da privati;
2) compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, finanziaria (in modo non prevalente non nei confronti del pubblico ed esclusivamente al fine di realizzare l'oggetto sociale) nonche' qualsiasi operazione immobiliare e mobiliare, ritenute dall'Organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale;
3) prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche di natura reale a favore di banche o ad intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dal TUB, per obbligazioni proprie o di societa' appartenenti al proprio gruppo, ogni qualvolta l'amministrazione lo riterra' opportuno;
4) assumere direttamente o indirettamente interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie, in altre societa' o imprese, aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio scopo sociale (ma non ai fini del collocamento al pubblico);
5) contrarre mutui, anche ipotecari e finanziamenti di qualsiasi genere e da chiunque erogati a medio e lungo termine. Nello svolgimento della propria attivita' la Societa' assicura l'informazione agli utenti e garantisce l'accesso dei cittadini alle informazioni inerenti ai servizi gestiti nell'ambito di propria competenza.
Articolo 3-bis – I comuni soci esercitano un controllo analogo a quello esercitato sui propri uffici mediante l'approvazione, con cadenza annuale e in sede di assemblea, degli indirizzi relativi ai servizi pubblici gestiti dalla societa' a favore degli stessi, salvo l'adozione, in caso di esigenze sopravvenute, di indirizzi dettagliati rispetto a specifici interventi.
Ai fini della verifica periodica delle direttive di cui al comma precedente, l'Organo Amministrativo provvede a redigere ed ad inviare ai Comuni Soci, un'apposita relazione semestrale nella quale si evidenzi lo stato di attuazione degli indirizzi assegnati.
Articolo 4 – Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Societa', si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal Libro dei Soci.
Articolo 5 – La durata della societa' e' fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potra' essere prorogata.
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - VERSAMENTI
Articolo 6 – Il capitale sociale e' di euro 7.348.736,00 (settemilionitrecentoquarantottomilasettecentotrentasei/0 0) suddiviso in n. 7.348.736
(settemilionitrecentoquarantottomilasettecentotrentasei) azioni ordinarie da euro 1,00 (uno/00) ciascuna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari e sono nominative.
Fermo il disposto dell'art. 2439 1^ comma c.c., i
versamenti sulle azioni per la quota-parte residua
verranno richiesti dall'Organo Amministrativo quando lo creda opportuno in una o piu' volte almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per il versamento e con quei mezzi di pubblicita', in conformita' con la legge vigente, che riterra' piu' convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrera' un interesse annuo di 2 punti superiori al tasso ufficiale di riferimento, fermi in ogni caso i limiti inderogabilmente e tassativamente previsti dalla legge.
Articolo 7 – Possono essere soci della societa' soltanto enti pubblici.
Nessun socio, ad eccezione del Comune di Busto Arsizio puo' possedere una quota superiore alla decima parte dell'intero capitale della societa'.
Il limite di cui al comma precedente si applica con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che ne esercita il controllo, le societa' controllanti e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonche' i soggetti collegati. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle societa', nei casi previsti dall'art. 2359, 3^ comma, del Codice Civile, nonche' tra i soggetti che, direttamente o indirettamente, aderiscono ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto od al trasferimento di azioni, anche di societa' terze. Il Capitale potra' essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni, ed anche di azioni privilegiate.
FINANZIAMENTI - STRUMENTI FINANZIARI - PRESITI OBBLIGAZIONARI - PATRIMONI SEPARATI
Articolo 8 – Il versamento alla societa', da parte dei soci, di fondi con obbligo di rimborso ha luogo nel rispetto delle leggi e regolamenti e in osservanza delle deliberazioni del Comitato Interministeriale per il Credito e Risparmio e delle istruzioni della Banca d'Italia.
La societa', con deliberazione da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria, puo' emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.
La societa' puo' emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili, con delibera da assumersi da parte dall'assemblea straordinaria.
La societa' puo' costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e ss. c.c.; la deliberazione costitutiva e' adottata dall'assemblea straordinaria.
ASSEMBLEE
Articolo 9 – L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalita' dei soci, e le sue deliberazioni, prese in conformita' alla Legge ed al presente Statuto,
obbligano tutti i Soci ancorche' non intervenuti o dissenzienti.
L'assemblea e' ordinaria e straordinaria ai sensi di Legge. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
a. l'approvazione del bilancio e degli indirizzi annuali relativi ai servizi affidati alla societa';
b. la deliberazione sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci.
c. il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti su proposta motivata del Collegio Sindacale, la determinazione del corrispettivo spettante al revisore legale dei conti o alla societa' di revisione legale dei conti per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
a. le modifiche dello statuto nonche' le operazioni sul capitale e le operazioni straordinarie in genere (fusioni, scissioni, trasformazioni etc.)
b. lo scioglimento della societa', e quindi la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
c. l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 7 del presente statuto;
d. l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili;
e. la costituzione di patrimoni destinati;
f. le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.
Articolo 10 – Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto. Articolo 11 – L'Assemblea e' convocata senza ritardo e nei casi previsti dalla legge dall'Organo Amministrativo – fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e/o dei suoi membri, quali previste dalla Legge - anche fuori dalla Sede Sociale, purche' in Busto Arsizio.
L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea ogni qualvolta lo ritengano opportuno ed inoltre, entro trenta giorni, quando ne facciano richiesta per iscritto, precisando gli argomenti da trattare, tanti soci che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale.
Qualora l'Organo Amministrativo decida di non procedere alla convocazione, oppure la richiesta venga fatta da tanti soci che rappresentino 1/5 (un quinto) del capitale sociale, si applicano le disposizioni di legge.
La convocazione dell'Assemblea, contenente l'ordine del giorno, xxxx' fatta con la pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica nei termini di legge oppure mediante avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima dell'assemblea, con lettera raccomandata o con altro mezzo che garantisca la prova effettiva dell'avvenuto ricevimento.
Nello stesso avviso puo' essere fissata per altro giorno l'eventuale seconda adunanza, qualora la prima andasse
deserta, cosi' come possono essere fissate e previste eventuali ulteriori convocazioni.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche se non convocate come sopra, quando vi e' rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo, o se in forma monocrativa, l'Amministratore Unico, e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.
L'assemblea ordinaria e' convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la societa' sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'.
Articolo 12 – Xxxxxxx intervenire all'Assemblea, previo ritiro dei biglietti di ammissione, tutti gli Azionisti che almeno cinque giorni prima di quello stabilito per l'adunanza hanno effettuato nel termine di legge il deposito previsto dalla normativa vigente.
Articolo 13 – Ogni azionista che ha il diritto di intervenire all'Assemblea puo' farsi rappresentare nell'Assemblea mediante delega conferita ai sensi di legge.
Articolo 14 – L'Assemblea e' presieduta dall'Amministratore Unico oppure dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora l'organo sia amministrato da un Consiglio.
In quest'ultima ipotesi, in assenza del Presidente, l'assemblea e' presieduta dal Vice Presidente.
Spetta al Presidente dell'assemblea verificare e constatare la regolare costituzione dell'assemblea stessa, di accertare la regolarita' delle deleghe ed in genere la legittimazione dell'intervento ed al voto, dirigere e di regolare le discussioni e le votazioni.
L'Assemblea nomina un Segretario, che potra' anche essere non azionista, ed eventualmente due scrutatori, anche non azionisti.
Quando le disposizioni di legge lo richiedano, il verbale dell'assemblea e' redatto da un notaio, quale segretario dell'Assemblea stessa.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
L'assemblea potra' svolgersi anche in piu' luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalita' delle quali dovra' essere dato atto nel relativo verbale.
L'assemblea deve svolgersi con modalita' tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.
Le modalita' di svolgimento dell'assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.
Articolo 15 – L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria, tanto in prima quanto in seconda, come in caso di ulteriori eventuali convocazioni, sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste dalla Legge.
Articolo 16 – Il voto in assemblea puo' essere esercitato anche per corrispondenza, secondo il regolamento emanato dalla Consob.
AMMINISTRAZIONE
Articolo 17 – L'assemblea dei soci deve prioritariamente discernere sulla gestione della Societa' da parte di un Amministratore Unico.
In alternativa, in caso di motivate e fondate ragioni, l'Assemblea dei Soci istituisce un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri.
I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi sociali consecutivi e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili salvo quanto disposto dall'art.2382 del codice civile.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2449 del codice civile la nomina dell'organo amministrativo spetta al Comune di Busto Arsizio.
Quando l'Organo Amministrativo e' costituito da un consiglio di amministrazione, la nomina di uno di questi e' riservata all'Assemblea dei soci che lo sceglie tra le persone designate dai Comuni soci di minoranza.
Quando l'Organo Amministrativo e' costituito da un Amministratore Unico, il Comune di Busto Arsizio provvede alla nomina, dopo aver sentito i Sindaci dei Comuni Soci di minoranza, o una rappresentanza di essi, se costituita.
E' riservata in ogni caso al Comune di Busto Arsizio la nomina del Presidente dell'organo amministrativo e, quando previsto, la nomina dell'Amministratore Delegato. Articolo 18 – Quando l'organo amministrativo assume forma collegiale, il consiglio di amministrazione nomina un vicepresidente con funzioni vicarie del presidente ed un segretario che puo' essere anche un dipendente della societa'.
Articolo 19 – La gestione dell'impresa spetta esclusivamente all'organo amministrativo che compie le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione, nello stretto rispetto degli indirizzi approvati dai Comuni Soci di cui all'art. 3-bis ferma restando la necessita' di specifica autorizzazione assembleare nei casi richiesti dalla legge o dal presente statuto.
Qualora la societa' fosse amministrata da un Amministratore Unico, a questo competera' la rappresentanza in giudizio e l'uso autonomo della firma sociale per l'esercizio di tutti i poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione, senza eccezione alcuna. All'organo amministrativo e' espressamente attribuita la facolta' ed il potere di provvedere alla designazione e nomina di direttori generali e di procuratori, per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri e gli emolumenti.
Il Consiglio, ove nominato, delega al Presidente, agli Amministratori delegati o al Direttore Generale, ove nominato, e/o a soggetti che non fanno parte del Consiglio stesso, alcune delle proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge o lo Statuto riservano al Consiglio stesso.
Rientrano comunque nella competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e non sono delegabili, i poteri e le attribuzioni relativi a:
- approvazione dei piani operativi annuali, dei piani di investimento e di quelli di assunzione del personale;
- prestazioni di garanzia e concessioni di prestiti;
- compravendite e permute di beni immobili;
- assunzione di mutui.
L'Organo Amministrativo riferisce tempestivamente e con periodicita' almeno trimestrale al Collegio Sindacale – con relazione scritta da inviarsi mediante lettera raccomandata o telefax a ciascuno dei membri del Collegio stesso - sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.
Articolo 20 – La rappresentanza legale della Societa' spetta all'Amministratore Unico oppure al Presidente del Consiglio.
Il Presidente esercita le attribuzioni previste dalla legge e dal presente Statuto, nonche' tutte quelle delegategli dal Consiglio di Amministrazione; in mancanza di atti di delega specifica da parte del Consiglio di Amministrazione, al Presidente competono tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della societa', eccettuati quelli che la Legge o il vigente statuto, riservano tassativamente all'Assemblea dei Soci al Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Unico oppure il Presidente o chi ne fa le veci rappresenta la societa' in giudizio con facolta' di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e Cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Xxx' inoltre conferire mandato e procure anche ad estranei per il compimento di determinati atti o categorie di atti o per affari.
La rappresentanza della Societa' e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di
Amministrazione a singoli Consiglieri, anche disgiuntamente tra loro, per determinati atti o categorie di atti.
Articolo 21 – La Societa' puo' dotarsi di un Direttore Generale, nominato dall'Amministratore Unico oppure dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale xxxxx' individuato tra candidati muniti di un titolo di laurea e in possesso di comprovate capacita' professionali e dirigenziali.
Articolo 22 – Il Consiglio di amministrazione, quando nominato, si radunera' sia nella Sede Sociale, sia altrove, purche' in un Paese dell'Unione Europea, almeno una volta l'anno e tutte le volte che il Presidente lo giudichera' necessario, o quando ne sia fatta domanda da almeno tre dei suoi membri, fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e/o di suoi membri, quali previste dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la piu' ampia facolta' di invitare alle proprie riunioni tecnici ed esperti per chiarimenti ed illustrazione di problemi iscritti all'ordine del giorno.
Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci.
In caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice-Presidente, le riunioni del Consiglio sono presiedute dall'Amministratore piu' anziano di nomina ovvero, in subordine, di eta'.
La convocazione e' fatta con lettera raccomandata o telefax da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, con telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.
E' ammessa la possibilita' che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano con il sistema della videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente, sia ad essi consentito di discutere ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si procede a votazione, sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
Verificandosi questi presupposti il Consiglio di Amministrazione si intende tenuto nel luogo ove si trovi almeno il Presidente dell'adunanza insieme al Segretario, eventualmente nominato, i quali provvederanno a redigere e sottoscrivere il verbale della riunione, facendo menzione delle modalita' con le quali e' avvenuto il collegamento con i Consiglieri lontani e di come essi hanno espresso il voto.
Articolo 23 – Per la validita' delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza semplice di voti dei presenti.
Le deliberazioni del Consiglio sono inserite negli appositi registri dei verbali e sono sottoscritte dal Presidente e dal Segretario.
Articolo 24 – Il compenso dell'Organo Amministrativo e' stabilito con il provvedimento di nomina.
All'Organo Amministrativo spetta il rimborso delle spese effettivamente sostenute per ragioni d'Ufficio.
COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Articolo 25 – Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresi' la revisione legale dei conti se ne ricorrono i presupposti di legge e qualora l'assemblea ordinaria della societa' non abbia affidato l'incarico ad un revisore legale dei conti o ad una societa' di revisione legale dei conti. Quando il collegio sindacale esercita la revisione legale dei conti, esso deve essere costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.
Il Comune di Busto Arsizio nomina il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell'incarico il compenso.
Dei 3 (tre) Sindaci Effettivi, 2 (due) vengono nominati tra i proposti dal capitale di maggioranza, 1 (uno) tra i proposti dal capitale di minoranza.
I 2 (due) Sindaci supplenti vengono nominati 1 (uno) tra i proposti dal capitale di maggioranza e 1 (uno) tra i proposti dal capitale di minoranza.
Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 c.c. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente xxx' anziano.
Salvo norme inderogabili di legge, tra cui quelle di cui al Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, non e' incompatibile il sindaco che rivesta anche la carica di sindaco in una o piu' societa' controllanti, controllate, collegate o sottoposte a comune controllo ne' il sindaco che intrattenga con la societa' rapporti di lavoro occasionale di entita' marginali rispetto al proprio volume d'affari o che svolga attivita' di difesa della societa' nell'ambito di procedimenti di contenzioso tributario.
I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per dimissioni o decadenza ha effetto dal momento in cui la societa' ne ha notizia, anche qualora venga meno la maggioranza o la
totalita' dei sindaci, effettivi e supplenti.
Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso e' validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.
Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalita' di cui all'articolo 22 sesto e settimo comma del presente statuto.
I verbali e gli atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti.
La societa' incaricata del controllo e legale dei conti, se nominata per obbligo di legge o per decisione dell'assemblea ordinaria, anche mediante scambi di informazioni con il collegio sindacale:
- verifica nel corso dell'esercizio sociale, con periodicita' almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilita' sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
L'attivita' di controllo legale dei conti e' annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale o a cura della societa' di revisione incaricata del controllo legale dei conti.
L'assemblea, nel nominare la societa' di revisione, deve anche determinarne il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico, che non puo' eccedere i tre esercizi sociali.
La societa' di revisione legale dei conti deve possedere per tutta la durata del proprio mandato i requisiti di cui all'articolo 2409-quinquies c.c. In difetto non puo' essere incaricata o decade di diritto. In caso di decadenza della societa' di revisione legale dei conti, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l'assemblea, per l'incarico di una nuova societa' di revisione.
La societa' di revisione cessa dal proprio incarico con l'approvazione del bilancio del proprio ultimo esercizio sociale ed e' rieleggibile.
Al fine di creare un contesto che vieti azioni temerarie nei confronti dell'organo di controllo e della societa' di revisione, se nominata, consentendo in tal modo alla societa' di beneficiare dell'opera di esponenti autorevoli, l'azione sociale o individuale di responsabilita' nei confronti dei componenti dell'organo di controllo e della societa' di revisione, se nominata, puo' essere promossa dalla societa' o dal singolo socio solo dopo che vi sia una sentenza di condanna passata in giudicato a carico degli amministratori e limitatamente alle materie per cui e'
stata pronunciata condanna. In tali casi, compete all'attore dimostrare che i sindaci o la societa' di revisione non hanno vigilato in conformita' agli obblighi della loro carica e che, se avessero vigilato, non si sarebbero verificate le fattispecie dannose per cui gli amministratori sono stati condannati.
BILANCIO ED UTILI
Articolo 26 – L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procedera' alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.
Articolo 27 – Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, saranno ripartiti ai soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa destinazione dell'assemblea.
Il pagamento dei dividendi e' effettuato presso le casse designate dall'Organo Amministrativo e a decorrere dal giorno che viene annualmente fissato dallo stesso.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, sono prescritti a favore della Societa'.
Articolo 28 – L'Organo Amministrativo, sulla base di un prospetto contabile da cui risulti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Societa', accompagnato da una relazione illustrativa del medesimo e dal parere del Collegio Sindacale, puo' deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, purche' ricorrano di volta in volta i presupposti di legge e siano puntualmente adempiute tutte le modalita' di legge.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 29 – Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Societa', l'Assemblea Straordinaria determinera' la modalita' della liquidazione e nominera' uno o piu' liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
DISPOSIZIONI FINALI
Articolo 30 – Tutte le controversie di qualsiasi genere, escluse quelle che sono riservate alla competenza inderogabile dell'Autorita' Giudiziaria, le quali dovessero sorgere, sia durante la vita che durante la liquidazione della Societa', tra la Societa' medesima, i soci, loro eredi od aventi causa, gli Amministratori e/o Liquidatori relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione del presente Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilita' concernenti la Societa' o attinenti ai rapporti con la medesima, all'esercizio dell'attivita' sociale o alle opere di liquidazione fino al riparto finale, verranno devolute alla decisione di un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale di Busto Arsizio su istanza della piu' diligente fra le parti contendenti.
La parte che intende promuovere il giudizio arbitrale dovra' comunicarlo all'altra parte mediante lettera raccomandata nella quale dovra' essere specificato l'oggetto del contendere e quindi dovra' ritualmente richiedere al Presidente del Tribunale di Busto Arsizio la nomina dell'arbitro.
La sede dell'arbitrato sara' presso il domicilio dell'arbitro. L'arbitro dovra' decidere entro 90 giorni dalla nomina, salvo eventuali proroghe concordate con le parti contendenti o rinvii motivati.
L'arbitro decidera' in via irrituale secondo diritto.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti, le quali saranno quindi obbligate a dare loro pronta e puntuale esecuzione.
Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell'arbitro.
Articolo 31 – Per tutto quanto non e' disposto nel presente statuto saranno osservate le disposizioni di legge.
In originale firmato:
XXXX XXXXXX XXXXXXX
XXXXXX XXXX Xxxxxx
Registrato a VARESE in data 29 dicembre 2014 al n. 17524 serie 1T, esatti euro 200,00.
Iscritto nel Registro delle Imprese di VARESE in data 30 dicembre 2014 prot.n. 58348/2014 e prot.n. 58343/2014.
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E' copia conforme all'originale nei miei atti rilasciata da me Notaio in data