PATTO PARASOCIALE
allegato delibera n. 13 del 17.02.2020
PATTO PARASOCIALE
tra
Tecno Holding S.p.a., con sede legale in Roma, Piazza Sallustio 9, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero 05327781000 di codice fiscale, in persona del legale rappresentante Xxxxxx Xxxxx;
Mattioda Autostrade S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 0/X iscritta al Registro delle Imprese di Torino al numero 08013550010 di codice fiscale, in persona del legale rappresentante Xxxxxxxx Xxxxxxxx in virtù dei poteri conferitigli con delibera del Consiglio di Amministrazione del [●];
Parcam S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 0, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 05822580964 di codice fiscale, in persona del legale rappresentante Xxxxxxxxxx Xxxxx;
Camera di Commercio di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxx 0/x, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al numero 09920840965 di codice fiscale, in persona del legale rappresentante Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx;
Camera di Commercio di Bergamo, con sede legale in Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale 80005290160, in persona del legale rappresentante Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx;
Camera di Commercio di Cremona, con sede legale in Cremona, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, codice fiscale 80000730194, in persona del legale rappresentante Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;
Tecno Holding, Mattioda Autostrade, Camera di Commercio di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, Parcam, Camera di Commercio di Bergamo, Camera di Commercio di Cremona e sono di seguito congiuntamente denominate le “Parti”, e ciascuna di esse una “Parte”.
Premesso che
a) Autostrade Lombarde S.p.A., con sede legale in Brescia via Somalia 2/4 25126, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 02677720167 di codice fiscale, (“Autostrade Lombarde” o la “Società”) è controllante di Società di Progetto Autostrada diretta Brescia
Milano S.p.A. (in breve, Società di Progetto Brebemi S.p.A.), affidataria della progettazione, realizzazione e gestione del collegamento autostradale tra le città di Milano e Brescia (c.d. Brebemi);
b) in data 19 luglio 2012 i soci Tecnoinvestimenti S.r.l., Xxxxxxxx Xxxxxxx e Figli Autostrade S.r.l. (oggi Mattioda Autostrade S.p.A.), Parcam S.r.l., Camera di Commercio di Brescia e Camera di Commercio di Bergamo hanno sottoscritto un patto parasociale – oggi scaduto – avente ad oggetto l’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali collegati alla partecipazione detenuta da ciascuno di tali azionisti in Autostrade Lombarde;
c) Camera di commercio di Bergamo e Camera di Commercio di Milano Monza Brianza e Lodi, unitamente alla controllata Parcam, a seguito dei rispettivi piani di razionalizzazione delle partecipazioni societarie detenute, hanno proceduto alla pubblicazione di bandi finalizzati alla vendita della quota detenuta in Autostrade Lombarde;
d) i bandi sopracitati sono andati deserti e, conseguentemente, nel rispetto della normativa vigente in materia, le suddette amministrazioni hanno richiesto alla Società di procedere alla liquidazione delle proprie rispettive quote di partecipazione;
e) Autostrade Lombarde, effettuati i necessari approfondimenti legali e considerata l’evoluzione normativa e giurisprudenziale, ha fornito riscontro negativo alla richiesta di liquidazione da parte delle suddette Amministrazioni;
f) Camera di commercio di Bergamo e Camera di Commercio di Milano Monza Brianza e Lodi, unitamente alla controllata Parcam, hanno confermato e deliberato l’intendimento di dismissione della quota detenuta in Autostrade Lombarde tramite i relativi piani di razionalizzazione delle partecipazioni societarie anno 2019 approvati dai loro organi in data 16.12.2019;
g) le Parti detengono le seguenti quote partecipative di Autostrade Lombarde:
- Mattioda Autostrade S.p.A.: n. [●] azioni (5,35% del capitale sociale);
- Parcam S.r.l.: n. 13.179.057 azioni (2,82% del capitale sociale);
- Tecno Holding S.p.A..: n. [●] azioni (2,14% del capitale sociale);
- Camera di commercio di Bergamo: n. 3.341.000 azioni (0,71% del capitale sociale);
- Camera di Commercio di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx: n. 14 azioni (0,00001% del capitale sociale);
- Camera di Commercio di Cremona: n. 514.389 azioni (0,10998% del capitale sociale);
h) alla luce di quanto sopra, è oggi volontà delle Parti stipulare un nuovo patto parasociale (“Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione alle singole Parti, ai termini e alle condizioni infra previste, di un diritto di co-vendita della partecipazione detenuta da ciascuna Parte in Autostrade Lombarde, con l’obiettivo di agevolare una eventuale vendita congiunta di un
pacchetto azionario pari all’11,13% del capitale della Società, che possa essere potenzialmente di maggiore interesse sul mercato;
i) ciascuna delle Parti dichiara alle altre di essere in possesso di tutti i requisiti e le autorizzazioni di legge, di regolamento e di statuto (comprese quelle dei rispettivi organi interni ed eventualmente di vigilanza) che siano necessari per la valida ed efficace sottoscrizione del presente Patto e per l’assunzione degli obblighi ivi disciplinati in relazione al diritto di co- vendita delle altre Parti;
Ciò premesso e ritenuto, le Parti, come sopra costituite,
convengono
quanto segue.
1. Premesse.
Le Premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Patto.
2. Oggetto del Patto.
Il presente Patto vincola le Parti con esclusivo riferimento alle azioni da ciascuna detenute in Autostrade Lombarde alla data di sottoscrizione del Patto stesso, come specificato nella Premessa f).
Il Patto non si estende, quindi, alle partecipazioni ulteriori o ad altri strumenti finanziari eventualmente sottoscritti o acquisiti da ciascuna Parte successivamente alla sottoscrizione del Patto.
3. Diritto di co-vendita.
Nel caso in cui una Parte intenda trasferire a soci o a terzi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, la propria intera partecipazione (come identificata ai sensi della Premessa f)), troveranno applicazione le disposizioni seguenti.
3.1 Qualora una o più Parti (ciascuna, una “Parte Trasferente”) intendessero trasferire l’intera propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione da Trasferire”) a un altro socio (inclusa una delle Parti) e/o a un terzo (il “Potenziale Cessionario”), ciascuna delle altre Parti (le “Parti Non Trasferenti”) – fatto salvo l’eventuale esercizio, da parte dei soci di Autostrade Lombarde, del diritto di prelazione statutariamente previsto – avrà il diritto (ma non l’obbligo) (il “Diritto di Covendita”) di vendere verso corrispettivo in denaro (indipendentemente dalle modalità di cessione previste per la Partecipazione da Trasferire) al Potenziale Cessionario (e/o agli altri soci di Autostrade Lombarde che abbiano esercitato il proprio diritto statutario di prelazione), contestualmente alle Parti Trasferenti e in aggiunta alla Partecipazione da Trasferire, tutte le azioni nella Società di cui il Venditore sia in quel momento titolare (le “Azioni Oggetto di Covendita”), secondo le modalità previste dal presente Articolo 3.
A tal fine, prima di inviare la denuntiatio per l’esercizio del diritto statutario di prelazione (denuntiatio che, quindi, dovrà tenere conto dell’eventuale esercizio del Diritto di Covendita da parte di una o più Parti Non Trasferenti), la Parte Trasferente dovrà inviare una comunicazione scritta alle Parti Non Trasferenti (la “Comunicazione di Covendita”) (1) nella quale dichiari il fatto che la Parte Trasferente ha ricevuto dal Potenziale Cessionario un’offerta (eventualmente vincolante, ancorché condizionata) per la cessione delle Azioni da Trasferire e che intende accettare tale offerta (o che comunque ha sottoscritto con il Potenziale Cessionario un contratto vincolante, ancorché condizionato, in relazione alla cessione delle Azioni da Trasferire), (2) alla quale sia allegata copia dell’offerta del Potenziale Cessionario (o del contratto sottoscritto con il Potenziale Cessionario; ove l’invio non fosse consentito, la Parte Trasferente dovrà illustrare in dettaglio termini e condizioni dell’operazione), e (3) che comunque contenga l’indicazione di quanto segue:
(i) l’identità del Potenziale Cessionario (e degli eventuali titolari effettivi), ivi inclusa l’indicazione del relativo gruppo di appartenenza e/o della società controllante ultima;
(ii) il numero di azioni che costituiscono la Partecipazione da Trasferire e la percentuale di capitale sociale di Autostrade Lombarde che esse rappresentano;
(iii) il corrispettivo per il trasferimento al Potenziale Cessionario di ciascuna delle azioni che compongono la Partecipazione da Trasferire pattuito con, o offerto dal, Potenziale Cessionario (il “Corrispettivo Offerto per Azione”); ove non sia previsto un corrispettivo in denaro, nella Comunicazione di Covendita dovrà essere altresì indicato il controvalore in denaro del corrispettivo offerto o pattuito con il Potenziale Cessionario per ciascuna azione da trasferire, ovvero, in caso di trasferimento a titolo gratuito, del fair value attribuito a ciascuna azione da trasferire (il “Prezzo di Covendita per Azione”);
(iv) la data (che non potrà essere in ogni caso inferiore a 40 (quaranta) giorni e superiore a 6 (sei) mesi dalla data di invio della Comunicazione di Covendita) e il luogo in cui è prevista l’esecuzione della cessione della Partecipazione da Trasferire e ogni altro termine e condizione rilevante del prospettato trasferimento (ivi incluse le eventuali condizioni sospensive cui sia subordinato tale trasferimento).
3.2. Il Diritto di Covendita potrà essere esercitato (in via congiunta o disgiunta) da ciascuna delle Parti Non Trasferenti entro e non oltre 30 (trenta) giorni successivi alla data di ricevimento della Comunicazione di Covendita (il “Termine per l’Esercizio della Covendita”), a pena di decadenza, inviando alla/e Parte/i Trasferente/i una comunicazione scritta (la “Comunicazione di Esercizio della Covendita”), contenente la manifestazione, ferma e irrevocabile, della Parte Trasferente di vendere al Potenziale Cessionario (e agli altri azionisti della Società che dovessero esercitare il proprio diritto statutario di prelazione) tutte le Azioni Oggetto di
Covendita al Corrispettivo Offerto per Xxxxxx, ove quest’ultimo sia in denaro, ovvero al Prezzo di Covendita per Azione, ed agli altri termini e condizioni contenuti nella Comunicazione di Covendita, con la precisazione che la Parte Trasferente non rilascerà al Potenziale Cessionario alcuna dichiarazione o garanzia, né assumerà alcun obbligo di indennizzo o manleva, diversi o ulteriori rispetto alla garanzia sulla titolarità delle Azioni Oggetto di Covendita.
3.3. In caso di invio, da parte di una o più Parti Non Trasferenti, della Comunicazione di Esercizio della Covendita entro il Termine per l’Esercizio della Covendita, la Parte Trasferente dovrà, unitamente e contestualmente alla cessione della Partecipazione da Trasferire, procurare il contestuale acquisto da parte del Potenziale Cessionario (e/o di quei soci di Autostrade Lombarde che acquistassero in esercizio del diritto statutario di prelazione) – ai medesimi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Covendita e al Corrispettivo Offerto per Xxxxxx, ove quest’ultimo sia in denaro, ovvero al Prezzo di Covendita per Azione – di tutte le Azioni Oggetto di Covendita. In caso di rifiuto del Potenziale Cessionario o mancato trasferimento di tutte le Azioni Oggetto di Covendita per ragioni non dipendenti dalla responsabilità delle Parti Non Trasferenti che abbiano esercitato il Diritto di Covendita, la Parte Trasferente non potrà perfezionare la cessione della Partecipazione da Trasferire al Potenziale Cessionario (e/o ai predetti soci prelazionari); in caso di inadempimento a tale divieto di cessione, ciascuna Parte Non Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Covendita avrà il diritto di vendere alla Parte Trasferente, che a richiesta sarà obbligata ad acquistare, tutte le Azioni Oggetto di Covendita (secondo il caso) al Corrispettivo Offerto per Xxxxxx, ove quest’ultimo sia in denaro, ovvero al Prezzo di Covendita per Xxxxxx, come determinato all’esito della procedura di cui al successivo Paragrafo 3.5.
3.4. In caso di mancato esercizio del Diritto di Covendita da parte di alcuna Parte Non Trasferente – e salvo l’eventuale esercizio, da parte di ciascuna Parte Non Trasferente, del proprio diritto statutario di prelazione – la Parte Trasferente sarà libera di cedere la Partecipazione da Trasferire (con le modalità e ai termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Covendita) al Potenziale Cessionario (e/o agli azionisti di Autostrade Lombarde che avessero esercitato il diritto statutario di prelazione) entro e non oltre 180 (centottanta) giorni dalla data di scadenza del termine per l’invio, da parte dell’ultima Parte Non Trasferente, della Comunicazione di Esercizio della Covendita; decorso tale termine, qualora la Parte Trasferente intendesse ancora cedere la Partecipazione da Trasferire, la stessa sarà obbligata a ripetere la procedura di cui al precedente Paragrafo 3.1.
3.5. Nell’ipotesi in cui non sia previsto un corrispettivo in denaro per la cessione al Potenziale Cessionario della Partecipazione da Trasferire, e alle Parti Non Trasferenti che abbiano esercitato il Diritto di Covendita debba quindi essere pagato il Prezzo di Covendita per Azione, si procederà come segue. Qualora, entro e non oltre il 30° (trentesimo) giorno successivo alla
data di ricevimento della Comunicazione di Covendita, una o più Parti Non Trasferenti comunicassero alla Parte Trasferente il proprio disaccordo in merito alla determinazione del corrispondente Prezzo di Covendita per Azione quale indicato (o non indicato) nella Comunicazione di Covendita, la questione sarà rimessa a un professore ordinario in materia di economia o finanza aziendale nominato di comune accordo tra le Parti interessate (nel rispetto delle procedure ad evidenza pubblica per l’identificazione degli esperti esterni) o, in mancanza, nominato dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della Parte più diligente. Tale esperto deciderà quale arbitratore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1349, comma 1, cod. civ.. La determinazione dell’esperto, una volta definitiva, sarà vincolante per tutte le Parti Non Trasferenti che abbiano esercitato il Diritto di Covendita, le quali potranno intervenire nel procedimento di determinazione del Prezzo di Covendita per Azione in contraddittorio con l’esperto nominato e con le altre Parti. Nell’eventualità di nomina del predetto esperto, il Termine per l’Esercizio della Covendita si intenderà posticipato al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui il Prezzo di Covendita per Xxxxxx sia divenuto definitivo e vincolante per le Parti interessate.
3.6. Il Diritto di Covendita non troverà applicazione con riferimento a eventuali trasferimenti a favore di un Affiliato di qualsiasi Parte (per tale intendendosi qualsiasi soggetto che, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., controlli, sia controllato o sia soggetto a comune controllo con la Parte interessata), a condizione che, prima del perfezionamento della Cessione, tale Affiliato abbia aderito per iscritto al presente Patto, assumendo tutti i diritti e tutte le obbligazioni ivi disciplinati; resta comunque inteso che la Parte cedente rimarrà responsabile in via solidale con il relativo Affiliato cessionario per il corretto e tempestivo adempimento di tutte le obbligazioni sorte in capo all’Affiliato medesimo per effetto della predetta adesione.
Inoltre, il Diritto di Covendita non troverà applicazione con riferimento a trasferimenti che costituiscono adempimento di obblighi di co-vendita di una Parte in forza di eventuali accordi separatamente sottoscritti.
4. Durata.
Il Patto sarà efficace per 2 (due) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso. È inteso che, per le eventuali Comunicazioni di Covendita che fossero inviate prima della scadenza del Patto, lo stesso si intenderà prorogato per il tempo necessario all’espletamento della conseguente procedura di cui al precedente Articolo 3.
5. Controversie.
Tutte le controversie riguardanti la validità, l’interpretazione e/o l’esecuzione del presente Patto sono di competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
6. Comunicazioni.
Tutte le comunicazioni effettuate in relazione o esecuzione del presente Patto dovranno essere effettuate, a mani, oppure mediante lettera raccomandata A.R. o via pec, ai seguenti indirizzi:
(i) quanto a Tecno Holding, presso Xxxxxx Xxxxxxxxx 0 - 00000 Xxxx - o alla pec:
(ii) quanto a Mattioda Autostrade, presso Località Bandone n. 1/G – 00000 Xxxxxxx (XX)
– o alla pec: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx;
(iii) quanto a Xxxxxx, xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx 0/x – 00000 Xxxxxx – o alla pec: Xxxxxx@xxxxxxxxx.xx;
(iv) quanto alla Camera di Commercio di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, presso Xxx Xxxxxxxxx 0/x - 00000 Xxxxxx - o alla pec :xxxxx@xxx.xxxxxx.xxxxxx.xx;
(v) quanto alla Camera di Commercio di Bergamo, presso Largo Belotti 16 – 24121 Bergamo - o alla pec: xxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xx ;
(vi) quanto alla Camera di Commercio di Cremona, presso Largo Stradivari 5 – 26100 Cremona – o alla pec:
In caso di invio di lettera raccomandata A.R. la comunicazione prenderà data dalla spedizione della predetta lettera, quale attestata dall’ufficio postale; in caso di invio via pec, dalla ricevuta di invio della stessa.
Eventuali variazioni a quanto indicato al periodo precedente saranno efficaci solo dopo la comunicazione effettuata dalla Parte interessata a tutte le altre Parti.
7. Spese.
Ciascuna parte terrà a proprio carico le spese sostenute per la negoziazione e la sottoscrizione del presente Patto.
Tecno Holding S.p.A..
Mattioda Autostrade S.p.A.
Parcam S.r.l.
Camera di Commercio di Milano Monza Brianza e Lodi
Camera di Commercio di Bergamo
Camera di Commercio di Cremona