REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio n.49083 Raccolta n.14801 VERBALE

di assemblea ordinaria degli azionisti della società "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Re- gistro Imprese di Modena con il codice fiscale n.01153230360.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno il giorno ventitre del mese di

giugno

Alle ore 9,00.

23-6-2021

Registrato a Modena in data 24.6.2021 al n.18783 serie 1T

In Modena, Via Aristotele n.33, nei locali del centro

"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta dell'inframenzionata comparente per assistere all'assem- blea ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.".

Davanti a me Dott. Proc. XXXXXX XXXX, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in Modena, è presente la sig.:

- XXXXXXXXXX dott. XXXXXX, nata a Teramo il ventiquat-

tro dicembre millenovecentocinquantotto (24.12.1958), domiciliata per la carica a Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x.0/00;

la quale interviene al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con- siglio di amministrazione e legale rappresentante della

esatti Euro 356,00

Iscritto nel Registro Imprese di Modena

in data 30.6.2021

società:

- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo n.8/20, capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 (duemi- liardicentomilioniquattrocentotrentacinquemilacentottan- tadue virgola quaranta), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena con il codi- ce fiscale n.01153230360 e con il R.E.A. n.MO-222528, partita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Al- bo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, ca- pogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'ap- posito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, i- scritta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena al n.3 Società, e quindi nell'interesse della Banca stessa.

Comparente della cui identità personale io Notaio so-

no certo e faccio fede, la quale mi dichiara che in que- sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo- si delle modalità di intervento previste dall'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, prorogato con Decreto Legge in da- ta 31.12.2020 n.183, convertito, con modificazioni, in Legge 26.2.2021 n.21, è convocata l'assemblea ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, riunita in unica convocazione, per discutere e delibera- re sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

1) integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: a) nomina del Presiden- te del Collegio Sindacale; b) nomina di un Sindaco ef- fettivo; c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplen- te; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consi- gliere cessato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Xxxxxxxxxx dott. Flavia designa quindi me Notaio a fun- xxxx da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16 dello Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assi- stere all'assemblea ordinaria degli azionisti della "BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convocazione, redigendone in tale qualità pubblico verbale.

Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo- dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre- to Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, emanato per il contenimento, il contrasto e la ge- stione dell'emergenza epidemiologica da virus "Co- vid-19", da ultimo prorogato con Decreto Legge in data 31.12.2020 n.183, convertito, con modificazioni, in Leg-

ge 26.2.2021 n.21, dò atto di quanto segue:

Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg- ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del Regolamento assembleare, la medesima sig. Xxxxxxxxxx dott. Flavia, Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne, la quale, dopo aver salutato i presenti, constata e dichiara:

- che la presente assemblea è stata regolarmente convo- cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli- co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban- ca e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, e pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "Il Cor- riere della Sera" in data 13.5.2021, avviso poi integra- to con avviso pubblicato in data 21.5.2021 con le mede- sime modalità di cui sopra;

- che a norma dell'art.106, commi 2-4, del Decreto Leg- ge in data 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, recante norme per il contenimento, il contrasto e la gestione dell'emergenza sanitaria da vi- rus "Covid-19", da ultimo prorogato con Decreto Legge in data 31.12.2020 n.183, convertito, con modificazio- ni, in Legge 26.2.2021 n.21, e pertanto in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute dei soci,

dei dipendenti, degli amministratori, dei sindaci e dei consulenti della società, anche al fine di evitare si- tuazioni di rischio nella persistente gravità dell'epi- demia di "Covid-19", nell'avviso di convocazione è sta- ta prevista la facoltà per gli amministratori e i sinda- ci di partecipare all'assemblea anche a distanza, a mez- zo collegamento in audio-video conferenza, mentre per i soci e gli altri aventi diritto è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga obbligatoriamente senza accesso ai locali assembleari e che l'intervento sia consentito esclusivamente mediante rilascio di dele- ga al rappresentante designato ex art.135-undecies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), al qua- le possono essere conferite deleghe o subdeleghe anche ai sensi dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), come infra meglio precisato;

- che la Banca ha prescelto e indicato nell'avviso di convocazione quale "Rappresentante designato" la so- cietà "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede legale a Mila- no, Via Xxxxxxx Xxxxxxxxxx n.19, e uffici in Torino, Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx con il codice fiscale n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di vo- to hanno potuto conferire gratuitamente la delega con i- struzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al-

l'ordine del giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e 135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), con la precisazione che la delega ha effetto per i soli argomenti in relazione ai quali siano state conferite istruzioni di voto;

- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am- ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono presenti di persona, nel rispetto delle distanze di si- curezza, o mediante collegamento a distanza in au- dio-video conferenza, gli altri Amministratori della Banca signori:

- Xxxxxxxx dott. Xxxxxxxx, nato a Cagliari il 31 xxxxx- io 1964, Vice Presidente, audio-video collegato;

- Beccalli prof. Xxxxx, nata a Monza (MB) il 25 luglio 1973, audio-video collegata;

- Candini xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nata a Milano il 2 luglio 1970, audio-video collegata;

- Cappello ing. Xxxxx Xxxxx, nata a Milano il 24 luglio 1968, audio-video collegata;

- Xxxx xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx, nato a Londra (UK) il 26 marzo 1963, audio-video collegato;

- Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, nato a Genova il 12 aprile 1954, Amministratore Delegato, fisicamente presente;

- Papa xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, nato a Milano il 6 aprile 1956, audio-video collegato;

- Xxxxxxxxxx avv. Xxxxxx, nata a Palermo il 25 gennaio 1960, audio-video collegata;

- che sono assenti giustificati i Consiglieri sigg. Cin- cotti avv. Xxxxxxxxx, Farre dott. Xxxxxxxxxx, Xxxx dott. Xxxxxxx, Pilloni dott. Xxxxxx, Santi xxxx. Xxxx Xxxx;

- che sono inoltre presenti di persona, nel rispetto delle distanze di sicurezza, o mediante collegamento a distanza in audio-video conferenza, tutti i componenti il Collegio sindacale, signori:

- Bruni prof. Xxxxxx, nato a Taranto il 10 agosto 1945, Presidente, fisicamente presente (precisandosi che il xxxx. Xxxxxx Xxxxx ha dato le dimissioni in data 27.4.2021, con efficacia a decorrere dalla data di svol- gimento della presente assemblea);

- De Xxxxx rag. Xxxxx, nato a Milano il 14 ottobre 1963, Sindaco effettivo, audio-video collegato;

- Tettamanzi dott. Xxxxxxxx, nata a Como l'11 dicembre 1969, Sindaco effettivo, audio-video collegata;

tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;

- che gli amministratori e sindaci presenti mediante collegamento in audio-video conferenza sono stati perso- nalmente identificati da esso Presidente ed è loro con- sentito seguire e partecipare alla discussione, assiste- re alla votazione, ricevere, trasmettere o visionare do-

xxxxxxx, nonchè intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti in discussione;

- che è inoltre fisicamente presente il Direttore Gene- rale sig. Vandelli dott. Xxxxxxxxxx;

- che sono inoltre presenti, mediante collegamento in audio-video conferenza, il Vice Direttore Generale Vica- rio della Banca sig. Rossetti dott. Xxxxxxx e il Vice Direttore Generale sig. Cerfogli dott. Pierpio;

- che il "Rappresentante designato" "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assemblea, ed è qui rappresentato dal sig. Elia dott. Xxxxxxx, in for- za di procura speciale, che in copia è stata acquisita agli atti della società;

- che tutti i soggetti autorizzati ad essere presenti in sala dovranno attenersi al rispetto delle misure di contenimento previste dalla normativa applicabile e al- le prassi di maggiore prudenza, con mantenimento del di- stanziamento fra i vari intervenuti e con utilizzo de- gli idonei presidi sanitari.

La xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx dichiara quindi aperti i lavori assembleari.

Si precisa che a norma dell'art.16 dello Statuto socia- le il verbale dell'Assemblea deve essere sottoscritto dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli scrutatori, ma, stante le modalità di esercizio del vo-

to, è stata ritenuta non necessaria la presenza degli scrutatori, ai sensi dell'art.16 dello Statuto sociale.

Dopo di ché il Presidente dopo aver ricordato ai pre- senti che l'odierna assemblea è stata convocata nei ter- mini di legge e di Statuto, con avviso pubblicato per e- stratto sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 13.5.2021, con successiva integrazione pubblicata sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 21.5.2021, avvisi diffusi al pubblico tramite SDIR, pubblicati sul sito Internet della Banca, ed inoltre inseriti nel mec- canismo di stoccaggio 1Info, dà lettura dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara e dà atto che il luogo di riu- nione dell'Assemblea è costituito dai locali del centro denominato "BPER Forum Monzani", di proprietà della Ban- ca, posto in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x.00, comprendente la sala assembleare e alcuni locali attigui, fra loro comunicanti e video-collegati al piano terreno, facenti parte della medesima struttura e da considerarsi quindi parte integrante della sala medesima.

Il Presidente ricorda che, a norma dell'art.12 dello Statuto che rinvia alle norme di legge vigenti, facendo la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sensi degli artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea ordinaria, in unica convocazione, è regolarmente costituita qualunque

sia la parte di capitale rappresentata e delibera vali- damente a norma di quanto previsto dalle norme Statuta- rie per la nomina alle cariche sociali.

Si precisa che l'attuale capitale sociale è di Euro 2.100.435.182,40 (duemiliardicentomilioniquattrocento- trentacinquemilacentottantadue virgola quaranta), divi- so in n.1.413.263.512 (unmiliardoquattrocentotredicimi- lioniduecentosessantatremilacinquecentododici) azioni, prive di valore nominale e che la società detiene

n.455.458 (quattrocentocinquantacinquemilaquattrocento- cinquantotto) azioni proprie per le quali è sospeso il diritto di voto, ai sensi degli artt.2357 ter, comma II°, C.C. e 2368, comma III°, C.C.

Il Presidente sig. Xxxxxxxxxx dott. Flavia rileva poi che in base alle deleghe rilasciate al "Rappresentante designato" in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, risultano complessivamente rappresentati in As- semblea, in proprio, per legale rappresentanza o per re- golari deleghe, n.371 (trecentosettantuno) soci e/o a- venti diritto di voto, per n.764.264.724 (settecentoses- santaquattromilioniduecentosessantaquattromilasettecento- ventiquattro) azioni, pari al 54,078006% circa del capi- tale sociale.

Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea ordinaria regolarmente costituita, in unica convocazio-

ne, ed atta a validamente deliberare su tutti gli argo- menti all'ordine del giorno, a norma dell'art.12 dello Statuto sociale e degli artt.2368-2369 Codice Civile.

Il Presidente xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx riprende poi la parola e, con specifico riferimento allo svolgimento dei lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti quanto segue:

- che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, ol- tre che dalle norme di legge e di Statuto (art.10 e ss.), anche da quanto disposto dal Presidente dell'as- semblea stessa, in attuazione dei poteri regolatori di cui all'art.2371 Codice Civile, nel rispetto delle moda- lità di intervento previste e rese necessarie dal- l'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18 con- vertito in Legge 24.4.2020 n.27, da ultimo prorogato con Decreto Legge in data 31.12.2020 n.183, convertito con modificazioni nella Legge 26.2.2021 n.21;

- che sono stati regolarmente espletati tutti gli adem- pimenti informativi richiesti, di legge e regolamenta- ri, ivi compresi quelli previsti dall'art.125-ter del

T.U.F. relativi alla pubblicazione delle Relazioni illu- strative delle proposte all'ordine del giorno e tutta la documentazione relativa è stata messa a disposizione del pubblico, ai sensi della vigente normativa, presso la sede sociale, sul sito Internet della banca, nonchè

nel meccanismo di stoccaggio 1Info;

- che considerato l'avvenuto espletamento dei predetti adempimenti informativi, nonché le particolari modalità di svolgimento della presente assemblea che si svolge quando è già avvenuta la comunicazione delle istruzioni di voto da parte degli aventi diritto al "Rappresentan- te designato", sarà omessa la lettura della documenta- zione sui punti all'ordine del giorno e sulle relative proposte di candidatura.

Il Presidente comunica inoltre quanto segue:

- che non sono state avanzate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate- rie già all'ordine del giorno, anche a titolo individua- le, ai sensi dell'art.126 bis X.Xxx.vo 24.2.1998 n.58 ("T.U.F.") e secondo quanto indicato nell'avviso di con- vocazione;

- che entro il termine previsto dalla legge e indicato nell'avviso di convocazione ("Record date" 14 giugno 2021), non sono pervenute, da parte di soci domande sul- le materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'art.127-ter T.U.F.

Il Presidente ricorda quindi alcune delle principali norme procedurali che regolano l'intervento alla presen- te assemblea e fa presente che il Regolamento assemblea-

re, approvato dall'assemblea dei soci del 14.4.2018, è stato pubblicato sul sito Internet della Banca, e in particolare dichiara quanto segue:

- che ai sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), sono legittimati a partecipa- re all'assemblea e votare, senza accesso ai locali as- sembleari ed esclusivamente con le modalità infra preci- sate, i soci e gli aventi diritto per i quali la Banca abbia ricevuto entro l'inizio dei lavori assembleari la comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni della società, attestan- te la titolarità del diritto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 14 giu- gno 2021 (c.d. "Record Date");

- che non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza;

- che risultano intervenuti all'odierna assemblea colo- ro ai quali spetta il diritto di voto e che con le moda- lità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione abbiano a tal fine delegato il "Rappresentante designa- to" impartendogli istruzioni di voto su tutte o alcune proposte di candidatura all'ordine del giorno, precisan- dosi che la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto, ai sensi dell'art.135-undecies o in alternati-

va dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.).

Il Presidente ricorda altresì all'assemblea quanto previsto dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), ovverosia che il conferimen- to di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comuni- chi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio; spetta al rappresentante l'onere della prova di aver co- municato al socio le circostanze che danno luogo al con- flitto d'interessi.

Al riguardo egli evidenzia che le casistiche in cui sussiste in ogni caso un conflitto di interessi sono e- lencate al comma II° del predetto art.135-decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (Testo Unico della Fi- nanza) e rammenta che, come espressamente indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il conferimento delle deleghe/subdeleghe, la società "Com- putershare S.p.A.", in qualità di "Rappresentante desi- gnato", ha dichiarato di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dal- l'art.135-decies del T.U.F. e che, tuttavia, nel caso

si verificassero circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate al- l'assemblea, non avrebbe espresso un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente ricorda inoltre che come espressamente indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il conferimento delle deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'art.53, comma IV°, del Testo Unico Banca- rio, i soci debbono astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto pro- prio o di terzi.

Il Presidente, dopo aver ricordato che lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dalle norme di legge e di statuto, dal regolamento assembleare, dalla speciale normativa sopramenzionata e da quanto disposto dal Pre- sidente dell'assemblea stessa, avvalendosi dei poteri ordinatori di cui all'art.2371 C.C., fornisce quindi al- l'assemblea alcuni chiarimenti sulle particolari moda- lità di intervento in assemblea e di voto che si sono rese necessarie per il contrasto e il contenimento del- la epidemia da virus "Covid-19" attualmente in atto.

Il Presidente dichiara quanto segue:

- che l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto avviene mediante conferimento al "Rappresentan- te designato" di apposita delega o subdelega contenente

istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al- l'ordine del giorno, e pertanto nel momento in cui verrà chiamata la votazione su ciascuna deliberazione sottoposta all'assemblea, il "Rappresentante designato" provvederà a consegnare al Presidente dell'assemblea, un tabulato riportante le istruzioni di voto espresse dai soci, che verrà poi allegato al verbale assembleare;

- che i risultati delle votazioni, tutte con voto pale- se, saranno quindi comunicati in assemblea e riportati a verbale;

- che il "Rappresentante designato" ha garantito la ri- servatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'i- nizio dello scrutinio in assemblea con riferimento a ciascuna deliberazione.

Il Presidente dichiara inoltre quanto segue:

- che l'intera procedura di voto è stata oggetto di ve- rifica di funzionamento le cui evidenze saranno oggetto di perizia giurata di soggetto terzo ed indipendente, asseverata presso il Tribunale di Torino;

- che al verbale assembleare verranno allegati gli elen- chi, forniti da "Computershare S.p.A.", contenenti i no- minativi dei soci e dei titolari del diritto di voto in- tervenuti all'assemblea mediante delega o subdelega al "Rappresentante designato" con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e dei voti espressi sui candida-

ti per i vari punti all'ordine del giorno (con indica- zione di voto favorevole o contrario o astenuto o non votante);

- che ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendicon- to sintetico dei risultati delle votazioni sarà pubbli- cato sul sito Internet della Banca entro il prescritto termine.

Il Presidente comunica quindi all'assemblea ad ulte- riore precisazione quanto segue:

- che per consentire un più agevole ed ordinato svolgi- mento dei lavori assembleari e una migliore e più fede- le verbalizzazione, anche ai sensi dell'art.2, comma III°, del Regolamento assembleare, sono inoltre presen- ti in sala e nei locali contigui alcuni dipendenti del- la banca e in particolare il personale incaricato delle registrazioni audio e video, i quali peraltro non hanno diritto di prendere la parola, né di partecipare alle votazioni;

- che i lavori della presente assemblea sono oggetto di registrazione audio e video, anche al fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quan- to trascritto a verbale;

- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia- si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da- ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU

n.679/2016.

In conformità e in ossequio a quanto previsto dagli artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes- sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999 e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e successive modificazioni, dal relativo Regolamento di attuazione a- dottato con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento Emittenti) e successive modificazioni, e dal Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in Legge 5.6.2020 n.40, il Presidente fa altresì presente all'assemblea quanto segue:

- che chi acquisisca, da solo o di concerto con altri, direttamente od indirettamente, partecipazioni in una società bancaria, o capogruppo, o in società che comun- que, anche per il tramite di società controllate, fidu- ciarie, o per interposta persona, tenuto anche conto di quelle già possedute, diano luogo a una partecipazione in una società bancaria pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, ovvero al raggiungimen- to o al superamento in aumento o in diminuzione delle ulteriori soglie previste, è tenuto a darne comunicazio- ne alla Banca d'Italia e alla società partecipata (BPER Banca) ed inoltre l'acquisizione a qualsiasi titolo di

partecipazioni qualificate in una banca, che comportino il controllo o la possibilità di esercitare una influen- za notevole sulla banca stessa, anche indipendentemente dall'entità della partecipazione, o che attribuiscano una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pa- ri o superiore al 10% (dieci per cento), ovvero che por- tino al raggiungimento o superamento delle ulteriori so- glie previste, tenuto conto delle azioni già possedute, è soggetta all'autorizzazione preventiva della BCE su proposta della Banca d'Italia, o in determinati casi della Banca d'Italia, che ne verifica i requisiti, il tutto a pena di esclusione dal diritto di voto, ai sen- si degli art.19 e ss. del D.Leg.vo n.385/1993 (T.U.B.) e successive modificazioni;

- che tale normativa e gli obblighi previsti dal D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Regola- mento CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento E- mittenti) si applicano anche in caso di partecipazioni in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di parte- cipazioni aggregate;

- che chi ha, direttamente od indirettamente, una parte- cipazione rilevante in una società bancaria, deve posse- dere gli specifici requisiti di onorabilità e soddisfa- re i criteri di competenza e correttezza previsti dal- l'art.25 del D.Leg.vo n.385/1993 e successive modifica-

zioni e dal Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilan- cio e della Programmazione Economica in data 18.3.1998 n.144;

- che coloro i quali abbiano partecipato ad accordi, pattuizioni o patti parasociali, compresi quelli aventi forma di associazione, con altri soci, che regolino, o da cui possa comunque derivare l'esercizio concertato del diritto di voto, dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse, sono tenuti, a pena di e- sclusione dal diritto di voto, a darne comunicazione al- la Banca d'Italia ai sensi dell'art.20 del D.Leg.vo n.385/1993 e dell'art.122 del D.Leg.vo n.58/1998 e suc- cessive modificazioni;

- che ove il possesso azionario superi il 3% (tre per cento) del capitale, con riferimento alle partecipazio- ni in società emittenti azioni quotate ad azionariato particolarmente diffuso, ovvero raggiunga o superi le ulteriori soglie previste, anche ai sensi dell'art.120, comma 4-bis del Decreto Leg.vo n.58/1998, come modifica- to dall'art.17 del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in Legge 5.6.2020 n.40, ovvero se esso si ri- duca al di sotto delle medesime, fatti salvi i casi di esenzione previsti dall'art.119-bis del Regolamento E- mittenti, analoga comunicazione va data anche alla CON- SOB e alla società partecipata, e va resa nota al pub-

blico con le modalità determinate dalla CONSOB, ai sen- si dell'art.120 del D.Lgs.vo n.58/1998 e successive mo- dificazioni, a norma del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in Legge 5.6.2020 n.40;

- che, fatte salve le esenzioni previste dal- l'art.122-ter del Regolamento Emittenti, ulteriori spe- cifici obblighi informativi (in ordine agli obiettivi perseguiti nei sei mesi successivi) sono altresì previ- sti, ai sensi dell'art.120, comma 4-bis, del T.U.F. per le società ad azionariato particolarmente diffuso, fra le quali è compresa BPER Banca, in occasione dell'acqui- sto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10%, del 20% e del 25%;

- che nei casi suddetti l'omissione di tali comunicazio- ni obbligatorie, o la mancanza delle debite autorizza- zioni della Banca d'Italia, o a seconda dei casi della BCE su proposta della Banca d'Italia, o la mancanza dei predetti requisiti, comporta per il socio, oltre a san- zioni amministrative, l'esclusione dal diritto di voto.

Il Presidente comunica ai soci quanto segue:

- che sulla base delle recenti risultanze del libro so- ci, delle comunicazioni effettuate dai soci alla CON- SOB, di quelle ricevute ai fini della partecipazione al- l'assemblea, nonché delle comunicazioni pervenute alla Banca ai sensi delle sopra richiamate disposizioni, e

dalle altre informazioni a disposizione della Banca, re- lative alle partecipazioni rilevanti, risultano detene- re, direttamente od indirettamente, anche per il trami- te di società controllate, partecipazioni nella Banca superiori al 3% (tre per cento), i seguenti soci:

- "Unipol Gruppo S.p.A.": 18,89%;

- "Fondazione di Sardegna": 10,22%.

Si precisa che non sono stati resi noti xxxxx xxxxxx- ciali in vigore all'interno della compagine sociale.

Il Presidente xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx dichiara quindi aperta la trattazione dell'argomento di cui al punto 1) all'ordine del giorno e al riguardo il Presidente ricor- da che in occasione dell'assemblea svoltasi in data 21.4.2021, stante la presenza di un solo candidato a Sindaco effettivo nella lista risultata prima per nume- ro di voti ottenuti, in ragione dell'esigenza di comple- tamento dell'organo di controllo, la dott. Patrizia Tet- tamanzi, tratta dalla medesima lista quale Xxxxxxx sup- plente, ha assunto, nel rispetto della volontà espressa dall'assise assembleare e in applicazione dell'art.33, comma 2, dello Statuto sociale, il ruolo di Sindaco ef- fettivo, precisandosi che la permanenza in carica di quest'ultima è stata limitata, ai sensi di Statuto, fi- no alla successiva assemblea, che deve provvedere alla

necessaria integrazione del Collegio.

Il Presidente informa inoltre l'assemblea che, con co- municazione in data 27.4.2021, il Presidente del Colle- gio Sindacale xxxx. Xxxxxx Xxxxx ha rassegnato, per mo- tivi strettamente personali, le dimissioni dalla carica a decorrere dalla data dell'assemblea chiamata a provve- dere alla predetta integrazione.

Il Presidente fa presente quindi che l'assemblea è chiamata a procedere alla nomina, per il residuo del triennio 2021-2023:

- del Presidente del Collegio Sindacale (punto 1-a del- l'ordine del giorno);

- di un Sindaco effettivo (punto 1-b dell'ordine del giorno).

Il Presidente precisa inoltre che, come anche indica- to nella Relazione Illustrativa ex art.125-ter del

T.U.F. sul punto 1) all'ordine del giorno pubblicata dal Consiglio di Amministrazione, vi è inoltre l'even- tualità che, a seguito dell'esito delle predette due no- mine, l'assemblea debba procedere anche alla nomina di un Sindaco Supplente per il residuo del triennio 2021-2023 (punto 1-c dell'ordine del giorno).

Il Presidente dichiara inoltre che entro il termine del 31.5.2021 sono state presentate le seguenti candida- ture:

- con riferimento alla nomina del Presidente del Colle- gio Sindacale di cui al punto 1-a) dell'ordine del gior- no è pervenuta la candidatura della dott. Xxxxxxx Xxx- xxxxx, nata a Lenno (CO) il 5 settembre 1967, candidata non eletta indicata nella lista dalla quale era stato tratto il Presidente dimissionario del Collegio Sindaca- le, la quale ha fatto pervenire, ai sensi dell'art.33, comma 5, dello Statuto sociale conferma della propria candidatura attraverso il socio "Unipol Gruppo S.p.A.";

- con riferimento alla nomina del Sindaco effettivo di cui al punto 1-b) dell'ordine del giorno la dott. Xxxxx- xxx Xxxxxxxxxx, nata a Como l'11 dicembre 1969, è stata candidata dallo Studio Legale Trevisan & Associati su mandato di un gruppo di n.12 (dodici) gestori e di n.19 (diciannove) fondi, soci di BPER Banca;

- con riferimento alla eventuale nomina del Sindaco sup- plente di cui al punto 1-c) dell'ordine del giorno la xxxx. Xxxxx Xxxxx, nata a Padova il 26 dicembre 1970 è stata candidata dallo Studio Legale Trevisan & Associa- ti su mandato di un gruppo di n.12 (dodici) gestori e di n.19 (diciannove) fondi, soci di BPER Banca.

Il Presidente informa che la dott. Xxxxxxxx Xxxxxxxx- zi, attuale Sindaco Supplente subentrato, ora candidata a ricoprire la carica di Sindaco effettivo ha rassegna- to, subordinatamente alla e con decorrenza dalla sua e-

ventuale nomina a Sindaco effettivo da parte dell'odier- na assemblea, le dimissioni da Xxxxxxx supplente; il Presidente precisa che qualora la xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx- xxxxx risultasse eletta Sindaco effettivo dall'odierna assemblea, la medesima dovrà anche nominare un nuovo Sindaco supplente, per il residuo del triennio 2021-2023.

Si precisa che in conformità alle disposizioni statuta- rie, i componenti del Collegio Sindacale eletti dall'o- dierna assemblea avranno mandato di durata pari al resi- duo del triennio di coloro che hanno sostituito.

Per maggiori informazioni sulle candidature il Presi- dente rimanda alla relazione ex art.125 ter del D.Leg.vo n.58/1998 (Testo Unico della Finanza) sul pun- to 1) all'ordine del giorno e ai fascicoli illustrativi delle candidature presentate per l'integrazione del Col- legio Sindacale, con i relativi presentatori, che sono stati messi a disposizione dei soci ai sensi della vi- gente normativa, presso la sede sociale, pubblicati sul sito Internet della Banca e nel meccanismo di stoccag- gio autorizzato 1Info.

A questo punto il Presidente xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, pone in approvazione la candidatura della xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx alla carica di Presidente del Collegio Sindaca- le per il residuo del triennio 2021-2023 di cui al pun-

to 1-a) dell'ordine del giorno.

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con- segnando apposito documento riepilogativo che verrà al- legato al verbale assembleare.

Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen- tante designato", il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione:

- voti espressi n.764.264.724 (settecentosessantaquat- tromilioniduecentosessantaquattromilasettecentoventiquat- tro);

- favorevoli n.754.273.906 (settecentocinquantaquattro- milioniduecentosettantatremilanovecentosei);

- contrari n.395.875 (trecentonovantacinquemilaottocen- tosettantacinque);

- astenuti n.7.251.514 (settemilioniduecentocinquantuno- milacinquecentoquattordici);

- non votanti n.2.343.429 (duemilionitrecentoquaranta- tremilaquattrocentoventinove);

- azioni non computate n.0 (zero).

Visti i risultati della votazione, a norma del- l'art.33 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo- ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari- ca di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, per il residuo del triennio 2021-2023, la sig. Travella dott. Xxxxxxx,

nata a Lenno (CO) il 5 settembre 1967.

Il Presidente xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx pone quindi in approvazione la candidatura della sig. Tettamanzi dott. Patrizia a Sindaco effettivo per il residuo del trien- nio 2021-2023, di cui al punto 1-b) dell'ordine del giorno.

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con- segnando apposito documento riepilogativo che verrà al- legato al verbale assembleare.

Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen- tante designato", il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione:

- voti espressi n.497.257.329 (quattrocentonovantasette- milioniduecentocinquantasettemilatrecentoventinove);

- favorevoli n.497.159.545 (quattrocentonovantasettemi- lionicentocinquantanovemilacinquecentoquarantacinque);

- contrari n.96.270 (novantaseimiladuecentosettanta);

- astenuti n.1.514 (millecinquecentoquattordici);

- non votanti n.0 (zero);

- azioni non computate n.267.007.395 (duecentosessanta- settemilionisettemilatrecentonovantacinque).

Visti i risultati della votazione, a norma del- l'art.33 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo-

ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari- ca di Sindaco effettivo, per il residuo del triennio 2021-2023, la sig. Tettamanzi dott. Xxxxxxxx, nata a Co- mo l'11 dicembre 1969.

Il Presidente ricorda quindi all'assemblea che la xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, aveva rassegnato, subordina- tamente alla e con decorrenza dalla propria eventuale nomina, le dimissioni da Xxxxxxx supplente, e pertanto occorre anche procedere, come previsto al punto 1-c) al- l'ordine del giorno, alla nomina di un Sindaco supplen- te per il residuo del triennio 2021-2023.

Il Presidente pone in approvazione la candidatura del- la sig. Peron dott. Xxxxx alla carica di Xxxxxxx sup- plente per il residuo del triennio 2021-2023, di cui al punto 1-c) dell'ordine del giorno.

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con- segnando apposito documento riepilogativo che verrà al- legato al verbale assembleare.

Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen- tante designato", il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione:

- voti espressi n.497.257.329 (quattrocentonovantasette- milioniduecentocinquantasettemilatrecentoventinove);

- favorevoli n.497.159.545 (quattrocentonovantasettemi-

lionicentocinquantanovemilacinquecentoquarantacinque);

- contrari n.96.270 (novantaseimiladuecentosettanta);

- astenuti n.1.514 (millecinquecentoquattordici);

- non votanti n.0 (zero);

- azioni non computate n.267.007.395 (duecentosessanta- settemilionisettemilatrecentonovantacinque).

Visti i risultati della votazione, a norma del- l'art.33 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo- ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari- ca di Sindaco supplente, per il residuo del triennio 2021-2023, la sig. Peron dott. Xxxxx, nata a Padova il

26 dicembre 1970.

Si precisa che tutti i Sindaci come sopra nominati hanno già in precedenza manifestato la loro disponibi- lità ad assumere la carica al momento della sottoscri- zione della accettazione della propria candidatura.

Il Presidente xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx dichiara quindi aperta la trattazione dell'argomento al punto 2), del- l'ordine del giorno, concernente la integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di Am- ministrazione, mediante nomina di un Consigliere in so- stituzione di Consigliere dimissionario, e al riguardo ricorda che lo Statuto sociale (artt.17-19) prevede che il Consiglio di Amministrazione sia formato, nel rispet- to dell'equilibrio tra i generi, da 15 (quindici) consi-

glieri.

Il Presidente ricorda che, con comunicazione in data 20.5.2021, il Consigliere sig. Ruzzu dott. Xxxxxxxxxx, nominata in occasione dell'assemblea del 21.4.2021, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione, per valutazioni di carattere personale inerenti ai propri incarichi.

Il Presidente ricorda al riguardo che lo Statuto so- ciale prevede che ove in corso di esercizio venga a man- care un Consigliere, e qualora, come nel caso di spe- cie, non sia possibile procedere alla sua sostituzione con altro candidato non eletto presentato nella stessa lista di provenienza del Consigliere cessato, l'assem- blea è chiamata a deliberare sulla base di candidature presentate dai soci.

Il Presidente comunica che, entro il termine del 31.5.2021, non sono state depositate candidature da par- te di soci ai sensi dell'art.20, comma 2.3, dello Statu- to sociale e pertanto, nel rispetto della normativa vi- gente e delle previsioni statutarie, ciascun socio ha a- vuto la facoltà di presentare candidature entro il ter- mine per la presentazione di proposte individuali di de- libera, ovverosia entro l'8.6.2021, con le modalità e nel rispetto dei requisiti indicati nella Relazione il- lustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale pun-

to all'ordine del giorno.

Il Presidente precisa inoltre che entro tale termine è stata presentata la sola candidatura ad amministrato- re della sig. Xxxxxxxxx prof. avv. Xxxxx, nata a Reggio Xxxxxx il 22 agosto 1972, da parte del socio Fondazione di Modena.

Per maggiori informazioni sul candidato il Presidente rimanda alla relazione ex art.125 ter del D.Leg.vo n.58/1998 (Testo Unico della Finanza) sul punto 2) al- l'ordine del giorno e al fascicolo illustrativo della candidatura presentata per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, con i relativi presentatori, che so- no stati messi a disposizione dei soci ai sensi della vigente normativa, presso la sede sociale, pubblicati sul sito Internet della Banca e nel meccanismo di stoc- caggio autorizzato 1Info.

Si precisa altresì che, in applicazione di quanto pre- visto dalle disposizioni di vigilanza per le Banche con Circolare n.285 in data 17.12.2013, parte I°, Titolo IV°, Capitolo I°, Sezione IV°, par.2.1, in materia di organizzazione e governo societario delle banche, il Consiglio di Amministrazione aveva provveduto a fornire indicazioni circa la composizione quali-quantitativa ot- timale dell'organo amministrativo, in omonimo documen- to, pubblicato sul sito Internet della banca.

A questo punto la xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx pone in ap- provazione la candidatura della sig. Xxxxxxxxx prof. avv. Xxxxx alla carica di amministratore per il residuo del triennio 2021-2023, di cui al punto 2) dell'ordine del giorno.

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con- segnando apposito documento riepilogativo che verrà al- legato al verbale assembleare.

Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen- tante designato", il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione:

- voti espressi n.497.257.329 (quattrocentonovantasette- milioniduecentocinquantasettemilatrecentoventinove);

- favorevoli n.451.726.863 (quattrocentocinquantunomi- lionisettecentoventiseimilaottocentosessantatre);

- contrari n.12.398.197 (dodicimilionitrecentonovantot- tomilacentonovantasette);

- astenuti n.17.888.840 (diciassettemilioniottocentoot- tantottomilaottocentoquaranta);

- non votanti n.15.243.429 (quindicimilioniduecentoqua- rantatremilaquattrocentoventinove);

- azioni non computate n.267.007.395 (duecentosessanta- settemilionisettemilatrecentonovantacinque).

Visti i risultati della votazione, a norma del-

l'art.20 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo- ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari- ca di Consigliere di Amministrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, la sig. Xxxxxxxxx prof. avv. X- xxxx, nata a Reggio Xxxxxx il 22 agosto 1972.

Si precisa che l'amministratore come sopra nominato ha già in precedenza manifestato la sua disponibilità ad assumere la carica al momento della sottoscrizione della accettazione della propria candidatura.

Si dà atto che, ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendiconto sintetico delle votazioni sarà pubblicato sul sito Internet della Banca entro il termine prescrit- to.

I risultati delle suddette votazioni sono dettagliata- mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene- rato dal sistema informatico del "Rappresentante desi- gnato", tabulato che mi viene da questi consegnato e che verrà allegato al presente verbale, dal quale si ri- cava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nomi- nativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione, con l'indicazione delle azioni possedute, se in pro- prio, per delega, per legale rappresentanza (o eventual- mente in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazio- ne analitica di chi ha partecipato alla votazione ed il dettaglio nominativo dei voti espressi.

A questo punto il Presidente ringrazia tutti i compo- nenti il Consiglio di Amministrazione, ringrazia inol- tre gli intervenuti in assemblea e quanti hanno contri- buito alla complessa organizzazione dei lavori assem- bleari, rinnovando loro il saluto suo personale e del- l'intero Consiglio di Amministrazione.

Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi- ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre- sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore 9,30.

Le spese del presente atto e conseguenti sono a cari- co di "BPER Banca S.p.A.".

Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al presente atto della imposta fissa di registro, ai sensi del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.

Il Presidente mi dispensa dalla lettura dei documen- ti, che mi consegna perché vengano allegati al presente atto, allegati che vengono qui di seguito riepilogati:

- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at- tribuite al "Rappresentante designato", con l'indicazio- ne del numero delle rispettive azioni, e con il detta- glio che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli, dei voti contrari, degli astenuti, dei non votanti e delle azioni non computate per le votazioni di cui ai

punti 1) (argomenti a-b-c) e 2), all'ordine del giorno;

- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa- lese di cui al punto 1) - argomento a), dell'ordine del giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con- trari, astenuti e non votanti;

- Allegato "C" - Risultato delle votazioni con voto pa- lese di cui al punto 1) - argomento b), dell'ordine del giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con- trari, astenuti e non votanti;

- Allegato "D" - Risultato delle votazioni con voto pa- lese di cui al punto 1) - argomento c), dell'ordine del giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con- trari, astenuti e non votanti;

- Allegato "E" - Risultato delle votazioni con voto pa- lese di cui al punto 2), dell'ordine del giorno, che e- videnzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenu- ti e non votanti;

- Allegato "F" - Relazione del Consiglio di Amministra- zione in ordine alla integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale;

- Allegato "G" - Relazione del Consiglio di Amministra- zione in ordine alla integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023 del Consiglio di Amministrazione.

Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale che viene da me letto, prima della firma, al

Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro- vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.

Scritto elettronicamente per la maggior parte da per- sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno su trentatrè pagine e parte fin qui della trentaquattre- sima di trentaquattro fogli di carta uso bollo e sotto- scritto dalla comparente e da me Notaio nei modi di leg- ge, essendo le ore 11,00.

X.xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

" Dott.Proc.XXXXXX XXXX, Notaio.

Allegato “A” all’atto rep.n.49083/14801

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria

DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4

COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0 SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI XXXX XXXXXXX

- PER DELEGA DI

AA LA FRANCAISE ISR	904.006	X	X	X	X
XXX XXXXX RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	209	F	F	F	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0	267.772	F	F	F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
AGF INVESTMENTS INC.	000	X	X	X	X
XXXXXXX TRUST FUND	265.851	F	F	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	294.128	F	F	F	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	750.000	F	F	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	193.128	F	F	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGIFONDS HPT	1.442.810	F	F	F	F
ALLIANZGI FONDS OB PENSION AGENTE:BP2S-FRANKFURT	37.691	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS AVP AGENTE:BP2S-FRANKFURT	3.677	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS DPWS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	16.248	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK	143.545	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS GANO AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.581	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS PFD AGENTE:BP2S-FRANKFURT	4.348	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS REINVEST AGENTE:BP2S-FRANKFURT	4.047	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS SIV AGENTE:BP2S-FRANKFURT	6.514	F	F	F	F
ALLIANZGI-FONDS VSBW AGENTE:BP2S-FRANKFURT	60.901	F	F	F	F
ALLSTATE INSURANCE COMPANY	3.213	F	F	F	F
AMCWMINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	3.055.127	F	F	F	F
AMCWMNT INTERNATIONAL SMALLMID CAP FUND	2.970.640	F	F	F	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	96.990	F	F	F	F
ETF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	4.382	F	F	F	F
FUND
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	910.805	F	F	F	F
AMERICAN CENTURY S.A.A. INC STRATEGIC ALLOCATION	60.556	F	F	F	F
AGGRESSIVE FUND
AMERICAN CENTURY X.X.X.XXX, STRATEGIC ALLOCATION	55.426	F	F	F	F
MODERATE FUNDC
AMERICAN CENTURY X.X.X.XXX,STRATEGIC ALLOCATION	12.902	F	F	F	F
CONSERVATIVE FUN
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	000	X	X	X	X
AMUNDI EURO ISTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB	2.992	F	F	F	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA	1.697.200	F	F	F	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	5.745.000	F	F	F	C
ARGA INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND A SERIES OF ARGA FUNDS	26.480	F	F	F	F
TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
ARROWSTREET US GROUP TRUST	1.883.739	F	F	F	F
AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND	299.329	F	F	F	F
AGENTE:BNP SS XXXXXX XXXXXX
AVIVA INVESTORS FUNDS ICVC-AVIVA INVESTORS MULTI	119.429	F	F	F	F
-STRATEGY TARGET INCOME FUND AGENTE:XX XXXXXX XXXXX
BANK
AVIVA SMALL MID CAP EUR ISR	1.000.000	F	F	F	F
AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP AGENTE:BP2S	50.000	F	F	F	F
LUXEMBOURG
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	34.804	F	F	F	F
BANCOPOSTA RINASCIMENTO RICHIEDENTE:BP2S MILAN	29.429	-	F	F	-
BASSWOOD INTERNATIONAL FUND LTD. C/O IMS FUND SERVICES	230.903	F	F	F	F
RICHIEDENTE:XXXXXX XXXXXXX AND CO. LLC
BASSWOOD OPPORTUNITY FUND INCBASSWOOD OPPORTUNITY FUND	47.164	F	F	F	F
INC C/O BASSWOOD CAPITAL MGT LLC RICHIEDENTE:JP MORGAN
CLEARING CORP
XXXXXX XXXXXXXXX AND COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST	101.453	F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF	6.813	F	F	F	F
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	36.121	F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	61.760	F	F	F	F
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	17.538	F	F	F	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC AGENTE:JP	2.080	F	F	F	F
MORGAN BANK IRELA
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT	2.233.991	F	F	F	F

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria

DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4

FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:XX XXXXXX XXXXX
BANK
BLACKROCK LIFE LTD	148.682	F	F	F	F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	310.851	F	F	F	F
(EAFESMLB) AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP	000	X	X	X	X
XXXXXX XXXXX XXXX
XXXX XXXXXX DB SL ACWI EX U S SMALL CAP FUND	5.742	F	F	F	F
BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND	1	F	F	F	F
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP	22.354	F	F	F	F
XXXXXX XXXXX BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND AGENTE:JP	11.328	F	F	F	F
XXXXXX XXXXX BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	68.376	F	F	F	F
XXXXXX XXXXX BANK
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS	460.096	F	F	F	F
2S-PARIS
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	2.221.119	F	F	F	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM	3.769.105	F	F	F	C
CARILLON TOWER SERIES HEDGE FUND, LLC - STRATEGIC	3.683	F	F	F	F
OPPORTUNITIES I SERIES AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN
XXXXX FAMILY PROGRAMS	4.937	F	F	F	F
CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST	51.789	F	F	F	F
CBOSC ATF CBGS-WGSS02 NEW RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF	26.481	F	F	F	F
WGSS02
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF	1	F	F	F	F
OPERATIN ICIPATING EMPLOYERS
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND	5.500.000	A	F	F	A
RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS
CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	1.750.000	A	F	F	A
RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS
CHEVRON UK PENSION PLAN. RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON	9.972	F	F	F	F
TREATY TAX L
CHILDREN`S HEALTHCARE OF ATLANTA INC. RICHIEDENTE:NT NT0	779.852	F	F	F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:JP MORGAN	27.000	F	F	F	F
CHASE BANK
CHIRON SMID OPPORTUNITIES FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	614.860	F	F	F	F
HARR
CIBC INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	20.538	F	F	F	F
CITW FUND LP	1.291	F	F	F	F
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	678.905	F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	663.901	F	F	F	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	56.825	F	F	F	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	2.797.491	F	F	F	F
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 RICHIEDENTE:NT	150.317	F	F	F	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63.. RICHIEDENTE:NT	319.053	F	F	F	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COMMONFUND SCREENED GLOBAL EQUITY LLC	4.700	F	F	F	F
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES	67.529	F	F	F	F
RETIR
COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 52	80.334	F	F	F	F
RICHIEDENTE:CBHK-COMMONWEALTH SPECIALIST FD 52
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	1.836	F	F	F	F
COUNTY OF LOS ANGELES DEFERRED COMPENSATION AND THRIFT	37.660	F	F	F	F
PLAN
COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAND THRIFT PLAN	7.826	F	F	F	F
XXX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	323.299	F	F	F	F
CPR EUROLAND ESG	1.010.645	F	F	F	C
CREDIT SUISSE FUNDS AG RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT	34.238	F	F	F	F
ASSETS
CSX CORP MASTER PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0	180.768	F	F	F	F
TREATY/NON TREATY TAX X
XXXX-XXX XXXXXX:XX0X-XXXXXXXXX	00.000	X	X	X	X
XXXXXXX EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	42.408	F	F	F	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	16.435.942	F	F	F	F
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR

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ELENCO PARTECIPANTI
					RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE					Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale	Totale	1	2	3	4
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 234.086		F	F	F	A
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
DWS INVEST 5.564.471		F	F	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPE DYNAMIC 741.467		F	F	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES 28.075.700		F	F	F	F
DWS INVESTMENT SA FOR DWS ESG EUROPEAN EQUITIES 1.389.512		F	F	F	F
ECOLAB PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY 169.628		F	F	F	F
TAX C
EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNA FUND AGENTE:THE 48.500		F	F	F	F
BANK OF NOVA SCO
ENSIGN PEAK ADVISORS INC 000		X	X	X	X
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST 602.296		F	F	F	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
EPS AGENTE:XX XXXXXX XXXXX XXXX 00.000		X	X	X	X
XXXXXXX XXXXXXX XXX - EURIZON AZIONI ITALIA 000.000		X	X	X	X
XXXXXXX XXXXXXX XXX - EURIZON PIR ITALIA AZIONI 00.000		X	X	X	X
XXXXXXX XXXXXXX XXX - EURIZON PROGETTO ITALIA 40 316.320		F	F	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70 355.000		F	F	F	F
FCP MM TOCQUEVILLE CONVICTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 1.410.000		F	F	F	F
FCP TOCQUEVILLE ENTREPRISES ISR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 700.000		F	F	F	F
FCP XXXXXXXXXXX XXXXXX AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 2.690.000		F	F	F	F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL 250.456		F	F	F	F
INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY 000.000		-	X	X	-
XXXXX
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - FIDEURAM ITALIA 8.000		-	F	F	-
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - PIANO AZIONI ITALIA 300.000		-	F	F	-
FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF 1.085.118		F	F	F	F
FIS GROUP NON US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 366.361		F	F	F	F
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR 118.544		F	F	F	F
TILT INDEX FUND AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM 2.846.590		F	F	F	F
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND 226.300		F	F	F	F
FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS 1 40.747		F	F	F	C
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. 33.579		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST 5.641		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT1 TREATY/NON TREATY TAX C
FOVERUKA PENSION UNIVERSAL AGENTE:XX XXXXXX XXXXX XXXX 00.000		X	X	X	X
XXXXX XXXXXXX INVESTMENT COMPANY PLC 21.710		F	F	F	F
GENERALI ITALIA SPA AGENTE:BP2S MILAN 87.542		F	F	F	F
GMAM GROUP PENSION TRUST II 77.163		F	F	F	F
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST 326.449		F	F	F	F
GOLDMAN SACHS TRUST II - GOLDMAN SACHS MULTI-MANAGER 76.511		F	F	F	F
ALTERNATIVE
GOLDMAN SACHS UK RETIREMENT PLAN 62.324		F	F	F	F
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN 25.130		F	F	F	F
CHASE BANK
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT 35.786.802		F	F	F	F
OF NORWAY
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND 320.667		F	F	F	A
HIGHLAND INVESTMENT FUND LLC 12.433		F	F	F	A
XXXXXXX GLOBAL FUND PLC RICHIEDENTE:NT NT0 IEDP 129.594		F	F	F	F
TREATY/NON TREATY
XXXXXXX PARTNERS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 9.314		F	F	F	F
XXXXXXX PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE 5.168		F	F	F	F
COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
XXXXXXX PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT2 7.128		F	F	F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA 74.660		F	F	F	F
HP PL HPST XXXXXXX P LLP
IAM NATIONAL PENSION FUND 114.128		F	F	F	F
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST 123.503		F	F	F	F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM 16.349		F	F	F	F
ING DIRECT SICAV AGENTE:XXXXX BROTHERS XX-XX 00.000		X	X	X	X
XXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXX FOR 164.232		F	F	F	F
ENTSORGUNGSFONDS
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND 365.307		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT IADB STAFF RETIREMENT FUND

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ELENCO PARTECIPANTI
					RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE					Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale	Totale	1	2	3	4
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK RICHIEDENTE:NT 167.011		F	F	F	F
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY 50.000		-	F	F	-
INTERNATIONAL MONETARY FUND 70.661		F	F	F	F
INTERNATIONAL SMALL CO FUND 3.534.319		F	F	F	F
INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX U S ETF 1.536		F	F	F	F
INVESCO MARKETS III PLC 1.873		F	F	F	F
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL 881.551		F	F	F	A
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN 3.984		F	F	F	F
CHASE BANK
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 5.572.073		F	F	F	F
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 239.683		F	F	F	F
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF 405.881		F	F	F	F
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF 282.018		F	F	F	F
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 1.041.735		F	F	F	F
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY 24.557		F	F	F	F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 35.681		F	F	F	F
ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPEDSMALL CAP VALUE FACTOR 22.052		F	F	F	F
ETF
ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF 14.428		F	F	F	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF 4.616.748		F	F	F	F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 23.293		F	F	F	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 188.111		F	F	F	F
ISHARES VII PLC 1.444.582		F	F	F	F
JHF II INT`L SMALL CO FUND RICHIEDENTE:CBNY SA XXXX XXXXXXX 303.316		F	F	F	F
FUNDS
JHVIT INT`L SMALL CO TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA XXXX 48.081		F	F	F	F
XXXXXXX FUNDS
JNL/DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 5.583		F	F	F	F
XXXX XXXXXXX HEDGED EQUITY AND INCOME FUND 28.050		F	F	F	A
XXXX XXXXX PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS TRUSTEES OF THE 24.481		F	F	F	F
XXXX XXXXX PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS AGENTE:JP
XXXXXX XXXXX BANK
KAIROS INTERNATIONAL SICAV ITALIA 114.000		F	F	F	F
KAIROS INTERNATIONAL SICAV ITALIA PIR 73.000		F	F	F	F
KAISER FOUNDATION HOSPITALS 55.969		F	F	F	F
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST 188.973		F	F	F	F
KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR, EUROPAEISKE 17.840.370		F	F	F	F
SMALL CAP AKTIER AGENTE:JP MORGAN BANK XXXXX
KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO VELLIV WORLD SMALL CAP 84.666		F	F	F	F
EQUITY INDEX CO NYKREDIT PORTEFOLJE ADMINISTRATION AS
LA FRANCAISE INFLECTION POINT ACTIONS EURO AGENTE:BNP 721.240		F	F	F	F
PARIBAS 2S-PARIS
LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP AGENTE:BROWN 202.991		F	F	F	F
BROTHERS XXXX
XXXXXX INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND 1.673.470		F	F	F	F
LBPAM ACTIONS MIDCAP 2.811.000		F	F	F	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 1.106.791		F	F	F	F
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. 18.243		F	F	F	F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT 3.378		F	F	F	F
TREAT
LGIASUPER RICHIEDENTE:CBNY-LG0005 NAB ACF XXXXXXXXX 000.000		X	X	X	X
LINK FUND SOLUTIONS LTD 550.000		F	F	F	F
XXXXXXXX XXXXXX CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST. 000		X	X	X	X
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI 4.637		F	F	F	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 60.793		F	F	F	F
M INTERNATIONAL EQUITY FUND 26.017		F	F	F	F
MA 94 B SHARES LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS 190.227		F	F	F	A
MAN INSIGHT LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA 4.390		F	F	F	F
IPB
MAN NUMERIC INTERNATIONAL ALPHA (US) LP RICHIEDENTE:JP 155.300		F	F	F	F
MORGAN CLEARING CORP.
MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP 86.500		F	F	F	F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 6.189		F	F	F	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 82.866		F	F	F	F
MASSACHUSETTS BAY TRANSPORTATION AUTHORITY RETIREMENT 114.900		F	F	F	F

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ELENCO PARTECIPANTI
					RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE					Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale	Totale	1	2	3	4
FUND
MEDIOBANCA SGR S.P.A - MEDIOBANCA MID AND SMALL CAP ITALY 1.222.000		-	F	F	-
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA 4.500.000		F	F	F	-
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA 8.400.000		F	F	F	-
MERCER NONUS CORE EQUITY FUND 551.576		F	F	F	F
MERCER QIF CCF 7.343.169		F	F	F	F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND 272.499		F	F	F	F
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS 1.784		F	F	F	F
XXXXXXX INTERNATIONAL INVESTME 4.826.000		F	F	F	F
XXXXXXX UNIVERSAL TRUST 163.400		F	F	F	F
MICROSOFT CORPORATION 38.904		F	F	F	F
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN 70.300		F	F	F	F
MOBIUS LIFE LIMITED RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT 28.618		F	F	F	F
LEND
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 29.336		F	F	F	F
MONTANA BOARD OF INVESTMENTS 321.854		F	F	F	F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:XX XXXXXX XXXXX 52.536		F	F	F	F
BANK
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND 101.283		F	F	F	F
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC 81.230		F	F	F	F
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS 7.356		F	F	F	F
TRUSTEE O RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN 46.981		F	F	F	A
CHASE BANK
NFS LIMITED AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK 89.003		F	F	F	F
NN (L) SICAV AGENTE:XXXXX BROTHERS HA-LU 12.002		F	F	F	F
NN PARAPLUFONDS 1 NV 1.085.000		F	F	F	F
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES 99.198		F	F	F	A
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST 1.118.176		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 104.033		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS 818.030		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE 35.312		F	F	F	F
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON
TREATY CLIENTS
ONE HUNDRED PERCENT SUSTAINABILITY LIMITED AGENTE:PICTET 1.514		A	A	A	F
& CIE
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL 87.946		F	F	F	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 563.007		F	F	F	F
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO 1.784.712		F	F	F	A
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND 32.400		F	F	F	F
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION 344.153		F	F	F	F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 281.984		F	F	F	F
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY 33.195		F	F	F	F
ETF
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:XXXXX 53.957		F	F	F	F
BROTHERS HARR
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND 238.547		F	F	F	F
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND LLC 78.758		F	F	F	F
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS 121.618		F	F	F	F
PINEBRIDGE INVESTMENTS FCP RAIF 77.254		F	F	F	F
PL INTERNATIONAL VALUE FUND 53.911		F	F	F	A
POINT72 LONDON INVESTMENTS LTD. RICHIEDENTE:JP MORGAN 2.376.772		F	F	F	F
CLEARING CORP.
PRAMERICA SICAV - ITALIAN EQUITIES RICHIEDENTE:RBC 150.000		-	F	F	-
PRAMERICA SICAV
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 841.442		F	F	F	F
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY 6.698.285		F	F	F	F
PRINCIPAL TRUST COMPANY ASIA LIMITED RICHIEDENTE:CBNY S/A 85.664		F	F	F	F
PCT PRINCIPAL INTERNATIONAL EQUITY FUND
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE 23.199		F	F	F	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO 437.026		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO 218.094		F	F	F	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI 1.186.441		F	F	F	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP 813.304		F	F	F	F

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria

DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4

XXXXXX XXXXX BANK
XXXXX INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND AGENTE:BNP	36.986	F	F	F	F
PARIBAS 2S -LDN
XXXXX INVESTMENT MANAGEMENT LLC SMID CAP VALUE	8.753	F	F	F	F
RICHIEDENTE:PERSHING, LLC
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRUST	151.510	F	F	F	F
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	1.118.876	F	F	F	F
RUSSEL CANADIAN DIVIDEND POOL	35.433	F	F	F	F
XXXXXXX GLOBAL EQUITY POOL	293.075	F	F	F	F
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY GLOBAL EQUITY FUND	466.677	F	F	F	F
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY INTERNATIONAL DEVELOPED	684.635	F	F	F	F
MARKETS FUND
XXXXXXX INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED	131.241	F	F	F	F
MARKETS FUND
XXXXXXX INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC GLOBAL EQUITY	76.463	F	F	F	F
PLUS
XXXXXXX INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC	238.859	F	F	F	F
INTERNATIONAL EQUIT
XXXXXXX INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	218.562	F	F	F	F
XXXXXXX OVERSEAS EQUITY POOL .	108.094	F	F	F	F
SAEV MASTERFONDS INKA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.231.715	F	F	F	F
SALT RIVER PIMA-XXXXXXXX INDIAN COMMUNITY RICHIEDENTE:NT	130.279	F	F	F	A
NT0 TREATY/NON TREATY TAX X
XXXXXX FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	1.607.486	F	F	F	F
ETF
XXXXXX FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	430.108	F	F	F	F
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX
XXXXXX INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	1.481.963	F	F	F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	62.443	F	F	F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	6.162	F	F	F	F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	386.239	F	F	F	F
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	4.266	F	F	F	F
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:XX XXXXXX
XXXXX BANK
SOGECAP AP CLIMAT PAB	36.238	F	F	F	C
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	96.270	C	C	C	C
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	48.152	F	F	F	F
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	655.721	F	F	F	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	22.691	F	F	F	F
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	537.635	F	F	F	F
SPRINT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY	34.767	F	F	F	F
TAX C
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST	13.458	F	F	F	F
FUND
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON	445.361	F	F	F	F
FND
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	375.825	F	F	F	F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	2.176.156	F	F	F	F
STANLIB FUNDS LIMITED	18.535	F	F	F	F
STARFUND (ING IM)	5.200.000	F	F	F	F
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	1.222.707	F	F	F	F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP	151.216	F	F	F	F
XXXXXX XXXXX BANK
STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST	000	X	X	X	X
FUNDS RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	3.140.149	F	F	F	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	14.584	F	F	F	F
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE:NT	1.644.071	F	F	F	F
STATE TEACHERS RETIREMENT S
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET	25.859	F	F	F	F
LEVENSMIDDELENBEDRIJF RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON
TREATY TAX C
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	4.606.208	F	F	F	F
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	84.692	F	F	F	F
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN AGENTE:JP	3.154.320	F	F	F	F
XXXXXX XXXXX BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP	62.721	F	F	F	F
MORGAN BANK XXXXX
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	129.731	F	F	F	F

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

ELENCO PARTECIPANTI
					RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE					Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale	Totale	1	2	3	4
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK 609.964		F	F	F	F
XXXXX
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BNP XX XXXXXX 00.000		X	X	X	X
BRANCH
XXX XXX XXXXXX AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK 4.380		F	F	F	F
SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME 12.067		F	F	F	F
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND 354.251		F	F	F	F
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM 2.213.466		F	F	F	F
THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENTFUND 45.535		F	F	F	F
THE BNYM INT LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK MARKET 3.734		F	F	F	F
ADVAN
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER 102.900		F	F	F	F
TRUST AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST 86.100		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND 26.613		F	F	F	A
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND 3.099.502		F	F	F	A
THE MOTOROLA PENSION SCHEME RICHIEDENTE:NT NT0 22.224		F	F	F	F
TREATY/NON TREATY TAX L
THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC. 200.942		F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY RICHIEDENTE:NT 231.448		F	F	F	A
THE PUB INST FOR SOCIAL SEC
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 197.486		F	F	F	F
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER 192.114		F	F	F	F
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY 2.490.731		F	F	F	F
INVESTMENT
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION 160.666		F	F	F	A
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY 310.312		F	F	F	F
PORTFOLIO
UBS (US) GROUP TRUST 95.593		F	F	F	F
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP XXXXXX XXXXX 25.811		F	F	F	F
BANK
UBS ETF 277.802		F	F	F	F
ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP 33.449		F	F	F	F
ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP 212.313		F	F	F	F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF 219.106		F	F	F	F
BAYERISCHER PENSIONSFONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF 12.829		F	F	F	F
COLUMBUS FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF 29.408		F	F	F	F
STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT
USAA INTERNATIONAL FUND RICHIEDENTE:CBNY-USAA 692.773		F	F	F	A
INTERNATIONAL FUND
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0 158.480		F	F	F	F
TREATY/NON TREATY TAX L
VALUEQUEST PARTNERS LLC INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE 15.370		F	F	F	F
RICHIEDENTE:PERSHING, LLC
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 6.683.762		F	F	F	F
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK 3.229		F	F	F	F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN 58.188		F	F	F	F
CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND 2.019.427		F	F	F	F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL 523.392		F	F	F	F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:XX XXXXXX
XXXXX BANK
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL 4.261.668		F	F	F	F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE:JP
XXXXXX XXXXX BANK
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND 3.659.114		F	F	F	F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX 95.260		F	F	F	F
ETF
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF 9.959		F	F	F	F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN 1.678		F	F	F	F
BROTHERS HARR
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND 141.035		F	F	F	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY 418.701		F	F	F	F
AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

ELENCO PARTECIPANTI
				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale	1	2	3	4
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP 12.128.126	F	F	F	F
XXXXXX XXXXX BANK
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 388.226	F	F	F	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR 241.900	F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I 150.966	F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST1 34.595	F	F	F	F
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST2 42.166	F	F	F	F
VGV POOLFONDS XXXXXXX AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK 3.800.000	F	F	F	F
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND 26.177	F	F	F	F
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM 1	F	F	F	F
VWINKA SONDERVERMGEN 339.105	F	F	F	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 351.193	F	F	F	F
WELLINGTON DIVERSIFED INFLATIONHEDGES FUND 50.736	F	F	F	A
WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC 36.514	F	F	F	A
WELLINGTON TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION MULTIPLE 1.556.938	F	F	F	A
COMMON TRUST FUNDS TRUST INTERNATIONAL
WESPATH FUNDS TRUST 48.816	F	F	F	F
WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST 299.605	C	F	F	A
YORKSHIRE PENSIO
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED 23.557	F	F	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 UK CIF CLIENTS ACCOUNT
WHIRLPOOL CORPORATION AND SUBSIDIARY EMPLOYEES RETIREMENT 45.279	F	F	F	F
TRUST 200 N M RICHIEDENTE:NT UNION CARBIDE EMPLOYEES` PE
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:BNP SS 9.126	F	F	F	F
XXXXXX XXXXXX
XXXXXXXXXX GLOBAL ALPHA EQUITIES FUND 30.060	F	F	F	F
WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY 36.626	F	F	F	F
FUND AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN
WM POOL - EQUITIES TRUST XX. 00 XXXXXXXXXXX:XXXXXXXX XX XXX 00.000	X	X	X	X
XXXX XX X0XXXX MLCI WMP EQ 72
WORKPLACE HEALTH SAFETY AND COMPENSATION COMMISSION OF 194.234	F	F	F	A
NEW BRUNSWICK RICHIEDENTE:NT NT1 TREATY/NON TREATY TAX C
WTCN COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST 223.858	F	F	F	A
WTCN COMMON TRUST FUNDS TRUST OPPORTUNISTIC EQUITY 56.541	F	F	F	A
PORTFOLIO
WTCN CONTRARIAN VALUE INFLATIONOPPORTUNITIE 227.317	F	F	F	A
XTRACKERS 284.588	F	F	F	F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF 2.458	F	F	F	F
YOUNG MENS CHRISTIAN ASSOCIATION RETIREMENT FUND 785.617	F	F	F	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
328.995.134
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI XXXX XXXXXXX
- PER DELEGA DI
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO 5.051.320	F	F	F	F
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA 18.778.500	F	F	F	F
RICHIEDENTE:XXXXXXXXXXX XXXXX
FONDAZIONE DI SARDEGNA 144.406.625	F	F	F	F
XXXXXX XXXXXXXX 21.750	F	F	F	F
XXXXXXX XXXXX 4.000	F	F	F	F
UNIPOL GRUPPO S.P.A. 135.031.835	F	N	N	N
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. 131.975.560	F	N	N	N

435.269.590

Legenda:

1 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

2 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco effettivo

3 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco supplente

4 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

Allegato “B” all’atto rep.n.49083/14801

BPER Banca S.p.A. 23 giugno 2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 371 per azioni ordinarie 764.264.724 pari al 54,078006% del capitale.

Hanno votato:
		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	754.273.906	98,692754	53,371073
Contrari	395.875	0,051798	0,028011
SubTotale	754.669.781	98,744552	53,399085
Astenuti	7.251.514	0,948822	0,513104
Non Votanti	2.343.429	0,306625	0,165817
SubTotale	9.594.943	1,255448	0,678921
Totale	764.264.724	100,000000	54,078006

Ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l’approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Azionisti: 371 Teste: 2

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 371

Allegato “C” all’atto rep.n.49083/14801

BPER Banca S.p.A. 23 giugno 2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco effettivo

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 369 per azioni ordinarie 497.257.329 pari al 35,185040% del capitale.

Hanno votato:
		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	497.159.545	99,980335	35,178121
Contrari	96.270	0,019360	0,006812
SubTotale	497.255.815	99,999696	35,184933
Astenuti	1.514	0,000304	0,000107
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	1.514	0,000304	0,000107
Totale	497.257.329	100,000000	35,185040

Ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l’approvazione della delibera n° 267.007.395 azioni pari al 34,936507% delle azioni rappresentate in aula.

Azionisti: 369 Teste: 2

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 369

Allegato “D” all’atto rep.n.49083/14801

BPER Banca S.p.A. 23 giugno 2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco supplente

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 369 per azioni ordinarie 497.257.329 pari al 35,185040% del capitale.

Hanno votato:
		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	497.159.545	99,980335	35,178121
Contrari	96.270	0,019360	0,006812
SubTotale	497.255.815	99,999696	35,184933
Astenuti	1.514	0,000304	0,000107
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	1.514	0,000304	0,000107
Totale	497.257.329	100,000000	35,185040

Azionisti: 369 Teste: 2

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 369

Allegato “E” all’atto rep.n.49083/14801

BPER Banca S.p.A. 23 giugno 2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 369 per azioni ordinarie 497.257.329 pari al 35,185040% del capitale.

Hanno votato:
		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	451.726.863	90,843681	31,963385
Contrari	12.398.197	2,493316	0,877274
SubTotale	464.125.060	93,336997	32,840660
Astenuti	17.888.840	3,597502	1,265782
Non Votanti	15.243.429	3,065501	1,078598
SubTotale	33.132.269	6,663003	2,344380
Totale	497.257.329	100,000000	35,185040

Azionisti: 369 Teste: 2

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 369

Allegato "F" all'atto rep.n. 49083/14801

Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021 Relazione al punto 1) all’ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante:

a) nomina del Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

b) nomina di un Sindaco effettivo;

c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 000.0000000 - Telefax 059.2022033 - e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx - PEC: xxxx@xxx.xxxxxxxxxx.xx - xxxx.xx – xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 23 giugno 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 1) all’ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante:

a) nomina del Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

b) nomina di un Sindaco effettivo;

c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

***

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito all’integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale.

Lo Statuto sociale (artt.30-33) prevede che il Collegio Sindacale sia formato, nel rispetto dell’equilibrio tra i generi, da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e da due Sindaci supplenti, eletti dall’Assemblea con il sistema del voto di lista di modo che:

- il Presidente del Collegio e un Sindaco supplente, destinato a sostituire il Presidente in caso di cessazione anticipata dalla carica, siano tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti;

- gli altri due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente siano tratti dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica.

In occasione dell’Assemblea svoltasi in data 21 aprile 2021, sono risultati eletti quali Sindaci effettivi il Rag. Xxxxx Xx Xxxxx, tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, e il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx, tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, il quale ha assunto la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Sono risultati, inoltre, eletti quali Sindaci supplenti la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, tratta dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, e il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti.

Stante la presenza di un solo candidato a Sindaco effettivo nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, in ragione dell’esigenza di completamento dell’organo di controllo la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, tratta dalla medesima lista quale Xxxxxxx supplente, ha assunto, nel rispetto della volontà espressa dall’assise assembleare e in applicazione

dell’art. 33, comma 2, dello Statuto sociale, il ruolo di Sindaco effettivo: la permanenza in carica di quest’ultima è limitata, ai sensi di Statuto, alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

A ciò si aggiunge che, con comunicazione in data 27 aprile 2021, il Presidente del Collegio Sindacale Xxxx. Xxxxxx Xxxxx ha rassegnato, per motivi strettamente personali, le dimissioni dalla carica a decorrere dalla data dell’Assemblea chiamata a provvedere alla predetta integrazione.

Conseguentemente l’Assemblea del 23 giugno 2021 dovrà procedere, con le modalità di seguito indicate, alla nomina, per il residuo del triennio 2021-2023, (a) del Presidente del Collegio Sindacale; (b) di un Sindaco effettivo nonché (c), occorrendo, di un Sindaco supplente.

§ 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Dovendosi procedere alla sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, e quindi di Sindaco tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, l’Assemblea è chiamata a provvedere alla nomina, ai sensi dell’art. 33, comma 5, dello Statuto sociale, scegliendo il sostituto, ove possibile, tra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Collegio Sindacale, e dunque entro il 29 maggio 2021, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all’esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un’indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

A tal fine le candidate non elette indicate nella lista di cui faceva parte il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx e Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx, sono invitate a confermare la propria candidatura, e a procedere agli ulteriori descritti adempimenti, entro il termine sopra indicato, anche per il tramite del socio presentatore della lista di cui facevano parte.

Nella sola eventualità in cui, per qualsiasi ragione, nessuna di tali candidate dovesse risultare eletta, troverà applicazione l’art. 33, comma 5.1, dello Statuto sociale ai sensi del quale l’Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai Soci direttamente in Assemblea. Si rammenta, pertanto, con l’occasione ai Signori Soci di considerare l’opportunità di presentare – viste le particolari modalità di svolgimento dell’Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, ovverosia entro l’8 giugno 2021, candidature supplementari da sottoporsi al voto dell’Assemblea.

Ai sensi dell’art. 33, comma 5.2, dello Statuto sociale tali eventuali candidature

supplementari, sottoscritte da colui o coloro che le presentano, dovranno indicare il nominativo del candidato e dovranno essere corredate: (i) della dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) delle informazioni relative all’identità dei Soci presentatori, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

§ 2. Nomina di un Sindaco effettivo.

Dovendosi procedere alla integrazione del Collegio Sindacale per carenza di un Sindaco riveniente dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l’Assemblea è chiamata, ai sensi dell’art. 33, comma 4, dello Statuto sociale, a deliberare senza vincolo di lista, sulla base di candidature proposte dai Soci.

In conformità a quanto previsto dalla citata disposizione statutaria:

a) possono presentare candidature Soci che detengano almeno lo 0,50% del capitale sociale (comma 4.1);

b) ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura e analoga prescrizione vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società (comma 4.2);

c) le candidature, sottoscritte da colui o coloro che le presentano, devono indicare il nominativo del candidato e devono essere presentate entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione di liste di candidati per l’elezione del Collegio Sindacale, e dunque entro il 29 maggio 2021, corredate: (i) della dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) delle informazioni relative all’identità dei Soci presentatori, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente (comma 4.3).

Qualora entro il ricordato termine del 29 maggio 2021 non venissero presentate candidature ai sensi di quanto precede, in conformità a quanto previsto dall’art. 33, comma 4.6, dello Statuto sociale ciascun Socio avrà facoltà – considerate le particolari modalità di svolgimento dell’Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, ovverosia entro l’8 giugno 2021, di presentare candidature per la nomina del nuovo Sindaco effettivo, corredate dalla documentazione indicata alla precedente lettera c).

§ 3. Nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente.

La Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nel cessare dalla carica di Sindaco effettivo con l’Assemblea qui convocata, permarrebbe nella carica di Sindaco supplente, salvo il caso di sua eventuale nomina a Sindaco effettivo a seguito di candidatura presentata da Soci ai sensi di quanto indicato al precedente paragrafo § 2.

Si invitano, pertanto, i Signori Soci a considerare l’opportunità di presentare, con le modalità e secondo i termini indicati al precedente paragrafo § 2, candidati alla carica di Sindaco supplente, nella sola eventualità in cui l’Assemblea fosse chiamata a provvedere anche a tale nomina.

§ 4. Requisiti dei candidati.

Si rammenta che i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti contemplati dalla normativa vigente per l’esercizio delle funzioni, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di una banca quotata previsti dalla disciplina vigente e dallo Statuto sociale. In particolare:

i Sindaci devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni (v. art. 30, comma 2, dello Statuto sociale). Al riguardo si invitano i signori Xxxx a considerare le previsioni contenute nell’art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), nell’art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (“TUB”), nel Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 (“Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti”), nonché nel Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 (“Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all’articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”);

ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente (v. art. 30, comma 3, dello Statuto sociale). Rilevano al riguardo i limiti stabiliti dall’art. 148-bis del TUF e dall’art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), nonché i limiti stabiliti dall’art. 17 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169. Si rammenta inoltre che, ai sensi dell’art. 30, comma 3, dello Statuto sociale, i Sindaci non possono, in ogni caso, ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall’Autorità di Vigilanza;

non sussistono, nelle fattispecie, condizioni di ammissibilità delle candidature legate all’appartenenza al genere meno rappresentato per le nomine a Presidente del Collegio sindacale e a Sindaco effettivo, posto che, risultando in carica un solo Sindaco effettivo, non si rinviene, allo stato, un genere sovra-rappresentato con riferimento ai Sindaci effettivi. Si rammenta tuttavia che, ai sensi dell’art. 33, comma 6, dello Statuto sociale l’Assemblea deve avere cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, e si evidenzia dunque che, qualora all’esito della deliberazione sul punto 1(a) all’ordine del giorno ovverosia sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, che verrà per primo posto in votazione, dovesse verificarsi la presenza tra i Sindaci effettivi di un genere sovra-rappresentato, la deliberazione sul punto 1(b) all’ordine del giorno relativa alla nomina dell’ultimo Sindaco effettivo dovrà garantire la nomina di un candidato appartenente al genere meno rappresentato;

con riferimento, invece, al punto 1(c) all’ordine del giorno relativo alla eventuale nomina di un Sindaco supplente nel caso in cui la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx venisse eletta Sindaco effettivo, l’appartenenza al genere femminile costituisce condizione di ammissibilità della candidatura, al fine di assicurare la parità di genere, come previsto dallo Statuto sociale, anche tra i Sindaci supplenti.

Si invitano, inoltre, i signori Soci a considerare quanto previsto dall’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito dalla L. 22 dicembre 2011 n. 214) in materia di divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario (c.d. “divieto di interlocking”).

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano infine i signori Xxxx a tenere conto del documento “Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio sindacale”, predisposto in conformità all’art. 12 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in occasione dell’Assemblea del 21 aprile 2021 e messo nuovamente a disposizione sul sito internet xxx.xxxx.xx - Sito Istituzionale >

Governance > Assemblea dei Soci. Tale documento indica anche, ai sensi dell’art. 16, comma 2, del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il tempo stimato come necessario per l’efficace svolgimento dell’incarico.

***

La documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale ai fini della presentazione delle candidature devono essere depositate preferibilmente – tenuto conto delle perduranti esigenze di cautela legate all’epidemia da Covid-19 – a mezzo posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxx.xx, con indicazione, nell’oggetto della e-mail, della dicitura “Assemblea ordinaria giugno 2021 – deposito candidature”, oppure mediante consegna a mani presso la sede legale della Banca, Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Xxx Xxx Xxxxx 0/00 – 00000 Xxxxxx, dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

Si invitano i signori Xxxx che intendano presentare candidature a voler precisare espressamente, al momento della presentazione, se esse si riferiscano:

- alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale di cui al punto 1(a) all’ordine del giorno;

- alla nomina di un Sindaco effettivo di cui al punto 1(b) all’ordine del giorno;

- alla eventuale nomina di un Sindaco supplente di cui al punto 1(c) all’ordine del giorno.

Qualora uno stesso soggetto venga candidato a più di una carica, considerate le particolari modalità di svolgimento dell’Assemblea, si invitano inoltre i signori Xxxx ad assicurarsi che nelle dichiarazioni di accettazione delle candidature il candidato indichi espressamente l’ordine di subordinazione tra le candidature stesse per il caso in cui esso risulti eletto a più di una carica, in modo che non vi siano incertezze su quale nomina debba prevalere.

Le candidature depositate e ammesse saranno poste a disposizione del pubblico presso la sede legale e il sito internet della Banca xxx.xxxx.xx – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare

S.p.A. xxx.0xxxx.xx.

Si ricorda che lo Statuto sociale della Banca è pubblicato sul sito internet della Banca xxx.xxxx.xx – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Modena, 12 maggio 2021

BPER Banca S.p.A. Il Presidente

Dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Allegato "G" all'atto rep.n. 49083/14801

Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021 Relazione al punto 2) all’ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione

in sostituzione di Consigliere cessato

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 23 giugno 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 2) all’ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione

in sostituzione di Consigliere cessato

***

Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria, il Consiglio di amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito all’integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, dell’Organo amministrativo.

Lo Statuto sociale (artt.17-19) prevede che il Consiglio di amministrazione sia formato, nel rispetto dell’equilibrio tra i generi, da quindici Consiglieri, eletti dall’Assemblea con il sistema del voto di lista.

I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica.

Con comunicazione in data 20 maggio 2021, la Dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxx, nominata in occasione dell’Assemblea del 21 aprile 2021, ha rassegnato, per valutazioni di carattere personale inerenti ai propri incarichi, le dimissioni dalla carica di Consigliere di amministrazione.

Lo Statuto sociale prevede che ove in corso d'esercizio venga a mancare un Consigliere:

(i) ad esso subentri il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale rinnovi l’accettazione della carica e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei “Requisiti di Indipendenza”, quali definiti nello Statuto sociale (art.20, commi 1, 2 e 2.1);

(ii) qualora non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il predetto meccanismo, l’Assemblea deliberi sulla sostituzione sulla base di candidature presentate dai Soci (art.20, commi 2.2, 2.3 e 2.4).

La Dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxx era stata tratta dalla Lista presentata in occasione dell’Assemblea del 21 aprile 2021 dal socio Fondazione di Sardegna. Detta lista non reca

candidati non eletti.

L’Assemblea è, dunque, chiamata a procedere alla sostituzione sulla base di candidature presentate dai Soci ai sensi dell’art.20, commi 2.2, 2.3 e 2.4 dello Statuto sociale.

In conformità a quanto previsto dalle citate disposizioni statutarie:

(a) le candidature devono, a pena di inammissibilità, essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione, pertanto entro il 29 maggio 2021, corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei “Requisiti di Indipendenza” di cui all’art.17 comma 4 dello Statuto sociale; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

(b) qualora entro il ricordato termine del 29 maggio 2021 non venissero presentate candidature ai sensi di quanto precede, ciascun Socio avrà facoltà – considerate le particolari modalità di svolgimento dell’Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, pertanto entro l’8 giugno 2021, di presentare candidature, corredate dalla documentazione sopra indicata.

L’Assemblea delibererà sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature, risultando eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

Si rammenta che, ai sensi del comma 5 dell’art. 17 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente con riguardo all’incarico di componente dell’organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati. Al riguardo si richiamano le previsioni in materia contenute nel Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, nonché, per effetto del richiamo fatto dall’art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, le previsioni contenute nell’art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 (“Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all’articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”).

Si rammenta, altresì, che, ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

(a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale; (ii) gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;

(b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l’obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina.

Si precisa che, attesa la perdurante presenza in Consiglio di amministrazione del numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei “Requisiti di Indipendenza”, nella fattispecie non sussistono condizioni di ammissibilità delle candidature legate a tali profili.

Si rammenta che sono considerati indipendenti, ai sensi del comma 4 dell’art. 17 dello Statuto sociale, i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF, nonché dalla normativa vigente attuativa dell’art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (“TUB”) ovverosia dall’art. 13 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 (“Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti”). I componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione devono, inoltre, essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il “Codice di Corporate Governance”).

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano i signori Xxxx a tenere conto del documento "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di amministrazione", approvato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle “Disposizioni di vigilanza per le banche” Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima,

Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, Par. 2.1 in materia di organizzazione e governo societario delle banche, messo nuovamente a disposizione sul sito internet della Banca xxx.xxxx.xx - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Tale documento indica anche, ai sensi dell’art. 16, comma 2, del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il tempo stimato dal Consiglio di Amministrazione come necessario per l’efficace svolgimento dell’incarico.

Resta salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell’organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

***

S.p.A. xxx.0xxxx.xx.

Si ricorda che lo Statuto sociale della Banca è pubblicato sul sito internet della Banca xxx.xxxx.xx – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Modena, 20 maggio 2021

BPER Banca S.p.A. Il Presidente

Dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Certificazione di conformità di copia digitale di originale analogico

(Art.22, X.Xxx.vo in data 7.3.2005 n.82 e art.68-ter, legge 16.2.1913

n.89 e successive modificazioni)

Certifico io sottoscritto Dott.Proc. XXXXXX XXXX, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 10.9.2023, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority 2019), che la presente copia composta di numero sessantuno pagine su numero sessantuno fogli e redatta su supporto digitale, è conforme al documento originale analogico, ai miei atti, firmato e conservato a norma di legge.

Modena, Corso Canalgrande n.90, li 30 giugno 2021.

File firmato digitalmente dal xxxx. XXXXXX XXXX, Notaio.

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