CONTRATTO DI SUB-LICENZA DI BREVETTO E KNOW HOW TRA
CONTRATTO DI SUB-LICENZA DI BREVETTO E KNOW HOW TRA
Xxxxxxxxx.xx S.r.l., con sede legale in Reggio Calabria, via F. Baracca Trav. De Salvo n. 8/a, P. IVA 02350390809, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Calabria al n. RC – 163446, in persona dell’Amministratore e legale rappresentante p.t., Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx,
(“Wavenergy” o “Licenziante”)
E
ACMAR S.c.p.a., con sede in Ravenna in xxx X. Xxxxx x. 0, X. XXX 00000000000, iscritta al Registro delle Imprese di Ravenna al n. A100560, in persona del Direttore Generale, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, delegato al compimento del presente atto con procura Rep. Gen. n° 32681 raccolta 8184 del 09/12/2016, dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxx Notaio in Ravenna, in qualità di impresa mandataria dell’ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a. (già COVECO COOP S.p.A.) , quest’ultima impresa mandante con sede in Venezia (VE), in xxx X. Xxxxx x. 0, X. XXX 000000000000, che ha indicato quale impresa associata per l’esecuzione la G.S. EDIL Soc. Coop., con sede a Salerno (SA), in xxx Xxxxxxx x. 000, X. XXX 00000000000,
(“Licenziatario”)
NONCHÈ
Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Centrale, Ufficio Territoriale Portuale di Salerno (già Autorità Portuale di Salerno), (C.F.: 95255720633) corrente in Xxxxxxx xxxx xxx Xxxx x. 00, in persona del suo Presidente e legale rappresentante Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx
- (“Autorità Portuale”)
(singolarmente la “Parte” o congiuntamente le “Parti”)
PREMESSO CHE
a) Wavenergy è una società che si occupa di realizzare studi di fattibilità, progettare, eseguire, collaudare, manutenere, controllare e monitorare opere di vario genere ed in particolare opere marittime, portuali, di difesa dei litorali, strutture in fregio ai litorali e, più in generale, opere civili ed ambientali;
b) Wavenergy è titolare della licenza d’uso esclusiva del brevetto industriale nazionale, depositato in Reggio Calabria il 28 giugno 2002, domanda n. RC2002A00008, di titolarità
del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, avente per oggetto una Diga a Xxxxxxx (i “Cassoni”) in grado di assorbire l’energia ondosa e trasformarla in energia elettrica, in forza di apposito contratto stipulato in data 14 luglio 2010;
c) detto brevetto è stato depositato presso lo European Patent Office (EPO) il 22 maggio 2003, domanda n. 03727972.6, e concesso l’11 luglio 2007 con il n. EP 1 518 052 B1 (il “Brevetto”) (Allegato sub. A);
d) Xxxxxxxxx è titolare esclusiva del know-how relativo ai metodi di produzione, fabbricazione e/o vendita dei prodotti realizzati grazie al Brevetto, con tutte le conseguenti e connesse implicazioni industriali;
e) l’Autorità Portuale di Salerno, ora Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Centrale Ufficio Territoriale Portuale di Salerno, ha redatto una proposta di adeguamento tecnico – funzionale delle opere previste dal Piano Regolatore portuale del porto di Salerno, approvato dal Consiglio Superiore dei Lavori Pubblici con Voto n. 53 all’adunanza del 27/10/2010;
f) il progetto redatto dall’Autorità Portuale annovera, tra le opere di adeguamento tecnico – funzionale, il prolungamento del molo di sopraflutto di m 200 con l’impiego dei Cassoni;
g) Wavenergy, prima dell’esperimento della gara, con propria nota Prot. N. 029U-2014 del 16/06/2014 (Allegato sub. B), acquisita al protocollo dell’Ente al n.7740 del 20/06/2014, ha rappresentato le condizioni per concedere la sub-licenza per la realizzazione dei cassoni REWEC3, successivamente riportate nella relazione n. 10 “studio specialistico relativo al dimensionamento delle parti attive di un impianto REWEC3”, allegata al progetto preliminare a base di gara, approvato con la Delibera Presidenziale n. 152 del 07/07/2014;
h) con Xxxxxxxx Presidenziale n. 153/2014 l’Autorità Portuale ha indetto una procedura aperta per l’affidamento della “progettazione esecutiva, del coordinamento della sicurezza in fase di progettazione e dell’esecuzione dei lavori di prolungamento del molo di sopraflutto e di salpamento del tratto terminale del molo di sottoflutto, previa acquisizione del progetto definitivo in sede di offerta”, per l’importo a corpo a base di appalto di € 19.269.670,85, comprensivo di oneri della sicurezza e di oneri di progettazione;
i) con Xxxxxxxx Presidenziale n. 198/2014 l’Autorità Portuale ha rettificato gli aspetti tecnici e di gara (la “Gara”), prevedendo per il prolungamento del molo di sopraflutto la costruzione e posa in opera di cassoni REWEC3 o di cassoni cellulari in c.a. equivalenti;
l) l’ATI ACMAR S.c.p.a. – COVECO COOP S.p.A., nella propria offerta tecnica presentato in sede di gara, ha previsto per la realizzazione del prolungamento del molo di sopraflutto l’utilizzo dei cassoni REWEC3, quali assorbitori di energia ondosa;
m) con Xxxxxxxx Presidenziale n. 224/2015, rettificata con Delibera Presidenziale n. 275/2015, l’Autorità Portuale ha reso efficace l’aggiudicazione definitiva della gara all’ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a. (già COVECO COOP S.p.A.);
n) in data 16/12/2015, l’ATI ACMAR S.c.p.a. – COVECO COOP S.p.A. e Wavenergy sottoscrivevano un contratto teso a definire le modalità per il rilascio del Contratto di licenza e regolare i rapporti tra le parti per l’esecuzione delle attività connesse alla realizzazione dei cassoni REWEC3, (secondo quanto disposto dall’art 18 dello schema di contratto per come rettificato con Delibera Presidenziale n. 198 del 29/09/2014). L’art. 3.2 di detto accordo poneva il pagamento di royalties ed oneri per l’utilizzo del brevetto REWEC3 in capo all’Autorità Portuale;
o) in data 08/02/2016, l’Autorità Portuale e Wavenergy sottoscrivevano un Contratto per definire la modalità di pagamento del contratto di licenza per la costruzione dei cassoni REWEC3 (approvato in schema con Delibera Presidenziale n.28 del 05/02/2016), con cui:
- riconoscevano che nell’ambito del Grande Progetto “Logistica e porti - Sistema integrato portuale di Salerno” era stato inserito ed approvato l’intervento di allargamento dell’imboccatura portuale e che detto intervento, già aggiudicato, avendo risentito dei tempi del contenzioso attivato dal secondo classificato, non era stato ultimato entro il 31/12/2015 e quindi era stato rifinanziato con i fondi POR Campania FESR 2014 – 2020;
- Wavenergy accettava l’incarico di supporto all’ ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a. “durante la fase di predisposizione (…) della documentazione tecnico amministrativa circa le attività sperimentali di cui al voto 54/5015 del CTA” – già conclusasi e regolarmente portata a termine da Wavenergy – e di “supporto alla progettazione esecutiva, fase esecutiva, monitoraggio e royalties per i cassoni REWEC3 da posizionare nel Porto di Salerno”, previa loro realizzazione da parte dell’ ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a., ai sensi dell’art. 2, comma 1 del contratto, a fronte di un compenso complessivo di € 395.000,00, IVA non imputabile, a carico dell’Autorità Portuale;
- precisavano che i costi dell’intero appalto sarebbero stati sostenuti con i fondi del Programma operativo regionale FESR Campania 2007/2013, riprogrammati su POR 2014 – 2020, subordinando l’effettiva disponibilità finanziaria delle risorse del nuovo POR alla c.d. decisione di fasizzazione da parte della Commissione Europea ed alla firma di un ulteriore convenzione o di un patto aggiuntivo alla precedente convenzione tra Regione Campania e Autorità Portuale;
- convenivano, in favore dell’Autorità Portuale, la possibilità di assumere un impegno di spesa parziale, imputandola alla quota del progetto a carico dell’Autorità Portuale, per remunerare Wavenergy, relativamente al già svolto incarico di supporto all’ ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a., durante la fase di predisposizione della documentazione tecnico-amministrativa;
- prevedevano, all’art. 2, c. 5, una condizione sospensiva in virtù della quale “le prestazioni” della Wavenergy “di cui alla lettera b) del (…) comma 1” venivano “sottoposte a clausola sospensiva ed i relativi impegni contrattuali non” avrebbero prodotto “effetto alcuno fino al verificarsi della seguente condizione “notifica del provvedimento della Regione Campania di effettiva assegnazione del finanziamento con conseguente possibilità di previsione in bilancio ed impegno di spesa””;
- convenivano, inoltre, all’art. 6, che “il presente contratto cesserà di produrre effetti e, pertanto, è sottoposto a clausola risolutiva espressa, qualora entro il 29/07/2017, (…) non intervenga il suddetto decreto ovvero lo stesso finanzi con somme insufficienti l’appalto de quo e l’Ente, a tutela degli interessi pubblici ed erariali, non si determini a sua insindacabile scelta di farsi carico della parte residua, rinunciando sin da ora la Wavenergy a qualsivoglia pretesa anche economica ed azione stragiudiziale e giudiziale in merito a qualsivoglia titolo”;
- convenivano le seguenti modalità di pagamento dell’importo contrattuale per l’Attività di Wavenergy, come definita sub art. 2.2 che segue:
• “10% pari ad € 39.500,00 per le attività di cui al punto a) del precedente articolo 2 comma 1, così suddiviso: a) 50% dopo la stipula del presente contratto;
b) 50% alla consegna da parte di ACMAR Spa della documentazione tecnico – amministrativa circa le attività sperimentali di cui al voto 54/2015 del CTA (…)”;
• “una volta eseguibili le prestazioni di cui alla lettera b) dell’art. 2 comma 1 perché assegnato con provvedimento regionale il finanziamento POR FESR 2014 – 2020, il 90% dell’importo contrattuale di cui al precedente articolo 2 comma 2, così suddiviso: a) 20% entro 20 giorni dalla data del contratto di Licenza d’uso del brevetto (…); b) ulteriore 30% entro venti giorni dalla data del pagamento del primo SAL (relativo ai cassoni); c) residuo 40% ripartito, in forma proporzionale, nei SAL successivi, entro 20 giorni dalla data di ciascun pagamento (si intendono i SAL relativi alla realizzazione dei cassoni REWEC3) ed in ogni caso il saldo del residuo importo dovuto sarà eseguito entro 20 giorni dalla data di pagamento dell’ultimo SAL relativo alla realizzazione dei cassoni REWEC3”. Ai sensi dell’art. 3 della legge 136/2010, ai fini della tracciabilità dei flussi finanziari, l’affidatario indicava le seguenti coordinate bancarie: IT 20 R 01030 16300 000002596665, tutt’oggi attive e valide.
p) il Decreto Dirigenziale Regione Campania n. 21 del 07/12/2016 confermava l’assegnazione del finanziamento a valere sui fondi POR-FESR 2014-2020;
q) Wavenergy veniva remunerata per l’attività di cui all’art. 2, comma 1, lettera a), di cui al contratto del 08/02/2016 con il versamento di € 39.500,00, corrisposti, in due trances, di € 19.745,50 ciascuna, rispettivamente in data 14/12/2016 ed in data 11/10/2017;
r) la Delibera di Giunta Regionale n. 503 del 22/10/2019 deprogrammava dal POR FESR Campania 2014-2020 i due interventi inerenti il sistema logistico del Porto di Salerno (Allargamento imboccatura del costo ammesso di € 23.000.000,00 ed Escavo dei fondali del Porto e del canale di ingresso del costo ammesso di € 18.100.000,00) in favore del PON Infrastrutture e Reti 2014-2020, con beneficiario l’Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Centrale;
s) le Parti – nel darsi reciprocamente atto che il contratto del 08/02/2016 è ormai valido ed efficace essendosi avverata la condizione sospensiva e superata, per non essersi avverata, la condizione risolutiva – con il presente accordo intendono definire e formalizzare ogni rapporto in merito all’Attività di Xxxxxxxxx, come definita sub art. 2.2 che segue.
t) la Delibera Presidenziale n. 27 del 31/01/2020 approvava il Progetto Esecutivo presentato dall’A.T.I. ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a. con i cassoni REWEC3 ivi previsti.
TUTTO QUANTO SOPRA PREMESSO E CONSIDERATO
Si conviene e stipula quanto segue:
1. PREMESSE - ALLEGATI
1.1 Le premesse e gli allegati fanno parte integrante e sostanziale del presente accordo (il “Contratto”), stipulato tra Wavenergy, ACMAR S.c.p.a. e l’Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Centrale, Ufficio Territoriale di Salerno.
2. OGGETTO DEL CONTRATTO
2.1 Wavenergy concede al Licenziatario, a far data dalla sottoscrizione del presente contratto e per i successivi tre anni, una sub-licenza d’uso non esclusiva del Brevetto e limitata (i) alle rivendicazioni 1 e 2 del Brevetto, ossia esclusivamente per quanto attiene alla funzione di assorbimento di energia ondosa da parte dei Cassoni (le “Rivendicazioni”) ed (ii) alle attività oggetto di Gara.
Resta, pertanto, escluso dal presente Contratto tutto quanto rientrante nell’ambito delle restanti rivendicazioni 3, 4 e 5 (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sistemi per la conversione dell’energia ondosa in energia elettrica, incluse le turbine, nonché gli organi elettromeccanici di controllo), in relazione alle quali le Parti (Wavenergy e Autorità Portuale) potranno negoziare e concludere un ulteriore contratto di licenza.
2.2 Wavenergy si impegna a prestare in favore del Licenziatario le attività di supporto alla progettazione esecutiva, fase esecutiva, monitoraggio e royalties per i Cassoni, in ossequio a quanto previsto sub art. 2, comma 1, lettera b) del Contratto per definire la modalità di pagamento del contratto di licenza per la costruzione dei cassoni REWEC3 del 08/02/2016 (l’“Attività di Wavenergy”). Le Parti tutte si danno reciprocamente atto che l’incarico di supporto all’ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a. durante la fase di predisposizione della documentazione tecnico amministrativa circa le attività sperimentali di cui al voto 54/5015 del CTA, necessaria all’Autorità Portuale per l’avvio delle attività amministrative e procedurali per l’affidamento del relativo servizio, per gli aspetti connessi ai Cassoni, di cui all’art. 2, comma 1, lettera b) del citato contratto, si è già concluso ed è stato regolarmente ed utilmente portato a termine da Wavenergy.
2.3 Il Licenziatario non potrà ulteriormente concedere sub-licenze aventi ad oggetto le Rivendicazioni, né tanto meno il Brevetto, non avendone titolo. Il Licenziatario, sin d’ora, rappresenta all’Autorità Portuale, che ne prende atto, che i Cassoni verranno consegnati quali prodotti finiti per l’assorbimento dell’energia delle onde e che, detta Autorità Portuale, dovrà limitarsi a farne uso nei limiti delle Rivendicazioni 1 e 2. Eventuali modifiche successive saranno concordate dall’Autorità Portuale con Wavenergy.
Il Licenziatario consentirà a Wavenergy di svolgere attività di controllo e verifica dei cassoni durate le fasi costruttive. Tali attività, svolte da Wavenergy, saranno esclusivamente finalizzate a garantire il corretto funzionamento dei cassoni REWEC3. In ogni caso esse dovranno essere coordinate, e non potranno in ogni caso interferire, con le attività di previste dalle normative vigenti, attraverso il Direttore dei Lavori, il Coordinatore della Sicurezza, il Collaudatore Statico, etc.
2.4 La Wavenergy concede, altresì, al Licenziatario il diritto non esclusivo di utilizzare la Documentazione Tecnica, come infra definita, ed il know-how concernenti la realizzazione e costruzione dei Cassoni, limitatamente alle attività oggetto della Gara meglio indicata alla premessa i) (nell’insieme il “Materiale”).
2.5 A tal fine, per know-how si intendono le conoscenze tecniche, scritte o orali del Licenziante, relative alla realizzazione dei Cassoni, mentre, il termine "Documentazione Tecnica e Condizioni Particolari di Contratto" indica la documentazione elencata nell’Allegato sub. C), ivi inclusa la documentazione di Xxxx, i quali formeranno parte integrante e sostanziale del presente Contratto, salvo specifiche deroghe.
2.6 Il Licenziatario non potrà in alcun modo in tutto e/o in parte cedere e/o diffondere il Materiale fornito a terzi, né potrà utilizzarlo per scopi diversi da quelli di cui al punto 2.3.
3. OBBLIGHI DI Wavenergy
3.1 Le Parti riconoscono e prendono atto che Wavenergy, nel periodo di vigenza del presente Contratto di cui all'art. 6.1:
(i) metterà a disposizione del Licenziatario qualsiasi modifica o perfezionamento delle Rivendicazioni del Brevetto e del Materiale, limitatamente alle Attività di Wavenergy ed oggetto del Contratto;
(ii) garantirà al Licenziatario un continuo supporto alla verifica della progettazione esecutiva e controllo nelle fasi di costruzione, verifica delle fasi costruttive, supervisione alle fasi di prefabbricazione, varo, posa, realizzazione in opera delle parti attive, al solo scopo di tutelare il Brevetto in oggetto;
(iii) garantirà nelle fasi di esecuzione la presenza di un tecnico presso il cantiere di Salerno, il quale provvederà a verificare che le dimensioni e la struttura delle parti attive dei cassoni siano in linea con le indicazioni progettuali, al fine di garantire il corretto funzionamento degli stessi;
(iv) provvederà all'allestimento della stazione di monitoraggio dei Cassoni, per la misura delle onde incidenti e le misurazioni all'interno dei Cassoni, inclusi i costi degli strumenti e della stazione di acquisizione dati. Si precisa che i costi per l'allestimento della camera di assorbimento per l'alloggiamento della strumentazione, completa di un pozzetto per l'ispezionabilità della cella sperimentale, ed i costi per la realizzazione di un vano 3m x 4m ove alloggiare la stazione di monitoraggio sono ad esclusivo carico dell'ATI ACMAR
S.c.p.a. - KOSTRUTTIVA S.c.p.a. appaltatrice.
Le Parti precisano che l'attività di monitoraggio consentirà di determinare le prestazioni dei cassoni REWEC3 a Salerno, garantendo il funzionamento ottimale dell'impianto, ed inoltre consentirà di acquisire dati fondamentali per possibili ulteriori sviluppi dei cassoni REWEC3 per lo sfruttamento dell'energia assorbita. Viene parimenti precisato inter partes che le opere elettromeccaniche per la produzione di energia elettrica da moto ondoso, se richieste, dovranno essere oggetto di un ulteriore e distinto contratto di licenza tra Wavenergy e Autorità Portuale (o società terza coinvolta), anche al fine di verificare il corretto funzionamento dell’impianto completo di componenti elettromeccaniche (massimizzazione della produzione di energia elettrica, verifica che le massime pressioni nel sistema siano in linea con i valori progettuali etc.).
3.2 Wavenergy dichiara e garantisce che le Rivendicazioni di cui al Brevetto ed il Materiale fornito, nonché l'uso degli stessi da parte del Licenziatario in conformità al Contratto, non violano alcun diritto di terzi, né violano leggi e/o regolamenti vigenti.
4. OBBLIGHI DEL LICENZIATARIO
4.1 Il Licenziatario si impegna a:
(i) non cedere e/o diffondere e/o divulgare il Materiale in alcun modo e/o forma;
(ii) non cedere e/o diffondere e/o divulgare in alcun modo e/o forma al proprio personale il Materiale e vincolare al segreto – attraverso la sottoscrizione di idonea clausola di confidenzialità – il proprio personale dipendente e non dipendente che, per lo svolgimento delle proprie mansioni e limitatamente a quanto necessario per la realizzazione delle attività oggetto di Gara, abbia accesso a tali informazioni. È fatta salva la trasmissione all’Autorità Portuale di elaborati tecnici redatti durante la fase di progettazione e realizzazione delle opere;
(iii) produrre i Materiali esclusivamente secondo le istruzioni impartite ed il know-how trasferito da Wavenergy, che avrà il relativo diritto di ispezione e controllo in ogni fase del procedimento di progettazione esecutiva, realizzazione e messa a punto dei Cassoni;
(iv) non apportare, salvo previa autorizzazione in forma scritta da parte di Wavenergy, alcuna modifica, variante, opera di perfezionamento e miglioria ai Cassoni realizzati sulla base del presente Contratto, avente ad oggetto le Rivendicazioni di cui al Brevetto, qui stipulato per la realizzazione dei Cassoni oggetto di Gara. Il Licenziatario si limiterà a realizzare i Cassoni sulla base del know-how fornito da Wavenergy e non ne farà uso per eseguire alcuna sperimentazione, ricerca, studio scientifico e/o comunque per scopi estranei all’attività di mera realizzazione e messa a punto dei Cassoni;
(v) in ogni caso, chiedere l’autorizzazione di Wavenergy per la realizzazione di qualsiasi modifica, variante, opera di perfezionamento e miglioria ai Cassoni e per la realizzazione dei Cassoni in maniera difforme dalle istruzioni impartite da Wavenergy, anche laddove le variazioni coinvolgano materiali e/o piccole parti della struttura e/o comportino l’aggiunta di parti e/o componenti, per qualsivoglia ragione, ivi inclusi gli eventuali problemi strutturali e di sicurezza che potrebbero derivarne;
(vi) sin da ora, rispettare e comunicare a Wavenergy eventuali elementi e/o informazioni di cui abbia conoscenza, circa il mancato rispetto delle prescrizioni di cui al Contratto;
(vii) inserire il riferimento al Brevetto, all’inventore Xxxx. X. Xxxxxxxx ed a Wavenergy (incluso il logo di Wavenergy) sui Cassoni ed in tutto il materiale di divulgazione relativo ai Cassoni e a quanto ad essi afferente;
(viii) trasmettere a Wavenergy l’eventuale documentazione integrativa concernente la realizzazione dei Cassoni, fino alla consegna degli stessi all’Autorità Portuale;
(ix) trasmettere a Wavenergy la documentazione conclusiva, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo i disegni finali, e comunque ogni documento concernente la finalizzazione dei Cassoni, come da Allegato sub D).
4.2 Gli obblighi del Licenziatario di cui al presente Contratto si intendono vincolanti in via eguale e solidale per l’ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a. e per l’Autorità Portuale, ai sensi degli artt. 1292 e ss. cod. civ.
5. CORRISPETTIVO
5.1 Quale corrispettivo per (i) la sub-licenza d’uso del Brevetto in via non esclusiva e con riferimento alle sole rivendicazioni 1 e 2 (ossia esclusivamente per quanto attiene alla funzione di assorbimento di energia ondosa da parte dei Cassoni) di cui all’art. 2.1 del presente Contratto, (ii) per l’Attività di Wavenergy di cui all’art. 2.2 del presente Contratto e
(iii) per il Materiale di cui all’art. 2.4 del presente Contratto, è stato convenuto l’importo di € 395.000,00 (trecentocinquantamila/00), interamente a carico della stazione appaltante Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Centrale, Ufficio Territoriale Portuale di Salerno.
5.2 L’Autorità Portuale dichiara di aver già corrisposto a Wavenergy per l’attività di cui all’art. 2, comma 1, lettera a) di cui al Contratto per definire la modalità di pagamento del contratto di licenza per la costruzione dei cassoni REWEC3 del 08/02/2016, la somma di € 39.500,00 (trentanovemilacinquecento/00) IVA non imputabile, alle seguenti scadenze:
• € 19.745,50 (diciannovemilasettecentoquarantacinque/50) in data 14/12/2016;
• € 19.745,50 (diciannovemilasettecentoquarantacinque/50) in data 11/10/2017.
5.3 L’Autorità Portuale, a conferma delle pregresse intese per come in premesse richiamate, si impegna a corrispondere a Wavenergy il residuo importo contrattuale di € 355.500,00 (trecentocinquantacinquemilacinquecento/00), IVA non imputabile, alle seguenti scadenze:
• € 79.000,00 (settantanovemila/00): entro 30 giorni consecutivi dalla sottoscrizione del presente Contratto;
• € 118.500,00 (centodiciottomilacinquecento/00): entro 30 giorni consecutivi dalla
data di pagamento del primo SAL relativo alla costruzione dei Cassoni;
• € 100.000,00 (centomila/00): entro 30 giorni consecutivi dalla data di pagamento del SAL relativo alla realizzazione dell’ultimo cassone REWEC3 nel bacino di prefabbricazione (indipendentemente dalla eventuale necessità di sovrastrutture di completamento);
• € 58.000,00 (cinquantottomila/00): entro 30 giorni consecutivi dalla data di emissione del Certificato di Collaudo statico;
5.4 Con la firma del presente Contratto Wavenergy rilascia quietanza e conferma l’avvenuta ricezione delle somme di cui al precedente punto 5.2.
6. DURATA
6.1 Quanto previsto nel presente Contratto afferisce alla disciplina dei rapporti tra le Parti, relativamente all’oggetto del presente accordo, nel lasso di tempo intercorrente a far data dalla sottoscrizione del presente Contratto sino a tre anni da detta data.
6.2 Alla cessazione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta, il Licenziatario dovrà riconsegnare a Wavenergy tutto il Materiale già fornitogli per la realizzazione di quanto disciplinato dal Contratto e non avrà alcun diritto a proseguirne l’utilizzo.
7. AUDIT
7.1 Il Licenziante ha il diritto di controllare e/o far controllare da un professionista di propria fiducia, presso la sede del Licenziatario ovvero dell’Autorità Portuale, nelle normali ore di ufficio e con preavviso scritto di almeno 5 (cinque) giorni lavorativi, tanto nella fase di progettazione ed esecuzione quanto nella fase di collaudo, il rispetto delle previsioni di cui al presente Contratto.
Laddove dovesse riscontrare delle anomalie ovvero violazioni del Contratto, il Licenziante informerà il Licenziatario per iscritto tramite raccomandata a/r. ovvero tramite scambio pec ai seguenti indirizzi:
xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx (Licenziante) xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx(Licenziatario)
Di dette contestazioni – da formularsi per iscritto – ed eventuali repliche da parte del Licenziatario – anch’essa da formularsi per iscritto – verrà redatto apposito verbale.
7.2 Nel corso della suddetta verifica, il Licenziatario metterà a disposizione del Licenziante la necessaria documentazione amministrativa e/o tecnica.
7.3 Il Licenziatario e l’Autorità Portuale committente si impegnano a garantire l’accesso del Licenziante presso le loro rispettive sedi, tanto in fase di progettazione ed esecuzione quanto in fase di collaudo.
7.4 Il Licenziatario comunicherà tempestivamente al Licenziante l’avvenuta definizione del collaudo tecnico amministrativo dei Cassoni oggetto di Gara, completo di tutti i verbali di visita di collaudo e, segnatamente, del verbale di visita di collaudo e si impegna a rilasciare formale dichiarazione al Licenziante dell’avvenuto rispetto di quanto previsto nel presente Contratto. Il Licenziatario trasmetterà al Licenziante copia del certificato e dei verbali di collaudo di cui al primo periodo entro e non oltre 7 (sette) giorni dalla definizione del collaudo tecnico amministrativo dei Cassoni.
8. Dichiarazioni, garanzie ed ulteriori obblighi delle Parti
8.1 Il Licenziante dichiara e garantisce al Licenziatario:
(i) di avere la titolarità piena ed esclusiva del Brevetto e del Materiale e di averne sempre goduto pacificamente;
(ii) che non vi sono terzi che abbiano rivendicato o rivendichino di aver realizzato invenzioni coincidenti o, comunque, comprendenti il Brevetto;
(iii) di non essere a conoscenza di procedimenti giudiziari o amministrativi, pendenti e/o in via di proposizione ad opera di terzi, aventi per oggetto il Brevetto, il Materiale ed in generale i diritti oggetto del Contratto;
(iv) di non essere assoggettato a procedure concorsuali, prefallimentari, e/o fallimentari, nonché di non aver subito contestazioni legali di natura economica e/o finanziaria;
(v) che il Brevetto ed il Materiale sono integralmente liberi da vincoli, oneri e gravami di ogni natura e/o specie, ovvero non sono oggetto di pignoramento e/o non costituiscono oggetto di diritti reali di garanzia in favore di terzi;
(vi) che né il Licenziante né eventuali terzi ad esso comunque riconducibili hanno compiuto qualsivoglia impiego del Brevetto e/o del Materiale idoneo a ledere diritti di terzi, ivi compreso l’inventore.
8.2 Il Licenziatario si impegna a:
(i) non utilizzare in alcun modo e/o forma – anche indirettamente per il tramite di propri soci, dirigenti, lavoratori e collaboratori a qualsivoglia titolo, nonché di eventuali società controllate e/o collegate e/o comunque di terzi in genere – il Brevetto e/o il Materiale fornito
da Xxxxxxxxx, salvo che con il consenso scritto del Licenziante;
(ii) non depositare a nome proprio e/o di terzi domanda di brevetto per brevetti simili e/o comunque interferenti con il Brevetto e/o aventi per oggetto invenzioni coincidenti e/o comprendenti il Brevetto;
(iii) non promuovere qualsivoglia procedimento, amministrativo o giudiziale, concernente il Brevetto ed il Materiale;
(iv) informare – con comunicazione scritta da inviarsi entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dalla relativa conoscenza – il Licenziante di ogni eventuale impiego non autorizzato da parte di terzi del Brevetto e/o del Materiale ovvero di ogni contestazione ad essi relativa;
(v) intraprendere a propria cura e spese, previo consenso del Licenziante, qualsivoglia azione, anche giudiziaria, necessaria alla tutela dell’uso Brevetto e/o del Materiale limitatamente alle attività concordate;
(vi) prestare la massima collaborazione al Licenziante qualora riceva da terzi eventuali contestazioni concernenti la validità e/o la titolarità del Brevetto e/o del Materiale, anche proponendo apposito intervento all’interno dei relativi procedimenti;
(vii) non realizzare, nell’ambito dell’esecuzione dell’attività oggetto di Gara, opere diverse da quelle convenute col presente Contratto, né sub-appaltare quanto oggetto del presente Contratto ad altra Società.
9. MANLEVA
9.1 Salva l’ipotesi di vizi e/o omissioni del Brevetto, resta in ogni caso convenuto che qualsiasi responsabilità possa derivare dalla fabbricazione, assemblaggio o vendita dei Cassoni sarà a esclusivo carico del Licenziatario, che manleva e tiene indenne il Licenziante da ogni e qualsivoglia pretesa da parte della Committente e/o di terzi, anche in sede giudiziale.
9.2 Resta, altresì, inteso che ogni ulteriore costo causato da un’erronea esecuzione dell’opera oggetto di Gara e/o discostamento dalle istruzioni impartite dal Licenziante resterà a carico del Licenziatario.
10. CONTROVERSIE AVENTI AD OGGETTO IL BREVETTO E/O LE DOMANDE DI BREVETTO
Nel caso in cui un terzo, in via giudiziale ovvero stragiudiziale, contesti la validità e/o la titolarità del Brevetto oppure asserisca che l’utilizzo del Brevetto costituisce violazione di
diritti altrui di qualunque natura, la strategia difensiva da adottare dovrà essere preventivamente concordata tra le Parti, fermo, in ogni caso, il diritto del Licenziante ad agire anche autonomamente per la tutela giudiziale e/o stragiudiziale del Brevetto. Qualsiasi spesa legale, nonché gli eventuali benefici emergenti durante e a conclusione di questi procedimenti, ricadranno in parti uguali sulle Parti nell’ipotesi in cui la decisione di procedere sia stata adottata di comune accordo; in caso contrario, le relative spese graveranno esclusivamente sulla Parte che agisce, così come i benefici eventualmente scaturenti ad esito della controversia.
11. NOMINA DEI REFERENTI
11.1 Ciascuna Parte nomina un proprio referente (i “Referenti”), per ogni eventuale questione di natura prettamente tecnica avente ad oggetto il Brevetto e/o il Materiale nonchè per le eventuali problematiche attinenti alla sfera amministrativa e/o al presente Contratto. Quanto al Licenziante:
Referente Amministrativo e Referente Tecnico: xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, tel. 000 0000000 - 0000 000000, fax. 0000 000000 - email: xxx@xxxxxxxxx.xx
quanto al Licenziatario:
Referente Amministrativo e Referente Tecnico: geom. Xxxxxx Xx Xxxx, tel. 000 0000000 - 0000 000000 - fax 0000 00000 - e-mail xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xx
quanto all’AdSP:
Referente Amministrativo e Referente Tecnico: xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, tel. 000 0000000 – 089 2588251 – e-mail: x.xxxxxxxxx@xxxxx.xxxxxxx.xx
11.2 Ai Referenti viene affidato, in particolare, il compito di cooperare ai fini dello svolgimento delle attività, nonché all’analisi ed alla ricerca delle soluzioni agli eventuali problemi operativi connessi all’esecuzione e all’ordinaria operatività del Contratto. Ogni rilievo od osservazione dovrà comunque essere accompagnato o immediatamente seguito da una nota scritta, scambiata via fax o via e-mail.
12. SPESE DEL CONTRATTO
Qualsivoglia imposta, spesa e/o onere derivanti dal presente Contratto e/o ad esso comunque collegati – ivi incluse, pertanto ed a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le spese notarili, il pagamento dell’imposta di registro, nonché le spese di trascrizione del presente Contratto presso i competenti uffici e, più in generale, le spese finalizzate a rendere opponibile a terzi il presente Contratto, ecc., con l’esclusione esplicita dei costi correlati al
deposito e mantenimento in vita delle Domande di Brevetto e dei relativi brevetti aventi ad oggetto il Brevetto, se concessi – saranno sostenute da ciascuna Parte in parti uguali.
13. CONFIDENZIALITÀ
13.1 Nel periodo di Durata del presente Contratto e per un periodo di 2 anni dalla sua scadenza o cessazione, per qualsiasi ragione, le Parti manterranno strettamente riservati – e garantiscono ex art. 1381 cod. civ. che i propri soci, dirigenti, dipendenti e/o collaboratori a qualsivoglia titolo, nonché le proprie eventuali controllate o collegate e/o ogni altro terzo ad esse eventualmente ricollegabile manterranno strettamente riservati – tutte le informazioni e la documentazione fornita.
13.2 Con particolare riferimento al Materiale, le Parti concordano e si impegnano, anche ex art. 1381 cod. civ. per i propri soci, dirigenti, dipendenti e/o collaboratori a qualsivoglia titolo, nonché per le proprie eventuali controllate o collegate e/o per ogni altro terzo ad esse eventualmente ricollegabile, a che l’obbligo di riservatezza perduri, a tempo indeterminato, anche in caso di cessazione, per qualsivoglia causa, del presente Contratto.
13.3 Le Parti si impegnano – per sé e, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ., per i propri dirigenti, dipendenti e/o collaboratori a qualsivoglia titolo, nonché per le proprie eventuali controllate o collegate e/o terzi ad esse comunque ricollegabili – a non fare uso del Materiale e/o della documentazione fornita e/o delle informazioni a qualsiasi titolo ricevute nell’ambito dell’esecuzione del presente Contratto, se non per i fini delle attività oggetto del presente Contratto, e a non renderli noti a terzi senza il consenso scritto dell’altra Parte, fatta eccezione per: (i) quanto richiesto da disposizioni di legge o regolamenti applicabili ovvero per ordine dell’autorità giudiziaria o per disposizioni delle autorità di vigilanza; (ii) quelle informazioni e/o quei documenti che siano o divengano di pubblico dominio senza alcuna violazione degli impegni qui previsti; (iii) quelle informazioni e/o quei documenti da rendere noti al proprio personale per l’esecuzione di quanto previsto dal presente Contratto e/o per farlo valere, previa sottoscrizione da parte di questi ultimi di idonea clausola di confidenzialità di cui al punto successivo.
13.4 Al fine di rendere effettivo il rispetto degli obblighi di cui al presente articolo, il Licenziatario ed il Committente si impegnano a far sottoscrivere ai terzi appositi accordi riproducenti gli impegni di riservatezza e di divieto d’uso di cui al presente Contratto. Detti
accordi dovranno essere conservati dal Licenziatario e dovranno essere esibiti e/o consegnati in copia al Licenziante al ricevimento di esplicita e motivata richiesta scritta.
14. REGISTRAZIONE DEL CONTRATTO ED ELEZIONE DI DOMICILIO
14.1 L'eventuale registrazione del presente Contratto sarà a carico della parte che avrà interesse ad eseguirla.
14.2 Ai fini del presente Contratto e degli incombenti ad esso connessi, le Parti dichiarano di eleggere domicilio come in epigrafe.
15. CESSIONE DEL CONTRATTO
Il presente Xxxxxxxxx non potrà essere ceduto se non previo accordo scritto sottoscritto da entrambe le Parti.
16. LEGGE APPLICABILE
Il presente Contratto è regolato dal diritto italiano.
17. CLAUSOLE FINALI
Qualsiasi modificazione od integrazione del presente Contratto, a pena di inefficacia, dovrà essere fatta per iscritto e debitamente sottoscritta da entrambe le Parti.
18. FORO ESCLUSIVO
Qualsiasi controversia comunque connessa al presente Contratto sarà di competenza esclusiva del foro di Salerno.
……… lì …………………...
Per accettazione
Per accettazione degli allegati A, B, C e D del presente Contratto
Indice Allegati ALLEGATO A) – CERTIFICATO DI BREVETTO
ALLEGATO B) – NOTA WAVENERGY PROT. N. 029U-2014 DEL 16/06/2014
ALLEGATO C) – DOCUMENTAZIONE TECNICA E CONDIZIONI PARTICOLARI DI CONTRATTO
ALLEGATO D) – CREDITI
ALLEGATO A) Certificato di Brevetto
Certificato di brevetto italiano ed europeo
ALLEGATO B)
NOTA WAVENERGY PROT. N. 029U-2014 DEL 16/06/2014
ALLEGATO C)
Documentazione Tecnica e Condizioni particolari di contratto
Documentazione Tecnica
Sono parte integrante della Documentazione Tecnica tutti gli studi e gli elaborati inerente la Gara di cui al Contratto.
Documentazione di Gara
Ai fini del presente Contratto, vengono in rilievo i documenti della Gara (identificata da CIG 58455772BE e CUP F59F11000100001) denominata “Lavori di prolungamento del molo di sopraflutto e di salpamento del tratto terminale del molo di sottoflutto nel Porto Commerciale di Salerno”, ivi inclusi:
a. Il bando del 07.07.2014;
b. L’offerta del 21/10/2014 presentata dall’ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a.;
c. Il Contratto stipulato tra l’Autorità Portuale e l’ATI ACMAR S.c.p.a. – KOSTRUTTIVA S.c.p.a. registrato all’Agenzia delle Entrate, in data 10/03/2016, al n. 948.
Condizioni particolari di contratto
Ogni successiva pattuizione inerente i Cassoni oggetto di Gara stipulata tra il Licenziatario e Xxxxxxxxx.xx S.r.l. sarà soggetta alla disciplina del presente Xxxxxxxxx, salvo esplicite deroghe.
ALLEGATO D) CREDITI
Il materiale informativo e divulgativo relativo ai Cassoni oggetto del Contratto dovrà riportare:
a. Il logo di Xxxxxxxxx.xx S.r.l. unitamente alla dicitura “Tutti i diritti riservati”.
b. La frase “La società Xxxxxxxxx.xx S.r.l. è licenziataria del brevetto Boccotti, utilizzato per la realizzazione dei Cassoni REWEC3”.
Il materiale divulgativo ed ogni forma di pubblicità relativa ai Xxxxxxx dovrà riportare:
a. Il logo di Xxxxxxxxx.xx S.r.l. unitamente alla dicitura “Tutti i diritti riservati”.
b. La frase “La società Xxxxxxxxx.xx S.r.l. è licenziataria del brevetto Boccotti, utilizzato per la realizzazione dei Cassoni REWEC3”.