PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato

BNL Obbligazioni Zero Coupon

BNL Obbligazioni Tasso Fisso

BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente

BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap

e/o floor

BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o

floor

BNL Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor

con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista

(il “Programma”) di

Banca Nazionale del Lavoro SPA

Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 26/03/2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13022354 del 20/03/2013.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 28/05/2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12043720 del 23/05/2012 e il Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 18/01/2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13004301 del 16/01/2013, costituiscono il prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) così come successivamente modificata ed integrata ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento CE”) così come successivamente modificato e integrato ed alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Tale Prospetto di Base verrà completato dalle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive. Inoltre alle Condizioni definitive sarà allegata la Nota di Sintesi dell’emissione.

Banca Nazionale del Lavoro SpA - Iscritta all’Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL – iscritto all’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico BNP Paribas S.A. – Parigi – Capitale Euro 2.076.940.000,00 i.v. – Codice fiscale, Partita IVA e n.di iscrizione nel Reg. Imprese di Roma 09339391006 - Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi – Sede Legale e Direzione Generale: Via V. Veneto, 119 – 00000 Xxxx – Tel. x00 00 00000 – xxx.xx

Il Prospetto di Base e i Termini e Condizioni sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell’Emittente in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxx, presso le filiali dell’Emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento ed è altresì consultabile, unitamente ai Termini e Condizioni, sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx.

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni oggetto del presente programma – con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon - con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte del potenziale investitore potrebbe essere ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che il potenziale investitore sottoscriva tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Si consideri, pertanto, che l’investimento nelle Obbligazioni in quanto strumenti finanziari di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori.

Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di ciascun Prestito emesso a valere sul presente Programma alla luce delle informazioni contenute nel Prospetto di Base nonché nelle relative Condizioni Definitive.

Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla CONSOB e pubblicate sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx .

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Qualora sia proposta un’azione dinanzi all’Autorità Giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione dello stesso prima dell’inizio del procedimento.

INDICE

SEZIONE I	6
DICHIRAZIONE DI RESPONSABILITA’	6
SEZIONE II	7
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA	7
SEZIONE III	9
NOTA DI SINTESI	9
SEZIONE A- INTRODUZIONE E AVVERTENZE	9
SEZIONE B – EMITTENTE	9
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI	12
SEZIONE D – RISCHI	18
SEZIONE E - OFFERTA	22
SEZIONE IV	25
FATTORI DI RISCHIO	25
SEZIONE V	26
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE	26
SEZIONE VI	27
NOTA INFORMATIVA	27
1. PERSONE RESPONSABILI	28
2 FATTORI DI RISCHIO	29
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI	40
3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE O	GIURIDICHE PARTECIPANTI ALLE
EMISSIONI/OFFERTE
9

3.2 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 40

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/ DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE – TERMINI E CONDIZIONI 40

4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO E/O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE 40

4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE I PRESTITI OBBLIGAZIONARI SONO CREATI 45

4.3 FORMA DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI 45

4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI 46

4.5 RANKING DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI 46

4.6 DIRITTI CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI 46

4.7 XXXXX D’INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE 46

4.7.1 IMPORTO E TAGLI E TITOLI 46

4.7.2 INTERESSI 46

4.7.3 DATA DI EMISSIONE, DATA DI GODIMENTO, DATA DI REGOLAMENTO 53

4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI E PREZZO DI EMISSIONE 53

4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE 6 53

4.7.6 INFORMAZIONI RELATIVE AI SOTTOSTANTI6 53

4.7.7 EVENTI DI TURBATIVA DI MERCATO ED EVENTI STRAORDINARI RELATIVI AL SINGOLO PARAMETRO O AI PARAMETRI COMPONENTI IL PANIERE 54

4.7.7.1 EVENTI DI TURBATIVA DEL MERCATO 54

4.7.7.2 EVENTI STRAORDINARI E MODALITÀ DI RETTIFICA 54

4.7.8 AGENTE PER IL CALCOLO 54

4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO 54

4.8.1 DURATA DEL TITOLO, DATA DI RIMBORSO, MODALITÀ DI RIMBORSO O DI AMMORTAMENTO 54

4.8.2 RIMBORSO ANTICIPATO 55

4.9 RENDIMENTO EFFETTIVO 57

4.10 RAPPRESENTANTE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 57

4.11 DELIBERE ED AUTORIZZAZIONI 57

4.12 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI 58

4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE OBBLIGAZIONI 58

4.14 REGIME FISCALE 59

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 59

5.1 STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA 59

5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA 59

5.1.2 AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA 59

5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E DESCRIZIONE DELLA PROCEDURA DI SOTTOSCRIZIONE 59

5.1.4 POSSIBILITA' DI RITIRO DELL'OFFERTA 60

5.1.5 AMMONTARE MINIMO E MASSIMO DELL’IMPORTO SOTTOSCRIVIBILE 61

5.1.6 MODALITÀ E TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI 61

5.1.7 DIFFUSIONE DEI RISULTATI DELL’OFFERTA 61

5.1.8 EVENTUALI DIRITTI DI PRELAZIONE 61

5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 62

5.2.1 DESTINATARI DELL’OFFERTA 62

5.2.2 COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE ASSEGNATO E DELLA POSSIBILITÀ DI INIZIARE LE NEGOZIAZIONI PRIMA DELLA COMUNICAZIONE 62

5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO 62

5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE 62

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 62

5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO 62

5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO 63

5.4.3 SOGGETTI CHE ACCETTANO DI SOTTOSCRIVERE L’EMISSIONE SULLA BASE DI ACCORDI PARTICOLARI 63

5.4.4 DATA ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE 63

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 64

6.1 MERCATI PRESSO I QUALI POTREBBE ESSERE RICHIESTA L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI 64

6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI 64

6.3 INTERMEDIARI SUL MERCATO SECONDARIO 64

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 65

7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE 65

7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE 65

7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA 65

7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 65

7.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLE OBBLIGAZIONI 66

8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE 67

MODULO AGGIUNTIVO: INFORMAZIONI IN RELAZIONE AL CONSENSO DELL'EMITTENTE ALL'UTILIZZO DEL PROSPETTO 78

SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’

PERSONE RESPONSABILI

1.1 La Banca Nazionale del Lavoro SpA, con sede legale in Xxx X. Xxxxxx, 000 - 00000 Xxxx, legalmente rappresentata dall’Amministratore Delegato xxxx. Xxxxx Xxxxxx, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.

1.2 La Banca Nazionale del Lavoro SpA dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

Il Legale Rappresentante

Xxxxx Xxxxxx

SEZIONE II

DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Nell’ambito del Programma Banca Nazionale del Lavoro SpA (l’“Emittente”, la “Banca”, “BNL”) potrà emettere in una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base.

Il presente Prospetto di Base si compone di:

- Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di emissione;

- Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull’Emittente;

- Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione.

In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà delle condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”) che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni. Tali Condizioni Definitive saranno pubblicate entro l’inizio dell’offerta sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx e contestualmente trasmesse alla Consob.

Tipologia delle Obbligazioni: le Obbligazioni oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor.

Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro. In caso di prestiti denominati in una valuta diversa dall’Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono soggetti al rischio di cambio come specificato nella Sezione VI – paragrafo 2.1 “Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro”.

Rimborso: le Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Titoli riporteranno la Data di Scadenza e le rispettive modalità di rimborso del capitale e ammortamento ove previste.

Salvo quanto indicato nel Paragrafo "Rimborso Anticipato" delle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsati alla Data di Scadenza al 100% del Valore Nominale o con un piano di ammortamento periodico la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli. In quest’ultimo caso, le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale ed in particolare sarà riportato il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di Rimborso.

Non è previsto il Rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon.

Ranking delle Obbligazioni: le Obbligazioni di cui alla presente Programma costituiscono obbligazioni dell’Emittente non subordinate che avranno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia di volta in volta in circolazione.

SEZIONE III

NOTA DI SINTESI

Sezione A – Introduzione e avvertenze

La nota di sintesi è composta dagli elementi informativi richiesti dalla normativa applicabile noti come gli “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1

– E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano pertinenti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci delle mancanze e/o dei salti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Sebbene l’inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso, una breve descrizione dell’Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all’indicazione “non applicabile”.

A.1

Avvertenze

Avvertenza che:

• questa Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto di Base;

• qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo;

• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento, e

• la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altri parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.

A.2

Consenso dell’Emittente all’utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale

— l'Emittente presta sin da ora il proprio consenso all'utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte degli intermediari finanziari che agiranno quali collocatori e che saranno individuati nelle Condizioni Definitive;

— il periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari potranno procedere a una successiva rivendita o al collocamento finale di strumenti finanziari e per cui è concesso il consenso all'utilizzo del prospetto sarà specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive per ciascuna emissione di strumenti finanziari ai sensi del prospetto;

In caso di offerta di strumenti finanziari emessi ai sensi del prospetto ed offerti da parte di altro intermediario rispetto all'Emittente, si precisa che quest'ultimo fornirà agli investitori le informazioni sulle condizioni dell'offerta nel momento in

cui essa sarà presentata.

Sezione B – Emittente

B.1

Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La Banca è denominata “Banca Nazionale del Lavoro SpA” e, in forma contratta, “BNL SpA” (cfr. art. 1 dello Statuto). La denominazione commerciale è “BNL”.

B.2	Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera e suo paese di costituzione	La Banca Nazionale del Lavoro è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera secondo il diritto italiano. BNL SpA ha la propria sede legale e Direzione Generale in Roma, Xxx X. Xxxxxx 000, xxx. 00 00000.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera	L’economia italiana continua a muoversi in uno scenario di incertezza, in cui le manovre di risanamento dei conti pubblici influiscono favorevolmente sull’apprezzamento del rischio sovrano, ma si confrontano con il ritorno in recessione dell’attività produttiva. Diversi fattori condizionano sfavorevolmente la crescita del credito bancario così come la dinamica della raccolta. A questi fattori si sommano per le banche le esigenze di adeguamento alle nuove normative nazionali e internazionali a tutela dell’equilibrio e della solidità del sistema finanziario nonché a protezione dei consumatori. In tale contesto, l’Emittente intende focalizzarsi sullo sviluppo costante della raccolta da clientela a condizioni competitive e sulla conferma del proprio ruolo di banca dell’economia reale a sostegno delle imprese e delle famiglie, rinnovando l’attenzione al controllo della propria efficienza operativa, proseguendo con le iniziative di spesa e di investimento destinate allo sviluppo dell’operatività commerciale, alla crescita professionale delle risorse ed alla diffusione di un’efficace cultura del rischio e della compliance. Oltre all’impatto della menzionata congiuntura economica l’Emittente non è a conoscenza di ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
B.5	Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente e posizione che l’Emittente vi occupa	La BNL SpA è la società capogruppo del Gruppo BNL le cui principali attività includono, oltre all’attività bancaria più tradizionale (svolta da BNL SpA e Artigiancassa S.p.A), la negoziazione in conto proprio e di terzi di titoli e valute (svolta da BNL SpA), e la distribuzione di prodotti assicurativi e l’attività merchant acquiring (svolta da BNL POSitivity Srl).
B.9	Previsioni o stime degli utili	Non applicabile. Il presente Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati	La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d’esercizio dell’Emittente e per il bilancio consolidato del Gruppo BNL relativi agli esercizi 2010 e 2011.
B.12	Informazioni finanziare selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati	Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici dell’Emittente tratti dal bilancio consolidato al 31/12/2011 ed al 31/12/2010 sottoposto a revisione. Tabella 1: Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali consolidati milioni di Euro e % () In ottica di Basilea III, il core tier 1 ratio* è stato depurato, nel 2011, degli strumenti non innovativi di capitale.

	31/12/2011	31/12/2010
Total Capital Ratio	10,5	10,2
Tier 1 Capital Ratio	7,7	7,2
Core Tier 1 Ratio	7,0 (*)	7,2
Importo attività ponderate per il rischio	75.348	77.154
Patrimonio di Vigilanza	7.902	7.841
di base	5.797	5.543
supplementare	2.105	2.298

Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia consolidati

Tabella 3: Principali dati di conto economico consolidati

(milioni di Euro)

Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale consolidati

(milioni di Euro)

(1) Include i debiti vs clientela, i titoli in circolazione e le passività f inanziarie valutate al fair value (titoli strutturati)

(2) Altri titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafoglio)

(3) Include Attività finanziarie detenute per la negoziazione (voce 20) e Attività finanziarie disponibili per la vendita (voce 40)

(4) Include Crediti vs banche (voce 60) e Crediti vs clientela (voce 70)

L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione contabile e pubblicato (31/12/2011), non si ravvisano cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

L’Emittente dichiara che non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente, verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie

sottoposte a revisione.

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia

Non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti sulla valutazione della solvibilità dell'Emittente.

	31/12/2011	31/12/2010
Sofferenze lorde / Xxxxxxxx xxxxx (clientela)	7,8	6,5
Sofferenze nette / Impieghi netti (clientela)	3,3	2,7
Partite anomale lorde / Impieghi lordi (clientela)	12,4	10,6
Partite anomale nette / Impieghi netti (clientela)	6,8	5,9

	Esercizio 2011	Esercizio 2010	Var %
Margine d'interesse	1.895	1.891	+0,2
Margine di intermediazione	3.085	3.021	+2,1
Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa	2.404	2.294	+4,8
Costi operativi	(1.917)	(2.059)	-6,9
Utile netto	207	56	+269,6

	Esercizio 2011	Esercizio 2010	Var %
Raccolta diretta (1)	45.656	47.840	-4,6
Raccolta indiretta (2)	26.979	28.035	-3,8
Attività finanziarie (3)	7.807	6.947	+12,4
Impieghi (4)	83.914	84.871	-1,1
Totale attivo	97.943	98.022	-0,1
Patrimonio netto	5.095	5.120	-0.5
Capitale sociale	2.077	2.077	-

	sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità
B.14	Dipendenza all’interno del gruppo	La BNL SpA è la società capogruppo del Gruppo BNL.
B.15	Descrizione delle principali attività dell’Emittente	La Banca ha per oggetto, ai sensi dell'articolo 4 dello statuto, la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, in Italia e all'estero, ed esercita tutte le principali aree di attività bancaria e finanziaria, anche ad alto contenuto innovativo, secondo la disciplina propria di ciascuna, destinate sia alla clientela corporate sia retail e private. La Banca può, inoltre, emettere obbligazioni ed altri titoli similari, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, e costituire fondi pensione aperti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. I prodotti offerti dal Gruppo BNL variano dai tradizionali prestiti a breve, medio e lungo termine alla concessione di linee di credito revolving, ai servizi di pagamento. Gli impieghi alla clientela del Gruppo sono rappresentati da un’ampia tipologia di finanziamenti quali, ad esempio, crediti ipotecari, prestiti diretti e credito al consumo.
B.16	Soggetti che esercitano il controllo sull’Emittente	La BNL SpA è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A. - Parigi, ai sensi dell'art. 2497 cod. civ..
B.17	Rating attribuiti all’Emittente	Alla data del 14/3/2013 risultano attribuiti alla BNL i seguenti rating:
				Standard & Poor's	Moody's	Fitch
			Lungo Termine	BBB+	Baa2	A
			Outlook	Negative	Negative	Negative
			Breve Termine	A-2	Prime -2	F1
			Ultimo aggiornamento	10/02/2012	21/06/2012	18/07/20 12

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni oggetto del presente programma sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo termine, con la durata pari a quella indicata nelle Condizioni Definitive e potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor o Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor.

Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito oppure - relativamente a tutte le tipologie di titoli offerti ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon – tramite un ammortamento periodico, come da piano di ammortamento riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni, con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon, possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo Obbligazionista.

Ciascun Prestito sarà contraddistinto da un codice ISIN, rilasciato dalla Banca d’Italia, che verrà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

C.2

Valuta di emissione

Le Obbligazioni sono denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro specificata nelle relative Condizioni Definitive purché si tratti di valuta avente corso legale in uno stato dell’Unione Europea o dell’OCSE (“Paesi di

Riferimento”), liberamente trasferibile e convertibile contro Euro.

C.5

Descrizione restrizioni trasferibilità strumenti

di alla

eventuali

libera degli

Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni.

Le Obbligazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negli Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gli effetti del “United States Securities Act del 1933, Regulation S” e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.

Eventuali ulteriori restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni sono indicate nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito.

C.8

Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni/ Ranking delle Obbligazioni

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza. I diritti derivanti dalle Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dall’Emittente. Le Obbligazioni sono considerate, nell’ordine dei pagamenti in fase di liquidazione, alla pari con gli altri crediti chirografari dell’Emittente già contratti o futuri.

C.9

Tasso

interesse

Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche degli strumenti finanziari

nominale

oggetto del presente Programma e le modalità di corresponsione degli interessi

Obbligazioni Zero Coupon: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per

l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore Nominale in un’unica

soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono

la corresponsione periodica di interessi. I Xxxxxx maturano, a partire dalla Data di

Godimento, un interesse rappresentato dalla differenza tra l’importo dovuto a

titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione. Tale interesse sarà calcolato al

tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito in tale differenza e sarà

pagabile in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

Obbligazioni a Tasso Fisso: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per

l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore nominale in un’unica

soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili

entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Fisso maturano, a partire

dalla Data di Godimento, interessi determinati applicando al valore nominale

delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso costante. Le Cedole Fisse

saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli

Interessi specificata nelle Condizioni Definitive.

Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente: sono titoli di debito che determinano

l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore

nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche

di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Fisso

Crescente maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati

applicando

valore

nominale

delle

Obbligazioni

tasso

interesse

crescente predeterminato. Le Cedole Fisse Crescenti saranno pagabili in via

posticipata a ciascuna Data di Pagamento specificata nelle Condizioni

Definitive.

Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente: sono titoli di debito che

determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del

loro valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate

periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a

Tasso Fisso Decrescente maturano, a partire dalla Data di Godimento,

interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso

di interesse decrescente predeterminato. Le Cedole Fisse Decrescenti saranno

pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento specificata nelle

Condizioni Definitive.

Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di

debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il

100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Variabile maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi a tasso variabile determinati in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo indicizzato esclusivamente al Parametro di Riferimento prescelto, ma comunque in nessun caso le Cedole Variabili potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili, relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor) e lo potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. oppure in rate periodiche di capitale pagabile entro la scadenza. Le Obbligazioni maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati alternativamente e secondo una sequenza che sarà stabilita nelle Condizioni Definitive in ragione di un tasso fisso piuttosto che di un tasso variabile. Gli interessi a Tasso Fisso sono determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente. Gli interessi a Tasso Variabile sono determinati in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive- per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine espresso in percentuale, come indicato nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni con riferimento alle Cedole Variabili sarà inferiore a quello di un titolo indicizzato esclusivamente al Parametro di Riferimento prescelto, ma comunque in nessun caso le Cedole Variabili potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili, relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor) e il Margine potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.

Gli interessi saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento

specificata nelle Condizioni Definitive.

Si precisa che la periodicità delle cedole può non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento.

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono corrispondere a partire dalla Data di Godimento, interessi a Tasso Fisso e/o Tasso Fisso Crescente e/o Tasso Fisso Decrescente oltre a interessi a Tasso Variabile legati alla variazione percentuale di un Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una

Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine

		espresso in percentuale ed indicato nelle Condizioni Definitive. L’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto, la Partecipazione e l’eventuale Margine saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In assenza di Cedole Fisse, nel caso in cui sia previsto una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto. In nessun caso, comunque, le Cedole Variabili Indicizzate potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero. Gli interessi saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi Fissi e/o Data di Pagamento degli Interessi Variabili specificata nelle Condizioni Definitive.
	Descrizione del Parametro di Riferimento	Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono essere indicizzate ai seguenti Parametri di Riferimento: il rendimento dei titoli di stato, tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito, Euribor, il Rendistato, il tasso Euro swap (IRS),Tasso BCE. Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono essere indicizzate al seguente Parametro di Riferimento: indici che misurino l’andamento dei prezzi al consumo relativo al mese solare di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive e/o la dinamica inflattiva, rilevati dalle autorità o dagli organismi competenti, notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione
	Data di scadenza e modalità di ammortamento, comprese le procedure di rimborso	La Data di Rimborso è indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni sono rimborsabili: (a) in un’unica soluzione alla Data di scadenza o in corrispondenza della data o delle date di rimborso anticipato, almeno al valore nominale; (b) con ammortamento secondo il Piano di Ammortamento indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon.
	Indicazione del tasso di rendimento	Il tasso di rendimento effettivo annuo del titolo, al lordo e al netto della ritenuta fiscale, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione, sulla base del Prezzo di Emissione, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla sua scadenza sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
	Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito	Non applicabile. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
C.10	Descrizione della componente derivativa	Obbligazioni a Tasso Variabile con floor/ Obbligazioni a Tasso Misto con floor La componente derivativa implicita nel Titolo è costituita da un’opzione di tipo put europeo sul Parametro di Riferimento, con scadenza pari a quella del Titolo, implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Obbligazioni a Tasso Variabile con cap/ Obbligazioni a Tasso Misto con cap La componente derivativa implicita nel Titolo è costituita da un’opzione di tipo call europeo sul Parametro di Riferimento, con scadenza pari a quella del

Titolo, implicitamente venduta dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e floor / Obbligazioni a Tasso Misto con con cap e floor

La componente derivativa implicita nel Titolo è costituita da un’opzione di tipo call europeo, implicitamente venduta dal sottoscrittore, e da un’opzione di tipo put europeo, implicitamente acquistata dal sottoscrittore, entrambe sul Parametro di Riferimento, con scadenza pari a quella del Titolo. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con floor

La componente derivativa implicita nel Titolo è costituita da un’opzione di tipo call europeo sull’Indice dei Prezzi al Consumo specificato nelle Condizioni Definitive, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive, implicitamente acquistata dal sottoscrittore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente acquistata dal sottoscrittore un’opzione di tipo put europeo. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap

La componente derivativa implicita nel Titolo è costituita da un’opzione di tipo call europeo sull’Indice dei Prezzi al Consumo specificato nelle Condizioni Definitive, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive, implicitamente acquistata dal sottoscrittore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo call europeo. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e floor

La componente derivativa implicita nel Titolo è costituita da un’opzione di tipo

call europeo, sull’Indice dei Prezzi al Consumo specificato nelle Condizioni Definitive, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive, implicitamente acquistata dal sottoscrittore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo call europeo ed implicitamente acquistata dal sottoscrittore un’opzione di tipo put europeo. Il valore complessivo della componente derivativa derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Facoltà di Rimborso Anticipato (per tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)

Fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon, i titoli potranno prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o a favore dell’Obbligazionista; in tal caso presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’Obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente e la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’Obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che a scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo (4).

(1) Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non arbitraggio di un’opzione call o put di tipo europeo.

(2) Per volatilità si intende la misura dell’oscillazione del valore di un’attività finanziaria intorno alla propria media.

(3) Per tasso risk free si intende il rendimento di un investimento che viene offerto da uno strumento finanziario che non presenta caratteristiche di rischiosità.

(4) Il metodo Monte Carlo è una tecnica basata sulla simulazione di un numero

elevato di possibili scenari rappresentativi dell’evoluzione futura delle variabili di rischio da cui dipende il valore di una generica attività finanziaria.

C.11

Mercato di negoziazione

La Banca Nazionale del Lavoro SpA (BNL) si riserva la facoltà di quotare le obbligazioni emesse a valere sul presente Prospetto di Base su mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione comunitari nel rispetto della vigente normativa al riguardo.

La Banca Nazionale del Lavoro SpA opera in qualità di intermediario sul Sistema Multilaterale di Negoziazione “EuroTLX” e per le Obbligazioni BNL presta, inoltre, il servizio di negoziazione per conto proprio ogni qualvolta le condizioni di esecuzione degli ordini risultino migliori rispetto a quelle espresse da tale sede di negoziazione, nel caso in cui il cliente desideri impartire istruzioni specifiche e per ordini aventi controvalore uguale o superiore a

250.000 Euro .

Per le Obbligazioni non quotate, o quotate su mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione a cui la Banca Nazionale del Lavoro SpA non aderisce in qualità di intermediario, invece, la Banca Nazionale del Lavoro SpA presta esclusivamente il servizio di negoziazione per conto proprio impegnandosi a fornire proposte di negoziazione in acquisto (ed ove possibile in vendita) delle Obbligazioni a prezzi determinati tenendo conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, dello spread di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa tenuto altresì conto di uno spread denaro-lettera. Fanno

eccezione le Obbligazioni destinate ad esempio ai dipendenti BNL per le quali sono previste proposte di negoziazione predeterminate, formalizzate nella normativa interna della Banca.

ll valore delle componente derivativa ove presente è calcolato tramite sistemi proprietari di BNP Paribas: tali sistemi elaborano il valore di tale componente utilizzando le principali metodologie (Black, Monte Carlo etc.) prendendo a riferimento i dati di mercato quali: curva dei tassi di interesse risk-free, curve di inflazione, volatilità del/dei sottostante/i, correlazione, curva tassi di interesse delle valute diverse dall'Euro.

Attualmente non ci sono soggetti che hanno assunto nei confronti di BNL il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, tuttavia qualora fossero previsti con riferimento a specifici prestiti tali informazioni verranno riportate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Sezione D – Xxxxxx

D.2	Informazioni fondamentali	L’attuale congiuntura economica, la recente dinamica dei mercati finanziari, le
	sui principali rischi che	prospettive in merito alla solidità ed alla crescita delle economie del Paese in
	sono specifici per l’emittente	cui la Banca opera influenzano la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente nonché la sua affidabilità creditizia. Assumono rilevanza significativa fattori quali le aspettative e la fiducia degli
		investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i
		tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del
		capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei
		consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Nei
		periodi di crisi economico-finanziaria, tali elementi amplificano i fattori di rischio
		di seguito descritti, e potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite,
		incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute,
		con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa
		solidità patrimoniale.
		Rischio di credito: l’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività
		creditizia. Pertanto l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed
		alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta
		informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e
		creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica,
		patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. In particolare, in considerazione
		dell’attuale congiuntura economica e della tensione sui debiti sovrani, si fa
		presente che la Banca è esposta limitatamente sul debito dello Stato italiano.
		Non è, altresì, esposta materialmente su debiti governativi di altri Paesi.
		Rischi connessi ai procedimenti giudiziari pendenti: nel normale
		svolgimento della propria attività, la Banca ed alcune delle società del Gruppo
		sono parte in diversi procedimenti giudiziari civili (tra i quali figurano quelli
		relativi all’anatocismo, derivati e bond) e amministrativi da cui potrebbero
		derivare obblighi risarcitori a carico del Gruppo.
		Rischio di liquidità dell’emittente: è il rischio che la Banca non riesca a far
		fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.
		Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito
		(rating) assegnato all’emittente: il rating costituisce una valutazione della
		capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi
		quelli relativi alle Obbligazioni. L’eventuale deterioramento del rating
		dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai
		propri impegni finanziari rispetto al passato.
		Rischio operativo: l’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto al
		rischio operativo. Tale rischio consiste in rischio di perdite nello svolgimento
		dell’attività aziendale derivante da inadeguatezza o dalla disfunzione di processi
		interni, o da eventi esterni intenzionali, accidentali o naturali.

		Rischio di mercato: è il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
D.3	Informazioni fondamentali	Rischio di credito dell’Emittente
	sui principali rischi che	Sottoscrivendo i Prestiti emessi a valere nell’ambito del presente Programma si
	sono specifici per gli	diventa finanziatori dell’Emittente, assumendo il rischio che questi non sia in
	strumenti finanziari	grado di onorare i propri obblighi relativamente al pagamento degli interessi e/o al rimborso del capitale.
		Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
		Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti
		unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di
		alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non
		sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
		Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
		Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro
		scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra
		cui: il Rischio di tasso di mercato; Rischio liquidità; Rischio di deterioramento
		del merito di credito dell’Emittente; Rischio connesso alla presenza di eventuali
		spese/oneri a carico dei sottoscrittori; eventi economici, di natura militare,
		finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino
		un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei
		capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei
		medesimi. Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di
		mercato delle obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale.
		Rischio di tasso di mercato
		In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto
		"rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si
		verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il
		titolo subirà un apprezzamento. Conseguentemente, qualora l’investitore
		decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe
		risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di
		sottoscrizione delle obbligazioni.
		Le esposizione ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della duration
		che corrisponde alla vita media finanziaria del Titolo. In particolare il prezzo
		delle Obbligazioni con duration più elevata sul mercato secondario risulta
		tendenzialmente più soggetto negativamente ad un aumento dei tassi di
		interesse di mercato. Si fa presente che in presenza di un Cap e/o di un Floor
		e/o della clausola di rimborso anticipato si potrebbero avere delle modifiche
		rispetto a quanto rappresentato nel presente paragrafo.
		Rischio liquidità
		Tale rischio si definisce come l’impossibilità o la difficoltà di poter liquidare il
		proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea
		con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del
		titolo.
		Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
		Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
		finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio
		dello stesso espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero
		dell’outlook relativo all’Emittente.
		Rischio connesso alla presenza di eventuali spese/oneri a carico dei
		sottoscrittori
		Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli eventuali spese/oneri a carico dei
		sottoscrittori. La presenza di tali spese/oneri potrebbe comportare un
		rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari

e quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) trattati sul mercato. Inoltre spese/oneri non partecipano alla determinazione del prezzo delle obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi.

Xxxxxx derivanti dalla sussistenza di potenziali conflitti di interesse: si potrebbero determinare fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Offerte effettuate a valere sul presente Programma. Si fa rinvio al successivo

E.4 .

Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni

L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.

Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta

In caso di ritiro/annullamento dell’offerta ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione dell’annullamento dell’Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta

In tali casi una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli.

Rischio relativo all’assenza di informazioni

L’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e all’andamento del Parametro di Riferimento.

Rischio derivante da modifiche al regime fiscale

Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita delle obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.

Rischi inerenti a modifiche dei Termini e Condizioni dei Titoli e quindi delle caratteristiche delle Obbligazioni

Fattori di rischio specifici correlati alle caratteristiche delle Obbligazioni

Rischio di indicizzazione

Poiché il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile, delle Obbligazioni a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo dipende dall'andamento del Parametro di Riferimento, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, anche il rendimento del Titolo sarà proporzionalmente

decrescente.

Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni (ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)

E’ previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:

(i) rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente; ovvero

(ii) rimborso anticipato ad opzione del singolo Obbligazionista;

La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni, ove prevista nelle relative Condizioni Definitive, può incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. L'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.

Rischio connesso alla possibilità di rimborso tramite ammortamento periodico (ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)

Il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità del Titolo. L'investitore deve considerare che le cedole sono calcolate sul capitale non rimborsato e quindi il loro ammontare in termini assoluti sarà decrescente nel corso del tempo.

L’investitore inoltre sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del Titolo ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò in dipendenza di diverse condizioni di mercato.

Rischio di Margine negativo delle Obbligazioni a Tasso Variabile, delle Obbligazioni a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo

Nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza di tale Margine negativo con riferimento ad un titolo similare il cui rendimento sia legato al Parametro di Riferimento prescelto senza applicazione di alcun Margine, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato.

Rischio correlato alla presenza di una Partecipazione inferiore al 100% delle Obbligazioni a Tasso Variabile, delle Obbligazioni a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo

Laddove le Condizioni Definitive specifichino una Partecipazione inferiore a 100%, le relative Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento e quindi l’investitore non potrà beneficiare per intero dello stesso. Il mancato beneficio per l’investitore sarà tanto maggiore quanto minore sarà la Partecipazione rispetto alla percentuale del 100%,.

Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle cedole delle Obbligazioni a Tasso Variabile e delle Obbligazioni a Tasso Misto (con riferimento alle Cedole Variabili)

Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda al periodo di rilevamento del Parametro di Riferimento prescelto tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del Titolo.

Rischio correlato alla presenza di un tasso massimo (cap) sulle Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate

In caso di presenza di un cap l’investitore potrebbe non beneficiare per l’intero dell’eventuale andamento positivo del Parametro di Riferimento, ed eventuali andamenti positivi del Parametro di Riferimento oltre il tasso massimo (cap) sarebbero comunque ininfluenti ai fini della determinazione della relativa cedola variabile. Pertanto la presenza del tasso massimo (cap) potrebbe avere effetti negativi in termini di prezzo delle Obbligazioni.

Xxxxxxx correlato alla presenza di un tasso minimo (floor) e di Margine

positivo delle cedole delle Obbligazioni a Tasso Variabile, delle Obbligazioni a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo

Quando nelle relative Condizioni Definitive sia specificato un tasso minimo (floor) per una o più cedole variabili, le cedole variabili in relazione alle quali sia stato indicato un tasso minimo non potranno in nessun caso essere inferiori a tale tasso minimo, anche in ipotesi di andamento particolarmente negativo del Parametro di Riferimento e quindi il rendimento delle obbligazioni non potrà in nessun caso essere inferiore al tasso minimo prefissato (floor) indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora sia previsto un Margine positivo in relazione ad una o più cedole variabili, per il calcolo della cedola variabile sarà presa in considerazione una variazione del valore del Parametro di Riferimento superiore alla variazione registrata sul mercato. Pertanto in tal caso il Margine positivo renderà meno probabile la discesa della cedola al di sotto del valore del tasso minimo (floor) con la conseguenza che l’investitore potrebbe trovarsi nella situazione di aver pagato una componente legata all’opzione floor senza poter beneficiare del suo meccanismo.

Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari

4.9 del presente Prospetto di Base. Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento del Titolo. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l’Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare l’evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.

Sezione E – Offerta

E.2b

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da parte della Banca. L’ammontare netto ricavato dall’emissione delle Obbligazioni è destinato all’esercizio dell’attività creditizia della Banca. Si rappresenta inoltre che taluni prestiti possono essere emessi a valere sul Programma subordinatamente alle condizioni di volta in volta specificate nelle Condizioni Definitive del relativo prestito.

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

L’offerta delle Obbligazioni può essere subordinata alle condizioni specificate nelle Condizioni Definitive. L’adesione al Prestito può essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”) durante il quale gli investitori possono presentare domanda di sottoscrizione per un numero di Obbligazioni non inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il “Lotto Minimo di Sottoscrizione”).

Ammontare totale dell’offerta

L’ammontare massimo totale di ciascun Prestito Obbligazionario (“Ammontare Massimo Totale”) è indicato nelle relative Condizioni Definitive e sarà costituito dal numero di Obbligazioni indicato nelle relative Condizioni Definitive (“Numero Massimo delle Obbligazioni”). L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare nominale dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente. L’Emittente può avvalersi della facoltà di ridurre l’Ammontare Totale del prestito.

Periodo di validità dell’offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione

Le Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria contengono

l’indicazione dell’inizio e della fine del periodo di offerta. Le domande di adesione all’offerta devono essere presentate mediante la sottoscrizione, anche telematica, dell’apposito modulo d’adesione, a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni. Non sono ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta.

L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza ai sensi dell’art.32 del TUF, con raccolta delle adesioni tramite il proprio sito internet e/o quello dei Collocatori (collocamento on-line). L’eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line viene comunicata nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante offerta fuori sede ai sensi dell’art.30 del TUF, avvalendosi di promotori finanziari. Di tale modalità di collocamento viene fatta menzione nelle Condizioni Definitive.

L’Emittente si riserva, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, la facoltà di chiusura anticipata del Periodo di Offerta per le mutate condizioni di mercato o esigenze dell’Emittente ovvero al raggiungimento dell’Ammontare Massimo Totale, dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob. L’Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del periodo di offerta stabilendo date di regolamento aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob. Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento sono regolate a quella data. Le sottoscrizioni effettuate successivamente sono regolate alla prima data di regolamento utile.

Destinatari dell’offerta

Le obbligazioni sono emesse e collocate sul mercato italiano, salvo quanto eventualmente previsto dalle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le Condizioni Definitive possono inoltre individuare specifiche categorie di clientela cui l’offerta potrà essere riservata.

Prezzo di emissione

Il prezzo di emissione di ciascun Prestito è indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni può essere inferiore, pari o superiore al 100% del Valore Nominale del Titolo, assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale.

Soggetti incaricati del collocamento

Le Condizioni Definitive della singola Emissione Obbligazionaria contengono l’indicazione del/dei responsabile/i del collocamento e del /dei collocatore/i dell’offerta.

Nelle Condizioni Definitive vengono inoltre indicati gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i. L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e

pubblicato sul sito internet dell’Emittente.

E.4

Conflitti di interesse

L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre i Collocatori potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. L’Emittente potrebbe inoltre avere un potenziale interesse in conflitto qualora sia anche unico Collocatore e Responsabile del Collocamento dei prestiti obbligazionari,

emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente o alla stesso collegate possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

Qualora l’Agente di Xxxxxxx, cioè il soggetto incaricato della determinazione

degli interessi e delle attività connesse, coincida con l’Emittente o con società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell'Emittente o allo stesso collegate, tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

La Banca, le società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente o allo stesso collegate potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di Base.

E.7

Spese stimate addebitate

all’investitore dall’emittente/offerente

L’ammontare delle commissioni e delle spese/oneri a carico dei sottoscrittori sono indicati nelle Condizioni Definitive.

FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

Con riferimento ai Fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Capitolo 3, Paragrafo 3.1, lettera A) depositato presso la Consob in data 28/05/2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12043720 del 23/05/2012 e incluso mediante riferimento al presente Prospetto di Base e alla Nota di Sintesi (Capitolo 1, lettera A).

FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI

Con riferimento ai Fattori di rischio associati alle obbligazioni si rinvia alla Nota Informativa (Capitolo 2).

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 28/05/2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12043720 del 23/05/2012 e il Supplemento al Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 18/01/2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13004301 del 16/01/2013. Tali documenti sono inclusi mediante riferimento nel presente Prospetto di Base.

NOTA INFORMATIVA

relativa al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato

BNL Obbligazioni Zero Coupon

BNL Obbligazioni Tasso Fisso

BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente

BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap

e/o floor

BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o

floor

BNL Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor

con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista

1. PERSONE RESPONSABILI

L’indicazione delle persone responsabili e la dichiarazione di responsabilità, prevista dall’Allegato V al Regolamento CE n. 809/2004, è contenuta nella Sezione I del presente Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO

2. FATTORI DI RISCHIO

AVVERTENZE GENERALI

Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione, nonché nella Nota Informativa e nelle pertinenti Condizioni Definitive al fine di consentire la creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.

2.1 RISCHI

I titoli oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor o Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor.

Le Obbligazioni oggetto del presente Programma saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni definitive di ciascun prestito oppure - relativamente a tutte le tipologie di titoli offerti ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon – tramite un ammortamento periodico, come da piano di ammortamento riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni, con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon, possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo Obbligazionista in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato.

Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro secondo quanto previsto dal paragrafo 4.4 della Nota Informativa, specificata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. In caso di prestiti denominati in valuta diversa dall’Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono altresì soggetti al rischio di cambio, come di seguito specificato nel “Rischio di Cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro”, cui si fa rinvio.

Per meglio comprendere le tipologie di rischio sottese ad un investimento in titoli obbligazionari strutturati, il sottoscrittore dovrebbe considerare i rischi di seguito elencati.

Rischio di credito dell’Emittente

Sottoscrivendo i Prestiti emessi a valere nell’ambito del presente Programma si diventa finanziatori dell’Emittente, assumendo il rischio che questi non sia in grado di onorare i propri obblighi relativamente al pagamento degli interessi e/o al rimborso del capitale.

Per informazioni sulla situazione finanziaria dell’Emittente ai fini di un corretto apprezzamento del "rischio di credito dell’Emittente" in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione.

Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni

Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:

- variazioni dei tassi di interesse di mercato (“Xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx”);

- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio liquidità”);

- variazioni del merito creditizio dell’emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”);

- commissioni e oneri di sottoscrizione/collocamento/altre, ove previste (“Rischio connesso alla presenza di eventuali spese/oneri a carico dei sottoscrittori”);

- eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi.

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale,

Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza che rimane pari al 100% del valore nominale.

I rischi sopra elencati sono di seguito descritti con maggiore dettaglio.

Rischio di tasso di mercato

In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento.

Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni.

L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso, delle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, delle Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente e delle Obbligazioni Zero Coupon sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo.

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente le variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare oscillazione di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto i flussi cedolari più alti sono corrisposti negli ultimi anni del prestito obbligazionario.

Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare riduzioni di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto il rendimento del Titolo è interamente corrisposto alla scadenza del prestito obbligazionario.

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, alle Obbligazioni a Tasso Misto (per quanto riguarda le Cedole Variabili) e alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo (per quanto riguarda le Cedole Variabili Indicizzate), il "rischio di tasso" è il rischio rappresentato da eventuali variazioni in aumento dei livelli di tasso di interesse, che riducono il valore di mercato dei Titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati e relative all’andamento del Parametro di Riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei Titoli.

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto ed eventualmente per le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo, sulla parte cedolare fissa del prestito l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi fissati nelle Condizioni Definitive, mentre per la parte cedolare variabile il rischio è quello della variazione al rialzo durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento

Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso a scadenza che rimane al 100% del valore nominale delle obbligazioni.

Le esposizione ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della duration che corrisponde alla vita media finanziaria del Titolo. In particolare il prezzo delle Obbligazioni con duration più elevata sul mercato secondario risulta tendenzialmente più soggetto negativamente ad un aumento dei tassi di interesse di mercato.

Si fa presente che in presenza di un Cap e/o di un Floor e/o della clausola di rimborso anticipato si potrebbero avere delle modifiche rispetto a quanto rappresentato nel presente paragrafo.

Rischio liquidità

Tale rischio si definisce come l’impossibilità o la difficoltà di poter liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo.

Quindi qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta a comprare e, conseguentemente, potrebbe ottenere un prezzo inferiore al valore reale del titolo e a quello originariamente investito.

Pertanto l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità.

Per le Obbligazioni non quotate, o quotate su mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione a cui la Banca Nazionale del Lavoro non aderisce in qualità di intermediario, invece, la Banca Nazionale del Lavoro SpA presta esclusivamente il servizio di negoziazione per conto proprio impegnandosi a fornire proposte di negoziazione in acquisto (ed ove possibile in vendita) delle Obbligazioni a prezzi determinati tenendo conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, dello spread di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa tenuto altresì conto di uno spread denaro-lettera. Fanno eccezione le Obbligazioni destinate ad esempio ai dipendenti BNL per le quali sono previste proposte di negoziazione predeterminate, formalizzate nella normativa interna della Banca.

Infine, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione (dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella presente Nota Informativa). Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.

Infine, si rappresenta che nelle ipotesi in cui l’offerta delle Obbligazioni fosse rivolta contestualmente a specifiche categorie di investitori individuati nelle Condizioni Definitive, l’investitore potrebbe incontrare maggiore difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della relativa Data di Scadenza, anche nell’ipotesi di ammissione alla quotazione dei titoli.

Rischio di deterioramento del merito di credito1 dell’Emittente

Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating2, ovvero dell’outlook3 relativo all’Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. Inoltre, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo, anche se non diminuirebbe gli altri rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni.

Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente.

Per informazioni sul giudizio di rating attribuito all’Emittente, si rinvia al paragrafo 7.5 della Nota Informativa e alle pertinenti Condizioni Definitive.

Rischio connesso alla presenza di eventuali spese/oneri a carico dei sottoscrittori

Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli eventuali spese/oneri a carico dei sottoscrittori. La presenza di tali spese/oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) trattati sul mercato. Inoltre spese/oneri non partecipano alla determinazione del prezzo delle obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi (si veda il paragrafo 5.3.1 della presente Nota Informativa).

Rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali conflitti di interesse

Si riportano qui di seguito le fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Offerte effettuate a valere sul presente Programma:

- Rischio per l’attività di collocamento: l’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre i Collocatori potranno

1 Il merito di credito, anche espresso dal rating, è un indicatore sintetico del grado di solvibilità di un soggetto (Stato o impresa) che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità ed i tempi previsti.

2 Il giudizio di rating attribuito da società specializzate riconosciute anche a livello internazionale costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai titoli. I giudizi di rating eventualmente attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata dei titoli.

3 L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell’emittente.

percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. L’Emittente potrebbe inoltre avere un potenziale interesse in conflitto qualora sia anche unico Collocatore e Responsabile del Collocamento dei prestiti obbligazionari, emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

- Rischio relativo alle attività di copertura sulle obbligazioni: ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente

o allo stesso collegate possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

- Rischio connesso all’attività di Agente di Calcolo: qualora l’Agente di Xxxxxxx, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincida con l'Emittente o con società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell'Emittente o allo stesso collegate tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

- Rischio connesso alla potenziale coincidenza tra l'Emittente, le società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente o allo stesso collegate con i soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario: la Banca, le società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente o allo stesso collegate potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive verranno riportate le fattispecie di potenziali conflitti di interesse anche ulteriori rispetto a quelle di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di Base.

Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro

I pagamenti di interessi e capitale saranno effettuati nella valuta di denominazione delle Obbligazioni. Pertanto, qualora tale valuta sia diversa dall’Euro l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare, un deterioramento della situazione economica, sociale e politica dello Stato nella cui valuta le Obbligazioni sono denominate può generare un’elevata variabilità nel tasso di cambio e nei tassi d’interesse, e conseguentemente potenziali perdite in conto capitale.

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni

Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.

Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’Offerta, l’Emittente, salvo quanto diversamente previsto nelle Condizioni Definitive, avrà la facoltà di non dare inizio all’Offerta, ovvero di ritirare l’Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

In tali ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione dell’annullamento dell’Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta

Nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l’Emittente potrà avvalersi della facoltà di ridurre l’ammontare totale del prestito nonché di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l’Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli.

Rischio relativo all’assenza di informazioni

L’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, alle Obbligazioni a Tasso Misto (in relazione alla parte variabile) e alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo, all’andamento del Parametro di Riferimento.

Rischio derivante da modifiche al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle obbligazioni sono a esclusivo carico dell’investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto, la relativa interpretazione e applicazione rimangano invariati durante la vita delle obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore. Le simulazioni di rendimento, contenute nel presente Prospetto, sono basate sul trattamento fiscale alla

data di redazione del Prospetto stesso e non tengono conto di eventuali future modifiche normative.

Rischi inerenti a modifiche dei Termini e Condizioni dei Titoli e quindi delle caratteristiche delle Obbligazioni

Fermo restando ove applicabile l’obbligo di pubblicare un Supplemento, l’Emittente potrà apportare ai Termini e Condizioni dei Titoli e quindi alle caratteristiche delle Obbligazioni, in buona fede e tenuto conto degli interessi degli Obbligazionisti, le modifiche necessarie od opportune al fine di recepire la vigente disciplina applicabile alle Obbligazioni, anche di natura tecnica (ivi inclusi, inter alia, i regolamenti e le istruzioni dei mercati regolamentati su cui sono quotate le Obbligazioni, i regolamenti e le istruzioni del relativo sistema di gestione accentrata, nonché la disciplina applicabile alle Obbligazioni in caso di quotazione o negoziazione delle stesse su altra sede di negoziazione).

FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Di seguito si riportano i fattori di rischio specifici per ciascuna tipologia di Obbligazioni emesse a valere del presente Prospetto di Base, da leggersi congiuntamente ai “Fattori di Rischio generali relativi alle Obbligazioni”.

Rischio di indicizzazione

È possibile che il Parametro di Riferimento possa ridursi fino a zero; in questo caso l’investitore non percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato (in assenza di un Margine positivo e/o di Cedole Fisse). Nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) verrà comunque corrisposto tale importo minimo della cedola. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al Parametro di Riferimento utilizzato.

Rischio di Rimborso Anticipato

E’ previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:

(i) rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente; ovvero

(ii) rimborso anticipato ad opzione del singolo Obbligazionista.

-Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente (ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)

La presenza di una clausola di rimborso anticipato nel regolamento dei Titoli

consente all’Emittente di rimborsare le Obbligazioni prima della Data di Scadenza a condizioni prefissate.

Ai sensi delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche emanate dalla Banca d'Italia, il rimborso anticipato da parte dell’Emittente è consentito non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del periodo di offerta del prestito obbligazionario. È ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore delle Obbligazioni.

In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell’investimento ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli.

Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso crescente l’esercizio del rimborso anticipato comporta la rinuncia da parte dell’investitore alle cedole con interessi più elevati; pertanto, il rendimento effettivo sarà sempre inferiore a quello atteso al momento della sottoscrizione e calcolato sulla durata originaria del Titolo.

Non è previsto il Rimborso anticipato per le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base che presentino un piano di ammortamento per il rimborso del capitale né per le Obbligazioni Zero Coupon.

Rischio connesso alla possibilità di rimborso tramite ammortamento periodico (ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)

Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico, la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli. Il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico (anziché in un'unica soluzione alla Data di Scadenza) potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità del Titolo.

L'investitore deve considerare che le cedole sono calcolate sul capitale non rimborsato e quindi il loro ammontare in termini assoluti sarà decrescente nel corso del tempo.

Non è previsto il Rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon.

Le Obbligazioni a Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto (con riferimento alle Cedole Variabili) e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono prevedere che il Parametro di Riferimento prescelto per il calcolo degli interessi venga diminuito di un Margine, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza di tale Margine negativo con

riferimento ad un titolo similare il cui rendimento sia legato al Parametro di Riferimento prescelto senza applicazione di alcun Margine, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato. L'applicazione di un Margine negativo al Parametro di Riferimento non potrà in alcun modo portare ad una cedola negativa; nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) non potrà mai portare ad una cedola inferiore al tasso minimo previsto.

Pertanto, in caso di vendita del Titolo, l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.

La formula per il calcolo delle Cedole Variabili e delle Cedole Variabili Indicizzate relative alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo prevede che l’investitore partecipi al Parametro di Riferimento in ragione di una Partecipazione specificata nelle relative Condizioni Definitive. Tale fattore potrà essere sia pari sia inferiore o superiore a 100%. Laddove le Condizioni Definitive specifichino una Partecipazione inferiore a 100%, le relative Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento e quindi l’investitore non potrà beneficiare per intero dello stesso. Il mancato beneficio per l’investitore sarà tanto maggiore quanto minore sarà la Partecipazione rispetto alla percentuale del 100%,.

Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda al periodo di rilevamento del Parametro di Riferimento prescelto (ad esempio, il Titolo paga cedole annuali il cui rendimento è collegato all'andamento del tasso Euribor a 6 mesi), tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del Titolo.

Rischio correlato alla presenza di un tasso massimo (cap) sulle Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate

Laddove nelle relative Condizioni Definitive sia specificato un tasso massimo (cap) per una o più Cedole Variabili o, nel caso di Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice ai prezzi al Consumo, Cedole Variabili Indicizzate, esse non potranno in nessun caso essere superiori a tale tasso massimo, anche in ipotesi di andamento particolarmente positivo del Parametro di Riferimento. Conseguentemente, l’investitore potrebbe non beneficiare per l’intero dell’eventuale andamento positivo del Parametro di Riferimento, ed eventuali andamenti positivi del Parametro di Riferimento oltre il tasso massimo (cap) sarebbero comunque ininfluenti ai fini della determinazione della relativa cedola variabile. Pertanto la presenza del tasso massimo (cap) potrebbe avere effetti negativi in termini di prezzo delle Obbligazioni.

Rischio correlato alla presenza di un tasso minimo (floor) e di Margine positivo

delle cedole delle Obbligazioni a Tasso Variabile, delle Obbligazioni a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo

Il valore del floor o del Margine può essere diverso ad ogni data di pagamento delle cedole.

Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari

In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Riferimento ad una Data di Determinazione, l'Agente per il Calcolo potrà fissare un valore sostitutivo per il Parametro di Riferimento secondo quanto previsto alla Sezione VI, Paragrafo 4.9 del presente Prospetto di Base. Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento del Titolo. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l’Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare l’evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti alle emissioni/offerte

Qualora l’Agente di Xxxxxxx, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, coincida con l’Emittente o con società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell'Emittente o allo stesso collegate, tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

3.2 RAGIONI DELL’OFFERTA ED IMPIEGO DEI PROVENTI

Le Obbligazioni saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. L’ammontare netto ricavato dall’emissione delle Obbligazioni sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia della Banca.

Si rappresenta inoltre che taluni prestiti potranno essere emessi a valere sul Programma subordinatamente alle condizioni di volta in volta specificate nelle Condizioni Definitive del relativo prestito. Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto meglio specificato nel successivo Paragrafo 5.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

Di seguito si riportano le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni da offrirsi e/o quotarsi ai sensi del Programma ed i rapporti tra l'Emittente e i portatori delle Obbligazioni ("Termini e Condizioni"), cui è stata attribuita, ai fini della presente Nota Informativa, la numerazione dei paragrafi da 4.1 a 4.14 (corrispondente agli articoli dei Termini e Condizioni da 1 a 14, come disponibili al pubblico ove i riferimenti ai paragrafi devono essere intesi come riferimenti ai corrispondenti articoli).

* * *

Le Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma sono disciplinate dai presenti termini e condizioni ("Termini e Condizioni"), così come di volta in volta integrati dalle Condizioni Definitive ("Termini e Condizioni dei Titoli").

4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO E/O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE

Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo termine, con la durata pari a quella indicata nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni definitive di ciascun prestito oppure - relativamente a tutte le tipologie di titoli offerti ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon – tramite un ammortamento periodico, come da piano di ammortamento riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni, con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon, possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo Obbligazionista.

rischio di cambio, come di seguito specificato nel “Rischio di Cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro”, cui si fa rinvio.

Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche degli strumenti finanziari oggetto del presente Programma.

Obbligazioni Zero Coupon: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. I Xxxxxx maturano, a partire dalla Data di Godimento, un interesse rappresentato dalla differenza tra l’importo dovuto a titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione. Tale interesse sarà calcolato al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito in tale differenza e sarà pagabile in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

Le Obbligazioni Zero Coupon si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento predeterminato dal loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di mercato, rinunciando all’incasso periodico degli interessi che vengono corrisposti solo alla scadenza. In caso di vendita prima della scadenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari o del merito di credito dell’Emittente.

Obbligazioni a Tasso Fisso: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Fisso maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati applicando al valore nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso costante. Le Cedole Fisse saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni a Tasso Fisso si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento costante per tutta la durata del loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di mercato, beneficiando di flussi di interesse uniformi per tutti i periodi cedolari. In caso di vendita prima della scadenza, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari o del merito di credito dell’Emittente.

Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati applicando al valore nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse crescente predeterminato. Le Cedole Fisse Crescenti saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento predeterminato dal loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di mercato, beneficiando di flussi di interesse più alti negli ultimi periodi cedolari, quelli prossimi alla scadenza. In caso di vendita prima della scadenza,

il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari o del merito di credito dell’Emittente.

Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse decrescente predeterminato. Le Cedole Fisse Decrescenti saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento specificata nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento predeterminato dal loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di mercato, beneficiando di flussi di interesse più alti nei primi periodi cedolari, quelli immediatamente successivi all’emissione. In caso di vendita prima della scadenza, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari o del merito di credito dell’Emittente.

Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Variabile maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi a tasso variabile determinati in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo indicizzato esclusivamente al Parametro di Riferimento prescelto, ma comunque in nessun caso le Cedole Variabili potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili, relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni a Tasso Variabile si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento legato all’andamento del Parametro di Riferimento per tutta la durata del loro investimento, limitando, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del valore dei Titoli a seguito di variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari. La presenza di un tasso minimo (floor) potrebbe ridurre ulteriormente questo rischio, mentre la presenza di un tasso massimo (cap) potrebbe accrescerlo. In caso di vendita prima della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del merito di credito dell’Emittente.

Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. oppure in rate periodiche di capitale pagabile entro la scadenza. Le Obbligazioni maturano, a partire dalla Data di

Godimento, interessi determinati alternativamente e secondo una sequenza che sarà stabilita nelle Condizioni Definitive in ragione di un tasso fisso piuttosto che di un tasso variabile. Gli interessi a Tasso Fisso sono determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente. Gli interessi a Tasso Variabile sono determinati in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine espresso in percentuale, come indicato nelle Condizioni Definitive. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili, relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero. Gli interessi saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento specificata nelle Condizioni Definitive.

Si precisa che la periodicità delle cedole può non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento.

Le Obbligazioni a Tasso Misto si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento costante in un determinato periodo, anche in presenza di variazioni dei tassi di mercato, e un rendimento legato all’andamento del Parametro di Riferimento nel restante periodo, limitando, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del valore dei Titoli a seguito di variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari. La presenza di un tasso minimo (floor) potrebbe ridurre ulteriormente questo rischio, mentre la presenza di un tasso massimo (cap) potrebbe accrescerlo non consentendo di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento. In caso di vendita prima della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del merito di credito dell’Emittente.

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza. Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono corrispondere a partire dalla Data di Godimento, interessi a Tasso Fisso e/o Tasso Fisso Crescente e/o Tasso Fisso Decrescente oltre a interessi a Tasso Variabile legate alla variazione percentuale di un Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine espresso in percentuale ed indicato nelle Condizioni Definitive. L’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto, la Partecipazione e l’eventuale Margine saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In assenza di Cedole Fisse, nel caso in cui sia previsto una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto. In nessun caso, comunque, le Cedole Variabili Indicizzate potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili. Il tasso massimo

(cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.

Gli interessi saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi Fissi e/o Data di Pagamento degli Interessi Variabili specificata nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento legato all’andamento dell’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto quale Parametro di Riferimento (calcolato in misura pari, inferiore o superiore alla variazione percentuale dell’Indice stesso) e, qualora previsto dalle Condizioni Definitive, un rendimento aggiuntivo dovuto alle eventuali Cedole Fisse e/o Cedole Fisse Crescenti e/o Decrescenti. La presenza di un tasso minimo (floor) potrebbe ridurre il rischio di diminuzione del valore dei Titoli, mentre la presenza di un tasso massimo (cap) potrebbe accrescerlo non consentendo di beneficiare appieno del rialzo dei tassi di riferimento. In caso di vendita prima della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari o del merito di credito dell’Emittente.

Le Condizioni Definitive verranno pubblicate sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx entro l’inizio dell’offerta.

4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE OBBLIGAZIONI SONO CREATE

Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con i Prestiti Obbligazionari è competente, in via esclusiva, il Foro di Roma. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Roma non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun portatore delle Obbligazioni di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo portatore, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile.

Tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti, concernenti i Prestiti sono effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente qualora non inviate direttamente al portatore a cura dell’Emittente e/o qualora non diversamente previsto dalla legge.

Le presenti Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

4.3 FORMA DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI

Le Obbligazioni emesse, rappresentate da titoli al portatore, sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettati al regime della dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e della relativa normativa regolamentare di attuazione. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento delle relative cedole vengono effettuati per il tramite della Monte Titoli S.p.A..

4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI

4.5 RANKING DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI

I diritti derivanti dalle Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dall’Emittente.

Le Obbligazioni sono considerate, nell’ordine dei pagamenti in fase di liquidazione, alla pari con gli altri crediti chirografari dell’Emittente già contratti o futuri.

4.6 DIRITTI CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria nonché derivanti dai Termini e Condizioni delle Obbligazioni e quindi segnatamente il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e il diritto al rimborso a scadenza pari almeno al 100% del valore nominale.

4.7 TASSO D’INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE

4.7.1 Importo e tagli e titoli

In occasione di ciascun Prestito l’Emittente indica nelle Condizioni Definitive l’ammontare massimo totale del Prestito (l’“Ammontare Massimo Totale”), il numero massimo totale di Obbligazioni del Prestito (“Numero Massimo delle Obbligazioni”) e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il “Valore Nominale”) che può essere pari o superiore ad Euro 1.000 ovvero al corrispondente controvalore in una delle valute dei Paesi di Riferimento (come di seguito definiti).

Per “Paesi di Riferimento” si intendono i seguenti paesi: Australia, Canada, Repubblica Ceca, Danimarca, Ungheria, Islanda, Giappone, Messico, Norvegia, Nuova Zelanda, Polonia, Xxxxx del Sud, Svezia, Svizzera, Turchia, Regno Unito e Stati Uniti d’America. L’importo definitivo dell’emissione verrà comunicato con apposito avviso sul sito internet dell’Emittente entro cinque giorni successivi alla chiusura del Periodo di Offerta.

Le Obbligazioni relative a ciascun Prestito sono emesse, nei limiti dell’ Ammontare Xxxxxxx Xxxxxx, sulla base delle domande di sottoscrizione pervenute nel periodo di offerta alla Data di Emissione, che coinciderà con la Data di Regolamento.

L’Emittente si riserva la facoltà di incrementare l’Ammontare Massimo Totale di ciascun prestito nel corso del Periodo di Offerta dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx. Tale avviso è contestualmente trasmesso alla Consob.

4.7.2 INTERESSI

A) OBBLIGAZIONI ZERO COUPON

Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. La differenza tra il prezzo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni Zero Coupon (di seguito, il Prezzo di Rimborso) ed il prezzo a cui le Obbligazioni Zero Coupon saranno offerte (Prezzo di Emissione) rappresenta l’interesse, calcolato al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito nella differenza.

Il Prezzo di Emissione dei Titoli Zero Coupon sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale.

Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la possibilità di rimborso anticipato.

B) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO

Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso.

Le Cedole Fisse saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale o trimestrale, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

Le Obbligazioni a Tasso Fisso di volta in volta offerte potranno assumere caratteristiche differenti per durata, Prezzo di Emissione, numero, importo e periodicità delle cedole, che saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione potrà esser alla pari (100% del Valore Nominale del Titolo), sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale del Titolo) o sopra la pari (ad un valore superiore al 100% del valore Nominale del Titolo) assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale.

L’ammontare delle Cedole Fisse sarà determinato in ragione di un tasso di interesse costante per la durata del prestito.

Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula:

VN × TF

dove:

VN = valore nominale

TF = tasso fisso del periodo cedolare

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

C) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse Crescenti il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse crescente predeterminato.

Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula:

VN × TF

dove:

VN = valore nominale

TF = tasso fisso del periodo cedolare

Le Cedole Fisse Crescenti saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale o trimestrale, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

L’ammontare delle Cedole Fisse Crescenti sarà determinato in ragione di un tasso di interesse crescente per la durata del prestito.

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse Crescenti.

Il Tasso di Interesse crescente sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

D) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse Decrescenti il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse decrescente predeterminato.

Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula:

VN × TF

dove:

VN = valore nominale

TF = tasso fisso del periodo cedolare

Le Cedole Fisse Decrescenti saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale o trimestrale, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

L’ammontare delle Cedole Fisse Decrescenti sarà determinato in ragione di un tasso di interesse Decrescente per la durata del prestito.

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse Decrescenti.

Il Tasso di Interesse decrescente sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

E) OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE

Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrisponderanno una o più Cedole Variabili il cui importo è calcolato, secondo la metodologia della capitalizzazione semplice, applicando una delle formule sotto indicate :

1. Obbligazioni a Tasso Variabile:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap)

3. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min (P*S± Margine;cap)]

dove:

VN = Valore Nominale

P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1)

S = Parametro di Riferimento indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Margine = valore predeterminato al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Cap = valore massimo, espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Floor = valore minimo, espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Le Cedole Variabili saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale o trimestrale, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Variabili.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive e arrotondato al decimale specificato nelle Condizioni Definitive.

F) OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO

Le Obbligazioni a Tasso Misto corrisponderanno cedole determinate alternativamente e secondo una sequenza che sarà stabilita nelle Condizioni Definitive in ragione di un tasso fisso piuttosto che di un tasso variabile.

(i) Cedole Variabili:

Le Obbligazioni a Tasso Misto corrisponderanno una o più Cedole Variabili il cui importo è calcolato, secondo la metodologia della capitalizzazione semplice, applicando una delle formule sotto indicate:

1. Obbligazioni a Tasso Misto:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap)

3. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min (P*S± Margine;cap)]

dove:

VN = Valore Nominale

P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1)

S = parametro di riferimento (di seguito Parametro di Riferimento), indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Margine = valore predeterminato al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Cap = valore massimo, espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Floor = valore minimo, espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Variabili.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo precisate nelle Condizioni Definitive e arrotondato al decimale specificato nelle Condizioni Definitive.

(ii) Cedole Fisse:

Le Obbligazioni corrisponderanno delle Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente.

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

G) OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE PERCENTUALE DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo corrisponderanno una o più cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo e potrebbero corrispondere anche Cedole a Tasso Fisso e/o a Tasso Fisso Crescente e/o Tasso Fisso Decrescente, come specificato nelle Condizioni Definitive applicando una delle formule sotto indicate:

(i) Cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo ( Cedole Indicizzate):

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo corrisponderanno una o più cedole il cui importo è calcolato applicando una delle formule sotto indicate:

1. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap)

3. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min(P*S± Margine;cap)]

dove:

VN = Valore Nominale

P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1)

S = parametro di riferimento (di seguito Parametro di Riferimento):

⎢

Max⎡ Indicet

Indice

⎤

−1;0%⎥

indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive,

⎣

dove

t−1 ⎦

Indicet è il valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo indicato nelle Condizioni Definitive rilevato almeno tre mesi antecedenti la Data di Pagamento della cedola i- esima

Indicet-1 è il valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo indicato nelle Condizioni Definitive rilevato almeno quindici mesi antecedenti la Data di Pagamento della cedola i-esima o altro periodo di rilevazione indicato nelle Condizioni Definitive

Margine = valore predeterminato al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Cap = valore massimo, espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Floor = valore minimo, espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Le Cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale o trimestrale, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi)

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo.

(ii) Cedole Fisse:

Le Obbligazioni corrisponderanno delle Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente.

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

4.7.3 DATA DI EMISSIONE E DATA DI GODIMENTO

La Data di Emissione, la Data di Godimento, la prima Data di Regolamento e le eventuali Date di Regolamento Aggiuntive sono indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

L'Emittente, si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento (ciascuna una Data di Regolamento) dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob.

4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI E PREZZO DI EMISSIONE Le Date di Pagamento degli Interessi saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Si rinvia al successivo paragrafo 5.3.1 per la descrizione del Prezzo di Emissione.

4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle Cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

4.7.6 INFORMAZIONI RELATIVE AI SOTTOSTANTI

Con riferimento alla singola offerta di Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, le Condizioni Definitive della singola offerta descriveranno il Parametro di Riferimento.

Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono essere indicizzate ai seguenti parametri:

- il rendimento dei titoli di stato (Rendimento d’asta BOT): indica il rendimento semplice lordo del BOT relativo all’asta effettuata il mese solare, di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, antecedente l’inizio del periodo di godimento di ciascuna cedola ( il “Mese di Riferimento”. Il rendimento dei BOT emessi in asta è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito xxx.xx.xxxxxx.xx oppure xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Il rendimento d’asta del BOT eventualmente scelto

come parametro di indicizzazione potrà essere il rendimento d’asta del BOT a tre, sei o dodici mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive;

- tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito (quale il valore puntuale o la media mensile dell’Eonia o dell’Euribor per le Obbligazioni in Euro, del pertinente Libor per quelle in Dollari Statunitensi o Sterline Inglesi) o ai tassi di interesse corrisposti su titoli governativi emessi nella valuta di denominazione del prestito (quale il tasso BOT), per la durata di volta in volta specificata (generalmente 3 o 6 mesi) nelle Condizioni Definitive;

- il Rendistato: indica la media mensile dei rendimenti di un campione di titoli pubblici a tasso fisso, attualmente costituito da tutti i Buoni del Tesoro Poliennali (BTP) quotati sul Mercato telematico delle Obbligazioni di Borsa Italiana e aventi vita residua superiore a un anno, esclusi i BTP indicizzati all’inflazione dell’area euro. Il valore del Rendistato è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

- il tasso Euro swap (IRS) (indica il tasso annuale per le operazioni di swap in Euro da due a trenta anni espresso in percentuale, pubblicato e reperibile ove indicato nelle Condizioni Definitive;

- ”Tasso BCE”: indica il tasso di interesse sulle operazioni di rifinanziamento principali dell’Eurosistema fissato dal Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea. A questo tasso avvengono le regolari operazioni di mercato aperto tramite asta attraverso le quali le banche ottengono liquidità con scadenza bisettimanale dalla Banca Centrale Europea. Il tasso BCE è reperibile sul quotidiano finanziario “MF” nonché sul sito xxx.xxx.xxx oppure xxx.xxxxxxxxxxxx.xx..

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono essere indicizzate al seguente parametro:

- indici che misurino l’andamento dei prezzi al consumo relativo al mese solare di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive e/o la dinamica inflattiva, rilevati dalle autorità o dagli organismi competenti, notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione..

Il valore del Parametro di Riferimento sarà rilevato dalle pagine dei principali circuiti telematici finanziari quali Reuters, Bloomberg o pubblicati in Italia dalla stampa specializzata alla o alle Date di Determinazione specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le date di rilevazione del Parametro di Riferimento, le fonti informative sul Parametro di Riferimento, oltre alle specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole.

4.7.7 EVENTI DI TURBATIVA DI MERCATO ED EVENTI STRAORDINARI RELATIVI PARAMETRO DI RIFERIMENTO

4.7.7.1 Eventi di turbativa del mercato

La descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato aventi un’incidenza sul valore del Parametro di Riferimento le regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul Sottostante ed il nome del responsabile del calcolo sono indicati nelle Condizioni Definitive.

4.7.7.2 Eventi straordinari e modalità di rettifica

La descrizione di eventuali eventi straordinari aventi un’incidenza sul valore del Parametro di Riferimento e le modalità di rettifica o sostituzione del Sottostante ad esito di tali eventi straordinari sono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Tali criteri di determinazione sono in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e sono volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi.

4.7.8 AGENTE DI XXXXXXX

L'Agente per il Calcolo per le Obbligazioni è specificato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive.

4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO DEGLI INTERESSI

La Data di Godimento, la Data di Scadenza delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

4.8.1 DURATA DEL TITOLO, DATA DI RIMBORSO, MODALITÀ DI RIMBORSO O DI AMMORTAMENTO

I Titoli saranno rimborsati alla Data di Scadenza ad un valore pari al 100% del Valore Nominale (il Prezzo di Rimborso), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Salvo quanto previsto al successivo punto 4.8.2, le Condizioni Definitive potranno prevedere che i Titoli siano rimborsati in un’unica soluzione alla scadenza (bullet), ovvero con piano di ammortamento periodico la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli.

In caso di rimborso con ammortamento le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale e, in particolare, il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di Rimborso. Non è previsto il rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon.

Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non fosse un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà posticipato al primo Giorno Lavorativo successivo, salvo diversa indicazione nelle Condizioni DefinitiveLa Data di Rimborso è indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni sono rimborsabili:

4.8.2 RIMBORSO ANTICIPATO

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito riportano il prezzo di rimborso, le date nelle quali il rimborso anticipato può avvenire e il periodo di preavviso. Il prezzo di rimborso dei titoli è almeno pari al Valore Nominale.

Il rimborso anticipato può avvenire ad iniziativa dell’Emittente oppure ad iniziativa del singolo obbligazionista fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon .

A) RIMBORSO ANTICIPATO AD OPZIONE DELL'EMITTENTE

Qualora le pertinenti Condizioni Definitive prevedano il rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente, previo preavviso irrevocabile ai portatori dei titoli, contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso, inviato non meno di 15 e non più di 30 giorni prima, questi, non prima di 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione, può rimborsare i titoli, in tutto ma non in parte, a qualsiasi Data di Rimborso Anticipato (come indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive), mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (le Date di Rimborso Anticipato e ciascuna una Data di Rimborso Anticipato), come indicato alla lettera C) che segue, specificato o determinabile nel modo indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

B) RIMBORSO ANTICIPATO AD OPZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Xxx le pertinenti Condizioni Definitive prevedano il rimborso anticipato delle Obbligazioni ad opzione degli Obbligazionisti, l'Emittente, previo preavviso irrevocabile dell'Obbligazionista, contenente l'indicazione della data richiesta per il rimborso, il numero ed il Valore Nominale complessivo delle Obbligazioni per le quali è richiesto il rimborso anticipato nonché il codice ISIN delle Obbligazioni, inviato all'Emittente non meno di 15 e non più di 30 giorni prima ovvero entro i diversi termini indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive, deve rimborsare le relative Obbligazioni per le quali l'opzione di rimborso anticipato sia stata validamente esercitata, in tutto ma non in parte, in un'unica soluzione alla data indicata come data di rimborso anticipato dall'Obbligazionista, mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato specificato alla successiva lettera C). La data di rimborso anticipato indicata dall'Obbligazionista deve, a pena di inefficacia della comunicazione di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato, coincidere con la data, ovvero, in ipotesi di pluralità di date, con una qualsiasi delle date indicate come date di rimborso anticipato nelle pertinenti Condizioni Definitive (le Date di Rimborso Anticipato e ciascuna una Data di Rimborso Anticipato).

Le Obbligazioni relativamente alle quali sia stata esercitata dall'Obbligazionista l'opzione di rimborso anticipato non possono essere trasferite a terzi sino alla relativa Data di Rimborso Anticipato.

C) AMMONTARE DOVUTO A TITOLO DI RIMBORSO ANTICIPATO

Ai fini dei precedenti paragrafi l'Emittente è tenuto a corrispondere per ciascun Titolo rimborsato un importo pari al 100% del Valore Nominale o superiore al 100% del Valore Nominale (l'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato). In particolare nelle pertinenti Condizioni Definitive l'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato può essere (i) con riferimento ai precedenti paragrafi determinato come valore puntuale ovvero (ii) determinabile sulla base di uno dei criteri indicati di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Il rimborso del Prestito può essere effettuato dall'Emittente anche per il tramite dell'Agente di Calcolo che, fintantoché le Obbligazioni sono accentrate presso il Sistema di Gestione Accentrata, vi provvede esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al Sistema di Gestione Accentrata.

Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso.

D) ACQUISTI

L’Emittente può in ogni momento acquistare sul mercato i titoli ad un prezzo basato su criteri di mercato prevalenti al momento di formazione del prezzo. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l’offerta deve essere rivolta a tutti i portatori dei titoli a parità di condizioni. Tali titoli possono essere conservati, rivenduti o, a scelta dell'Emittente, cancellati.

E) ANNULLAMENTO

Tutti i Xxxxxx rimborsati sono immediatamente cancellati. I titoli cancellati e i titoli acquistati ed annullati non possono essere riemessi o rivenduti.

4.9 RENDIMENTO EFFETTIVO

Il tasso di rendimento effettivo annuo del titolo, al lordo e al netto della ritenuta fiscale, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione, sulla base del Prezzo di Emissione, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla sua scadenza sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.

Il rendimento effettivo viene determinato utilizzando il tasso interno di rendimento (o tasso di rendimento effettivo a scadenza), che è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale di tutti i flussi di cassa della specifica emissione al prezzo di emissione. Il tasso interno di rendimento viene calcolato assumendo implicitamente che (i) l’investitore tenga i titoli fino alla scadenza e che (ii) i flussi intermedi pagati dalle Obbligazioni vengano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento.

Nel caso di Obbligazioni con interessi a tasso variabile, i rendimenti saranno determinati applicando il criterio di indicizzazione sulla base del valore del Parametro di Riferimento noto alla data di redazione delle Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza del valore medesimo per tutta la durata del titolo.

Ove previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive, il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni può dipendere anche dalla presenza di un eventuale Floor o Cap.

4.10 RAPPRESENTANTE DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12, comma 3, del D.Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

4.11 DELIBERE ED AUTORIZZAZIONI

I prestiti obbligazionari emessi a valere sui relativi Termini e Condizioni sonoo deliberati secondo le modalità stabilite dalla Banca ed emessi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

Il programma oggetto del Prospetto di Base è stato autorizzato dal competente organo dell’Emittente.

I singoli prestiti obbligazionari sono emessi sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 22/11/2012 o della delibera di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e nel rispetto dei poteri delegati in essa previsti.

4.12 DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

La Data di Emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE OBBLIGAZIONI

Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni.

Le Obbligazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negli Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gli effetti del “United States Securities Act del 1933, Regulation S. e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.

Eventuali ulteriori restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito.

4.14 REGIME FISCALE

Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi ed altri proventi.

***

Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia e non fa parte, pertanto, dei Termini e Condizioni. Resta inteso che il regime fiscale di seguito sintetizzato rimane soggetto a possibili cambiamenti nella disciplina applicabile, nella relativa interpretazione e applicazione che potrebbero avere effetti retroattivi.

Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.

Tassazione redditi di capitale: gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D. Lgs. n.239/96 e successive integrazioni e modificazioni nella misura del 20%. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.lgs. n.239/96, potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio delle imprese commerciali realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D. Lgs. n.461/97 e successive integrazioni e modificazioni nella misura del 20%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il reddito le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. 461/1997, realizzate da soggetti residenti negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato.

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA

5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA

Secondo quanto specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, l’offerta delle Obbligazioni potrà essere subordinata ad alcune condizioni (es. il prestito sarà sottoscrivibile esclusivamente con l’apporto di nuove disponibilità del sottoscrittore o esclusivamente nel caso in cui il cliente effettui un investimento contestuale in un’obbligazione ed un altro prodotto branded BNL).

L’adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”) durante il quale gli investitori potranno presentare domanda di sottoscrizione per un numero di Obbligazioni non inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il “Lotto Minimo di Sottoscrizione”).

5.1.2 AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA

L’ammontare massimo totale di ciascun Prestito Obbligazionario (“Ammontare Massimo Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive e sarà costituito dal numero di Obbligazioni indicato nelle relative Condizioni Definitive, di valore nominale (il “Valore Nominale”) pari o superiore ad Euro 1.000 ovvero al corrispondente controvalore in una delle valute dei Paesi di Riferimento (come di seguito definiti).

Per “Paesi di Riferimento” si intendono i seguenti paesi: Australia, Canada, Repubblica Ceca, Danimarca, Ungheria, Islanda, Giappone, Messico, Norvegia, Nuova Zelanda, Polonia, Xxxxx del Sud, Svezia, Svizzera, Turchia, Regno Unito e Stati Uniti d’America. Le Obbligazioni relative a ciascun Prestito saranno emesse, nei limiti dell’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxx, sulla base delle domande di sottoscrizione pervenute nel Periodo di Offerta alla Data di Emissione, che coinciderà con la Data di Regolamento.

L'Emittente, comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del periodo di offerta, i risultati dell'offerta mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx.

L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare nominale dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente.

Ove non diversamente previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive, l’Emittente potrà avvalersi della facoltà di ridurre l’Ammontare Totale del prestito.

5.1.3 PERIODO DI OFFERTA E DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE DI SOTTOSCRIZIONE

Le Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria conterranno l’indicazione dell’inizio e della fine del periodo di offerta.

Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la sottoscrizione, anche telematica, dell’apposito modulo d’adesione, a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di

adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta.

L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante offerta fuori sede ai sensi dell’art.30 del TUF, avvalendosi di promotori finanziari. Di tale modalità di collocamento verrà fatta menzione nelle Condizioni Definitive.

Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal Paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.

L’Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del periodo di offerta stabilendo date di regolamento aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob.

Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento saranno regolate a quella data. Le sottoscrizioni effettuate successivamente saranno regolate alla prima data di regolamento utile.

Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il termine indicato nel Supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx e messo a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente.

5.1.4 POSSIBILITÀ DI RITIRO DELL’OFFERTA

Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo prestito e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla Consob mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, e se del caso del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori– secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla Consob. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni

sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla Consob mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e se del caso del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla Consob.

Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente.

5.1.5 AMMONTARE MINIMO E MASSIMO DELL’IMPORTO SOTTOSCRIVIBILE Le Condizioni Definitive della singola Emissione Obbligazionaria conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al valore nominale di ogni obbligazione (Lotto Minimo di Sottoscrizione), e multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.

5.1.6 MODALITÀ E TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI

Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato il giorno (“Data di Regolamento”) indicato nelle Condizioni Definitive per ogni singolo Prestito mediante addebito di un importo pari al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sottoscritte sui conti correnti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A. e/o qualsiasi altro sistema individuato e specificato nelle Condizioni Definitive.

La Data di Regolamento coinciderà con la Data di Godimento.

Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di regolamento aggiuntive (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”) nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del prezzo di sottoscrizione eventualmente maggiorato del rateo di interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento, dandone comunicazione entro il penultimo giorno del Periodo di Offerta tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente/del Responsabile del Collocamento, se diverso dall’Emittente, e del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento, e trasmesso alla Consob.

5.1.7 DIFFUSIONE DEI RISULTATI DELL’OFFERTA

L'Emittente, ovvero il Responsabile del Collocamento se diverso dall’Emittente, comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'offerta (importo definitivo del Prestito e numero delle Obbligazioni) mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito internet xxx.xxx.xx

5.1.8 EVENTUALI DIRITTI DI PRELAZIONE

Non previsti, in relazione alla natura delle obbligazioni offerte.

5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE

5.2.1 DESTINATARI DELL’OFFERTA

Le Obbligazioni saranno offerte ad una o più delle categorie di potenziali investitori di seguito riportate:

(i) le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto;

(ii) le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto, con esclusione degli investitori qualificati (gli “Investitori Qualificati”) come definiti all’art. 34-ter, comma 1, lett. (b) e successive modifiche;

(iii) le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente agli Investitori Qualificati;

(iv) le Obbligazioni saranno sottoscrivibili esclusivamente dai dipendenti BNL;

(v) le Obbligazioni saranno sottoscrivibili da uno o più dei segmenti in cui la clientela della Banca è suddivisa.

5.2.2 COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE ASSEGNATO E DELLA POSSIBILITÀ DI INIZIARE LE NEGOZIAZIONI PRIMA DELLA COMUNICAZIONE

Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto nei limiti dell’Ammontare Massimo Totale stabilito dall’Emittente.

Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’Ammontare Massimo Totale.

Qualora, durante il periodo di Offerta, le richieste raggiungessero l’Ammontare Massimo Totale, l’Emittente sospenderà automaticamente l’accettazione di ulteriori richieste.

Non è previsto l’inizio delle negoziazioni prima che i sottoscrittori abbiano ricevuto l’assegnazione delle obbligazioni.

Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto. Di conseguenza non è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le obbligazioni saranno negoziabili dopo l’avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione.

5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO

5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE

Il prezzo di emissione di ciascun Prestito sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrà essere inferiore, pari o superiore al 100% del Valore Nominale del Titolo, assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale.

Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione sarà maggiorato del rateo degli eventuali interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è il risultato della somma del valore teorico, delle eventuali commissioni di collocamento e degli eventuali ulteriori oneri indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.

Il valore teorico è dato dalla somma del valore della componente obbligazionaria e del valore della componente derivativa, ove prevista.

Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito è determinato attualizzando i flussi di cassa dell’Obbligazione sulla base della curva dei tassi swap di pari durata maggiorata di uno spread determinato tenendo conto della durata e delle caratteristiche del titolo, dell’importo da emettere e del merito di credito dell’Emittente. Quest’ultimo tiene conto dello spread di credito interpolato e prevalente dei titoli emessi da società del Gruppo BNP Paribas quotati sull’Euromercato nonché dei livelli espressi dal mercato dei CDS.

ll valore delle componente derivativa, ove prevista, è calcolato tramite sistemi proprietari di BNP Paribas. Tali sistemi elaborano il valore di tale componente derivativa, utilizzando le principali metodologie (Black, Monte Carlo ecc) prendendo a riferimento i dati di mercato quali: curva dei tassi di interesse risk-free, curve di inflazione (per i titoli collegati all’inflazione), volatilità del/dei sottostante/i, correlazione, curva tassi di interesse delle valute diverse dall'Euro.

Laddove previste, il valore delle commissioni di collocamento e degli eventuali ulteriori oneri/spese sarà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE

5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO

Le Condizioni Definitive della singola Emissione Obbligazionaria conterranno l’indicazione del/dei responsabile/i del collocamento e del /dei collocatore/i dell’offerta.

Nelle Condizioni Definitive verranno inoltre indicati gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i.

L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori residuali soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente.

Nelle Condizioni Definitive verrà indicato l’ammontare delle commissioni riconosciute ai Collocatori.

5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrato indicato nelle Condizioni Definitive.

5.4.3 SOGGETTI CHE ACCETTANO DI SOTTOSCRIVERE L’EMISSIONE SULLA BASE DI ACCORDI PARTICOLARI

Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.

5.4.4 DATA ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE

La data in cui sono stati o saranno conclusi eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

6.1 MERCATI PRESSO I QUALI POTREBBE ESSERE RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE OBBLIGAZIONI

6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli emessi a valere sul presente prospetto di base sul Sistema Multilaterale di Negoziazione “EuroTLX” gestito da Eurotlx Sim SpA.

6.3 INTERMEDIARI SUL MERCATO SECONDARIO

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE

Attualmente non ci sono consulenti legati all’emissione, gli eventuali consulenti legati ai Prestiti saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE

La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.

7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA

La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti .

7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi, fatte salve le informazioni relative al rating assegnato all’Emittente dalle principali agenzie di rating di cui al successivo paragrafo 7.5.

Le informazioni relative al rating assegnato all’Emittente sono state riprodotte fedelmente e per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

7.5 RATING DELL’EMITTENTE

Alla data del 14/03/2013 risultano attribuiti alla BNL i seguenti rating:

	Standard & Poor's	Moody's	Fitch
Lungo Termine	BBB+ (1)	Baa2 (4)	A (7)
Outlook	Negative (2)	Negative (5)	Negative(8)
Breve Termine	A-2 (3)	Prime -2 (6)	F1 (9)
Ultimo aggiornamento	10/02/2012	21/06/2012	18/07/2012

(1) BBB+: adeguati parametri di protezione. Tuttavia, condizioni economiche sfavorevoli o mutamento delle circostanze hanno maggiori probabilità di condurre a un indebolimento della capacità del debitore di onorare i propri impegni. (Fonte: Standard & Poor’s)

(2) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating.

Outlook negativo significa che il rating potrebbe essere ridotto (Fonte: Standard & Poor’s)

(3) A-2: obbligazioni sensibili ad effetti avversi di cambiamenti delle condizioni economiche rispetto ad obbligazioni aventi un rating più elevato; tuttavia la capacità del debitore di far fronte ai propri impegni finanziari, concernente le obbligazioni, è soddisfacente. (Fonte: Standard & Poor’s)

Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor’s)

(4) Baa2: Le obbligazioni con rating Baa sono soggette a un moderato rischio creditizio. Sono considerate di grado medio e in quanto tali possiedono alcune caratteristiche speculative. (Fonte: Moody’s)

Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). (Fonte: Moody’s)

(5) . Outlook negativo significa che il rating potrebbe essere ridotto [inserire spiegazione di tale giudizio] (Fonte: Moody’s)

(6) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni) con rating Prime-2 hanno una forte capacità di rimborsare il debito nel breve periodo (Fonte: Moody’s)

(7) A: Buona probabilità di rimborso del capitale più interessi. (Fonte: Fitch)

(8) Outlook indica la possibile evoluzione del rating su un orizzonte temporale di uno-due anni. Outlook positivi o negativi non implicano necessariamente un cambiamento del rating così come rating con outlook stabile possono essere modificati senza una preventiva variazione dell’outlook. (Fonte: Fitch)

(9) F1: massima qualità creditizia.Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno “+” denota qualità creditizie di livello eccezionale. (Fonte: Fitch)

Nota: alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine ”AAA” né per le categorie inferiori a ”CCC” o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di ”F1”. ”NR” significa che Fitch non valuta l’emittente o l’emissione in questione. “Ritirato”: un rating può essere ritirato ove Fitch ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di un probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi. (Fonte Fitch)

L’Emittente non intende richiedere alcun giudizio di rating per le Obbligazioni.

8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

relative all’offerta [Denominazione delle Obbligazioni]

(le “Obbligazioni”)

[Codice ISIN [•]]

[Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con [cap] [e/o] [floor]/[le Obbligazioni [inserire denominazione con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon] con possibilità di rimborso anticipato a favore [dell’Emittente] /[dell’obbligazionista] sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte del potenziale investitore potrebbe essere ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che il potenziale investitore sottoscriva tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Si consideri, pertanto, che l’investimento nelle Obbligazioni in quanto strumenti finanziari di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori.]

ai sensi del programma di offerta prestiti obbligazionari denominato ”BNL Obbligazioni Zero Coupon e BNL Obbligazioni Tasso Fisso, BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente, BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente, BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, BNL Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista” redatte dalla Banca Nazionale del Lavoro SpA in qualità di Emittente e trasmesse alla Consob in data [•].

Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’art.5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) e devono essere lette congiuntamente al Documento di Registrazione dell’Emittente depositato presso la CONSOB in data 28/05/2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12043720 del 23/05/2012, al Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 18/01/2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13004301 del 16/01/2013 e al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 26/03/2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13022354 del 20/03/2013.

L'informativa completa sui termini e condizioni delle Obbligazioni può essere ottenuta solo dalla lettura congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle presenti Condizioni Definitive.

Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Supplemento al Documento di Registrazione, le presenti Condizioni Definitive e i Termini e Condizioni sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca Nazionale del Lavoro SpA, xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx, presso le filiali dell’Emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx .

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

1. INFORMAZIONI ESSENZIALI

Ulteriori interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta

[indicare eventuali conflitti di interesse specifici o ulteriori rispetto a quanto previsto al Paragrafo 3.1 della Nota Informativa] / [Non applicabile]

2. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

Emittente Banca Nazionale del Lavoro SpA

Denominazione Obbligazioni

Tipologia di Obbligazione

[●]

[Obbligazioni BNL Zero Coupon] [Obbligazioni BNL Tasso Fisso] [BNL Tasso Fisso Crescente]

[Obbligazioni BNL Tasso Fisso Decrescente] [Obbligazioni BNL Tasso Variabile [con [cap] [e] [floor]], [Obbligazioni BNL Tasso Misto [con [cap] [e] [floor]]

[Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con [cap] [e] [floor]]]

ISIN [•]

Codice BNL [•]

Valuta di emissione [Euro (€) / USD ($) / GBP (￡) / JPY ] [Altra valuta]

Valore Nominale di ogni Obbligazione

[•]

Data di Emissione [•]

Data di Godimento [•]

La Data di Godimento coincide con la [Prima] Data di Regolamento.

Data di Scadenza [•]

Modalità di Rimborso [Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in

un’unica soluzione alla Data di Scadenza. È tuttavia previsto che l’Emittente possa effettuare il rimborso totale anticipato delle Obbligazioni in data [•]. La comunicazione del rimborso anticipato sarà pubblicata sul sito internet xxx.xxx.xx con [•] giorni di preavviso.] oppure

[Il rimborso del valore nominale avverrà a quote costanti tramite ammortamento periodico, a partire

dalla data del [•], come indicato nella seguente Tabella di Ammortamento:

Date	Valore Nominale prima del rimborso della quota di ammortam ento	Quota di ammorta mento	Valore Nominale residuo
[●]	€ [●]	€ [●]	€ [●]
[●]	€ [●]	€ [●]	€ [●]

[Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo.] [altro]

Rimborso Anticipato [(a) Facoltà di rimborso Anticipato ad opzione

dell’Emittente.

La Banca Emittente si riserva il diritto, di rimborsare integralmente in via anticipata il presente prestito:

(i) il [gg/mm/aaaa] mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell’Emittente con un preavviso di almeno [indicazione del numero di giorni] giorni, al [indicazione del valore]% del valore nominale e senza deduzione di spese.]

(ii) a partire dal [gg/mm/aaaa] e successivamente il giorno [indicazione delle successive date di rimborso], qualora non abbia già esercitato tale facoltà, mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell’Emittente con un preavviso di almeno [indicazione del numero di giorni] giorni, al [indicazione del valore]% del valore nominale e senza deduzione di spese.]

[(b) Rimborso ad opzione dell'Obbligazionista

(i) il [gg/mm/aaaa] con un preavviso di almeno [indicazione del numero di giorni] al [indicazione del valore]% del valore nominale e senza deduzione di spese.]

[Qualora la data prevista per il rimborso anticipato del capitale non fosse un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà posticipato al primo Giorno Lavorativo successivo [Non applicabile]

Ammontare dovuto a titolo di Rimborso Anticipato

[•] /[Non applicabile]

Prezzo di Rimborso [•]% del valore nominale [salvo quanto indicato nei

precedenti paragrafi in caso di ammortamento o di rimborso anticipato.]

Cedola/e Fissa/e Ai fini del calcolo dell’importo delle cedole, verranno

qui indicate le formule come illustrate al Paragrafo

4.7.2 dei Termini e Condizioni /[Non applicabile]

[Frequenza pagamento Cedola/e Fissa/e]

[Data/e pagamento Cedola/e Fissa/e]

La/e Cedola/e Fissa/e sarà/saranno pagate in via posticipata con frequenza [mensile / trimestrale / semestrale / annuale]

[•]

Cedola/e Variabile/i Ai fini del calcolo dell’importo delle cedole, verranno

qui indicate le formule come illustrate al Paragrafo

4.7.2 dei Termini e Condizioni in cui saranno specificati i singoli elementi rilevanti previsti dalla formula /[Non applicabile]

Informazioni relative al Parametro di Riferimento

Nome e descrizione del Parametro di Riferimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, fonte da cui è possibile ottenere informazioni sui valori che lo compongono, Pubblicazione del Parametro di Riferimento.

Date di rilevazione del Parametro di Riferimento.

/[Non applicabile]

Margine [•] [Indicare il Margine che sarà applicato al Parametro di Riferimento]

/[Non applicabile]

Partecipazione [•] [Indicare la percentuale applicata al valore o alla

performance del Parametro di Riferimento] / [Non applicabile]

Cap [•] /[Non applicabile]

Floor [•] /[Non applicabile]

[Frequenza pagamento Cedola/e Variabile/i]

La/e Cedola/e Variabile/i sarà/saranno pagate in via posticipata con frequenza [mensile / trimestrale /

[Data/e pagamento Cedola/e Variabile/i]

Convenzione di calcolo, di pagamento e calendario

semestrale / annuale] [•]

Le Cedole saranno pagate secondo la convenzione di calcolo [ACT/ACT / [•] ] con riferimento alla convenzione [Unadjusted Following Business Day] [in alternativa indicare convenzione] ed al calendario [TARGET] [in alternativa indicare calendario]

Agente per il Calcolo [•]/ [Non applicabile]

Eventi di turbativa del mercato

[•]/ [Non applicabile]

Tasso di rendimento [per le Obbligazioni Zero Coupon, a Tasso Fisso, a Tasso Fisso

Crescente, a Tasso Fisso Decrescente]

[Il rendimento effettivo annuo lordo delle Obbligazioni è pari a [●] e il rendimento effettivo annuo netto è pari a [●] (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●]). I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta, secondo la metodologia del “Tasso Interno di Rendimento” (TIR), assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo.]

[per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto, con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo]

[Ipotizzando che il Parametro di Riferimento si mantenga costante, pari a [●] (rilevazione del [●]), per tutta la durata del Titolo, lo stesso avrebbe un rendimento annuo lordo pari al [●] e un rendimento annuo netto pari a [●] (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●]). I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta, secondo la metodologia del “Tasso Interno di Rendimento” (TIR), assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo.]

[per le Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor, a Tasso Misto con cap e/o floor, con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e/o floor] [Il rendimento effettivo annuo lordo minimo delle Obbligazioni è pari a [●] e il rendimento effettivo annuo netto minimo è pari a [●] (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●])]. [Ipotizzando che il Parametro di Riferimento si mantenga costante, pari a [●] (rilevazione del [●]), per tutta la durata del Titolo, lo stesso avrebbe un rendimento annuo lordo pari al [●]

e un rendimento annuo netto pari a [●] (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●])].

[Il rendimento effettivo annuo lordo massimo delle Obbligazioni è pari a [●] e il rendimento effettivo annuo netto massimo è pari a [●] (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●])].

[I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta, secondo la metodologia del “Tasso Interno di Rendimento” (TIR), assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo.]

3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Ammontare Massimo Totale

N°massimo delle Obbligazioni

Il prestito obbligazionario è emesso per un importo [fino/pari] a nominali [●] [Euro/Valuta di emissione].

L’Emittente si riserva la facoltà di incrementare l’Ammontare Massimo Totale di ciascun prestito nel corso del Periodo di Offerta

[•]

Prezzo di Emissione Pari al [•]% del Valore Nominale

Lotto Minimo di sottoscrizione

Lotto Minimo di negoziazione

n. [•] Obbligazione/i

Destinatari dell’offerta e condizioni alle quali l’offerta è subordinata

[indicare una o più delle seguenti categorie di destinatari:

[le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto]

[le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto, con esclusione degli investitori qualificati (gli “Investitori Qualificati”) come definiti all’art. 34-ter, comma 1, lett. (b) e successive modifiche]

[le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente agli Investitori Qualificati ]

[le Obbligazioni saranno sottoscrivibili esclusivamente dai dipendenti BNL]

[le Obbligazioni saranno sottoscrivibili da [specificare uno o più dei segmenti in cui la clientela della Banca è suddivisa].

Periodo di offerta Dal [•] al [•] compreso.

[Solo per l'offerta conclusa fuori sede, ovvero tramite l'uso di tecniche di comunicazione a distanza, dal [⚫] al [⚫] (date entrambe incluse).]

[L’Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta stabilendo Date di Regolamento Aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob.]

[Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento saranno regolate a quella data; le sottoscrizioni effettuate successivamente alla data di godimento saranno regolate alla prima data di regolamento utile nel Periodo di Offerta.] [L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob.]

Modalità di collocamento

La sottoscrizione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di quanto previsto dal Paragrafo 5.1.3 della Sezione VI - Nota Informativa.

E’ possibile aderire all’offerta:

[- presso il Collocatore/i Collocatori]

[- mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle adesioni tramite [il sito internet dell’Emittente][e/o del/i Collocatore/i]

[- mediante offerta fuori sede.]

Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori

Responsabile del collocamento è:

[BNL S.p.A. – Via X. Xxxxxx, 000 – 00187 Roma.]

[(indicare il Responsabile del Collocamento di volta in volta nominato dall’Emittente)]

Il/i Collocatore/i è/sono:

[BNL S.p.A. – Via X. Xxxxxx, 000 – 00187 Roma.] [e/o]

[(indicare qualsiasi altro soggetto di volta in volta nominato dall’Emittente.]

L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente. In data [●] l’Emittente ha stipulato con [il Responsabile del collocamento] [il collocatore] l’accordo di sottoscrizione o collocamento del presente prestito obbligazionario.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento delle obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. Il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell’Emittente, per il tramite di [•]

Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni

[•] /[Non applicabile]

4. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

Mercato di negoziazione [•]/Non applicabile

Soggetti che si sono assunti il fermo

impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario,

fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e

descrizione delle condizioni principali del loro impegno

[•]/Non applicabile

[5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI]

[Consulenti legati all’emissione]

[L’Emittente avrà facoltà di fornire, tra l’altro, esempi di scenari delle Obbligazioni

nonché indicazioni supplementari relative al Parametro di

Riferimento.]

[Tranche]

[6. INFORMAZIONI RELATIVE AL CONSENSO DELL’EMITTENTE ALL’UTILIZZO DEL PROSPETTO DI BASE ]

Periodo di Offerta Dal [•] al [•] compreso.

Qualsiasi altra condizione chiara e oggettiva annessa al consenso e pertinente ai fini dell’utilizzo del Prospetto di Base

[•]

7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del [•] in data [•].

(Il Legale Rappresentante o suo delegato) Banca Nazionale del Lavoro SpA

Allegato 1

Nota di Sintesi dell’emissione

[inserire Nota di Sintesi della specifica emissione]

MODULO AGGIUNTIVO:

INFORMAZIONI IN RELAZIONE AL CONSENSO DELL'EMITTENTE ALL’UTILIZZO DEL PROSPETTO

1.1 Consenso esplicito all'utilizzo del Prospetto

L'Emittente fornisce il proprio esplicito consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base assumendosi la responsabilità per il contenuto del Prospetto di Base stesso anche in relazione ad una successiva rivendita o al collocamento finale di Obbligazioni da parte di qualsiasi intermediario finanziario cui è stato accordato il consenso ad utilizzare il Prospetto di base stesso.

1.1.1 Indicazione del periodo per il quale viene concesso il consenso

Il consenso di cui al Paragrafo 1.1 che precede è concesso per tutto il periodo di validità del Prospetto di Base.

1.1.2 Indicazione del periodo di offerta per procedere al collocamento finale di strumenti finanziari

L'indicazione del periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari potranno procedere a una successiva rivendita o al collocamento finale delle Obbligazioni sarà inserita nelle pertinenti Condizioni Definitive relative alle Obbligazioni emesse.

1.1.3. Indicazione degli Stati membri in cui gli intermediari finanziari potranno utilizzare il Prospetto di Base per una successiva rivendita o per il collocamento finale di strumenti finanziari

Il consenso viene fornito per l'utilizzo del Prospetto di Base, ai fini sopra indicati,in tutti i paesi UE.

1.1.4 Altre condizioni chiare e oggettive annessa al consenso e pertinenti ai fini dell’utilizzo del Prospetto.

Qualsiasi altra condizione chiara e oggettiva annessa al consenso e pertinente ai fini dell’utilizzo del Prospetto di Base sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

1.1.5 Ulteriori informazioni da parte degli intermediari che utilizzeranno il Prospetto di Base

Si informano gli investitori che, in caso di offerta da parte di un intermediario finanziario, quest’ultimo fornirà agli investitori le informazioni sulle condizioni dell’offerta nel momento in cui essa sarà presentata.

2.2 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Si precisa che il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base viene concesso da parte dell'Emittente indistintamente a tutti gli intermediari finanziari.

A tal riguardo, si informano gli investitori che tutti gli intermediari finanziari

che utilizzeranno il Prospetto di Base sono tenuti a dichiarare sul proprio sito web di usare il Prospetto di Base nel rispetto del consenso dato e delle relative condizioni.

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PROSPETTO DI BASE

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