Regolamento di Gruppo del processo di gestione dell’Internal Dealing (normativa Market Abuse)
Regolamento di Gruppo del processo di gestione dell’Internal Dealing (normativa Market Abuse)
Modena, 20 giugno 2017
INDICE
1 SINTESI E PRINCIPALI TEMATICHE TRATTATE / MODIFICHE APPORTATE 3
2 ASPETTI GENERALI 4
2.1 Obiettivo del Regolamento 4
2.2 Destinatari del documento 4
2.3 Gestione del documento 4
2.4 Gestione delle eccezioni 4
2.5 Definizioni 4
3 CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 7
3.1 Normativa esterna 7
3.2 Normativa interna 7
4 METODOLOGIE E REGOLE 8
5 ARTICOLAZIONE DEL PROCESSO DI GESTIONE DELL’INTERNAL DEALING 13
5.1 Identificazione e gestione del perimetro delle operazioni soggette a notifica 13
5.1.1 Unità organizzative di Capogruppo 13
5.1.2 Unità organizzative della Società 13
5.1.3 Organi Societari della Capogruppo 14
5.1.4 Organi Societari della Società 14
5.2 Notifica e pubblicazione delle operazioni di Internal Dealing 14
5.2.1 Unità organizzative di Capogruppo 15
5.2.2 Unità organizzative della Società 15
5.2.3 Organi Societari della Capogruppo 16
5.2.4 Organi Societari della Società 16
5.3 GESTIONE DEL “CLOSED PERIOD” 16
5.3.1 Unità organizzative di Capogruppo 16
5.3.2 Unità organizzative della Società 17
5.3.3 Organi Societari della Capogruppo 17
5.3.4 Organi Societari della Società 17
6 ALLEGATI 19
6.1 Allegato 1: Tabella “Identificazione delle unità organizzative presso le società del
GRUPPO” 19
1 Sintesi e principali tematiche trattate / modifiche apportate
Il presente documento, in coerenza con la “Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di Market Abuse”1 descrive il processo di gestione delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione2, nonché da chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118 del Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob
n. 11971 del 14/05/1999 e successive modifiche e integrazioni ( di seguito anche “Regolamento Emittenti”), pari almeno al 10% del capitale sociale dell’Emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto e da ogni altro soggetto che controlla l'Emittente quotato3 e dalle Persone a loro strettamente legate (c.d. “operazioni di Internal Dealing”).
La presente versione del documento, che abroga il precedente Regolamento in materia approvato il 21 febbraio 2012, è volta a recepire le novità normative introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (di seguito, anche, “Regolamento MAR”) e dalla Direttiva 2014/57/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (direttiva abusi di mercato), con particolare riferimento a:
• identificazione e gestione del perimetro dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate;
• identificazione e gestione del perimetro delle operazioni soggette a notifica;
• notifica e pubblicazione delle operazioni di Internal Dealing;
• gestione dei closed period4;
La gestione delle operazioni di Internal Dealing è disciplinata dalla normativa in materia di Market Abuse e, qualora non condotta correttamente, è punita con specifiche sanzioni penali ed amministrative. A tal riguardo il Gruppo BPER adotta procedure e strumenti di controllo e mitigazione del reato di Market Abuse, finalizzati all’adeguamento alla normativa pro tempore vigente in materia ed alla corretta definizione del processo di governo del rischio di non conformità.
Inoltre, inserendosi nel più ampio e complesso sistema di governance del Gruppo, le procedure, le attività e gli strumenti di controllo adottati dal Gruppo BPER costituiscono anche protocolli di prevenzione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
Si riporta di seguito lo storico degli aggiornamenti
Versione | Data di approvazione | Nr. Direttiva | Sintesi delle modifiche |
1 | 13/11/2009 | --- | Emanazione |
2 | 21/02/2012 | --- | Variazione Punto 4.2, Oggetto della comunicazione |
1 di seguito, anche, Policy
2 di seguito, anche, managers ovvero Soggetti Rilevanti per funzione
3 di seguito, anche, Soggetti Rilevanti per partecipazione
4 cfr. par. 2.5 “Definizioni”
2 Aspetti generali
2.1 Obiettivo del Regolamento
Il Regolamento di Gruppo del processo di gestione dell‘Internal Dealing (normativa Market Abuse) disciplina le metodologie e le regole, l’articolazione del processo medesimo, i ruoli e le responsabilità, nonché i compiti delle unità organizzative e degli Organi Societari della Capogruppo e delle Società del Gruppo coinvolte nel processo.
2.2 Destinatari del documento
Banche italiane appartenenti al Gruppo bancario.
2.3 Gestione del documento
Le responsabilità delle fasi del processo di gestione del documento sono declinate nel prospetto seguente:
Capogruppo | Società del Gruppo | |||||||||
Iniziativa | Autorizzazione a procedere | Redazione | Parere di coerenza | Parere di conformità | Validazione | Parere consultivo | Approvazione | Divulgazione | Archiviazione | Recepimento |
Servizio Segreteria Generale | Servizio Compliance | Ufficio Adempimenti Normative Specifiche | Ufficio Assetti Organizzativi e Normativa | Servizio Compliance | Servizio Compliance | n.p. | Consiglio di Amministrazione | Ufficio Coordinamento Organi Societari di Gruppo | Ufficio Assetti Organizzativi e Normativa | CDA Società del Gruppo |
In assenza di variazioni nelle altre sezioni del Regolamento, la tabella “identificazione delle unità organizzative presso le società del Gruppo” (allegata al presente documento), sarà aggiornata nel tempo a cura del redattore del documento d’intesa con l’Ufficio Assetti Organizzativi e Normativa, senza la necessità di sottoposizione agli Organi Aziendali.
Tale modalità di aggiornamento è consentita nei casi in cui la variazione della struttura organizzativa della società del Gruppo (che esegue i compiti previsti dal presente Regolamento in capo alla funzione) sia stata approvata dalla società stessa, previo assenso della Capogruppo, e/o in caso di incorporazione di nuova società del Gruppo per cui si necessiti dell’evidenza della struttura responsabile della attività.
In tutti gli altri casi gli eventuali aggiornamenti al documento saranno sottoposti agli Organi Aziendali a seconda delle rispettive competenze e in linea con quanto previsto al presente paragrafo.
2.4 Gestione delle eccezioni
Ogni eccezione al Regolamento, nella Capogruppo e nelle Società del Gruppo, deve essere preventivamente sottoposta, a cura del Servizio Compliance, all’Amministratore Delegato della Capogruppo che, ove occorra, ne darà informativa al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, proponendo gli eventuali interventi di adeguamento corredati delle necessarie motivazioni.
2.5 Definizioni
Con riferimento alla normativa esterna di riferimento ed ai fini del presente documento, si forniscono le seguenti definizioni:
Autorità di Vigilanza - Consob.
Closed Period5 - periodo di chiusura di 30 giorni di calendario, prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che l’emittente è tenuto a rendere pubblici, durante il quale i Soggetti Rilevanti non effettuano operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o agli strumenti di debito di tale emittente o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati.
Emittente6 - un soggetto giuridico di diritto privato o pubblico, che emette o si propone di emettere strumenti finanziari che, in caso di certificati rappresentativi di strumenti finanziari, corrisponde all’Emittente dello strumento finanziario rappresentato.
Emittente quotato7 - società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o comunitari, ovvero emittenti azioni quotate in un mercato regolamentato che non abbiano sede in uno Stato dell’Unione e che abbiano l’Italia come Stato membro d’origine.
Emittenti soggetti alla disciplina sull’internal dealing8 - Emittenti che hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato membro o, nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o su un OTF, Emittenti che hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o che hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un MTF in uno Stato membro.
Informazione privilegiata9
• un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più Emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
• in relazione agli strumenti derivati su merci, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un’informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari dell’Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti.
Persona che svolge funzioni amministrative, di direzione o di controllo10 (anche Manager o Soggetto Rilevante per funzione) - una persona, all’interno di un Emittente, che sia:
a) componente dell’organo di amministrazione o di controllo; o
b) un alto dirigente che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera a), abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente l’Emittente e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive dell’Emittente.
Persona strettamente legata ad un Soggetto Rilevante per funzione11 - una delle seguenti persone:
a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale;
b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale;
c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’operazione in questione;
d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
Soggetto Rilevante per partecipazione12 - chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118 (del Regolamento Emittenti Consob), pari almeno al 10 per cento del capitale sociale
5 art. 19, comma 11, Regolamento (UE) n. 596/2014 [nel seguito anche Regolamento MAR]
6 art. 3, par. 21, Regolamento MAR
7 art. 152-sexies, comma 1, lett. a, del Regolamento Emittenti Consob
8 cfr. art. 19, comma 4, Regolamento MAR
9 art. 7, Regolamento MAR
10 art. 3, par. 25, Regolamento MAR
11 art. 3, par. 26, Regolamento MAR
12 art. 152-sexies, comma 1, lett. c, del Regolamento Emittenti Consob
dell’Emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'Emittente quotato.
Persona strettamente legata ad un Soggetto Rilevante per partecipazione13 - una delle seguenti persone:
1. il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
2. le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate al punto 1 sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione14;
3. le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate al punto 1;
4. le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate al punto 1;
5. i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate al punto 1.
Soggetti Rilevanti - ai fini del presente Regolamento, sono individuati, in base alle disposizioni normative contenute nel Regolamento MAR (c.d. Soggetti Rilevanti per funzione) e nel Regolamento Emittenti della Consob (c.d. Soggetti Rilevanti per partecipazione), così come di seguito indicato:
• un soggetto che sia componente dell’organo di amministrazione o di controllo dell’emittente;
• un alto dirigente che abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente l’Emittente e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive dello stesso;
• chiunque altro detenga una partecipazione, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’Emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'Emittente quotato.
Per l’indicazione analitica dei Soggetti Rilevanti si rimanda ai contenuti del capitolo n.4.
13 art. 152-sexies, comma 1, lett. d, Regolamento Emittenti Consob
14 “funzione di gestione” è quella svolta dal soggetto (amministratore unico) o dall’organo (consiglio di amministrazione in cui più della
metà del consiglio sia composto dal soggetto rilevante e/o da persone a lui strettamente legate) titolare dei poteri di amministrazione
(cfr. Comunicazione Consob nr. DME/6027054/2006, par. 138).
3 Contesto normativo di riferimento
3.1 Normativa esterna
La regolamentazione in materia di gestione dell’Internal Dealing è disciplinata da:
• Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (di seguito anche “Regolamento MAR”);
• Direttiva 2014/57/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (Direttiva abusi di mercato, di seguito anche MAD II);
• Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015;
• Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016;
• Final Report ESMA/2015/224, del 3 febbraio 2015: XXXX'x Final technical advice on possible delegated acts concerning the Market Abuse Regulation;
• Final Report ESMA/2015/1455, del 28 settembre 2015: Draft technical standards on Market Abuse Regulation;
• Decreto Legislativo n. 58/98, e successive modifiche e integrazioni, "Testo Unico della Finanza", (di seguito anche "TUF");
• Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14/05/1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche “Regolamento Emittenti Consob”);
• Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 - Modifiche dei regolamenti di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati, nonché del regolamento in materia di operazioni con parti correlate, per l’attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato.
3.2 Normativa interna
• Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità;
• Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di Market Abuse;
• Modello di Organizzazione e Gestione ex X.Xxx.231/01.
4 Metodologie e Regole
La normativa si applica alle Banche/Società del Gruppo emittenti strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato, ovvero su un MTF o un OTF.
Nel seguito sono declinati principi generali, metodologie e regole operative da osservare nell’ambito del processo in esame.
Identificazione e gestione del perimetro dei Soggetti Rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate
In base alle disposizioni normative contenute nel Regolamento MAR e nel Regolamento Emittenti Consob, sono considerati Soggetti Rilevanti delle Banche/Società Emittenti del Gruppo soggette alla disciplina sull’Internal Dealing:
• il Presidente ed i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione;
• i Consiglieri;
• l’Amministratore Delegato (ove presente);
• il Presidente del Collegio Sindacale;
• i Sindaci Effettivi;
• il Direttore Generale ed i Vice Direttori Generali;
• gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti).15
Per le modalità di identificazione e gestione del perimetro dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate si rinvia al processo “Parti correlate, soggetti collegati e ex art. 136 TUB” - sottoprocesso “Gestione anagrafiche”.
Identificazione e gestione del perimetro delle operazioni soggette a notifica
I Soggetti Rilevanti per funzione e le Persone ad essi strettamente legate hanno l’obbligo di notificare all’Emittente ed all’Autorità di Vigilanza tutte le operazioni, soggette a notifica, condotte per loro conto concernenti le azioni e gli strumenti di debito dell’Emittente, gli strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.
In particolare, il perimetro delle operazioni soggette a notifica comprende:
• l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio di quote o titoli di credito dell’Emittente, strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati;
• l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso ai Soggetti Rilevanti o ai dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
• l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
• le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
• l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'Emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse;
• l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti - compresi le opzioni put e call - e di warrant;
• la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
• le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'Emittente interessato, compresi i credit default swap;
• le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni ed all'effettiva esecuzione delle operazioni;
15 ai sensi del Regolamento Emittenti Consob (art. 65, comma 1-quater) e del Regolamento Consob nr. 17221/2010, sono Dirigenti con responsabilità strategiche quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Nel nostro Gruppo: gli Amministratori, i Sindaci, i componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i c.d. “C Level” che compongono il Comitato interno di Direzione Generale, i componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo ed i “Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari”.
• la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
• le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, salvo si applichino le esenzioni previste al successivo paragrafo terzo;
• le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, salvo si applichino le esenzioni previste al successivo paragrafo terzo;
• le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito il Soggetto Rilevante o una Persona a esso strettamente associata, salvo si applichino le esenzioni previste al successivo paragrafo terzo;
• le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
• le operazioni effettuate da terzi nell’ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o di una Persona ad esso strettamente legata;
• l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'Emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.
Ed inoltre:
• la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o di una Persona a esso strettamente legata16;
• le operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro, per conto di un Soggetto Rilevante o di una Persona a esso strettamente legata, anche quando è esercitata la discrezionalità (le transazioni eseguite su azioni o strumenti di debito di un Emittente o su prodotti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, da parte dei gestori di un organismo di investimento collettivo in cui il Soggetto Rilevante per funzione o la Persona ad esso strettamente legata ha investito, non sono soggette all’obbligo di notifica se il gestore dell’organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione)17;
• le operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita18, in cui:
- il contraente dell’assicurazione è il Soggetto Rilevante per funzione o la Persona ad esso strettamente legata;
- il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e
- il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.
Si sottolinea che l’obbligo di notifica non si applica alle transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad azioni o strumenti di debito dell’Emittente se, al momento della transazione, è soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni19:
• lo strumento finanziario è costituito da una quota o un’azione di un organismo di investimento collettivo in cui l’esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell’Emittente non supera il 20% degli attivi detenuti dall’organismo di investimento collettivo;
• lo strumento finanziario fornisce un’esposizione a un portafoglio di attivi di cui l’esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell’Emittente non supera il 20% degli attivi del portafoglio;
• lo strumento finanziario è costituito da una quota o un’azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un’esposizione a un portafoglio di attivi e il Soggetto Rilevante per funzione o la Persona ad esso strettamente legata non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l’esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito dell’Emittente, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito superino le soglie di cui ai punti precedenti.
I Soggetti Rilevanti per partecipazione e le Persone ad essi strettamente legate hanno l’obbligo di notificare
16 ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 7 del Regolamento MAR, “non è necessario notificare una cessione in garanzia di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto custodia, a meno che e fintanto che tale cessione in garanzia o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia”.
17 cfr. art. 56, comma 1, lettera b) del Regolamento (UE) 2016/1011 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'8 giugno 2016.
18 definite ai sensi della “Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso
ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (solvibilità II)”.
19 cfr. art. 56, comma 1, lettera a) Regolamento (UE) 2016/1011 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'8 giugno 2016.
all’Emittente e all’Autorità di Vigilanza le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni. Non sono, invece, oggetto di comunicazione:
• le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dell’anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori 20.000 euro entro la fine dell’anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
• le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso strettamente legate;
• le operazioni effettuate dallo stesso Emittente quotato e da società da esso controllate;
• le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un’impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 86, del Regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto:
- tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;
- sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini dell’attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;
- e, qualora operi in qualità di market maker,
- sia autorizzato dallo Stato membro d’origine ai sensi della Direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell’attività di market making;
- fornisca alla Consob l’accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l’Emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività;
- notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un Emittente azioni quotate, utilizzando il modello TR-2 contenuto nell’Allegato 4 (del Regolamento Emittenti); il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell’attività di market making sulle medesime azioni.
Notifica e pubblicazione delle operazioni di Internal Dealing
Le notifiche all’Emittente e all’Autorità di Vigilanza - da parte dei Soggetti Rilevanti per funzione e delle Persone ad essi strettamente legate (ex art. 19 MAR) - devono essere effettuate tempestivamente e, comunque, non oltre 3 giorni lavorativi dopo la data dell’operazione e devono riguardare tutte le operazioni che hanno portato al raggiungimento di un importo complessivo di 20.000 euro nell’arco di un anno civile e tutte quelle successive. Tale soglia è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni eseguite dai Soggetti Rilevanti (cumulo). Le stesse notifiche sono dovute dalle Persone strettamente legate a tali Soggetti Rilevanti, con analoghe previsioni in termini di modalità, tempi, soglie e cumulo. Ai fini del cumulo non si sommano le operazioni compiute dal Soggetto Rilevante per funzione con quelle compiute dalle Persone ad esso strettamente legate.
La notifica all’Emittente e all’Autorità di Vigilanza - da parte dei Soggetti Rilevanti per partecipazione e delle Persone ad essi strettamente legate (ex Regolamento Emittenti Consob) - deve essere effettuata entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione e deve riguardare tutte le operazioni che hanno portato al raggiungimento di un importo complessivo di 20.000 euro nell’arco di un anno civile e tutte quelle successive che raggiungono un controvalore di ulteriori 20.000 euro entro la fine dell’anno. Tale soglia è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni eseguite dai Soggetti Rilevanti (cumulo). Le stesse notifiche sono dovute dalle Persone strettamente legate a tali Soggetti Rilevanti, con analoghe previsioni in termini di modalità, tempi, soglie e cumulo. Ai fini del cumulo si sommano le operazioni compiute dal Soggetto Rilevante per partecipazione con quelle compiute dalle Persone ad esso strettamente legate.
I Soggetti Rilevanti e le Persone ad essi strettamente legate adempiono agli obblighi di notifica delle operazioni effettuate, presso qualsiasi intermediario, mediante invio dello specifico modulo alla Banca/Società emittente del Gruppo e all’Autorità di Vigilanza (cfr. Allegato 5: “Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da Persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione; delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’Emittente quotato; delle operazioni effettuate da Persone strettamente legate ad essi.”).
Il Modello di notifica deve essere trasmesso, come specificato nello stesso modulo:
• all’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per BPER ed alle Segreterie di Direzione per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per le altre Banche/Società del Gruppo mediante (in alternativa):
- posta elettronica;
- consegna diretta all’indirizzo della Banca/Società del Gruppo;
• alla Consob, mediante (in alternativa):
- P.E.C., all’indirizzo “xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx”;
- posta elettronica, all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx.
La Banca/Società emittente del Gruppo può essere delegata a notificare all’Autorità di Vigilanza, per conto dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate, le operazioni di Internal Dealing da questi effettuate. In tal caso, al ricevimento della notifica da parte del Soggetto Rilevante, la Banca/Società emittente, in virtù della delega ricevuta, provvederà, a sua volta, sia alla notifica delle operazioni all’Autorità di Vigilanza che alla comunicazione al pubblico, secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento.
Nel caso in cui il Soggetto Rilevante scelga di avvalersi della possibilità di delega alla Banca/Società emittente del Gruppo per la trasmissione della notifica all’Autorità di Vigilanza dell’operazione di Internal Dealing, è necessario che - per l’operatività effettuata presso terzi (al di fuori del Gruppo) - l’invio del Modello di notifica all’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per BPER - ed alle Segreterie di Direzione per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per le altre Banche/Società del Gruppo - avvenga entro un giorno lavorativo dalla data di esecuzione dell’operazione.
A supporto dell’attività di notifica da parte dei propri Soggetti Rilevanti, le Banche/Società Emittenti del Gruppo, allineate informaticamente e soggette alla disciplina sull’Internal Dealing eseguono il monitoraggio delle operazioni di Internal Dealing da essi effettuate presso gli sportelli delle suddette Banche/Società Emittenti del Gruppo allineate informaticamente, tramite apposito applicativo informatico.
Gestione del “Closed Period”
La normativa xxxxxxx00 prevede che un Soggetto Rilevante per funzione non effettui operazioni per proprio conto oppure per conto terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o agli strumenti di debito dell’Emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, durante un periodo di chiusura (“closed period”) di 30 giorni di calendario prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio (i.e. risultati semestrali, risultati trimestrali) o di un rapporto di fine anno (i.e. risultati di Xxxxxxxx) che il relativo Emittente è tenuto a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione o il diritto nazionale.
Pertanto, salvo quanto richiesto dalle regole della sede di negoziazione, la disciplina non si applica ai Soggetti Rilevanti per partecipazione. Inoltre, nel caso di pubblicazione di dati di bilancio c.d. preliminary, seguiti poi dalla pubblicazione dei dati definitivi, il closed period si applica solo alla data di pubblicazione dei dati preliminari e non a quelli definitivi21.
Tuttavia, in base alla normativa vigente in materia, le Banche/Società Emittenti del Gruppo soggette alla disciplina sull’Internal Dealing possono consentire ai Soggetti Rilevanti per funzione di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso del closed period:
a) sulla base di una valutazione caso per caso, in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni;
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione ad un eventuale piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l’interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni;
c) il Soggetto Rilevante è in grado di dimostrare che l'operazione non può essere effettuata in un altro momento se non durante il closed period.
In questi casi, il Soggetto Rilevante è tenuto a chiedere al Consiglio di Amministrazione della Banca/Società Emittente, tramite richiesta scritta motivata, l’autorizzazione a vendere immediatamente le sue azioni durante il closed period. Nel decidere se autorizzare o meno la negoziazione durante il closed period, il Consiglio di
20 art. 19, comma 11, Regolamento MAR
21 cfr. documento ESMA/2016/1129 del 13/07/2016 “Questions and Answers on the Market Abuse Regulation” - Section 2 “Managers’
transactions”
Amministrazione di ciascuna Banca/Società emittente, effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta presentata dal Soggetto Rilevante e può decidere di autorizzare la vendita immediata delle azioni soltanto qualora le circostanze delle operazioni possano essere considerate eccezionali22.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha il diritto di autorizzare il Soggetto Rilevante a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante il closed period nelle situazioni in cui: al Soggetto Rilevante erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti con condizioni preventivamente approvate e per i quali il Soggetto Rilevante non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all'accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi; al Soggetto Rilevante siano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che sia attuato durante il periodo di chiusura; il Soggetto Rilevante eserciti opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che gli siano stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e venda le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione; il Soggetto Rilevante acquisisca strumenti finanziari dell'Emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti; il Soggetto Rilevante trasferisca o riceva, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari nel caso in cui si tratti di un trasferimento da un proprio conto e non implichi modifiche di prezzo; il Soggetto Rilevante acquisisca una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'Emittente e la data finale di tale acquisizione sia compresa nel closed period, conformemente allo statuto dell'Emittente o a norma di legge23.
22 cfr. art. 7 e 8, Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015
23 cfr. art. 9, Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015.
5 Articolazione del Processo di gestione dell’Internal Dealing
Il processo di gestione delle operazioni di Internal Dealing si articola nei seguenti sotto processi:
• identificazione e gestione del perimetro delle operazioni di Internal Dealing;
• notifica e pubblicazione delle operazioni di Internal Dealing;
• gestione del closed period.
5.1 Identificazione e gestione del perimetro delle operazioni soggette a notifica
I Soggetti Rilevanti e le Persone ad essi strettamente legate, che hanno dato delega alla propria Banca Emittente per la notifica delle operazioni Internal Dealing, devono, comunicare alla stessa Banca tutte le operazioni compiute sul mercato entro un stesso giorno dal compimento delle stesse.
L’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo - tramite apposito applicativo informatico in uso nel Gruppo - monitora nel continuo l’operatività in strumenti finanziari di propria pertinenza (effettuate su Banche del Gruppo allineate informaticamente) ai fini della corretta individuazione delle operazioni di Internal Dealing oggetto di segnalazione.
In particolare, le procedure settoriali alimentano giornalmente l’applicativo informatico ed evidenziano tutte le operazioni effettuate da parte di un Soggetto Rilevante e/o delle Persone ad esso strettamente legate sugli strumenti finanziari emessi dalle Banche italiane del Gruppo informaticamente allineate.
Le operazioni effettuate tramite intermediari esterni al Gruppo, così come quelle effettuate tramite intermediari del Gruppo non allineati informaticamente, saranno caricate manualmente nell’applicativo informatico in uso, sempre a cura dell’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per BPER (dalla funzione Affari Generali24 per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per le altre Banche del Gruppo).
5.1.1 Unità organizzative di Capogruppo
Compiti di Indirizzo e coordinamento Ufficio Adempimenti Normative Specifiche:
• monitora nel continuo - tramite apposito applicativo informatico in uso nel Gruppo - l’operatività in strumenti finanziari ai fini della corretta individuazione delle operazioni di Internal Dealing oggetto di segnalazione;
• manutiene, nell’applicativo informatico, il perimetro informatico Internal Dealing dell’intero Gruppo bancario.
Compiti per Bper
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche:
• carica manualmente, nell’applicativo informatico in uso, le operazioni - effettuate tramite intermediari esterni al Gruppo, così come quelle effettuate tramite intermediari del Gruppo non allineati informaticamente - compiute dai propri Soggetti Rilevanti;
Compiti per altre Società del Gruppo
Non previsti compiti.
5.1.2 Unità organizzative della Società
Compiti per la Società
24 Per l’identificazione delle unità organizzative presso le Banche del Gruppo si veda Allegato 1
Funzione Affari Generali:
• carica manualmente, nell’applicativo informatico in uso, le operazioni - effettuate tramite intermediari esterni al Gruppo, così come quelle effettuate tramite intermediari del Gruppo non allineati informaticamente - compiute dai propri Soggetti Rilevanti.
Compiti per altre Società del Gruppo
Non previsti compiti.
5.1.3 Organi Societari della Capogruppo
Ruoli e responsabilità di Indirizzo e coordinamento Consiglio di Amministrazione:
• approva il “Regolamento di Gruppo del processo di gestione dell’Internal Dealing (normativa Market Abuse)”;
Ruoli e responsabilità esercitati per Bper
Non previsti compiti.
5.1.4 Organi Societari della Società
Non previsti compiti.
5.2 Notifica e pubblicazione delle operazioni di Internal Dealing
Con cadenza giornaliera, l’applicativo informatico in uso ai fini Internal Dealing produce, per le banche allineate informaticamente, un tabulato contenente le operazioni effettuate il giorno precedente da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate e produce in automatico i moduli per la notifica dell’operatività al pubblico ed a Consob, secondo il format previsto dalla normativa vigente (cfr. allegato 5). L’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo BPER provvede a notificare ai Soggetti Rilevanti il modulo (cfr. allegato 5) precompilato e richiede la conferma dei Soggetti Rilevanti ovvero delle Persone ad essi strettamente legate entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla data dell’operazione.
Alla ricezione del modello di notifica e, comunque, non oltre 3 giorni lavorativi dopo la data dell’operazione (quindici giorni del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione per i Soggetti Rilevanti per Partecipazione e le Persone ad essi strettamente legate), l’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per BPER inoltra la comunicazione dell’operazione di Internal Dealing al pubblico tramite i sistemi telematici di trasmissione delle informazioni, adottati dalle società di gestione dei mercati, archivia l’evidenza dell’avvenuta comunicazione nell’applicativo informatico in uso ai fini Internal Dealing, in corrispondenza dell’operazione oggetto di segnalazione e provvede alla pubblicazione dei dati dell’operazione di Internal Dealing, sul sito web istituzionali (cfr. Regolamento di gruppo del processo Governo del sito internet). La Banca non è comunque responsabile delle informazioni trasmesse dal Soggetto Rilevante e dalle Persone ad esso strettamente legate.
Qualora la Banca venga delegata a notificare, per conto dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate, le operazioni di Internal Dealing da essi effettuate (cfr. Allegato 2), l’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per BPER, provvede, in virtù della delega ricevuta, sia alla notifica delle operazioni di Internal Dealing all’Autorità di Vigilanza, che alla comunicazione al pubblico, secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento.
L’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo provvede alla pubblicazione del modulo sul proprio sito internet e sul sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR). In base a quanto
previsto dalla normativa di riferimento25, la notifica delle operazioni di Internal Dealing nei confronti dell’Autorità di Xxxxxxxxx avviene anche tramite posta elettronica certificata (PEC).
L’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo provvede all’archiviazione della documentazione inerente:
• le notifiche inviate alla Banca Emittente e all’Autorità di Vigilanza da parte dei Soggetti Rilevanti e dalle Persone ad essi strettamente legate;
• le notifiche trasmesse all’Autorità di Xxxxxxxxx, in caso di delega da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate;
• la comunicazione al pubblico delle informazioni relative alle operazioni di Internal Dealing;
• le operazioni oggetto di monitoraggio e non notificate poiché di importo inferiore alla soglia prevista dalla normativa di riferimento.
5.2.1 Unità organizzative di Capogruppo
Compiti di Indirizzo e coordinamento
Non previsti compiti.
Compiti per BPER
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche:
• in caso di delega, notifica all’Autorità di Xxxxxxxxx, per conto dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate, le operazioni di Internal Dealing;
• a ricezione della notifica delle operazioni di Internal Dealing dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone ad essi strettamente legate, effettua la comunicazione al pubblico delle informazioni pervenute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone ad essi strettamente legate;
• notifica ai Soggetti Rilevanti il modulo di notifica e comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate (cfr. allegato 5) e provvede alla pubblicazione del modulo sul sito internet e sul sistema di diffusione delle informazioni regolamentate
• provvede alla pubblicazione dei dati dell’operazione di internal dealing sul sito internet della Banca (cfr. Regolamento di gruppo del processo Governo del sito internet)
• archivia la documentazione relativa alla gestione delle operazioni di Internal Dealing;
• archivia le operazioni effettuate dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone ad essi strettamente legate utilizzando lo specifico applicativo.
Compiti per altre Società del Gruppo
Non previsti compiti.
5.2.2 Unità organizzative della Società
Compiti per la Società Funzione Affari Generali:
• Svolge gli stessi compiti previsti per l’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche par. 5.2.1 sezione Compiti per Bper
Compiti per altre società
Non previsti compiti.
25 Cfr. Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016.
5.2.3 Organi Societari della Capogruppo
Ruoli e responsabilità di Indirizzo e coordinamento
Non previsti compiti.
Ruoli e responsabilità esercitati per Bper
Non previsti compiti.
5.2.4 Organi Societari della Società
Non previsti compiti.
5.3 Gestione del “Closed Period”
Prima della comunicazione al pubblico di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno (di solito, in occasione della seduta consiliare precedente i 30 giorni di blocco), l’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche predispone, per le operazioni compiute da Soggetti Rilevanti per BPER, apposita comunicazione in cui vengono rammentati i termini previsti per il c.d. closed period e gli obblighi normativi in materia (cfr. Allegato 4 - Lettera avente ad oggetto il “Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle operazioni di “Internal Dealing” - Closed Period”) e la invia all’Ufficio Segreteria Organi Societari che provvede a notificarla ai Soggetti Rilevanti per funzione.
L’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche per la Capogruppo BPER provvede, inoltre, ad inviare all’Ufficio Metodologie e Reporting del Servizio Compliance le date previste per il blocco, nonché l’elenco dei Soggetti Rilevanti da bloccare ai fini del closed period, tramite l’applicativo informatico in uso.
5.3.1 Unità organizzative di Capogruppo
Compiti di Indirizzo e coordinamento
Ufficio Metodologie e Reporting – Compliance:
• provvede ad impostare il blocco relativo alle operazioni di Internal Dealing per i soggetti comunicati dall’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche.
Compiti per BPER
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche:
• invia ai Soggetti Rilevanti per funzione, tramite l’Ufficio Organi Societari, predispone la comunicazione contenente l’informativa circa i termini previsti per il closed period e l’impossibilità di effettuare operazioni rilevanti ai fini Internal Dealing durante tale periodo;
• invia all’Ufficio Metodologie e Reporting – Compliance l’elenco dei Soggetti Rilevanti e delle Persone ad essi strettamente legate da bloccare ai fini del closed period.
Ufficio Segreteria Organi Societari:
• notifica ai Soggetti Rilevanti per funzione la comunicazione in cui vengono rammentati i termini previsti per il c.d. closed period e gli obblighi normativi in materia.
Compiti per altre società
5.3.2 Unità organizzative della Società
Compiti per la Società Funzione Affari Generali:
• Svolge gli stessi compiti previsti per l’Ufficio Adempimenti Normative Specifiche e per l’Ufficio Segreteria Organi Societari par. 5.3.1 sezione Compiti per Bper
Compiti per altre Società del Gruppo
Non previsti compiti.
5.3.3 Organi Societari della Capogruppo
Ruoli e responsabilità di Indirizzo e coordinamento
Non previsti compiti.
Ruoli e responsabilità esercitati per Bper
Non previsti compiti.
5.3.4 Organi Societari della Società
Non previsti compiti.
Allegato 1: Tabella “Identificazione delle unità organizzative presso le società del Gruppo”
Allegato 2: Obblighi in materia di Internal Dealing,
invio del Regolamento di Gruppo, conferma di ricezione e presa d’atto, eventuale delega alla notifica delle operazioni;
Allegato 3: Scheda di identificazione Soggetti Rilevanti Internal Dealing,
vale a dire delle Persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione - ai sensi dell’art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 - e dei Soggetti Rilevanti - ai sensi dell’art. 152-sexies Regolamento Emittenti Consob, nonché delle Persone ad essi strettamente legate;
Allegato 4: Closed Period,
invio comunicazione del periodo di blocco dell’operatività;
Allegato 5: Modello di notifica delle operazioni,
modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da Soggetti Rilevanti per Funzione; delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato; delle operazioni effettuate da Persone ad essi strettamente legate.
6 Allegati
6.1 Allegato 1: Tabella “Identificazione delle unità organizzative presso le società del Gruppo”
Nel presente allegato, per ciascuna “funzione” riportata nel documento, vengono individuate le unità organizzative delle società del Gruppo preposte ai compiti e alle responsabilità attributi dal paragrafo 5.
In assenza di variazioni nelle altre sezioni del Regolamento la tabella sarà aggiornata nel tempo a cura del redattore del documento d’intesa con l’Ufficio Assetti organizzativi e Normativa, in coerenza con quanto disciplinato al paragrafo 2.3.
Funzione | Banco di Sardegna | Banca di Sassari | Cassa di Risparmio di Bra | Cassa di Risparmio di Saluzzo |
Affari Generali | Uff. Segreteria generale e Adempimenti Normative Specifiche | Uff. Legale e Segreteria | Ufficio Affari Generali | Funzione Affari Generali |